株式会社アクトコール 有価証券報告書 第16期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)
提出書類 | 有価証券報告書-第16期(平成30年12月1日-令和1年11月30日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社アクトコール |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月28日
【事業年度】 第16期(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
【会社名】 株式会社アクトコール
【英訳名】 ACTCALL INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福地 泰
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷二丁目12番5号
【電話番号】 03-5312-2303
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 高橋 砂衣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷二丁目12番5号
【電話番号】 03-5312-2303
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 高橋 砂衣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年11月 2016年11月 2017年11月 2018年11月 2019年11月
(千円) 3,583,145 4,061,371 4,093,337 5,997,120 4,542,462
売上高
(千円) 569,278 240,090 271,616 312,568 823,873
経常利益
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す (千円) 212,478 143,697 2,888 △ 102,653 541,018
る当期純損失(△)
(千円) 206,727 138,767 11,396 △ 105,388 547,707
包括利益
純資産額 (千円) 712,861 819,987 785,467 665,488 1,257,252
総資産額 (千円) 6,365,531 4,769,709 6,078,233 5,770,438 5,912,687
1株当たり純資産額 (円) 92.95 105.37 100.88 86.31 156.30
1株当たり当期純利益金額又
は1株当たり当期純損失金額 (円) 28.11 18.80 0.38 △ 13.36 68.68
(△)
潜在株式調整後1株当たり当
(円) 26.71 17.02 0.32 - 64.95
期純利益金額
(%) 11.0 17.0 12.8 11.5 21.0
自己資本比率
(%) 35.3 19.0 0.4 △ 14.3 56.9
自己資本利益率
(倍) 11.0 46.1 3,580.3 - 22.0
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・
(千円) △ 500,536 2,202,347 314,580 584,718 578,527
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(千円) △ 222,998 △ 393,151 △ 1,361,652 △ 25,866 △ 2,314
フロー
財務活動によるキャッシュ・
(千円) 1,223,882 △ 1,788,777 952,153 △ 565,889 △ 492,680
フロー
現金及び現金同等物の期末残
(千円) 1,692,715 1,716,166 1,621,248 1,613,530 1,696,135
高
162 212 205 188 164
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 110 ) ( 132 ) ( 165 ) ( 209 ) ( 189 )
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純
損失金額であるため記載しておりません。
3. 第15期 の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.当社は、2016年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合をもって、また2016年12月1日を
効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。
当該株式分割が第12期 の期首に行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金額
又は1株当たり当期純損失金額」、「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」及び「株価収益率」を算定
しております。
5.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を
( )内に外数で記載しております。
2/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年11月 2016年11月 2017年11月 2018年11月 2019年11月
(千円) 1,916,804 3,101,815 3,333,316 4,669,537 3,400,194
売上高
(千円) 102,341 284,615 376,694 224,201 577,698
経常利益
当期純利益又は当期純損失
(千円) 27,308 386,981 △ 86,263 △ 421,603 445,951
(△)
(千円) 286,451 292,915 292,915 292,915 309,314
資本金
(株) 1,259,800 3,842,100 7,684,200 7,684,200 7,933,800
発行済株式総数
(千円) 606,816 969,647 853,476 382,648 865,852
純資産額
(千円) 2,685,842 3,801,218 4,713,100 3,797,730 3,657,513
総資産額
(円) 78.91 124.85 109.73 49.50 108.66
1株当たり純資産額
30.00 10.00 5.00 - -
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
額)
1株当たり当期純利益金額又
は1株当たり当期純損失金額 (円) 3.61 50.47 △ 11.23 △ 54.87 56.61
(△)
潜在株式調整後1株当たり当
(円) 3.43 45.82 - - 53.53
期純利益金額
(%) 22.2 25.2 17.9 10.0 23.6
自己資本比率
(%) 4.6 49.8 △ 9.6 △ 68.9 72.6
自己資本利益率
(倍) 85.5 17.1 - - 26.7
株価収益率
(%) 138.4 9.9 - - -
配当性向
113 133 139 147 128
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 95 ) ( 102 ) ( 146 ) ( 205 ) ( 187 )
(%) 188.2 502.2 772.8 457.8 865.0
株主総利回り
(比較指標:TOPIX) (%) ( 112.0 ) ( 104.2 ) ( 127.1 ) ( 118.2 ) ( 120.5 )
(円) 2,490 3,320 1,790 1,497 1,642
最高株価
※1 2,483
※2 915
(円) 990 1,230 722 385 470
最低株価
※1 780
※2 850
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第14期及び第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当
たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
3.第14期及び第15期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第14期及び第15期の配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.当社は、2016年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合をもって、また2016年12月1日を
効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。
当該株式分割が第12期 の期首に行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金額
又は1株当たり当期純損失金額」、「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」、「株価収益率」及び「配
当性向」を算定しております。
3/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
6.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、平均臨時
雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載して
おります。
7.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
※1は、2016年6月1日付の1株を3株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
※2は、2016年12月1日付の1株を2株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
4/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2【沿革】
年月 事項
2005年1月 株式会社全管協サービス設立(資本金4,200万円、東京都港区)
2006年7月 第三者割当増資により、資本金9,100万円に増資
10月 日本放送協会「NHK放送受信契約」取次業務開始
11月 株式会社アクトコールへ社名変更
2007年2月 本社を東京都新宿区に移転
10月 緊急駆けつけサービス「アクト安心ライフ24」サービス提供開始
11月 不動産管理会社向けアウトソーシングサービス「アクシスライン24」サービス提供開始
12月 株式会社ジェイビー総研を吸収合併、資本金1億2,760万円とする
2009年10月 株式会社リラックス・コミュニケーションズ(現 株式会社リロクラブ)と業務提携、福利厚生サー
ビス「ACT Club Off」(アクト安心ライフ24会員限定)サービス提供開始
2010年2月 プライバシーマーク取得
9月 コンシェルジュサービス「e暮らしコンシェル」サービス提供開始
2011年3月 株式会社リロケーション・ジャパン(株式会社リロ・ホールディング100%出資)と資本提携
9月 不動産総合ソリューション事業を営む100%子会社 株式会社アンテナ設立
月額制サービス「緊急サポート24」サービス提供開始
10月 東京コールセンターオープン
2012年7月 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場
2013年1月 「家財総合保険付き緊急駆けつけサービス」提供開始
3月 家賃収納代行事業を営む株式会社インサイトを子会社化
6月 鹿児島コールセンターオープン
12月 サービスオフィス運営事業を営む株式会社サーフィスを子会社化
2015年6月 「定額制ライブ行き放題サービス」の提供を行う株式会社ソナーユーを設立
2015年10月 株式会社サーフィスを株式会社アンテナへ吸収合併
2016年1月 飲食事業を営む株式会社ヒトビト(旧 株式会社ビーブランド)を子会社化
2月
不動産フランチャイズ本部を営む株式会社kidding(旧 株式会社IKEZOE)を子会社化
AIの研究開発等を行う株式会社ジーエルシーを設立
3月
株式会社アンテナを株式会社アクトコールへ吸収合併
2017年4月
株式会社ヒトビトを新設分割し、新設会社を売却
6月
株式会社ヒトビトを株式会社COURTESYへ社名変更
2018年8月
株式会社kiddingにて「不動産フランチャイズチェーンRE/MAXの日本国内における
代理店契約」を解約
11月
株式会社光通信と資本業務提携
株式会社COURTESYを売却
株式会社ソナーユーを株式会社アクトコールへ吸収合併
株式会社ジーエルシーを売却
2019年1月
「定額制ライブ行き放題サービス」を主とする音楽事業を株式会社ソナーユーへ事業譲渡
2月
株式会社光通信との合弁会社として株式会社アクトクロスを連結子会社化
3月
株式会社 kiddingを清算
5/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
3【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及びその他の関係会社である株式会社光通信、連結子会社の株
式会社インサイト及び株式会社アクトクロス、持分法適用関連会社の株式会社イーガイア及び株式会社IS reviewか
ら構成されており、その他の関係会社である株式会社光通信との資本業務提携のもと、「暮らしを豊かにする」こと
をミッションに掲げ、主に、「住居等物件提供者」である不動産会社及び不動産オーナーへ新たな付加収益事業と業
務効率化を提案し、また、「住居等物件利用者」である入居者には「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援
する商品・サービスを提供しております。
当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、不動産総合ソリューション事業、決済ソリューション事
業の各事業を展開しております。
各事業における当社及び子会社の位置づけは次の通りであります。
なお、これらは「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント
の区分と同一であります。
会社名 主な事業内容
住生活関連総合アウトソーシング事業
株式会社アクトコール
不動産総合ソリューション事業
株式会社インサイト 決済ソリューション事業
株式会社アクトクロス 住生活関連総合アウトソーシング事業
(1)住生活関連総合アウトソーシング事業
住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,200拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク(ACT-NET)
を活かし、住居利用者に対する日常生活におけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービス
の提供、また、コールセンターサービスの提供を、主に行っております。
緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「困りごと」
へ対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を2年間とする年額会員制サービス「アク
ト安心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」が主力のサービスであります。その他、家財総合
保険付き駆けつけサービスや、家賃収納代行機能を付加した複合サービス等、多種多様なサービスを提供してお
ります。
また、これら賃貸市場へのサービス提供で培ったノウハウと、コールセンター・駆けつけネットワークという
インフラを活かし、戸建物件やマンションなど持家向けに、緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス、リ
ペアサービス等を提供しております。
さらに新チャネルとしてエネルギー市場へも緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス等を提供しており
ます。
当社サービスを導入している提携不動産会社に対してASPシステム「ACSYS(特許第5035974号)」を
提供しており、同システムにてサービス提供対象の会員情報を共有し、コールセンターシステムと連動させるこ
とで、不動産会社は会員に発生したトラブル内容をはじめ、自社が取次を行った会員の分析資料等各種情報を同
システムにて確認可能となっております。
コールセンターサービスは、 不動産管理会社及び物件所有者(以下「住居提供者」といいます。)にて行われ
ている受電対応業務の一部又は全部を受託(※)するものであり(商品名:アクシスライン24)、 本サービスに
より、住居提供者は大幅な業務軽減が図れ、人件費等のコスト削減も可能となります。
また、当社への委託により深夜の問合せ対応が可能となりますので、住居利用者の利便性も高まり、結果、顧
客満足度向上が見込まれます。
その他、暮らしに関係する各種サービスを提供するサプライヤー企業と提携し、会員制事業と同様に、全国の
提携不動産会社を取次窓口とし、住居利用者に対してNHK放送受信契約、インターネット加入等、暮らしに伴
うさまざまな商品・サービスの提供を行っております。また、株式会社光通信との合弁会社である株式会社アク
トクロスを介して、ウォーターサーバーや新電力等の新商材の提供も行っております。
(※)受託の内容は概ね会員制サービスと同様(住居利用者からの問い合わせを当社コールセンターで受電し、必要に応じて駆けつけ
業者へ出動要請を行う)ですが、契約相手が住居利用者ではなく住居提供者である点が異なります。
6/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(2)不動産総合ソリューション事業
不動産総合ソリューション事業は、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。
(3)決済ソリューション事業
決済ソリューション事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業となります。
主に、住居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納
が発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウ
トソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合
でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、資金効率化に寄与し
ております。
当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。
7/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
4【関係会社の状況】
議決権の所
有(又は被
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 関係内容
所有)割合
(%)
家賃等決済代行サービス
(連結子会社)
業務委託契約を締結
千円
等の提供
東京都
100.0
役員の兼任
株式会社インサイト
100,000 (決済ソリューション事
新宿区
資金援助
(注)2、5
業)
電量、ウォーターサー
(連結子会社)
バー、緊急駆けつけサー
千円
東京都 業務委託契約を締結
ビス等の販売 他 51.0
株式会社アクトクロス
20,000
新宿区 役員の兼任
(住生活関連総合アウト
ソーシング事業)
法人従業員向け不動産賃
(持分法適用関連会社)
千円
33.6
貸仲介サービス
東京都
役員の兼任
株式会社イーガイア
23,827 (決済ソリューション事
千代田区 [33.6]
業)
信用購入あっせん業、ク
(持分法適用関連会社)
レジットカード番号等取
千円
35.0
東京都
扱にかかる業務 役員の兼任
株式会社IS review
20,000
千代田区 [35.0]
(決済ソリューション事
業)
当社と資本業務提携契
約を締結
(その他の関係会社)
百万円
東京都 法人事業、 当該会社のグループ会
株式会社光通信
54,259 (26.2)
豊島区 SHOP事業、保険事業 社との間で緊急駆けつ
(注)4
けサービス提供等の取
引がございます。
(注)1.主要な事業の内容欄の( )内に、セグメント名称を記載しております。
2.株式会社インサイトは、特定子会社に該当しております。
3.議決権の所有割合の[ ]数は、間接所有割合を内数で示しております。
4.同社は、有価証券報告書を提出しております。
5.株式会社インサイトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割
合が10%を超えておりますが、セグメント情報において、決済ソリューション事業の売上高に占める当該
連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90%を超えているため、
主要な損益情報等の記載を省略しております。
8/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年11月30日現在
従業員数(人)
セグメントの名称
117 ( 179 )
住生活関連総合アウトソーシング事業
11 ( 8 )
不動産総合ソリューション事業
36 ( 2 )
決済ソリューション事業
164 ( 189 )
合計
(注)1.従業員数は就業員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、アルバイト及び人材会社からの派遣社員は( )内に年間の平均人員を外数で記載
しております。
2.前連結会計年度末に比べ、従業員数が24名減少し、アルバイト及び人材会社からの派遣社員が20名減少して
おりますが、その主な理由は住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンター人員の減少によ
るものであります。
(2)提出会社の状況
2019年11月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
128 ( 187 ) 33.1 4.17 4,697
2019年11月30日現在
従業員数(人)
セグメントの名称
117 ( 179 )
住生活関連総合アウトソーシング事業
11 ( 8 )
不動産総合ソリューション事業
128 ( 187 )
合計
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しており
ます。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.前連結会計年度末に比べ、従業員数が19名減少し、アルバイト及び人材会社からの派遣社員が18名減少して
おりますが、その主な理由は住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンター人員の減少によ
るものであります。
(3)労働組合の状況
当社及び連結子会社の株式会社アクトクロスには、労働組合はありません。連結子会社の株式会社インサイト
においてインサイト労働組合が組織されており、2019年11月30日現在における組合員数は33名となっておりま
す。
なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。
9/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは「暮らしを豊かに」をテーマに、お客様に「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援す
る商品やサービスの提供を行っております。
これまでのサービスに満足することなく、社会環境の変化を受け止め、人と社会に役立つサービスの提供及び
向上に努めてまいります。
(2)経営戦略等
当社グループは、住居等物件提供者の業務負荷軽減に寄与し、且つ住居等物件利用者の「安心・安全・快適・
便利」な生活を支援するサービス提供を行っております。
2019年11月期より、当社グループは今までの多角経営方針を見直し、主力事業である住生活関連総合アウト
ソーシング事業と決済ソリューション事業に経営資本を集中してまいります。これら主力事業で提供する会員制
緊急駆けつけサービス、コールセンターサービス及び決済ソリューション事業における家賃収納代行サービス等
は、主な流通チャネルを不動産賃貸業界(不動産賃貸仲介会社・不動産管理会社・不動産オーナー)としておりま
す。住宅設備に特化したコールセンターや家賃の決済システム等これまでの不動産賃貸業界へのサービス展開で
培ったノウハウを活かし、エネルギー業界をはじめ新しいマーケットへのサービス展開を進めております。
また、社会環境の変化に合わせた事業展開や、お客様のサービスに対するニーズの多様化にあわせたサービ
ス・商品の開発に取り組んでまいります。
(3)目標とする経営指標
当社グループは経営指標として「売上高」と「経常利益」を重視し、更にこの売上高と経常利益をベースとす
る経営分析指標として「売上高成長率」を注視し、 企業価値の向上を目指しております。また、安定した経営を
持続していくため自己資本比率の向上を目指しております。
(4)経営環境
当社グループの主力事業の市場である不動産業界は、依然として良好な市場環境が続いております。しかし、
分譲住宅の販売が価格高騰で伸び悩んでいるほか、貸家の建設需要がピークアウトするなど、先行きに不透明感
が出始めております。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、2019年5月30日付にて公表いたしました「改善状況報告書」に記載のとおり、2018年11月16
日付にて公表いたしました「改善報告書」に記載の改善措置を継続的に講じるとともに、当社グループの継続的
な発展と経営基盤の強化を図るため、また当社グループを取り巻く不動産・住宅業界の変化、お客様のニーズの
多様化への対応に向け、以下の項目を課題と認識し、持続的かつ健全な成長を達成するため重点的に取り組んで
まいります。
① コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制の強化
当社は、過去に過年度の不適切な会計処理に係る第三者委員会の調査報告書の内容を踏まえ過年度決算訂正
を行ったことを真摯に受け止め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、経営の透
明性・客観性の確保のためコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な課題であると認識しております。
そのため、取締役会を含めた社内機関の体制を見直し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実
現を図るとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の透明性・客観性の向上を図って
まいります。
また、コンプライアンス委員会の実効性を確保し、リスク管理を実施する管理部門の人員を強化することで
グループ全体のコンプライアンス体制の強化及びリスクマネジメント体制の強化を図ってまいります。
10/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
② 多角経営方針の見直し
当社グループは、上場以来、比較的短期間に新規事業を多く展開してまいりましたが、当該事業展開の速度
に、適切な会計処理を遂行できる人材確保が追いついておりませんでした。このような状況に鑑み、近年の新
規事業や不採算事業を整理し、経営資源を継続的・安定的に成長を遂げてきた中核事業に集中し、経営基盤の
強化を図ってまいりました。
今後におきましても、当社グループの得意分野や重要・重点顧客ビジネスをさらに強固なものとするため、
過去のような多角的な事業推進は行わず、収益性向上のための既存事業の生産性改革や、主力事業とのシナ
ジーを踏まえた新規事業・サービスの開発を進めてまいります。
③ 人材確保、人材育成による組織の強化
内部管理体制の強化、事業環境の変化及び多様化する顧客ニーズへの対応には「人」の確保、成長が不可欠
であると考えております。高い専門性を有する人材、有能な人材であることに加え、企業倫理・モラルへの意
識が高い人材の採用に向け積極的な活動を行ってまいります。
また、社員育成・定着率向上を目的に、研修制度の拡充、評価制度の整備をはじめ従業員のモチベーション
を維持向上させる仕組みづくりに継続的に取り組み、推進してまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループが持続的に企業価値を向上していくためには、内部管理体制の充実と強化が必要です。グルー
プ社内の各部署の業務手順やシステムの適合性、部署間の連携を再点検し、様々なリスクに対して内部牽制機
能が十分に備わった体制を構築します。また、必要に応じて新しいシステムの構築も行ってまいります。
⑤ 個人情報保護と情報セキュリティの強化
当社グループの事業は多くの個人情報を取り扱っており、これらは事業上重要な資産の一つとして認識して
おります。その保護管理体制構築に向け、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステム
の強化・維持向上を努めることで、引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。
また、適切な設備投資を行うことでこれら情報を取り扱うシステムのセキュリティの安定性の確保に取り組
み、適切な管理ができる体制整備を継続的に行ってまいります。
11/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上
のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と考えら
れる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中における
将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社株式への投資に関する全て
の事業リスクを網羅するものではありません。
(1)事業内容に関するリスクについて
① 特定事業への依存リスクについて
当社グループは2018年11月期における多角経営方針の見直しに伴い、不動産開発事業、不動産フランチャイズ
事業、飲食事業、AI事業、音楽事業等より撤退いたしました。これにより当社グループの主たる事業は、主に
不動産賃貸業界を介して提供する緊急駆けつけサービスを提供する「住生活関連総合アウトソーシング事業」と
家賃等決済代行サービスを提供する「決済ソリューション事業」となり、今後 については、引き続き不動産賃貸
業界以外向けサービスの開発・提供を進めるものの、この傾向は継続していくものと想定しております。
このため、後述する競合状況の激化などにより、緊急駆けつけサービス、家賃決済代行サービスの業績が悪化
した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
② サービスレベルの確保に関するリスクについて
コールセンター品質及びACT-NET加盟企業の作業品質が当社グループのお客様満足度に直接的に結びつ
いております。
ACT-NET加盟企業においては、当社グループの基準による調査、与信管理等を行った上で契約先を厳選
しており、定期的に教育指導を行っておりますが、当社グループが求めるACT-NET加盟企業への作業レベ
ルが高いものであるため、必然的に加盟企業の絶対数が不足する可能性があること、またACT-NET加盟企
業自体が独立した経営主体であることから、個々に潜在的なリスクを内包しております。
また、コールセンターにおいても、100時間に及ぶ研修をクリアしたコミュニケーターのみがお客様の対応を
行う体制をとっており、対応品質を一定に保つべく定期的なモニタリングと適正な評価を行っておりますが、当
社グループが適切な人材マネジメントを行うことができなかった場合、業務品質や業務効率が低下する可能性が
あります。
コミュニケーターの一次対応及びACT-NET加盟企業の出動作業において重大なクレームを発生させた場
合には、当社グル―プの信用を失墜し、更には業務提携先との業務委託契約が解消される可能性があり、当社グ
ループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
③ 気候変動や天災等に関するリスクについて
住生活関連総合アウトソーシング事業においては、天候不順や異常気象、地震等の発生により想定数を超える
お問合せが入った場合においては、人員増員、出動数増加等により原価率が上昇し、当社グループの業績に影響
を与える可能性があります。
また、天災等の発生状況によっては、コールセンター回線の混雑やACT-NET加盟企業の出動が確保でき
ない状態が発生し、通常とおりのサービス提供ができかねる場合があります。
④ 競合に関するリスクについて
当社グループの事業は、全国的な住居等物件提供者のネットワークが必要であり、新規参入が困難なことか
ら、現状では過当競争等による重要な影響は受けておりません。
しかし、事業範囲を一部のサービスに特化した場合、当社サービスを取り扱っている住居等物件提供者が自ら
同等のサービス提供を開始したり、競合他社が当社グループと同等のサービスレベルとなり、価格改定を行った
場合などにおいては、当該サービスにおいて、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑤ 知的財産権に関するリスクについて
当社グループは、商標権をはじめとして当社グループの事業に必要な知的財産権等確保に努めるとともに、具
体的な業務の遂行にあたり、第三者の知的財産権その他の権利又は利益を侵害しないよう努めており、これまで
他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差止の請求を受けたことはありません。しかしながら、今
後当社グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属・侵害に関する主張及び請求を受ける可能性は
完全には否定できず、当該第三者より損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があり、かかる場合には当
社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
12/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
⑥ 個人情報の管理について
当社グループは多数の会員の個人情報を取得しており、今後のサービス拡大に伴い当社が取り扱う個人情報は
増加することが予想されます。当社グループでは、個人情報の取扱と管理に細心の注意を払い、社内でのルール
化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JI
PDEC)よりプライバシーマーク付与の認定を受け、子会社においては情報セキュリティマネジメントシステ
ム(ISMS)を取得し、これに準じて社内体制を整備し、情報管理への意識を高めております。
これらの対策により、個人情報等が漏洩する可能性は極めて低いと考えておりますが、今後、何らかの原因に
より顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下により、当社グ
ループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
(2)システム障害におけるリスクについて
当社グループの事業は、顧客へのサービス提供においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災
害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止等
の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に
影響を与える可能性があります。
また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセス
を回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じ
た場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3)自然災害、事故等のリスクについて
当社グループの主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、大型台風
等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場
合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与え
る可能性があります。
(4)会社組織に関するリスクについて
① 優秀な人材の確保及び育成について
当社グループが事業拡大を進める上では、優秀な人材の確保、十分な育成体制、また定着率向上を目的とした
環境整備が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、これら課題への対応として継続的な採用
活動を行うとともに、研修制度の拡充、評価制度の整備をはじめ従業員のモチベーションを維持向上させる仕組
みづくりに取り組んでまいります。
しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な
人材が確保できなくなった場合、又は当社グループの事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的又は組織的対応がで
きなくなった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模組織に伴うリスクについて
当社グループの従業員は、現在164名(2019年11月30日現在)と組織規模も小さく、内部管理体制は相互牽制
を中心としたものとなっております。当社グループの今後の事業拡大に応じて従業員の採用・育成を行うととも
に業務執行体制の充実を図る必要があります。これらの施策が適時適切に遂行できなかった場合においては、当
社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 内部管理体制の強化について
当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可
欠であると認識しております。
業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基
づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないと
いう状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性
があります。
(5)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
す。
今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予
約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性
があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は784,800株であり、発行済株
式7,933,800株の9.9%に相当します。
13/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、日本政府による経済政策等を背景として、企業業績や雇用情勢の改善
がみられており、引き続き緩やかな回復基調で推移する一方で、米中貿易摩擦、隣接諸国の動向等の懸念材料な
ど、経済への影響が不透明な部分も顕在化いたしました。
当社グループが市場とする不動産業界におきましては、不祥事等に対する金融機関の融資姿勢の厳格化が認め
られるものの、外国人観光客の増加、オリンピックを展望したホテル・商業施設の需要増加、新設住宅着工件数
や地価公示の動向から鑑みるに、地方圏を含めて業界の事業環境が一定の回復基調にあると見られております。
このような状況のもと、当社グループは、2018年11月期に発生した過年度決算訂正等を真摯に受け止め、原点
回帰をスローガンに、従前からの主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事
業に当社グループの資源を集中させ、不動産業界への積極的な営業活動、社内体制強化を行うとともに、昨年か
ら引き続き事業整理を実施することで、一定の成果を上げることができました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。
イ.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ142百万円増加し、5,912百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ449百万円減少し、4,655百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ591百万円増加し、1,257百万円となりました。
ロ.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高4,542百万円(前期比24.3%減)、営業利益877百万円(同95.9%
増)、経常利益823百万円(同163.6%増)、親会社株主に帰属する当期純利益541百万円(前期は102百万円の
親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
各セグメントの状況は、次のとおりであります。
従来、のれんの償却額のうち一部については報告セグメントに配分しておりませんでしたが、報告セグメ
ントごとの経営成績を適切に反映させるため、当連結会計年度より、全額を報告セグメントに配分する方法
に変更しております。
このため、以下の前期比較については、前期の数値を変更後の配分方法等により組み替えた数値で比較し
ております。
前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の配分方法に基づき作成したものを開示しております。
詳細は、「第5経理の状況」1連結財務諸表等 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
(住生活関連総合アウトソーシング事業)
住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービ
ス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。
当社グループが市場とする不動産賃貸業界においても“働き方改革”にはじまる企業の業務効率化、アウト
ソーシング需要が高まったこと、また、不動産業界での導入も進んでいる、緊急駆けつけ等会員制サービス、
コールセンターサービスにおいては、新規獲得が順調に推移し、この結果、当連結会計年度末時点の累計有効
会員数は543千人となりました。
以上の結果、住生活関連総合アウトソーシング事業における売上高は2,949百万円(前期比8.0%増)、営業
利益は376百万円(同164.3%増)となりました。
14/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(不動産総合ソリューション事業)
不動産総合ソリューション事業においては、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っており
ます。“働き方改革”でワークスタイルが変化する中、様々な企業・業種の従業員や個人がオフィススペース
を共有するシェアオフィスやコワーキングスペースの需要が高まっており、自社運営する品川のサブリース事
業「サーフィスシナガワ」及び運営受託物件の稼動率が順調に推移するとともに、新規の運営受託案件も順調
に進捗いたしました。
しかしながら、当連結会計年度においては、前連結会計年度からの多角経営方針の見直しに伴う事業整理の
一環にて、主力である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業とのシナジー効果に
よる収益拡大が比較的小さいサービスオフィス運営事業を譲渡し、撤退することといたしました。
なお、2018年11月期における多角経営方針の見直しに伴い、不動産開発事業及び不動産フランチャイズ事業
より撤退したことから、当連結会計年度においては、当該事業にかかる売上高及び営業利益の計上がございま
せん。
以上の結果、不動産総合ソリューション事業の売上高は463百万円(前期比78.8%減)、営業利益は84百万
円(同48.6%減)となりました。
(決済ソリューション事業)
決済ソリューション事業は、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組
み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。
前連結会計年度に続き、家賃保証会社との営業を強化することで、既存サービスの取引件数が堅調に推移い
たしました。また、社内オペレーションの効率化によるコスト削減にも着手いたしました。
以上の結果、決済ソリューション事業の売上高は1,129 百万円 (前期比24.4%増)、営業利益は430 百万 円
(同70.3%増)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は1,696 百万 円(前期比82 百万
円増)となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は下記のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、578 百万 円(同6 百万 円の収入減)となりました。
これは、主に税金等調整前当期純利益647百万円、減損損失165 百万 円の計上、その他の資産の増加△388百万
円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、2 百万 円(同23 百万 円の支出減)となりました。
これは、主に固定資産の取得による支出が△86 百万 円、固定資産の売却による収入が37 百万 円、連結の範囲の
変更を伴う子会社株式の取得による収入が9 百万 円あったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、492 百万 円(同73 百万 円の支出減)となりまし
た。これは、主に短期借入金の減少△299百万円、長期借入れによる収入300 百万 円及び長期借入金の返済によ
る支出△463 百万 円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
イ.生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、該当事項はあ
りません。
ロ.受注実績
該当事項はありません。
15/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
ハ.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(千円)
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2018年12月1日 前年同期比(%)
至 2019年11月30日)
住生活関連総合アウトソーシング事業 2,949,803 108.0
不動産総合ソリューション事業 463,541 21.2
決済ソリューション事業 1,129,117 124.4
合計 4,542,462 75.7
(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.最近2連結会計年度の主なサービス区分別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
おりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
セグメント及びサービス名称
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
会員制サービス
2,011,568 33.5 2,129,079 46.9
コールセンターサービス
608,930 10.2 701,643 15.4
その他
109,911 1.8 119,080 2.6
住生活関連総合アウトソーシング事業計
2,730,410 45.5 2,949,803 64.9
不動産売買・仲介 1,693,307 28.3 6,677 0.1
サービスオフィス 428,003 7.1 444,073 9.8
その他 65,731 1.1 12,790 0.3
不動産総合ソリューション事業計
2,187,041 36.5 463,541 10.2
決済ソリューション事業 家賃等収納代行
907,570 15.1 1,129,117 24.9
その他事業 その他
172,098 2.9 - -
総合計
5,997,120 100.0 4,542,462 100.0
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
おります。その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を
勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場
合があります。
16/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(貸倒引当金)
当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しておりま
す。
将来、債務者の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する
可能性があります。
(賞与引当金)
当社グループは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込み額の当連結会計年度負
担額を計上しております。
(繰延税金資産及び繰延税金負債)
繰延税金資産及び繰延税金負債については、「税効果会計に係る会計基準(平成10年10月30日企業会計審議
会)」等に基づき、認められる額を計上しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ.経営成績等
(ⅰ)財政状態
(資産の部)
当連結会計年度末における総資産は5,912百万円となり、前連結会計年度末に比べ142百万円増加いたし
ました。
これは主に、立替金が582百万円増加し、未収入金が211百万円、減価償却や売却方針の決定による減損
処理等により有形固定資産が218百万円それぞれ減少したことによるものであります。
(負債の部)
負債につきましては、4,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ449百万円減少いたしました。
これは主に、預り金が92百万円増加し、借入金等の返済により有利子負債が526百万円減少したことに
よるものです。
(純資産の部)
純資産につきましては、1,257百万円となり、前連結会計年度末に比べ591百万円増加いたしました。
これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金541百万円の増加及び新株予約
権の行使に伴う資本金16百万円、資本剰余金16百万円の増加等によるものです。
(ⅱ)経営成績の分析
(売上高)
住生活関連総合アウトソーシング事業の緊急駆けつけサービスの会員数、決済ソリューション事業にお
ける取扱件数が堅調に推移しましたが、不動産総合ソリューション事業において全販売用不動産を売却し
たことにより、売上高は4,542 百万 円(前期比24.3%減)となりました。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は、2,258 百万 円(前期比40.6%減)、売上原価率49.7%となりました。
売上総利益は、2,283 百万 円(前期比4.0%増)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は、1,406 百万 円(前期比19.5%減)となりました。販売費及び一般管理費の主
な費目は給料416 百万 円、支払手数料132 百万 円となります。その結果、営業利益は877 百万 円(前期比
95.9%増)となりました。
(営業外損益、経常利益)
営業外収益は受取保険金28 百万 円、受取配当金4 百万 円等があり、42 百万 円となりました。営業外費用
は、支払利息39 百万 円、支払手数料33 百万 円等があり、95 百万 円となりました。その結果、経常利益は
823 百万 円(前期比163.6%%増)となりました。
17/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(特別損益、税金等調整前当期純利益)
特別利益は、関係会社株式売却益、新株予約権戻入益を計上し、特別損失は、減損損失165 百万 円、固
定資産除却損4 百万 円等があり、176 百万 円となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は647 百万
円(前期は188 百万 円の税金等調整前当期純損失)となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
税金等調整前当期純利益の増加等により、親会社株主に帰属する当期純利益は541 百万 円(前期は102 百
万 円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
(ⅲ)キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「第2 事業の状況 3.経営者による
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ロ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営に影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載の
とおりであります。
ハ.目標とする経営指標の達成状況等
当社グループは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり
「売上高」と「経常利益」を重視しており、また安定した経営を持続していくため、自己資本比率の向上を目
しております。
当連結会計年度における自己資本比率は21.0%(前連結会計年度11.5%)となりました。
また、当社グループが設定した経営成績目標とその達成状況は以下の通りとなります。
親会社株主に帰属す
当連結会計年度 売上高 営業利益 経常利益 1株当たり当期純
る 当 期 純 利 益
(2019年11月期) (百万円) (百万円) (百万円) 利益(円)
(百万円)
経営成績目標 4,460 780 720 530 67.28
実績値 4,542 877 823 541 68.68
112.5 114.4 102.1 102.1
達成率(%) 101.8
ニ.資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としてお
ります。運転資金の需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃収納代行サービスにかかる
概算払い資金と売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要
は、システム開発等設備投資、投資有価証券等の取得によるものであります。
決済ソリューション事業における概算払い資金は金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューショ
ン事業を営む株式会社インサイトは株式会社りそな銀行と、債権流動化極度額4,500百万円及び1,500百万円の
コミットメントライン契約を締結しております。また、当社グループは金融機関との間で総額4,400百万円の
当座貸越契約及びコミットメントライン契約(前述の1,500百万円を含む)を締結しております。それ以外の
短期運転資金は自己資金を基本としております。
また、設備投資等の調達につきましても、自己資金からの充当を基本としておりますが、必要に応じて金融
機関からの借入れを実施いたします。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,748 百万 円となってお
ります。また、当連結会計年度末における現金及び預金残高は1,879 百万 円となっております。
18/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
4【経営上の重要な契約等】
(合弁契約)
当社と株式会社光通信は、2019年2月14日付にて、同社との資本業務提携の一環として、当社グループ及び光通信
グループそれぞれの販路へ、それぞれの商品・サービスをクロスセルするためのハブ機能を担う合弁会社(株式会社
アクトクロス)設置に関する契約を締結いたしました。
(資本業務提携契約)
当社は、2018年11月21日開催の取締役会において、株式会社光通信との間で資本業務提携に関する基本合意書締結
について決議いたしました。
(1)資本業務提携の理由
当社は、2018年10月15日付「経営監視委員会の諮問を受けた経営責任の明確化及び再発防止策並びに今後
の資本構成の方向性についてのお知らせ」及び2018年11月16日付「東京証券取引所への『改善報告書』の提
出に関するお知らせ」に記載のとおり、当時当社の代表取締役であった平井俊広氏(以下「平井氏」といい
ます。)及び平井氏の資産管理会社で当時当社の主要株主で筆頭株主であった株式会社エフォート(以下
「エフォート」といいます。)(以下総称して「平井氏ら」といいます。)が当時保有していた当社株式
4,527,600株(議決権所有割合で58.93%)の一部を、一又は複数の第三者の買受先に処分することで平井氏
らが保有する当社株式を議決権保有比率で40%未満になるように低下させる方針を公表しており、当該方針
の一環として、エフォートが保有する当社株式の一部(議決権所有割合で33.00%)を譲渡するとともに、
当該譲渡に伴って株式会社光通信と資本提携を伴う業務提携を行うことについて決議いたしました。
(2)資本業務提携の内容
イ.光通信グループに提供している緊急駆けつけサービス等の販売促進
ロ.決済代行サービスを光通信グループへ提供
ハ.光通信グループのサービス(電力、ウォーターサーバー等)を当社グループ顧客へ販売
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
19/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度中の総投資額は 93,282 千円となりました。その主なものは、決済ソリューション事業の業務用基幹
システムの開発(43,930千円)及び不動産総合ソリューション事業における建物及び構築物(19,750千円)でありま
す。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1)提出会社
2019年11月30日現在
帳簿価額
車両運搬
従業
事業所名
セグメント 設備の
建物及び 具及び工 ソフト
員数
その他 合計
(所在地)
の名称 内容
構築物 具器具備 ウエア
(人)
(千円) (千円)
(千円) 品 (千円)
(千円)
本社(東京都新宿区) - 12,315 31,509 141,000 - 184,825 75(160)
本社機能
鹿児島コールセンター
住生活関連総合アウ コール
7,743 822 - - 8,566 42(19)
(鹿児島県鹿児島市)
トソーシング事業 センター
シナガワサーフィス
不動産総合ソリュー 賃貸用
15,302 1,176 - - 16,478 11(8)
(東京都港区)
ション事業 事務所
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
事業所名 年間賃借料
床面積(㎡)
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (千円)
本社
- 938.84 40,704
本社事務所
(東京都新宿区)
鹿児島コールセンター
住生活関連総合アウト
489.66 23,106
コールセンター
(鹿児島県鹿児島市)
ソーシング事業
シナガワサーフィス
不動産総合ソリュー
2,491.37 171,844
賃貸用事務所
(東京都港区)
ション事業
3.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
20/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(2)国内子会社
2019年11月30日現在
帳簿価額
車両運搬
従業
事業所名
セグメントの名 設備の
建物及び 具及び ソフト
員数
会社名
合計
(所在地)
称 内容
構築物 工具器具 ウエア
(人)
(千円)
(千円) 備品 (千円)
(千円)
本社
株式会社 決済ソリュー 本社
2,355 3,932 - 6,287 36(2)
(東京都新宿区)
インサイト ション事業 機能
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。,
2.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。下記の本社機能の設備はすべて提出会社から賃借
しているものであります。
事業所名 年間賃借料
床面積(㎡)
会社名 セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (千円)
決済ソリューション
本社
株式会社
234.71 14,676
本社機能
(東京都新宿区)
インサイト
事業
3.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等の計画
当連結会計年度末現在における設備計画の主なものは次のとおりです。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名
セグメント 設備の内 資金調達 完成後の
会社名
総額 既支出額
(所在地)
の名称 容 方法 増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
ソフト
住生活関連総 ウェア
本社( 東京 業務効率
提出会社 合アウトソー (基幹 149,628 86,519 自己資金 2016.8 2020.6
都新宿区) の向上
シング事業 システ
ム)
(2)重要な設備の除却等の計画
当連結会計年度末現在における重要な設備の売却計画は次のとおりです。
帳簿価額
セグメントの名称 固定資産の内容 売却等の予定年月
(千円)
キャニオンヴィラ高桑
不動産総合
665,970 2020年3月
(土地・建物)
ソリューション事業
21/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 30,180,000
計 30,180,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(2019年11月30日) (2020年2月28日)
商品取引業協会名
単元株式数は100株
であります。
東京証券取引所
権利内容に何ら限定
7,933,800 8,457,000
普通株式
(マザーズ)
のない当社における
標準となる株式であ
ります。
7,933,800 8,457,000 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
ストック・オプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事
項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
22/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2016年1月31日
13,000 1,272,800 4,875 291,326 4,875 212,726
(注)1
2016年6月1日
2,545,600 3,818,400 - 291,326 - 212,726
(注)2
2016年6月8日
2,400 3,820,800 106 291,433 106 212,833
(注)1
2016年6月20日
6,000 3,826,800 267 291,700 267 213,100
(注)1
2016年6月21日
6,600 3,833,400 293 291,994 293 213,394
(注)1
2016年6月22日
3,600 3,837,000 160 292,154 160 213,554
(注)1
2016年6月23日
3,000 3,840,000 133 292,287 133 213,687
(注)1
2016年11月30日
2,100 3,842,100 627 292,915 627 214,315
(注)1
2016年12月1日
3,842,100 7,684,200 - 292,915 - 214,315
(注)3
2018年12月1日~
2019年11月30日 249,600 7,933,800 16,399 309,314 16,399 230,714
(注)1
(注)1.新株予約権行使によるものであります。
2.株式分割(1:3)によるものであります。
3.株式分割(1:2)によるものであります。
4.2019年12月1日から2020年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が523,200株、
資本金が73,939千円及び資本準備金が73,939千円増加しております。
(5)【所有者別状況】
2019年11月30日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
株式の状
政府及び
区分 外国法人等
金融商品 その他の
況
地方公共 金融機関 個人その他 計
取引業者 法人
(株)
個人以外 個人
団体
株主数(人) - ▶ 19 20 17 5 2,735 2,800 -
所有株式数
- 5,278 841 37,512 7,141 14 28,538 79,324 1,400
(単元)
所有株式数の
- 6.65 1.06 47.29 9.00 0.02 35.98 100.000 -
割合(%)
(注)自己株式 1,035株は、「個人その他」の欄に10単元、「単元未満株式の状況」の欄に35株を含めて記載しており
ます。
23/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(6)【大株主の状況】
2019年11月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
株 式 会 社 光 通 信 東京都豊島区西池袋1丁目4-10
2,077,100 26.18
平 井 俊 広 東京都品川区
1,184,400 14.93
株 式 会 社 エ フ ォ ー ト
東京都港区赤坂2丁目17-50-2905
807,800 10.18
株式会社フルキャストホールディングス 東京都品川区西五反田8丁目9番5号
614,600 7.75
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券 (東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒ
475,983 6.00
株 式 会 社 ) ルズ森タワー)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1丁目8-11
473,500 5.97
( 信 託 口 )
永 井 崇 久 東京都港区
445,300 5.61
前 田 貴 行 大阪府吹田市
100,000 1.26
菊 井 聡 東京都世田谷区
97,000 1.22
大阪府吹田市江坂町1丁目23-38 エフアンド
株式会社イー・ラーニング研究所
89,700 1.13
エムビル6F
-
6,365,383 80.24
計
24/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年11月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 1,000 - -
普通株式
単元株式数は100株で
あります。権利内容に
完全議決権株式(その他) 7,931,400 79,314
普通株式 何ら限定のない当社に
おける標準となる株式
であります。
1,400 - -
単元未満株式 普通株式
7,933,800 - -
発行済株式総数
- 79,314 -
総株主の議決権
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式35株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年11月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 式数の割合
(%)
(自己保有株式)
東京都新宿区四谷二丁目
1,000 - 1,000 0.01
12番5号
株式会社アクトコール
- 1,000 - 1,000 0.01
計
(注)事業年度末日の自己株式数は1,035株であります。
25/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2【自己株式の取得等の状況】
[株式の種類等] 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 27 30,348
当期間における取得自己株式 36 56,592
(注)当期間における取得自己株式数には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
- - - -
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他
- - - -
(ストックオプションの行使)
保有自己株式数 1,035 - 1,071 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
及び売渡による株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、当面の間は、将来にわたる企業価値向上のために内部留保の充実及び業容拡大のための先行的な投資を優
先する方針とし、将来的には業績や景況等を総合的に勘案しながら株主様への配当方針を検討してまいります。
当期におきましては、多角経営方針の見直しによる事業の原点回帰によりグループ経営基盤の建て直し及び業績の
回復を達成いたしましたが、当社グループは今もなお成長過程であることから、内部留保の充実及び業容拡大のため
の先行的な投資を行うことで中長期的に企業価値を向上させることを優先いたしたく、株主の皆様には誠に申し訳ご
ざいませんが、無配とさせていただきたいと存じます。
なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定
款に定めております。また、当社は、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
26/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「今日の笑顔と感動、未来の夢と幸せ」という経営理念の下、お客様をはじめ、株主や従業員等のス
テークホルダーの期待に応えるとともに、「暮らし」に関わる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、
長期的・持続的な成長並びに企業価値の最大化の達成を目指し、各種事業を展開しております。
上記経営理念を基軸として、経営の透明性・客観性を保ちつつ、迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガ
バナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話等、ステークホルダーへの説明責任を充実させ、社内
外からの理解と信頼が継続的に得られるよう努めてまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役の人数は、2020年2月27日開催の定時株主総会終結後
の人数で記載しております。
① 企業統治の体制
イ . 企業統治の体制の概要
1)取締役会及び取締役
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的
として、2016年2月26日開催の当社第12回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委
員会設置会社へ移行いたしました。
当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定期的に開
始しております。取締役総数は監査等委員である取締役を含め8名であり、社内取締役2名(福地泰氏、
柘植純史氏)、社外取締役6名(大橋弘幸氏、大高渉氏、柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、末吉章寛氏)
で構成され、8名の取締役に加えて、執行役員CFOの高橋砂衣氏も取締役会に参加しており、議長は代表
取締役社長である福地泰氏が務めております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は6名以内、当社の監査等委員である取
締役の数は4名以内とする旨、定款に定めております。
また、社外取締役のうち2名( 吉岡毅氏、小形聰氏) は東京証券取引所の定める独立役員の用件を満た
す独立社外取締役であり、独立役員として届け出しております。
当社の取締役会は、当社グループの信頼向上・企業価値向上を重視して、業務執行に関する重要な意思
決定を決議するとともに、業務執行部門を監督しております。
2)監査等委員会及び監査等委員
当社の監査等委員会は、社外監査等委員4名(柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、末吉章寛氏)で構成さ
れており、監査等委員長を柴田亮氏が務めております。吉岡毅氏は弁護士資格、小形聰氏は税理士資格を
有しており、柴田亮氏及び末吉章寛氏は事業活動における財務部門での経験があり財務及び会計に関する
相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催するものと
しております。監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の職務執行を監督する立場
にあることから、取締役の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動
性の向上の両立を目指しております。
27/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
3)コンプライアンス委員会
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・遵法風土醸成、内部通報制度の運用及び2018年11月期
に発生した過年度決算訂正に伴う再発防止策の遵守状況の確認を目的として、コンプライアンス委員会を
設置しております。コンプライアンス委員会の構成員は、監査等委員である取締役、常勤取締役、各部門
責任者及び顧問弁護士であり、委員長は執行役員CFOの高橋砂衣氏が務め、原則四半期に1度の頻度で企
業活動におけるコンプライアンス違反のチェック、内部通報制度の運用状況の確認、また再発防止策の進
捗状況の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は下記のとおりです。
当社の取締役会及び監査等委員会、コンプラアンス委員会は、以下のメンバーで構成されています。
コンプライアンス委員
役職名 氏名 取締役会 監査等委員会
会
代表取締役社長 福地 泰 〇 - 〇
取締役 柘植 純史 〇 - 〇
取締役(社外) 大橋 弘幸 〇 - -
取締役(社外) 大高 渉 〇 - -
監査等委員である取
柴田 亮 〇 〇 〇
締役(社外)
監査等委員である取
吉岡 毅 〇 〇 〇
締役(社外)
監査等委員である取
小形 聰 〇 〇 〇
締役(社外)
監査等委員である取
末吉 章寛 〇 〇 〇
締役(社外)
執行役員CFO 高橋 砂衣 〇 - 〇
顧問弁護士 柳楽 久司 - - 〇
28/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
ロ . 当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向上を目的
として、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員でない取締役を4名(うち社外取締役2
名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)選任しております。
現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営監視機能が強化されるとともに、監
査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取
締役の選解任及び報酬について株主総会における意見陳述権を有していることなどにより、業務執行者に対
する監督機能が強化されることにあります。また、当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速
な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値の向上を目指しております。
ハ . その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備
の基本方針として、内部統制基本方針を定めております。
1)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること並びに企業理念に則った行動をとるよう、各
社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。
(ⅱ)コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検し、必
要な場合は整備し、また教育を行う等横断的に統括を行う。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の活動概要は、必要に応じて取締役会に報告する。
(ⅳ)当社と利害関係を有しない非業務執行取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化すること
により、適法性を確保する。
(ⅴ)監査等委員である取締役及び当社と利害関係を有しない非業務執行取締役による監視を行う。
(ⅵ)コンプライアンス委員会は、経営体制の整備、再発防止策の実効性確保、コンプライアンス体制等の
確立について、取締役会に対して主体的な指導や勧告等を行う。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に
記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を
閲覧できるものとする。
3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社及び子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防対策の強
化とリスク発生時の損失を最小限とするため策定したリスク管理規程に基づき各リスクの所管部門にお
いて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。取締役は危機管理に
ついて定められたリスク管理規程により管理を行う。
(ⅱ)当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限
を定め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図る。
(ⅱ)当社は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、代表取
締役及び執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。
(ⅲ)子会社は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するよう取締役会
規程を定めており、当社の法務部門が開催状況を定期的に確認する。
(ⅳ)当社及び子会社の取締役会は、経営会議の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重
要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
29/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
5)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。
(ⅱ)当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社及び子会社に内部通報制度を設け
るとともに、同制度を活用しやすくするために、通報先を社内だけでなく社外にも設け、通報者が通報
先を選択できる体制とする。
(ⅲ)当社のコンプライアンス委員会及び内部監査室は、平素より、当社及び子会社のコンプライアンス体
制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、必要な場合には取締役に報告、提案を行う。
6)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記1)~5)に掲げる事項のほか、次の体制を確保する。
(ⅰ)「グループ会社管理規程」を整備し、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・
推進するとともに、法務部門がこれを所管する。
(ⅱ)監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保
の観点から監査を行う。
(ⅲ)適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化を図り、報
告・指示・要請の伝達等を適時・的確に行う体制を構築する。
7)当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用
人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員
である取締役の指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員である取締役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものと
し、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関する取締役の指揮
命令を受けないものとする。
8)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員で
ある取締役又は子会社の監査役に報告した者が報告したことを理由として不利益を受けないことを確保す
るための体制
(ⅰ)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく
悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したと
きは速やかに所属する会社の監査等委員である取締役又は監査役に報告を行うこととし、その徹底を図
る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員である取締役
へ報告する。また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、直ちに当社の監査
等委員である取締役へ報告される。
(ⅱ)前項の報告に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない。
9)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員である取締役の
監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務
の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員である取締役からの申請に基づき適切に行
う。
(ⅱ)監査等委員である取締役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室及び子会社監査役と連携を強
め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。
10)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員である取締役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査室等をはじ
めとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実行する。
(ⅱ)監査等委員である取締役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換
を行う。
(ⅳ)監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うととも
に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
30/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
11)反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれら
と関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人
で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問
題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。
管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人
が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対
応方法等を整備し周知を図る。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター
等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
(リスク管理体制の整備状況について)
当社は、業務執行に関する様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可
能とすることで、事業の安定的な遂行、経営資源の保全、企業価値の棄損の回避を図り、リスク管理体制の
整備を進めております。
当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理することを目的として「リスク管理規程」を制定し、代表
取締役社長の指揮の下、全社的なリスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。
また、当社が保有する多数の個人情報の管理の徹底を目的として「個人情報保護方針」及び「個人情報保
護規程」を制定するとともに、「個人情報保護委員会」を組織し、定期的な開催を通じて、適宜、管理担当
役員への報告を行っております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の判断の下、執行役員CFOを本部長とする対策本部を設
置し、 直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。
ニ . 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は法令が定める額
のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因と
なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は、6名以内とする旨、定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役の数は、4名以内とする旨、定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款
で定めております。
④ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3
分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これ
は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として
おります。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、定款において、役員(及び役員であったものを含む)の損害賠
償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任
免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限
られます。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果しうる環境
を整備することを目的とするものであります。
31/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じて機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の
配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決
議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第5項の規定によ
り、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めており
ます。
なお、2020年9月期は決算期変更の移行期間にあたり、中間配当基準日は2020年5月30日となります。
32/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
2002年4月 ㈱リロケーション・ジャパン 入社
2005年9月 ㈱アセットデザイン 入社
2006年2月 ㈱インサイト 入社
2014年11月 ㈱イーガイア 取締役(現任)
2015年2月 ㈱インサイト 取締役
取締役社長 (注)
2016年3月 同社 代表取締役社長(現任)
福地 泰 1979年12月12日 生
67,000
(代表取締役) 3
2018年3月 当社 執行役員
2018年12月 当社 執行役員社長代理CEO
2018年12月 ㈱IS review 代表取締役(現任)
2019年2月 ㈱アクトクロス 取締役(現任)
2019年2月 当社 代表取締役社長(現任)
1999年4月 ㈱光通信 入社
2009年6月 ㈱メンバーズモバイル 代表取締役
2009年6月 ユニバーサルソリューションシステム
ズ㈱(現 INEST㈱) 監査役
(注)
2015年6月 ㈱ベストクリエイト 代表取締役社長
取締役 柘植 純史 1975年12月4日 生 0
3
2015年6月 ㈱光通信 コンテンツ事業本部執行役員
2019年2月 ㈱アクトクロス 代表取締役(現任)
2019年2月 当社 代表取締役副社長
2020年2月 当社 取締役(現任)
2009年4月 ㈱光通信 入社 法人事業本部業種特化
事業部 部長
2015年11月 ㈱リージェント 監査役(現任)
2015年12月 アドベント㈱ 取締役(現任)
2016年8月 ㈱MEモバイル 取締役(現任)
(注)
2017年4月 ㈱光通信 営業統括本部アライアンス・
取締役 大橋 弘幸 1976年6月19日 生 0
3
ファイナンス部 部長
2018年4月 同社 営業統括本部アライアンス・ファ
イナンス部 執行役員
2018年11月 ㈱ひまわりでんき 取締役(現任)
2020年2月 当社 社外取締役(現任)
2005年1月 ㈱光通信 入社
2006年5月 ㈱ベルサポート 転籍
2008年7月 ㈱イーストコミュニケーション 転籍
2009年4月 ㈱光通信 転籍
2015年4月 同社 コンテンツ事業本部コンテンツ事
業部コンテンツソリューション 執行役
員(現任)
2017年4月 ㈱セールスパートナー 代表取締役(現
任) (注)
取締役 大高 渉 1983年12月23日 生 0
2018年2月 ㈱ライフイン24 取締役 3
2018年2月 ㈱いえらぶコミュニケーションズ 取締
役(現任)
2019年6月 ㈱プレミアムウォーターホールディン
グス 取締役(現任)
2019年11月 ㈱サイサンマーケティング 取締役(現
任)
2019年12月 ㈱FREE JOB 代表取締役(現任)
2020年2月 当社 社外取締役(現任)
2014年4月 ㈱光通信 入社
2017年3月 ㈱Link Mobile 監査役
2018年7月 ㈱光通信 財務本部財務企画部次長(現
取締役 (注)
柴田 亮 1988年4月26日 生 0
(監査等委員) 4
任)
2019年2月 当社 社外取締役(監査等委員)(現
任)
33/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1984年3月 最高裁判所 裁判所事務官
1986年4月 東京地方裁判所 裁判所書記官
1990年4月 司法修習生
1992年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 山本
政敏法律事務所 入所
1994年4月 小川休衛法律事務所 入所
1999年4月 吉岡毅法律事務所設立 代表弁護士
2012年3月 特定非営利活動法人うりずん 理事(現
取締役 (注)
吉岡 毅 1960年2月5日 生 0
(監査等委員) 5
任)
2014年4月 日本弁護士連合会 事務次長
2014年11月 石澤・神・佐藤法律事務所 パートナー
2018年5月 奥・片山・佐藤法律事務所 パートナー
(現任)
2019年4月 国民年金基金連合会 評議員(現任)
2020年2月 当社 社外取締役(監査等委員)(現
任)
1991年4月 ㈱INAX(現 ㈱LIXIL)入社
2001年3月 平成会計社(現 税理士法人令和会計
社)入社
2003年5月 税理士登録
2005年9月 東京会計社(小形聰税理士事務所)創
業
2007年7月 株式会社東京会計社(現 株式会社
GALAPアソシエイト)設立 代表取締役
(現任)
2010年5月 GALAP税理士法人設立 代表社員(現
取締役 (注)
小形 聰 1968年9月8日 生 0
任)
(監査等委員) 5
2011年2月 GALAP行政書士事務所設立 代表(現
任)
2015年4月 社会福祉法人子の神福祉会 監事(現
任)
2015年12月 ㈱TNリレーションズ 代表取締役(現
任)
2015年12月 ㈱レッドクイーン 監査役
2020年2月 当社 社外取締役(監査等委員)(現
任)
2009年4月 ㈱光通信 入社
2014年11月 同社 管理本部長室 部長
取締役 2015年4月 同社 財務戦略部・広報IR部 部長(現 (注)
末吉 章寛 1984年11月26日 生
0
(監査等委員) 5
任)
2020年2月 当社 社外取締役(監査等委員)(現
任)
計 67,000
(注)1 .大橋弘幸氏、大高渉氏、柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、及び末吉章寛氏は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 柴田亮氏、委員 吉岡毅氏、委員 小形聰氏、委員 末吉章寛氏
3.2020年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2019年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.2020年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6.当社では、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化と経営効率化を図るため、
執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員CFOとして高橋砂衣、執行役員として青山敏之の
2名で構成されております。
34/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であり、うち4名は監査等委員である取締役であります。
当社と社外取締役である大橋弘幸氏、吉岡毅 氏及び小形聰氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係そ
の他の利害関係はありません。
社外取締役である大高渉氏、柴田亮氏及び末吉章寛氏は、当社のその他の関係会社である株式会社光通信に所
属しており、当社と個人とは、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありませんが、同社は当
社の主要株主であり、当社は同社のIFRS基準では連結子会社にあたり、当社と同社のグループ会社との間で
緊急駆けつけサービスの提供等の取引があります。
当社は社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高
めるための牽制機能を期待しております。
社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券
取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
なお、当社は、吉岡毅氏及び小形聰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出てお
ります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
監査等委員以外の社外取締役は、取締役会に出席し活発な議論や意見陳述を行い経営の監督義務を果たしてお
ります。監査等委員である社外取締役は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席して意見を述べるほか、
経営会議へも持ち回りで参加し、また会計監査人や内部監査担当との意見交換を実施するなどし、業務執行体制
の監査を果たしております。
内部監査部門は、主に監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを実施し、情報交換や認識
共有をはじめとする密接な連携をとり、監査の実効性の向上に努めております。
35/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(全員が社外取締役)で構成されております。
監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき会社の監査等委員会の事務局及び内部監査部門と
連携の上、 取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から意見陳述
等を行っております。それにより、 当社の ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営
の日常的活動の適正性の確保に努め、また経営全般及び個別案件に関して公正な立場から意見陳述等を行いなが
ら、取締役の職務執行 の適法性や妥当性に関する監査を行っております。
なお、委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。
また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連
携をとっております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室(責任者1名、担当者1名の計2名)が、各組織の
監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況
等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点につきまして
は、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社
長から改善等の指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに、被監査部門組織の責任者に対してその旨を文
書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに
内部監査責任者を経由して、代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出いたします。
また、当社の内部監査室は、代表取締役社長からの指示のみでなく、監査等委員会からの指示に基づく監査も
実施し、その結果を監査等委員会へ報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称等
なぎさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行役員 山根 武夫
代表社員 業務執行役員 西井 博生
(注)当社の財務諸表について7年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。
c.監査業務に係る補助者の 構成
公認会計士 6名
米国公認会計士 1名
d.監査法人の選定方針と 理由
当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の
実務指針」などを参考として、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制等を総合的に勘案
した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
なお、監査等委員会は、会社法施行規則126条第4号に基づき、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、そ
の必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の
目的とすることとしておりますが、当事業年度の職務執行状況において、当該事項に該当するような職務の執
行はありませんでした。
e.監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。なぎさ監査法人は、当社が求める専門
性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有してい
ると判断しております。
f.監査法人の異動
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 ひので監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 なぎさ監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
36/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
なぎさ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
ひので監査法人
(2)異動の年月日
① なぎさ監査法人の選任 平成30年9月28日
② ひので監査法人の退任 平成30年8月31日
(3)監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合
① 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 平成30年2月26日
② 退任する公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
③ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
平成30年8月15日付で過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を関東財務局へ提出するとともに過年度
の決算短信等につきましても訂正いたしましたが、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の監査レビュ
ーについては、当社からひので監査法人に対し経営者による内部統制の無効化を排除する経営体制の早急
かつ抜本的な見直しを確約したうえで、同監査法人による会計監査を受け、無限定適正の監査報告書・四
半期レビュー報告書を受領いたしました。その後、当社は、本件訂正に要した監査費用・時間的なスケジ
ュール等も参考に、今後の経営体制のあり方、決算・監査スケジュールの観点及び経済的合理性の観点に
ついて社内協議いたしました。その結果、同監査法人からご提示いただいた経営管理体制の見直しに係る
前提条件等は、現時点の当社にとっては負荷等が大きすぎるとの結論に至り、当社より監査契約の解除を
申し入れ、ひので監査法人の会計監査人退任について、当社と同監査法人の間で合意しました。当社とい
たしましては、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持
するため、新たな会計監査人の選定を進めた結果、当社が監査法人に求める専門性、独立性及び職務遂行
能力を備え、当社の会計監査が適性かつ妥当に行われることを確保する体制を有しているとの判断に基づ
き、平成30年9月28日開催の監査等委員会において、なぎさ監査法人を一時会計監査人として選任いたし
ました。
④ 上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公
認会計士等の意見
特段の意見の無い旨の回答を得ております。
37/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による
改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置
を適用しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく
く報酬(千円) 報酬(千円) く報酬(千円) 報酬(千円)
76,343 - 20,000 -
提出会社
- - - -
連結子会社
76,343 - 20,000 -
計
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前任監査人であるひので監査法人への支払額56,343千円(過
年度決算の訂正に係る報酬44,043千円を含む)が含まれております。
b.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の独立性の維
持、当社の事業規模、業務の特性や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で報酬総額を決定して
おります。
c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同
意をした理由は、監査計画の内容及び会計監査の職務執行状況、過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報
酬見積もりにおける当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討したことによります。
38/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等につきましては、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢
献度及び実績に基づき決定をしております。
また、監査等委員を除く取締役の役員報酬については、経営責任を明確にするとともに業績向上へ意識を高め
るべく、連結経常利益を主な指標と定め、その他会社の業績を総合的に勘案し基本報酬を決定しております。
なお、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内
において、2019年2月27日開催の臨時取締役会にて、役員報酬の水準の妥当性等について審議をした上で、取締
役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定の基本報酬のみとしており、株主
総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員の報酬額
を決定することとしております。
②役員区分ごとの 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の 員数
対象となる
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総
額
役員区分 役員の員数
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
(千円)
(人)
取締役(監査等委員及び
34,320 34,320 0 0 ▶
社外取締役を除く。)
監査等委員
1,650 1,650 0 0 1
(社外取締役を除く。)
8,700 8,700 0 0 3
社外役員
(注)上記には、2019年2月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員及び社
外取締役を除く)2名及び監査等委員(社外取締役を除く)1名の在任中の報酬等の額を含み、無報酬の社
外取締役1名を除いております。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
39/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする
投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株
式)としております。
なお、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないこととしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当事業年度 前事業年度
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
株式数(株) 株式数(株)
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円) (百万円)
㈱船井総研
- 9,934
ホールディン 取引関係の維持強化 無
- 20,812
グスングス
(注)当事業年度において保有目的を純投資目的に変更しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の合
(銘柄) 合計額(百万円) (銘柄) 計額(百万円)
非上場株式 ▶ 1 - -
非上場株式以外の株式 1 25 - -
当事業年度
区分
受取配当金の
売却損益の 評価損益の
合計額(百万円)
合計額(百万円) 合計額(百万円)
非上場株式 - - (注)
非上場株式以外の株式 0 - -
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(百万円)
㈱船井総研ホールディングス 9,934 20
Missing Link㈱
500 0
㈱岸和田コミュニケーションズ 20 1
㈱ハチたま 600 0
㈱kakeru 5 0
40/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
号)に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以
下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年12月1日から2019年11月30日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年12月1日から2019年11月30日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法
人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
41/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
資産の部
流動資産
※1 1,879,138
1,795,548
現金及び預金
510,251 493,237
売掛金
268 -
商品
1,240 822
貯蔵品
880,846 1,463,670
立替金
386,762 174,961
未収入金
179,521 145,137
その他
△ 2,305 △ 2,602
貸倒引当金
3,752,133 4,154,366
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
484,246 434,729
建物及び構築物
※2 △ 131,002 ※2 △ 129,725
減価償却累計額
※1 353,243 ※1 305,003
建物及び構築物(純額)
車両運搬具及び工具器具備品 187,408 147,427
※2 △ 131,439 ※2 △ 109,987
減価償却累計額
車両運搬具及び工具器具備品(純額) 55,968 37,440
※1 573,593 ※1 422,126
土地
982,806 764,570
有形固定資産合計
無形固定資産
147,732 113,631
のれん
203,927 213,053
ソフトウエア
1,178 -
その他
352,838 326,685
無形固定資産合計
投資その他の資産
22,837 31,790
投資有価証券
※4 47,391 ※4 45,796
関係会社株式
61,471 37,976
長期貸付金
370,183 407,288
繰延税金資産
その他 196,262 155,787
△ 25,000 △ 15,173
貸倒引当金
673,145 663,465
投資その他の資産合計
2,008,790 1,754,720
固定資産合計
繰延資産
9,514 3,600
社債発行費
9,514 3,600
繰延資産合計
5,770,438 5,912,687
資産合計
42/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
負債の部
流動負債
124,616 127,267
買掛金
※3 499,274 ※1 , ※3 200,000
短期借入金
※1 75,000
1年内償還予定の社債 60,000
※1 , ※4 447,081 ※1 , ※4 280,943
1年内返済予定の長期借入金
3,960 3,580
リース債務
27,432 108,805
未払法人税等
47,499 70,181
賞与引当金
1,534,563 1,626,678
預り金
620,206 575,848
前受収益
439,699 369,379
その他
3,819,333 3,422,684
流動負債合計
固定負債
※1 185,000
140,000
社債
※1 , ※4 1,051,889 ※1 , ※4 1,054,748
長期借入金
リース債務 12,725 9,387
36,002 28,615
その他
1,285,616 1,232,750
固定負債合計
5,104,949 4,655,435
負債合計
純資産の部
株主資本
292,915 309,314
資本金
223,746 240,146
資本剰余金
136,391 677,409
利益剰余金
△ 337 △ 367
自己株式
652,715 1,226,502
株主資本合計
その他の包括利益累計額
10,418 13,415
その他有価証券評価差額金
10,418 13,415
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 2,355 3,842
- 13,492
非支配株主持分
665,488 1,257,252
純資産合計
5,770,438 5,912,687
負債純資産合計
43/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
5,997,120 4,542,462
売上高
3,802,071 2,258,608
売上原価
2,195,048 2,283,853
売上総利益
※1 1,747,161 ※1 1,406,303
販売費及び一般管理費
447,887 877,549
営業利益
営業外収益
1,683 1,723
受取利息
532 4,276
受取配当金
3,369 -
持分法による投資利益
6,488 2,508
助成金収入
6,358 -
違約金収入
647 28,374
受取保険金
5,508 5,364
その他
24,586 42,247
営業外収益合計
営業外費用
44,317 39,391
支払利息
支払手数料 78,794 33,337
持分法による投資損失 - 4,594
25,000 -
貸倒引当金繰入額
- 10,369
為替差損
11,793 8,231
その他
159,905 95,923
営業外費用合計
312,568 823,873
経常利益
特別利益
※2 3,671
-
固定資産売却益
1,008 -
投資有価証券売却益
- 500
関係会社株式売却益
8,041 3
新株予約権戻入益
12,721 503
特別利益合計
特別損失
※3 2,509
-
固定資産売却損
1,042 4,457
固定資産除却損
4,825 974
投資有価証券評価損
※4 151,136 ※4 165,081
減損損失
85,353 -
過年度決算訂正関連費用
※5 271,606
-
事業整理損
- 3,594
その他
513,964 176,617
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 188,673 647,759
失(△)
法人税、住民税及び事業税 29,746 141,481
△ 115,766 △ 38,432
法人税等調整額
△ 86,019 103,049
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失(△) △ 102,653 544,710
- 3,692
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 102,653 541,018
帰属する当期純損失(△)
44/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
当期純利益又は当期純損失(△) △ 102,653 544,710
その他の包括利益
△ 2,734 2,997
その他有価証券評価差額金
※1 △ 2,734 ※1 2,997
その他の包括利益合計
△ 105,388 547,707
包括利益
(内訳)
△ 105,388 544,015
親会社株主に係る包括利益
- 3,692
非支配株主に係る包括利益
45/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
292,915 223,746 245,561 △ 304 761,918
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
-
行使)
剰余金の配当
△ 38,416 △ 38,416
親会社株主に帰属する当期
△ 102,653 △ 102,653
純損失(△)
連結範囲の変動 31,899 31,899
自己株式の取得
△ 32 △ 32
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計 - - △ 109,170 △ 32 △ 109,203
当期末残高
292,915 223,746 136,391 △ 337 652,715
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高 13,152 13,152 10,396 785,467
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
-
行使)
剰余金の配当 △ 38,416
親会社株主に帰属する当期
△ 102,653
純損失(△)
連結範囲の変動 31,899
自己株式の取得 △ 32
株主資本以外の項目の当期
△ 2,734 △ 2,734 △ 8,041 △ 10,775
変動額(純額)
当期変動額合計 △ 2,734 △ 2,734 △ 8,041 △ 119,979
当期末残高 10,418 10,418 2,355 665,488
46/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 292,915 223,746 136,391 △ 337 652,715
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
16,399 16,399 32,798
行使)
剰余金の配当 -
親会社株主に帰属する当期
541,018 541,018
純利益
連結範囲の変動 -
自己株式の取得 △ 30 △ 30
株主資本以外の項目の当期
変動額(純額)
当期変動額合計 16,399 16,399 541,018 △ 30 573,787
当期末残高 309,314 240,146 677,409 △ 367 1,226,502
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高 10,418 10,418 2,355 - 665,488
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
32,798
行使)
剰余金の配当 -
親会社株主に帰属する当期
541,018
純利益
連結範囲の変動
-
自己株式の取得 △ 30
株主資本以外の項目の当期
2,997 2,997 1,487 13,492 17,976
変動額(純額)
当期変動額合計
2,997 2,997 1,487 13,492 591,763
当期末残高 13,415 13,415 3,842 13,492 1,257,252
47/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
△ 188,673 647,759
損失(△)
減価償却費 135,677 90,415
151,136 165,081
減損損失
37,308 34,101
のれん償却額
貸倒引当金の増減額(△は減少) 27,168 △ 9,529
賞与引当金の増減額(△は減少) 2,527 22,682
△ 2,215 △ 5,999
受取利息及び受取配当金
△ 647 △ 28,374
受取保険金
44,317 39,391
支払利息
持分法による投資損益(△は益) △ 3,369 4,594
関係会社株式売却損益(△は益) - △ 500
△ 8,041 △ 3
新株予約権戻入益
85,353 -
過年度決算訂正関連費用
271,606 -
事業整理損
売上債権の増減額(△は増加) △ 170,680 16,841
たな卸資産の増減額(△は増加) 905,872 685
仕入債務の増減額(△は減少) 34,504 2,650
その他の資産の増減額(△は増加) △ 797,261 △ 388,334
その他の負債の増減額(△は減少) 370,853 △ 22,595
△ 67,473 26,958
その他
827,961 595,824
小計
利息及び配当金の受取額 2,310 7,302
△ 43,519 △ 38,342
利息の支払額
647 28,374
保険金の受取額
△ 111,484 △ 74,251
法人税等の支払額
- 59,619
法人税等の還付額
△ 91,196 -
過年度決算訂正関連費用の支払額
584,718 578,527
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 111,196 △ 86,019
固定資産の取得による支出
99,052 37,516
固定資産の売却による収入
△ 879 △ 5,602
投資有価証券の取得による支出
1,882 -
投資有価証券の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
※3 △ 135,147
-
支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※2 9,800
-
収入
△ 20,000 △ 7,000
関係会社株式の取得による支出
28,000 4,500
関係会社株式の売却による収入
貸付けによる支出 △ 91,300 -
124,445 6,713
貸付金の回収による収入
79,276 37,777
その他
△ 25,866 △ 2,314
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 16,074 △ 299,274
842,000 300,000
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 1,301,602 △ 463,279
98,264 -
社債の発行による収入
社債の償還による支出 △ 175,000 △ 60,000
△ 32 △ 30
自己株式の取得による支出
- 1,512
新株予約権の発行による収入
- 32,776
新株予約権の行使による株式の発行による収入
△ 38,416 △ 394
配当金の支払額
△ 7,177 △ 3,991
その他
△ 565,889 △ 492,680
財務活動によるキャッシュ・フロー
97 △ 926
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 6,939 82,605
1,621,248 1,613,530
現金及び現金同等物の期首残高
△ 777 -
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
※1 1,613,530 ※1 1,696,135
現金及び現金同等物の期末残高
48/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2 社
連結子会社の名称 株式会社インサイト、株式会社アクトクロス
当連結会計年度において、株式会社光通信との間での合弁契約に基づき、株式会社アクトクロスの株式を取得
し、子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
(2)非連結子会社の数 -社
該当事項はありません 。
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の関連会社数 2 社
持分法適用会社の名称 株式会社 イーガイア、株式会社IS review
当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社インサイトが、株式会社IS reviewの株式を取得
したため、同社を持分法適用の範囲に含めております。
(2)持分法非適用の関連会社数 -社
なお、当連結会計年度において、持分法非適用関連会社であった株式会社まちピチュは、保有株式を全株譲渡
したことにより、関連会社では無くなっております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ . 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定)
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
ロ. デリバティブ
時価法(金利スワップの特例処理を除く)
ハ . たな卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
49/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物及び構築物については、定額法を
採用しております。
なお、耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 6年~23年
車両運搬具及び工具器具備品 2年~15年
ロ.無形固定資産
ソフトウエア 自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額
法を採用しております。
その他の無形固定資産 定額法によっております。
(3)重要な繰延資産の処理方法
社債発行費は、償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
(4)重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
(5) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
す 。
(6)重要な ヘッジ会計の方法
イ . ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについて
は特例処理によっております。
ロ . ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金利息
ハ . ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ . ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較
し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(7)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については主として10年間の定額法により償却を行っております。
(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
50/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(10)会計方針の変更
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成
30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確
定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計
基準第8号平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことと致しました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従って
おり、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引に
ついては、従来採用していた会計処理を継続しております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号平成30年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号平成30年3月30日)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
はTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15
日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出
発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場
合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2022年9月期の期首より適用する予定です。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
51/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計基
準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。この
結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた317,071千円
は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」370,183千円に含めて表示しています。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経
過的な取扱いに従って記載しておりません。
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、機械装置、車両運搬具、工具器具備品、リース資産を「機械装置及び運搬具」とし
て表示しておりましたが、機械装置が存在しなくなったため、当連結会計年度より「車両運搬具及び工具器具
備品」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組
替えを行っております。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の
100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前
連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた6,155千円
は、「受取保険金」647千円、「その他」5,508千円として組み替えています。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「受取保険金」
は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。これに伴い、「営業活動
によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において「保険金の受取額」を独立掲記することとしております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収
入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方
法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
の「助成金収入」△6,488千円、「助成金の受取額」2,593千円、「その他」△63,579千円は、「受取保険金」△
647千円、「保険金の受取額」647千円、「その他」△67,473千円とに組み替えております。
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得
による支出」は、連結キャッシュ・フロー計算書の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記することと
しました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△7,209千円は、「自己株式の
取得による支出」△32千円、「その他」△7,177千円として組み替えております。
52/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
現金及び預金(定期預金) -千円 100,000千円
235,160 243,844
建物及び構築物
573,593 422,126
土地
上記のほか、連結子会社株式(消去前金額390,000千円)を担保に供しております。
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
- 100,000
短期借入金
659,148 627,050
長期借入金
100,000 -
社 債
上記の担保付債務は、1年内返済予定の長期借入金及び1年内償還予定の社債を含んでおります。
※2 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。
※3 当座貸越契約及び貸出コミットメント
当社及び連結子会社(株式会社インサイト)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と
当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとお
りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
当座貸越極度額及び貸出
3,800,000千円 4,400,000千円
コミットメントの総額
400,000 200,000
借入実行残高
3,400,000 4,200,000
差引額
※4 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
関係会社株式(関連会社株式) 47,391千円 45,796千円
53/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
※4 財務制限条項
前連結会計年度(2018年11月30日)
当社子会社が2016年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の
財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする
可能性があります。
① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上
に維持すること。
② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこ
と。
③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないように
すること。
④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
また、当社子会社が2017年9月25日(㈱東京スター銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円
には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括
弁済をする可能性があります。
① 2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が、一度でも損失
となったとき。
② 2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75%を下回ったと
き。
当連結会計年度(2019年11月30日)
当社子会社が2016年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の
財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする
可能性があります。
① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上
に維持すること。
② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこ
と。
③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないように
すること。
④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
当社子会社が2017年9月25日(㈱東京スター銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下
記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済を
する可能性があります。
① 2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が、一度でも損失
となったとき。
② 2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75%を下回ったと
き。
当社が、2019年5月31日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高183,335千円には下記の
財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。
① 各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしく
はマイナスの値となったとき。(ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く)
54/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
役員報酬 143,195 千円 72,552 千円
560,288 416,319
給料
30,493 41,400
賞与引当金繰入額
17,078 16,957
退職給付費用
118,299 132,134
支払手数料
※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
建物及び構築物 2,160千円 -千円
車両運搬具及び工具器具備品 1,511 -
※3 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
建物及び構築物 - 千円 2,492千円
-
車両運搬具及び工具器具備品 16
※4 当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
金額(千円)
場所 用途 種類
95,233
東京都新宿区 事業用資産 建物及び構築物等
21,661
東京都新宿区 事業用資産 ソフトウェア
1,919
東京都新宿区 その他 のれん
1,800
東京都新宿区 事業用資産 無形固定資産その他
30,521
東京都新宿区 事業用資産 長期前払費用
151,136
合計
(資産のグルーピング方法)
当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出
す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。
(減損損失の認識に至った経緯)
事業用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価額まで帳簿価額
を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。また、のれんについては、株式取得時に想定していた超
過収益力が認められなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上し
ております。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・
フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能額は零と算定しております。
55/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
金額(千円)
場所 用途 種類
932
東京都新宿区 事業用資産 工具器具備品及び運搬具
埼玉県さいたま
151,466
事業用資産 土地
市
12,682
東京都新宿区 事業用資産 ソフトウェア
165,081
合計
(資産のグルーピング方法)
当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出
す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。
(減損損失の認識に至った経緯)
事業の廃止や資産の処分等、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた事業用
資産について、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により算定しております。
使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使
用価値を零として減損損失を測定しております。
正味売却価額については、主として、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用い
て調整を行ったものを含む)を時価の算定方法として減損損失を測定しております。
※5 事業整理損の主な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
関係会社株式売却損 192,636千円 -千円
-
関係会社株式評価損 6,000
-
関係会社事業損失 65,588
-
その他 7,380
56/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 △3,836千円 4,325千円
組替調整額 △109 -
税効果調整前
△3,945 4,325
税効果額 1,211 △1,327
その他有価証券評価差額金
△2,734 2,997
その他の包括利益合計
△2,734 2,997
57/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 7,684,200 - - 7,684,200
合計 7,684,200 - - 7,684,200
自己株式
普通株式(注) 972 36 - 1,008
合計 972 36 - 1,008
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
- - - - - 2,355
の新株予約権
(親会社)
合計 - - - - - 2,355
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
(決議) 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
平成30年2月26日
普通株式 38,416 5 平成29年11月30日 平成30年2月27日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
58/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式(注1) 7,684,200 249,600 - 7,933,800
合計 7,684,200 249,600 - 7,933,800
自己株式
普通株式(注2) 1,008 27 - 1,035
合計 1,008 27 - 1,035
(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加249,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であり
ます。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加27株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
- - - - - 3,842
の新株予約権
(親会社)
合計 - - - - - 3,842
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
59/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
1,795,548千円
現金及び預金 1,879,138千円
△183,000
預入期間が3か月を超える定期預金 △183,003
982
預け金 -
現金及び現金同等物 1,613,530 1,696,135
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
重要性が乏しいため、記載を省略しています 。
※3 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度
株式の売却により株式会社COURTESYが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに
株式会社COURTESY株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
流動資産 394,625 千円
固定資産 19,715
流動負債 △385,896
固定負債 △422
事業整理損等 △141,217
子会社株式の売却価額
△113,195
現金及び現金同等物 △8,841
差引:売却による支出
△122,036
株式の売却により株式会社ジーエルシーが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
並びに株式会社ジーエルシー株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
流動資産 28,825 千円
固定資産 18,184
流動負債 △13,416
固定負債 △30,000
非支配株主持分 △598
事業整理損等 5
子会社株式の売却価額
3,000
現金及び現金同等物 △16,110
差引:売却による支出
△13,110
当連結会計年度
該当事項はありません。
60/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
4 合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度
株式会社ソナーユーの吸収合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
流動資産 6,365 千円
固定資産 0
流動負債 5,090
固定負債 -
当連結会計年度
該当事項はありません。
(リース取引関係)
1.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
1年内 171,373 171,844
1年超 821,559 649,243
合計 992,933 821,088
61/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び金銭債権である立替金、未収入金及び長期貸付金は、顧客等の信用リスクに晒され
ております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等に
よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。当該リス
クに対しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金は、主として外注費であり、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
社債及び借入金は運転資金に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後18年後であります。変動金利の借
入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の一部について、デリバティブ取引(金
利スワップ取引)を利用して金利上昇リスクをヘッジしております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
により、当該価額が変動することがあります。
62/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
前連結会計年度(2018年11月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 1,795,548 1,795,548 -
(2)売掛金 510,251
△2,305
貸倒引当金(※1)
507,945 507,945 -
(3)立替金 880,846 880,846 -
(4)未収入金 386,762 386,762 -
(5)投資有価証券(※2) 20,812 20,812 -
(6)長期貸付金 61,471
△25,000
貸倒引当金(※3)
36,471 36,471 -
資産計 3,628,388 3,628,388 -
124,616
(1)買掛金 124,616 -
(2)短期借入金 499,274 499,274 -
(3)預り金 1,534,563 1,534,563 -
(4)社債(※4) 260,000 261,413 1,413
(5) 長期借入金(※4) 1,498,970 1,498,382 △587
3,917,424
負債計 3,918,250 826
デリバティブ取引 - - -
(※1)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※2)投資有価証券のうち非上場株式(連結貸借対照表計上額2,024千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額
47,391千円)については市場性がなく、時価を算定することが極めて困難であることから、時価開示の対象と
しておりません。
(※3)長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※4)社債及び 長期借入金には、1 年 内 に償還及び返済予定のものを含んでおります 。
63/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
当連結会計年度(2019年11月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 1,879,138 1,879,138 -
(2)売掛金 493,237
△976
貸倒引当金(※1)
492,260 492,260 -
(3)立替金 1,463,670 1,463,670 -
(4)未収入金 174,961 174,961 -
(5)投資有価証券(※2) 25,740 25,740 -
(6)長期貸付金 37,976
△15,000
貸倒引当金(※3)
22,976 22,976 -
資産計 4,058,747 4,058,747 -
127,267 127,267
(1)買掛金 -
(2)短期借入金 200,000 200,000 -
(3)預り金 1,626,678 1,626,678 -
(4)社債(※4) 200,000 200,513 513
(5) 長期借入金(※4) 1,335,691 1,338,666 2,975
3,489,636
負債計 3,493,125 3,489
デリバティブ取引 - - -
(※1)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※2)投資有価証券のうち非上場株式等(連結貸借対照表計上額6,050千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額
45,796千円)については市場性がなく、時価を算定することが極めて困難であることから、時価開示の対象と
しておりません。
(※3)長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※4)社債及び 長期借入金には、1 年 内 に償還及び返済予定のものを含んでおります 。
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(3) 立替金及び(4)未収入金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(2) 売掛金
帳簿価額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって時価としております。
(5) 投資有価証券
取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
(6) 長期貸付金
時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算
定しております。
64/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、及び(3) 預り金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(4) 社債及び(5) 長期借入金
元利金の合計額を、新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により
算定する方法によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、その
金利スワップのレートによる元利金の合計額を想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載されております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
非上場株式 2,024 6,050
関係会社株式 47,391 45,796
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」
には含めておりません。
前連結会計年度において、関係会社株式について4,825千円の評価減を実施しております。
当連結会計年度において、投資有価証券について974千円の評価減を実施しております。
3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年11月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,795,548 - - -
売掛金 510,251 - - -
立替金 880,846 - - -
未収入金 386,762 - - -
長期貸付金 4,502 56,968 - -
合計 3,577,911 56,968 - -
当連結会計年度(2019年11月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,879,138 - - -
売掛金 493,237 - - -
立替金 1,463,670 - - -
未収入金 174,961 - - -
長期貸付金 - 33,168 4,807 -
合計 4,011,008 33,168 4,807 -
65/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
4.社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年11月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 499,274 - - - - -
60,000 60,000 5,000 -
社債 75,000 60,000
86,720 487,125
長期借入金 447,081 205,768 147,448 124,828
合計 1,021,355 265,768 207,448 184,828 91,720 487,125
当連結会計年度(2019年11月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 200,000 - - - - -
20,000
社債 60,000 60,000 60,000 - -
66,736 449,052
長期借入金 280,943 207,436 184,816 146,708
66,736 449,052
合計 540,943 267,436 244,816 166,708
その他有利子負債につきましては、連結附属明細表「借入金明細表」をご参照下さい。
66/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2018年11月30日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 20,812 5,779 15,033
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えるもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 20,812 5,779 15,033
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えないもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 - - -
合計 20,812 5,779 15,033
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額2,024千円) については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
67/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
当連結会計年度(2019年11月30日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 25,740 6,381 19,358
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えるもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 25,740 6,381 19,358
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債 - - -
取得原価を超えないもの
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 - - -
合計 25,740 6,381 19,358
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額6,050千円) については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
68/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
種類 売却額(千円) 売却益の合計額(千円) 売却損の合計額(千円)
(1)株式 1,883 1,057 49
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
② 社債 - - -
-
③ その他 - -
(3)その他 - - -
合計 1,883 1,057 49
当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
種類 売却額(千円) 売却益の合計額(千円) 売却損の合計額(千円)
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
② 社債 - - -
③ その他 - - -
(3)その他 - - -
合計 - - -
3.減損を行った有価証券
前連結会計年度において、関連会社株式(非上場株式)について4,825千円の減損処理を行っており 、 当連結会計
年度においては、有価証券(非上場株式)について974千円の減損処理を行っております。
また、減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて50%以
上低下した場合には原則として減損処理を行っております。
69/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(デリバティブ取引関係)
1.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2018年11月30日)
契約額等 契約額等のうち 時価
ヘッジ会計の方法 取引の種類 主なヘッジ対象
(千円) 1年超(千円) (千円)
金利スワップ取引
金利スワップの特例
変動受取・固定
処理
304,280 225,000 (注)
長期借入金
支払
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2019年11月30日)
契約額等 契約額等のうち 時価
ヘッジ会計の方法 取引の種類 主なヘッジ対象
(千円) 1年超(千円) (千円)
金利スワップ取引
金利スワップの特例
変動受取・固定
処理
316,670 236,678 (注)
長期借入金
支払
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の 連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。
2.確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、16,743千円でありました。
当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の 連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。
2.確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、16,957千円でありました。
70/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 (単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
販売及び一般管理費の
- -
株式報酬費用
(単位:千円)
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
8,041 3
新株予約権戻入益
71/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
2011年 2013年
第3回ストック・オプション 第4回ストック・オプション
決議年月日 2011年10月14日 2013年9月17日
当社取締役4名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員3名
当社取締役2名
(注)1 子会社取締役1名
子会社従業員1名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 360,000株 普通株式 792,000株
ションの数(注)2
付与日 2011年10月31日 2013年10月2日
①新株予約権権利行使時においても、当 ① 新株予約権権利行使時においても、当
社及び当社子会社の取締役の地位にあ 社及び当社関係会社の取締役等の地位
ること。ただし、任期満了による退 にあること。ただし、 任期満了による
任、定年退職、その他正当な理由があ 退任、定年退職、 その他正当な理由が
ると取締役会が認めた場合はこの限り あると取締役会が認めた場合はこの限
でない。 りでない。
②その他の条件については、当社と割当 ② 当社の2014年11月期から2018年11月期
対象者との間で締結する新株予約権割 までのいずれかの決算期において経常
当契約に定める。 利益(当社の有価証券報告書に記載さ
れる連結損益計算書(連結損益計算書
を作成していない場合、損益計算書)
における経常利益をいう。)が、下記
(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過
した場合、各新株予約権者に割り当て
られた本新株予約権のうち、それぞれ
権利確定条件(注)3
定められた割合までの個数を行使する
ことが可能となる。なお、適用される
会計基準の変更等により参照すべき経
常利益の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役
会にて定めるものとする。また、行使
可能な本新株予約権の数に1個未満の
端数が生じる場合は、これを切り捨て
た数とする。
(ⅰ)5億円を超過した場合、割り当て
られた本新株予約権の20%まで
(ⅱ)7億円を超過した場合、割り当て
られた本新株予約権の70%まで
(ⅲ)10億円を超過した場合、全ての本
新株予約権
72/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2011年 2013年
第3回ストック・オプション 第4回ストック・オプション
対象勤務期間の定めはありません。
対象勤務期間
自 2013年11月1日 自 2015年3月1日
権利行使期間(注)3
至 2021年9月30日 至 2020年9月1日
248個
新株予約権の数(注)3 -個
[6個]
普通株式148,800株
新株予約権の目的となる株式の
普通株式-株
[3,600株]
種類、内容及び数(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 125円 228円
(注)3 (注)4 (注)5
新株予約権の行使の行使により
発行価格 125円 発行価格 241円
株式を発行する場合の株式の発
資本組入額 63円 資本組入額 121円
行価格及び資本組入額(注)3
権利行使時において当社及び当社の子会 権利行使時においても、当社又は当社関
社の取締役の地位を保有していること。 係会社の取締役、監査役又は従業員であ
ただし、その他取締役会が正当な理由が ること。ただし、任期満了による退任、
あると認めた場合は、この限りでない。 定年退職、その他正当な理由があると取
新株予約権の行使の条件 (注)
その他の条件については、当社と割当対 締役会が認めた場合は、この限りではな
3
象者との間で締結した新株予約権割当契 い。その他の条件については、当社と割
約に定めております。 当対象者との間で締結した新株予約権割
当契約に定めております。
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡、質入その他一切の処分をすることが出来ない。
(注)3
組織再編行為に伴う新株予約権
-
の交付に関する事項(注)3
2015年 2019年
第5回ストック・オプション 第6回ストック・オプション
決議年月日 2015年5月18日 2019年4月22日
当社取締役3名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役2名
当社従業員5名
(注)1 当社従業員1名
子会社取締役3名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 600,000株 普通株式 72,000株
ションの数(注)2
付与日 2015年6月2日 2019年5月8日
73/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2015年 2019年
第5回ストック・オプション 第6回ストック・オプション
① 新株予約権権利行使時においても、当 ① 新株予約権権利行使時においても、当
社又は当社関係会社の取締役等の地位 社又は当社関係会社の取締役等の地位
にあること。ただし、 任期満了による にあること。ただし、 任期満了による
退任、定年退職、 その他正当な理由が 退任、定年退職、 その他正当な理由が
あると取締役会が認めた場合はこの限 あると取締役会が認めた場合はこの限
りでない。 りでない。
② 当社の2015年11月期から2020年11月期 ② 当社の2020年11月期から2022年11月期
までのいずれかの決算期において経常 のいずれかの決算期において当社の経
利益(当社の有価証券報告書に記載さ 常利益が、下記に掲げる各金額を超過
れる連結損益計算書(連結損益計算書 した場合、 各新株予約権者に割り当て
を作成していない場合、損益計算書) られた新株予約権のうち当該各号に掲
における経常利益をいう。)が、下記 げる割合(以下、「行使可能割合」と
(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過 いう。)を限度として2023年3月1日
した場合、各新株予約権者に割り当て 以降行使することができる。
られた本新株予約権のうち、それぞれ なお、経常利益の判定においては、
定められた割合までの個数を行使する 当社の有価証券報告書に記載される連
権利確定条件(注)3
ことが可能となる。なお、適用される 結損益計算書(連結損益計算書を作成
会計基準の変更等により参照すべき経 していない場合、損益計算書)におけ
常利益の概念に重要な変更があった場 る経常利益を参照するものとし、本新
合には、別途参照すべき指標を取締役 株予約権にかかわる株式報酬費用が発
会にて定めるものとする。また、行使 生した場合にはこれを除外して計算す
可能な本新株予約権の数に1個未満の るものとする。また、国際財務報告基
端数が生じる場合は、これを切り捨て 準の適用等により参照すべき項目の概
た数とする。 念に重要な変更があった場合には、別
(ⅰ)5億円を超過した場合、割り当て 途参照すべき指標を当社取締役会にて
られた本新株予約権の70%まで 定めるものとする。
(ⅱ)9億円を超過した場合、割り当て (a)経常利益が6.5億円を超過した場
られた本新株予約権の80%まで 合、行使可能割合:20%
(ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本
(b)経常利益が8億円を超過した場合、
新株予約権
行使可能割合:50%
(c)経常利益が10億円を超過した場合、
行使可能割合:100%
対象勤務期間(注)3 対象勤務期間の定めはありません。
自 2016年3月1日 自 2023年3月1日
権利行使期間(注)3
至 2022年6月1日 至 2026年2月28日
940個
新株予約権の数(注)3 720個
[310個]
新株予約権の目的となる株式の 普通株式564,000株
普通株式72,000株
[186,000株]
種類、内容及び数(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 298円 1,026円
(注)3 (注)5 (注)5
新株予約権の行使により株式を
発行価格 299円 発行価格 1,047円
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 150円 資本組入額 524円
及び資本組入額(注)3
74/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2015年 2019年
第5回ストック・オプション 第6回ストック・オプション
権利行使時においても、当社又は当社関 権利行使時においても、当社又は当社関
係会社の取締役、監査役又は従業員であ 係会社の取締役、監査役又は従業員であ
ること。ただし、任期満了による退任、 ること。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取 定年退職、その他正当な理由があると取
新株予約権の行使の条件(注)
締役会が認めた場合はこの限りではな 締役会が認めた場合はこの限りではな
3
い。その他の条件については、当社と割 い。その他の条件については、当社と割
当対象者との間で締結した新株予約権割 当対象者との間で締結した新株予約権割
当契約に定めております 当契約に定めております
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡、質入その他一切の処分をすることが出来ない。
(注)3
組織再編行為に伴う新株予約権
-
の交付に関する事項(注)3
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012
年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及
び2016年12月1日(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3. 当連結会計年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日
から有価証券報告書提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の
前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における
内容から変更はありません。
4.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整
し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権行使の場
合を除く)は、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行 1株当たり
既発行 株式数 × 払込金額
+
株式数
調整後 調整前
= × 新規発行前の1株当たりの時価
払込金額 払込金額
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「自己株式の処
分」と、「1株当り払込金額」を「1株当りの処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社合
併等行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社
となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整
を行う。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
既発行 株式数 × 払込金額
+
株式数
調整後 調整前
= × 新規発行前の1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数
75/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割
当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記
載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2011年 2013年 2015年 2019年
第3回ストック・ 第4回ストック・ 第5回ストック・ 第6回ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末
- - 172,800 -
付与
- - - 72,000
失効
- - 3,600 -
権利確定
- - - -
未確定残
- - 169,200 72,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末
240,000 150,000 403,200 -
権利確定
- - - -
権利行使
240,000 1,200 8,400 -
失効
- - - -
未行使残
- 148,800 394,800 -
(注)2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割
合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日(1株につき2株の割合)によ
る分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
2011年 2013年 2015年 2019年
第3回ストック・ 第4回ストック・ 第5回ストック・ 第6回ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格 (円) 125 228 298 1,026
行使時平均株価 (円) 813 734 935 -
付与日における公正
(円) - 13 1 21
な評価単価
(注)2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割
合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日付株式分割(1株につき2株の
割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
76/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第6回ストック・オプション(2019年4月22日取締役会決議)
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性 (注)1 66.08%
予想残存期間 (注)2 7年
予想配当 (注)3 0円/株
無リスク利子率 (注)4 △0.143%
(注)1.満期までの期間(7年間)に応じた直近の期間の株価実績に基づき週次で算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期日において行使された
ものと推定して見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき0%と算定しております。
4.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処
理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
第4回ストック・オプション(2013年9月17日取締役会決議)及び第5回ストック・オプション(2015年5月18日取
締役会決議)
前述の「3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を
省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新
株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込
金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効
が確定した会計期間の利益として処理しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
77/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金 8,382千円 5,457千円
賞与引当金 17,764 21,545
前受収益 191,493 176,785
フリーレント賃料 13,188 9,441
事業整理損 55,848 -
関係会社株式評価損 38,628 -
減損損失 23,475 53,956
繰越欠損金(注)2 180,320 157,265
33,852 33,216
その他
繰延税金資産小計
562,956 457,668
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)1 △127,064 △29,255
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額(注)1 △61,092 △15,180
評価性額小計 △188,157 △44,436
繰延税金資産合計
374,798 413,231
繰延税金負債
△4,615 △5,943
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △4,615 △5,943
繰延税金資産の純額 370,183 407,288
(注)1 .評価性引当額が143,720千円減少しております。この減少の主な内容は、翌連結会計年度以降において課税所
得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損を含む将来減算一時差異に係る評価性引当額が減少したことによるも
のであります。
(注)2 . 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
(千円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越
- - - - - 157,265 157,265
欠損金(a)
評価性引当額 - - - - - △29,255 △29,255
繰延税金資産 - - - - - 128,010 128,010
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b)税務上の繰越欠損金157,265千円(法定実効税率を乗じた額)に ついて、繰延税金資産128,010千円を計上してお
ります。これは、当社の税務上の繰越欠損金にかかるものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判
断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
(注)2 . 繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、収益力に基づく将来の税金負担額を軽減する効果を有すること
と なったと判断したため、評価性引当額が減少しております。
78/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
税金等調整前当期純損失
法定実効税率
30.7%
を計上したため、記載を
(調整)
省略しております。
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.5 %
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △6.8 %
0.3%
住民税均等割
評価性引当額の増減 △18.8 %
1.8%
連結子会社の税率差異
8.3%
連結修正仕訳
△0.1%
その他
15.9%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
79/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社アクトクロス
事業内容:電力、ウォーターサーバー、緊急駆けつけサービス等の販売他
②企業結合を行った主な理由
株式会社光通信との資本業務提携の一環として、当社グループ及び光通信グループそれぞれの販路へ、それ
ぞれの商品・サービスをクロスセルするためのハブ機能を担う会社を合弁会社として設置するもの。
③企業結合日
2019年2月14日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社アクトクロス
⑥取得した議決権比率
51%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、当社が株式会社アクトクロスの議決権51%を取得したことによ
るものです。
2.当連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年2月1日~2019年11月30日
3.被取得企業の取得原価及び内訳
企業結合日に取得した株式の時価 10,200千円
合計 10,200千円
80/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(資産除去債務関係)
当社は不動産賃貸借契約に基づき、使用する建物等において契約終了時における原状回復義務を負っております
が、退去時期が未定であり、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的
に見積もることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
(賃貸等不動産関係)
当社では、首都圏において賃貸用の居住物件(土地を含む)を有しております。
前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は36,772千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上
原価に計上)であります。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益 は30,874千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上
原価に計上)であります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
連結貸借対照表計上額
期首残高 987,397 808,753
期中増減額 △178,644 △142,783
期末残高 808,753 665,970
期末時価 822,743 665,970
(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.前連結会計年度末の期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額(指標
等を用いて調整を行ったものを含む)であります。
3.当連結会計年度末の期末時価は、正味売却価額により測定しております。
4. 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は当社の不動産売却(168,428千円)によるものでありま
す。
期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は減損損失(151,466千円)によるものであります。
81/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「住生活関連総合アウトソーシング事業」、「不動産総合ソリューション事業」、「決済ソ
リューション事業」の3つを報告セグメントとしております。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「住生活関連総合アウトソーシング事業」は、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その
他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。
「不動産総合ソリューション事業」は、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。な
お、2018年11月期には、多角経営方針の見直しに伴い不動産開発事業及び不動産フランチャイズ事業より撤退いた
しました。
「決済ソリューション事業」は、不動産管理会社、不動産オーナー向けに家賃の概算払いと出納業務を組み合わ
せた家賃収納代行サービス等を提供しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理に基づく金
額により記載しております。
従来、のれんの償却額及び期末残高のうち一部については報告セグメントに配分しておりませんでしたが、報告セ
グメントごとの経営成績を適切に反映させるため、当連結会計年度より、全額を報告セグメントに配分する方法に変
更しております。
なお、 前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分及び測定方法に基づき作成し
たものを開示しております。
82/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2017年12月1日 至2018年11月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
住生活関連総 不動産総合 合計
決済ソリュー
合アウトソー ソリュー その他事業 計
ション事業
シング事業 ション事業
売上高
外部顧客への
2,730,410 2,187,041 907,570 172,098 5,997,120 5,997,120
売上高
セグメント間の
7,903 - - 12,107 20,011 20,011
内部売上高又は
振替高
2,738,313 2,187,041 907,570 184,206 6,017,131 6,017,131
計
セグメント利益又は
142,266 163,706 252,780 △ 104,433 454,318 454,318
損失(△)
2,552,194 1,272,670 2,231,467 7,108 6,063,441 6,063,441
セグメント資産
2,350,583 1,059,408 1,695,148 75,823 5,180,964 5,180,964
セグメント負債
その他の項目
54,342 36,288 32,126 13,237 135,994 135,994
減価償却費
3,853 816 31,357 1,280 37,308 37,308
のれんの償却額
有形固定資産及
64,771 7,396 29,270 18,290 119,729 119,729
び無形固定資産
の増加額
当連結会計年度(自2018年12月1日 至2019年11月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
住生活関連総 不動産総合 合計
決済ソリュー
合アウトソー ソリュー その他事業 計
ション事業
シング事業 ション事業
売上高
外部顧客への
2,949,803 463,541 1,129,117 - 4,542,462 4,542,462
売上高
セグメント間の
3,217 - - - 3,217 3,217
内部売上高又は
振替高
2,953,021 463,541 1,129,117 - 4,545,679 4,545,679
計
セグメント利益又は
376,036 84,199 430,448 - 890,684 890,684
損失(△)
2,710,669 969,601 2,316,629 - 5,996,900 5,996,900
セグメント資産
セグメント負債 2,013,962 783,120 1,866,141 - 4,663,224 4,663,224
その他の項目
45,253 27,993 17,167 - 90,415 90,415
減価償却費
1,926 816 31,357 - 34,101 34,101
のれんの償却額
有形固定資産及
21,914 20,506 50,861 - 93,282 93,282
び無形固定資産
の増加額
83/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:千円)
売上高 前連結会計年度 当連結会計年度
6,017,131 4,545,679
報告セグメント計
△20,011 △3,217
セグメント間取引消去
5,997,120 4,542,462
連結財務諸表の売上高
(単位:千円)
利益 前連結会計年度 当連結会計年度
454,318 890,684
報告セグメント計
△232 107
セグメント間取引消去
△6,199 △13,242
全社費用(注)
447,887 877,549
連結財務諸表の営業利益
(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(単位:千円)
資産 前 連結会計年度 当連結会計年度
6,063,441 5,996,900
報告セグメント計
△293,002 △84,212
セグメント間取引消去
5,770,438 5,912,687
連結財務諸表の資産合計
(単位:千円)
負債 前 連結会計年度 当連結会計年度
5,180,964 4,663,224
報告セグメント計
△76,014 △7,789
セグメント間取引消去
5,104,949 4,655,435
連結財務諸表の負債合計
(単位:千円)
報告セグメント計 調整額(注) 連結財務諸表計上額
その他の項目
前 連結会計 当連結会計 前 連結会計 当連結会計 前 連結会計 当連結会計
年度 年度 年度 年度 年度 年度
135,994 90,415 △316 -
減価償却費 135,677 90,415
のれん償却額 37,308 34,101 - - 37,308 34,101
有形固定資産及び
119,729 93,282
- - 119,729 93,282
無形固定資産の増加額
(注)調整額は以下のとおりです。
(1)減価償却費の調整額は、セグメント間未実現利益の消去であります。
84/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【関連情報】
前連結会計年度(自2017年12月1日 至2018年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年12月1日 至2019年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
85/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(単位:千円)
住生活関連総合
不動産総合ソリ 決済ソリュー
アウトソーシン その他事業 全社・消去 合計
ューション事業 ション事業
グ事業
12,000 32,321 7,524 99,290 - 151,136
減損損失
当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
(単位:千円)
住生活関連総合
不動産総合ソリ 決済ソリュー
アウトソーシン その他事業 全社・消去 合計
ューション事業 ション事業
グ事業
2,752 151,466 10,862 - - 165,081
減損損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(単位:千円)
住生活関連総合
不動産総合ソリ 決済ソリュー
アウトソーシン その他事業 全社・消去 合計
ューション事業 ション事業
グ事業
1,926 4,695 141,109 - - 147,732
当期末残高
(注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
(単位:千円)
住生活関連総合
不動産総合ソリ 決済ソリュー
アウトソーシン その他事業 全社・消去 合計
ューション事業 ション事業
グ事業
- 3,879 109,751 - - 113,631
当期末残高
(注)のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
86/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自2017年12月1日 至2018年11月30日)
資本金又は 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者と 取引金額 期末残高
出資金 有(被所有)
種類 所在地 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 の関係 (千円) (千円)
(千円) 割合(%)
株式会社
販売用不動産
(所有)
東京都千代 不動産賃貸 売上高
ロクヨン
50,000 の販売 661,275 - -
田区 業
直接 40.0 (注)1
(注)2 役員の兼任
関連会社
(所有)
株式会社 東京都新宿 不動産開発 資金の援助 資金の貸付 90,000
30,000 - -
まちピチュ 区 業 直接 33.3 役員の兼任 資金の回収
120,000
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.不動産販売については、不動産鑑定評価を行い、市場価格等を勘案し、当社との関連を有しない会社と
の取引を同様に決定しております。
2.株式会社ロクヨンは、2018年6月14日付で設立(一部所有)し、2018年11月30日付で所有株式を譲渡し
たため、関連当事者に該当しないこととなりました。このため、取引金額は関連当事者であった期
間の取引金額を、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。また、
議決権等の所有割合及び関連当事者との関係は、関連当事者であった期間の状況を記載しております。
3.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には、消費税等を含めております。
当連結会計年度(自2018年12月1日 至2019年11月30日)
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
87/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
1株当たり純資産額
86.31円 156.30円
1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当
△13.36円 68.68円
期純損失金額(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 -円 64.95円
(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
り当期純損失であるため、記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額 又は1株当たり当期純損失金額(△) 及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
1株当たり当期純利益金額又は1株当た
り当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純利益金額
又は親会社株主に帰属する当期純損失金 △102,653 541,018
額(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属
する当期純利益金額又は普通株式
△102,653
541,018
に係る親会社株主に帰属する当期
純損失金額(△)(千円)
7,877,834
普通株式の期中平均株式数(株) 7,683,21 7
潜在株式調整後1株当たり当期利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益
- -
調整額(千円)
普通株式増加数(株) - 452,460
(うち新株予約権(株)) (-) (452,460)
希薄化効果を有しないため、潜在株式
調整後1株当たり当期純利益金額の算 - -
定に含めなかった潜在株式の概要
88/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
(決算期変更)
当社は、2020年2月27日開催の第16回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認決議され、決算
期(事業年度の末日)の変更を行うことを下記のとおり決議いたしました。
1.変更の理由
当社は、2018年11月21日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信(以下「光通信」という。)との
間で資本業務提携契約を締結し、2018年11月21日をもって光通信が当社の主要株主である筆頭株主及びその
他の関係会社となりました。
当社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとしておりましたが、光通信が3月決算であるこ
とを受け、また当社業務の繁閑を考慮して、当社決算期と光通信の中間決算期を統一することにより、経営
計画の策定や業務管理等の経営及び事業運営の合理化を図り、適時・適切な情報の開示に取り組むため、当
社の事業年度を毎年10月1日から翌年9月30日までに変更するものであります。
2.決算期変更の内容
現 在 毎年11月30日
変 更 後 毎年9月30日
決算期変更の経過期間となる第17期は、2019年12月1日から2020年9月30日までの10カ月決算となりま
す。
また、決算期が11月30日であった連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定です。
(新株予約権の行使による増資)
当社が、2013年10月2日付で付与いたしました第4回ストック・オプション及び2015年6月2日付で付与いた
し ました第5回ストック・オプションについて、2019年12月1日から2020年1月31日までの間に一部行使されて
おります。当該権利行使の概要は次のとおりです。
(1)発行した株式の種類及び株式数:普通株式523,200株
(2)増加した資本金:73,939千円
(3)増加した資本準備金:73,939千円
これにより、2020年1月31日現在の普通株式の発行済株式数は8,457,000株、資本金は383,254千円、資本準備
金 は304,654千円となりました。
89/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首 当期末
発行 利率
会社名 銘柄 残高 残高 担保 償還期限
年月日 (%)
(千円) (千円)
第2回銀行保証付
160,000 120,000
2017年 0.93 2022年
㈱アクトコール 私募債 無担保社債
8月25日 (40,000) (40,000) (注)2 8月25日
(銀行保証付)
第3回無担保社債 2018年 100,000 80,000 2023年
㈱アクトコール 0.27 無担保社債
(銀行保証付) 8月25日 (35,000) (20,000) 6月27日
260,000 200,000
-
合計 - - - -
(75,000) (60,000)
(注)1.当期末残高のうち、( )内の金額は1年以内に償還されるものであります。
2.当該利率は変動金利であり、当期末時点の利率に保証料率を含めて記載しております。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
1年以内 1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
-
60,000 60,000 60,000 20,000
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 499,274 200,000 1.13 -
1年以内に返済予定の長期借入金 447,081 280,943 1.02 -
1年以内に返済予定のリース債務 3,960 3,580 3.08 -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除
1,051,889 1,054,748 1.02 2020年~2037年
く。)
リース債務(1年以内に返済予定のものを除
12,725 9,387 3.50 2020年~2023年
く。)
その他有利子負債 - - - -
2,014,929 1,548,658
合計 - -
(注)1.平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金及びリース債務(1年以内返済のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のと
おりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 207,436 184,816 146,708 66,736
リース債務 3,689 3,804 1,892 -
【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
90/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 1,085,854 2,205,759 3,346,768 4,542,462
税金等調整前四半期(当期)純利益(千円) 136,000 350,693 587,860 647,759
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益
112,806 275,605 518,838 541,018
(千円)
1株当たり四半期(当期)純利益金額(円)
14.62 35.23 66.01 68.68
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
14.62 20.61 30.66 2.80
1株当たり四半期純利益金額(円)
91/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
資産の部
流動資産
788,385 1,167,639
現金及び預金
455,394 412,048
売掛金
268 -
商品
1,053 735
貯蔵品
82,977 99,319
前払費用
310,480 35,565
未収入金
33,626 39,954
その他
△ 2,305 △ 2,602
貸倒引当金
※3 1,669,880 ※3 1,752,660
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※1 351,603 ※1 302,647
建物
67 0
車両運搬具
50,130 33,508
工具、器具及び備品
※1 573,593 ※1 422,126
土地
975,394 758,282
有形固定資産合計
無形固定資産
6,622 3,879
のれん
160,426 141,000
ソフトウエア
1,178 -
その他
168,228 144,879
無形固定資産合計
投資その他の資産
22,837 26,790
投資有価証券
※1 394,000 ※1 400,200
関係会社株式
620 120
出資金
61,471 37,976
長期貸付金
4,424 4,754
長期前払費用
329,848 395,859
繰延税金資産
186,511 147,563
その他
△ 25,000 △ 15,173
貸倒引当金
974,713 998,090
投資その他の資産合計
2,118,336 1,901,252
固定資産合計
繰延資産
9,514 3,600
社債発行費
9,514 3,600
繰延資産合計
資産合計 3,797,730 3,657,513
92/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
負債の部
流動負債
124,872 126,817
買掛金
※4 399,274 ※4 100,000
短期借入金
※1 75,000
1年内償還予定の社債 60,000
※1 447,081 ※1 , ※5 280,943
1年内返済予定の長期借入金
3,960 3,580
リース債務
72,658 120,196
未払金
109,596 105,095
未払費用
- 14,875
未払法人税等
51,807 33,789
未払消費税等
147,753 38,010
前受金
44,782 42,227
預り金
620,206 575,848
前受収益
31,312 56,311
賞与引当金
1,159 1,213
その他
※3 2,129,466 ※3 1,558,909
流動負債合計
固定負債
※1 185,000
140,000
社債
※1 1,051,889 ※1 , ※5 1,054,748
長期借入金
12,725 9,387
リース債務
36,002 28,615
その他
1,285,616 1,232,750
固定負債合計
3,415,082 2,791,660
負債合計
純資産の部
株主資本
292,915 309,314
資本金
資本剰余金
214,315 230,714
資本準備金
16,931 16,931
その他資本剰余金
231,246 247,646
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 153,949 292,002
繰越利益剰余金
△ 153,949 292,002
利益剰余金合計
△ 337 △ 367
自己株式
369,875 848,595
株主資本合計
評価・換算差額等
10,418 13,415
その他有価証券評価差額金
10,418 13,415
評価・換算差額等合計
2,355 3,842
新株予約権
382,648 865,852
純資産合計
3,797,730 3,657,513
負債純資産合計
93/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
※1 4,669,537 ※1 3,400,194
売上高
※1 3,363,546
2,010,332
売上原価
1,305,990 1,389,861
売上総利益
※2 1,014,921 ※2 959,729
販売費及び一般管理費
291,069 430,131
営業利益
営業外収益
7,281 3,378
受取利息
532 147,916
受取配当金
2,188 1,908
助成金収入
2,357 1,607
業務受託料
6,358 -
違約金収入
3,008 33,737
その他
※1 21,726 ※1 188,549
営業外収益合計
営業外費用
27,923 19,189
支払利息
社債利息 2,396 1,791
1,223 5,913
社債発行費償却
31,358 2,000
支払手数料
25,000 -
貸倒引当金繰入額
692 12,088
その他
88,594 40,983
営業外費用合計
224,201 577,698
経常利益
特別利益
1,511 -
固定資産売却益
1,008 -
投資有価証券売却益
- 500
関係会社株式売却益
222,208 -
貸倒引当金戻入額
8,041 3
新株予約権戻入益
232,770 503
特別利益合計
特別損失
- 2,509
固定資産売却損
1,042 4,457
固定資産除却損
4,825 974
投資有価証券評価損
42,521 154,219
減損損失
85,353 -
過年度決算訂正関連費用
※3 850,388
-
事業整理損
- 3,594
その他
※1 984,130
165,754
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 527,159 412,446
法人税、住民税及び事業税 1,587 33,833
△ 107,143 △ 67,338
法人税等調整額
△ 105,556 △ 33,505
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失(△) △ 421,603 445,951
94/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 商品売上原価
1.期首商品たな卸高 736,460 -
516,392 -
2.当期商品仕入高
合計
1,252,852 -
- -
3.期末商品たな卸高
当期商品売上原価 37.3
1,252,852 -
Ⅱ 労務費
879,146 26.1 581,290 28.9
Ⅲ 外注費 538,223 16.0 546,032 27.2
693,323 883,009
Ⅳ 経費 ※ 20.6 43.9
売上原価合計 3,363,546 100.0 2,010,332 100.0
(注)※主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
業務手数料(千円) 38,518 23,411
保守維持費(千円) 88,453 74,386
減価償却費(千円) 64,299 34,708
地代家賃 (千円) 237,406 223,213
通信費 (千円) 54,942 45,050
95/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 292,915 214,315 16,931 231,246 306,070 306,070 △ 304 829,927
当期変動額
剰余金の配当 △ 38,416 △ 38,416 △ 38,416
新株の発行(新株予約
-
権の行使)
当期純損失(△) △ 421,603 △ 421,603 △ 421,603
自己株式の取得 △ 32 △ 32
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
- - - - △ 460,019 △ 460,019 △ 32 △ 460,052
当期末残高 292,915 214,315 16,931 231,246 △ 153,949 △ 153,949 △ 337 369,875
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
当期首残高
13,152 13,152 10,396 853,476
当期変動額
剰余金の配当 △ 38,416
新株の発行(新株予約
-
権の行使)
当期純損失(△) △ 421,603
自己株式の取得 △ 32
株主資本以外の項目の
△ 2,734 △ 2,734 △ 8,041 △ 10,775
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 2,734 △ 2,734 △ 8,041 △ 470,827
当期末残高 10,418 10,418 2,355 382,648
96/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
当事業年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 292,915 214,315 16,931 231,246 △ 153,949 △ 153,949 △ 337 369,875
当期変動額
剰余金の配当
-
新株の発行(新株予約
16,399 16,399 16,399 32,798
権の行使)
当期純利益 445,951 445,951 445,951
自己株式の取得
△ 30 △ 30
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 16,399 16,399 - 16,399 445,951 445,951 △ 30 478,720
当期末残高
309,314 230,714 16,931 247,646 292,002 292,002 △ 367 848,595
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
当期首残高 10,418 10,418 2,355 382,648
当期変動額
剰余金の配当 -
新株の発行(新株予約
32,798
権の行使)
当期純利益
445,951
自己株式の取得 △ 30
株主資本以外の項目の
2,997 2,997 1,487 4,484
当期変動額(純額)
当期変動額合計
2,997 2,997 1,487 483,204
当期末残高 13,415 13,415 3,842 865,852
97/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
より算定)
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
(2)デリバティブ
時価法(金利スワップの特例処理を除く)
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主として定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採
用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 6~23年
車両運搬具 2年
工具、器具及び備品 2~15年
(2)無形固定資産
ソフトウェア 自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
よっております。
その他の無形固定資産 定額法によっております。
4.繰延資産の処理方法
社債発行費は、償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
5. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
6.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
7.ヘッジ会計の処理の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特
例処理によっております。
8.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
98/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成
30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確
定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計
基準第8号平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことと致しました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従って
おり、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引に
ついては、従来採用していた会計処理を継続しております。
99/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改
正」(企業会計基準第28号平成30年2月16日)を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の
資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。この結果、前事業年度の貸借対照表にお
いて「繰延税金資産」(流動資産)に表示していた276,736千円は、「繰延税金資産」(投資その他の資産)に含めて
表示しています。
100/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
建物 235,160 千円 243,844 千円
土地 573,593 422,126
関係会社株式 390,000 390,000
計 1,198,753 1,055,970
担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
長期借入金 659,148千円 627,050千円
社債 100,000 -
759,148 627,050
計
上記の担保付債務は、1年内返済予定の長期借入金及び1年内償還予定の社債を含んでおります。
2 保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
債務保証
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
株式会社インサイト(借入債務) 100,000千円 100,000千円
計 100,000 100,000
※3 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
短期金銭債権 4,805千円 9,836千円
短期金銭債務 1,018 1,839
101/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
※4 当座貸越契約及び貸出コミットメント
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。この
契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
当座貸越極度額の総額 400,000千円 300,000千円
300,000 100,000
借入実行残高
100,000 200,000
差引額
※ 5 財務制限条項
前事業年度(2018年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(2019年11月30日)
当社が、2019年5月31日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高183,335千円には下記の財
務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。
① 各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしくは
マイナスの値となったとき。(ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く)
102/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
売上高 670,228千円 3,217千円
2,245 -
売上原価
230,817 146,911
営業取引以外の取引高
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度2%、当事業年度2%、一般管理費に属する費用のおおよ
その割合は前事業年度98%、当事業年度98%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
減価償却費 25,598 千円 21,767 千円
78,793 35,121
役員報酬
329,567 301,973
給料
14,306 27,530
賞与引当金繰入額
※3 事業整理損の主な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
関係会社株式売却損 504,071千円 -千円
債権放棄損 221,306 -
関係会社株式評価損 52,499 -
抱合せ株式消滅差損 68,724 -
その他 3,785 -
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式400,200千円、前事業年度の貸借
対照表計上額は子会社株式390,000千円、関連会社株式4,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、記載しておりません。
103/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金 8,382千円 5,457千円
賞与引当金 11,243 17,287
前受収益 191,493 176,785
フリーレント賃料 13,188 9,441
事業整理損 55,848 -
関係会社株式評価損 38,628 -
減損損失 15,950 49,467
繰越欠損金 146,507 157,265
その他 33,409 30,534
繰延税金資産小計
514,653 446,239
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△103,917 △29,255
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△76,271 △15,180
評価性引当額小計
△180,189 △44,436
繰延税金資産合計
334,464 401,802
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △4,615 △5,943
繰延税金負債合計
△4,615 △5,943
繰延税金資産の純額
329,848 395,859
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
税引前当期純損失を計上
30.7%
法定実効税率
したため、記載を省略し
(調整)
ております。
0.8%
交際費等永久に損金に算入されない項目
△10.7%
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
0.3%
地方税均等割
△29.7%
評価性引当額の増減
0.5%
その他
△8.1%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
104/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、記載を省略しております。
105/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
(決算期変更)
連結財務諸表の注記事項(重要な後発事象)に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(新株予約権の行使による増資)
連結財務諸表の注記事項(重要な後発事象)に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
106/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却累計額
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円 (千円) (千円)
有形固定資産
建物 351,603 23,186 40,738 31,403 302,647 126,694
車両運搬具 67 - - 67 0 4,346
1,194
工具、器具及び備品
50,130 2,340 17,768 33,508 93,146
(932)
151,466
土地 573,593 - - 422,126 -
(151,466)
193,400
有形固定資産計 975,394 25,527 49,239 758,282 224,187
(152,399)
無形固定資産
のれん
6,622 - - 2,743 3,879 -
12,337
ソフトウエア 160,426 16,893 23,982 141,000 -
(1,820)
その他 1,178 - 1,152 25 - -
13,490
無形固定資産計 168,228 16,893 26,751 144,879 -
(1,820)
(注)1.「建物」の減少は、主として所有不動産の売却によるものであります。
2.「土地」の減少は、譲渡対象資産の減損損失によるものであります。
3.当期減少額の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分
(千円)
(千円) (千円) (千円)
貸倒引当金 27,305 17,775 27,305 17,775
賞与引当金 31,312 56,311 31,312 56,311
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
107/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 12月1日から11月30日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から3か月以内
基準日 11月30日
11月30日
剰余金の配当の基準日
5月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子
公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載し
公告掲載方法
て行う。
(ウェブサイト登記アドレス:https://www.actcall.jp/)
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)1.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2.2020年2月27日開催の第16回定時株主総会において、定款一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなり
ました。
(1)事業年度 10月1日から9月30日まで
(2)定時株主総会 12月中
(3)基準日 9月30日
(4)剰余金の配当の基準日 3月31日、9月30日
なお、第17期事業年度については、2019年12月1日から2020年9月30日までの10か月となります。
108/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 (第15期) (自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
2019年2月28日 関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2019年2月28日 関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第16期第1四半期)(自 2018年12月1日 至 2019年2月28日)
2019年4月12日 関東財務局長に提出
(第16期第2四半期)(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
2019年7月12日 関東財務局長に提出
(第16期第3四半期)(自 2019年6月1日 至 2019年8月31日)
2019年10月15日 関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2019年2月28日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
臨時報告書であります。
2020年1月15日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(提出会社の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象及び連結会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与
える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。
2020年2月12日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書でありま
す。
(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2019年4月10日 関東財務局長に提出
事業年度 (第15期) (自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその
確認書であります。
109/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
110/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年2月28日
株式会社アクトコール
取締役会 御中
な ぎ さ 監 査 法 人
代 表 社 員
公認会計士
山根 武夫
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
西井 博生
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アクトコールの2018年12月1日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社アクトコール及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクトコールの2019
年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
111/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
とを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アクトコールが2019年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは監査の対象には含 まれていません。
112/113
EDINET提出書類
株式会社アクトコール(E26631)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2020年2月28日
株式会社アクトコール
取締役会 御中
な ぎ さ 監 査 法 人
代 表 社 員
公認会計士
山根 武夫
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
西井 博生
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アクトコールの2018年12月1日から2019年11月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
れに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アクトコールの2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは監査の対象には含 まれていません。
113/113