サムティ株式会社 有価証券報告書 第38期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

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                                                       サムティ株式会社(E04074)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年２月28日

    【事業年度】                      第38期(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

    【会社名】                      サムティ株式会社

    【英訳名】                      Samty   Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　小　川　靖　展

    【本店の所在の場所】                      大阪市淀川区西中島四丁目３番24号

    【電話番号】                      06(6838)3616（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役員経営管理本部長　平　山　好　一

    【最寄りの連絡場所】                      大阪市淀川区西中島四丁目３番24号

    【電話番号】                      06(6838)3616（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役員経営管理本部長　平　山　好　一

    【縦覧に供する場所】                      サムティ株式会社         東京支店

                           (東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
                          サムティ株式会社         名古屋支店
                           (名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第34期       第35期       第36期       第37期       第38期

          決算年月           2015年11月       2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月

     売上高            (百万円)        38,458       52,409       60,479       84,274       85,552

     経常利益            (百万円)         3,872       6,788       8,461       11,635       13,193

     親会社株主に帰属する
                (百万円)         4,412       4,628       5,661       8,489       9,740
     当期純利益
     包括利益            (百万円)         4,332       4,625       5,804       8,672       10,266
     純資産額            (百万円)        28,353       32,847       39,360       62,438       71,627

     総資産額            (百万円)        121,728       141,170       166,449       162,500       218,803

     １株当たり純資産額             (円)      1,088.09       1,228.96       1,387.04       1,616.59       1,734.72

     １株当たり当期純利益
                 (円)       182.61       175.85       209.71       283.89       247.11
     金額
     潜在株式調整後１株当
                 (円)       157.48       160.18       194.88       273.26       228.51
     たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        23.1       23.1       23.4       37.9       32.5
     自己資本利益率             (％)        17.2       15.3       15.8       16.9       14.7

     株価収益率             (倍)         6.1       5.4       7.1       5.3       8.5

     営業活動による
                (百万円)        △ 4,208       4,697       11,583       31,828        4,425
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)        △ 3,291      △ 17,119      △ 25,676        △ 744     △ 53,337
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)        16,162       14,960       18,211      △ 11,836       48,683
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)        18,176       20,715       24,833       44,080       44,102
     期末残高
     従業員数
                          157       173       188       207       244
     (外、平均臨時             (人)
                         ( 20 )      ( 18 )      ( 20 )      ( 15 )      ( 30 )
     雇用者数)
     (注)   １．第34期、第37期及び第38期の売上高には、消費税等は含まれておりません。また、第35期及び第36期の売上
          高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/
          上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了し
          ております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第34期の期首に当該ライツ・
          オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当た
          り当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
        ３．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は(　)内に外書きで記載しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第34期       第35期       第36期       第37期       第38期

          決算年月           2015年11月       2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月

     売上高            (百万円)        34,055       43,128       55,946       75,152       80,635

     経常利益            (百万円)         2,208       3,652       7,018       15,484       14,635

     当期純利益            (百万円)         2,643       2,478       4,698       11,709       11,435

     資本金            (百万円)         7,462       7,739       8,461       15,935       16,184

     発行済株式総数             (株)     24,954,420       25,518,127       26,989,518       39,800,000       40,946,240

     純資産額            (百万円)        24,609       26,952       32,503       58,123       68,985

     総資産額            (百万円)        104,223       123,967       149,456       152,960       212,055

     １株当たり純資産額             (円)       943.29      1,006.42       1,143.28       1,516.76       1,684.86

     １株当たり配当額
                         33.00       33.00       47.00       68.00       79.00
     (うち１株当たり
                 (円)
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)     ( 35.00   )
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
                 (円)       109.41        94.15       174.05       391.59       290.08
     金額
     潜在株式調整後１株当
                 (円)        94.35       85.76       161.74       376.93       268.25
     たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        23.4       21.5       21.5       37.7       32.5
     自己資本利益率             (％)        11.6        9.7       16.0       26.1       18.0

     株価収益率             (倍)        10.2       10.1        8.5       3.9       7.2

     配当性向             (％)        27.4       31.4       24.2       17.4       27.2

     従業員数
                          93       104        99       105       121
     （外、平均臨時             (人)
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     雇用者数）
     株主総利回り             (％)        174.1       155.1       243.0       258.1       355.6
     （比較指標：配当込み                   ( 114.2   )    ( 108.6   )    ( 135.2   )    ( 128.5   )    ( 134.3   )
                 (％)
     TOPIX）
                                               2,450
     最高株価             (円)        1,290       1,310       1,912               2,197
                                               ※1,727
                                               1,578
     最低株価             (円)         680       880      1,026               1,116
                                               ※1,413
     (注)   １．売上高に消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/
          上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了し
          ております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第34期の期首に当該ライツ・
          オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当た
          り当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
        ３．第34期の１株当たり配当額には、東証一部市場変更記念配当３円を含んでおります。
        ４．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であ
          るため、記載を省略しております。
        ５．最高・最低株価は、2015年10月25日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、
          2015年10月26日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
          2018年10月１日を割当日とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権を発行してお
          り、第37期の※印は、ライツ・オファリングによる権利落後の株価であります。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

     1982年12月       大阪市東淀川区東中島一丁目において資本金250万円にてサムティ開発株式会社(現・当社)を設立
            不動産の売買・賃貸・管理業を開始
     1983年１月       宅地建物取引業者として、大阪府知事免許を取得

            分譲マンションの販売受託を開始
     1984年10月       投資用マンションの一棟販売を開始

     1991年５月       ファミリー向け分譲マンションの販売を開始

     1999年３月       一級建築士事務所として、大阪府知事登録

     2001年５月       投資用分譲マンション「サムティ」シリーズの販売を開始

     2002年９月       不動産流動化事業を開始し近畿財務局受付第１号となる不動産証券化を実施

     2005年３月       不動産ファンド向け賃貸マンション「S-RESIDENCE」シリーズの開始

     2005年６月       商号をサムティ株式会社に変更

     2006年１月       賃貸用不動産の取得のため、有限会社彦根エス・シー(現・連結子会社)を設立

     2006年８月       ビジネスホテルを保有・運営する株式会社サン・トーア(現・連結子会社)の株式を取得

     2007年７月       大阪証券取引所　ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」(現・東京証券取引所                                          JASDAQ
            (スタンダード))上場
     2011年２月       東京都中央区に東京支店を開設

            宅地建物取引業者として、国土交通大臣免許を取得
     2011年12月       サムティ管理株式会社（2016年12月　サムティプロパティマネジメント株式会社に商号変更、現・

            連結子会社）を設立
     2012年６月       福岡市博多区に福岡支店を開設

     2012年11月       不動産のアセットマネジメントを行う燦アセットマネージメント株式会社（2013年３月                                         サムティ
            アセットマネジメント株式会社に商号変更、現・連結子会社）の株式を取得
     2013年７月       東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)

            市場に上場
     2013年10月       中長期経営計画「Challenge40」を策定

     2014年３月       開発用不動産の取得のため、特別目的会社として合同会社淡路町プロジェクトを設立

     2014年４月       東京都千代田区に東京支店及びサムティアセットマネジメント株式会社の本社を移転

     2014年５月       合同会社アンビエントガーデン守山（現・連結子会社）を連結子会社化

     2015年４月       エスペリアホテル長崎の運営のため、特別目的会社として合同会社エス・ホテルオペレーションズ
            長崎（現・連結子会社）を設立
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       年月                           概要
     2015年５月       札幌市中央区に札幌支店を開設

     2015年６月       連結子会社サムティアセットマネジメント株式会社が資産の運用を受託するサムティ・レジデン
            シャル投資法人が東京証券取引所不動産投資信託証券市場へ上場
     2015年９月       ホテルサンシャイン宇都宮の運営のため、特別目的会社として合同会社エス・ホテルオペレーショ

            ンズ宇都宮（現・連結子会社）を設立
     2015年10月       東京証券取引所市場第一部に市場変更

     2016年３月       名古屋市中村区に名古屋支店を開設

     2016年７月       中長期経営計画「Challenge40」を改定

     2016年12月       連結子会社サムティ管理株式会社の商号をサムティプロパティマネジメント株式会社に変更し、本
            店を当社ビル内に移転
     2018年３月       合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋（現・非連結子会社）を設立

     2018年５月       合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多（現・連結子会社）を連結子会社化

     2018年７月       合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口（現・連結子会社）を設立

     2018年９月       新中期経営計画「サムティ強靭化計画」を策定

     2018年11月        合同会社SI開発（現・連結子会社）を設立

            小川靖展が代表取締役社長に就任

     2019年２月
            東京を本社とし、東京と大阪の２本社制に移行
            シンガポール現地法人「SAMTY              ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.」を設立

            東京都新宿区に新宿営業所を、神奈川県横浜市に横浜営業所をそれぞれ開設

     2019年４月
     2019年５月       株式会社大和証券グループ本社と資本業務提携契約を締結

     2019年10月       合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川（現・非連結子会社）を設立

     2019年12月       広島市中区に広島支店を開設

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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社15社により構成されており、収益不動産等の企画開発・再生・販売、不動産
     投資ファンドの運用・管理・投資を行う「不動産事業」、マンション・オフィスビル等の賃貸及び管理を行う「不動
     産賃貸事業」及びホテル運営等を行う「その他の事業」を行っております。なお、連結子会社のうち10社は、当社が
     不動産事業、不動産賃貸事業及びその他の事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・
     開発するスキームに関連して設立した特別目的会社、一般社団法人であります。
      当社グループの事業の特徴としましては、当社の建築士による、デザイン・コスト管理・施工監理等の企画開発力
     と、保有不動産の賃貸によるプロパティマネジャーとしてのノウハウの蓄積にあります。これら企画開発力とプロパ
     ティマネジメント力を活用することにより、事業用地の取得から、マンション・商業施設等の企画開発、入居募集等
     を行い、賃料収入の獲得を目的とした収益不動産を開発しております。
      また、設計業務、建築工事、分譲マンション販売については、それぞれ設計事務所、建設会社、販売会社に外注・
     業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っております。
      当社グループは、マンションや商業施設等の開発及び不動産の賃貸等を通じて、不動産投資信託（J-REIT）、不動
     産投資ファンド、一般事業法人、個人投資家及びマンション購入者といった幅広い顧客・ニーズに対して商品・サー
     ビスの提供を行っております。
      当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであ
     ります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
     (1)  不動産事業
      ①　ソリューション
        当社グループが事業用地を取得し、自社ブランドである賃貸マンション「S-RESIDENCE」シリーズの企画開発及
       び既存収益不動産を取得しております。当社が、開発及び取得した収益不動産について、入居者募集だけでな
       く、当社ノウハウを駆使し、設備改修による物件のグレードアップ、稼働率の向上等を図り、不動産の保有期間
       中の収益の確保に努め、最終的には、投資物件として外部投資家等へ販売することによる売却益を目的としてお
       ります。
      ②　アセットマネジメント
        当社グループがアセットマネジャーとして不動産投資ファンドから不動産の運用・管理業務等を受託すること
       による手数料収入の他、自ら不動産投資ファンドへの出資による配当の獲得を目的としております。
        (主な関係会社)当社、サムティアセットマネジメント株式会社、SAMTY                                 ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.
     (2)  不動産賃貸事業
        当社グループは、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル、駐車場等を一棟または区分所有により保有
       し、個人及び法人テナントに賃貸しております。賃貸収入の増加を目的として、収益不動産を継続的に取得して
       おりますが、大型の収益不動産の取得・保有については、特別目的会社を活用したスキームにより行っておりま
       す。
        また、収益不動産の所有者から当社がマンション等を賃借してエンドテナントへ転貸するサブリースや、家賃
       回収、契約の管理及び建物管理等の受託業務を行っております。
        (主な関係会社)当社、有限会社彦根エス・シー、サムティプロパティマネジメント株式会社
     (3)  その他の事業
        当社グループは、ホテル事業として「エスペリアホテル京都」、「ネストホテル広島八丁堀」、「センターホ
       テル東京」の保有・運営及び「エスペリアイン日本橋箱崎」、「エスペリアイン大阪本町」、「エスペリアホテ
       ル博多」、「エスペリアホテル長崎」、「ホテルサンシャイン宇都宮」、「センターホテル大阪」の運営を行っ
       ております。また、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。
        (主な関係会社)株式会社サン・トーア、サムティプロパティマネジメント株式会社
                合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎、合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都
                宮、合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多、合同会社エス・ホテルオペレーションズ京
                都丹波口、合同会社SI開発
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    〔事業系統図〕
     (注)　サムティアセットマネジメント株式会社、SAMTY                          ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.、有限会社彦根エス・シー、サム











        ティ・プロパティマネジメント株式会社、株式会社サン・トーアを除く連結子会社については、当社グループ
        が不動産事業及び不動産賃貸事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発す
        るスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社及び一般社団法人であります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                       議決権の所有

                            資本金      主要な
          名称            住所                  (又は被所有)           関係内容
                            (百万円)     事業の内容
                                        割合(％)
    (連結子会社)
                                             当社が開発業務を受託
                                 不動産賃貸
                                             当社が資金を貸付け
    有限会社彦根エス・シー             大阪市淀川区              3           100.0
                                 事業            金融機関からの借入金に対し当社が
                                             債務保証
                                             役員の兼任１名
                                             当社が保有または賃借するホテル資
    株式会社サン・トーア             大阪市中央区             50  その他の事業         100.0   産の賃貸、運営業務の委託
                                             当社が開発中のホテルの開業準備業
                                             務を委託
                                 不動産賃貸            役員の兼任１名
    サムティプロパティマネジメン
                  大阪市淀川区             40           100.0
    ト株式会社
                                 事業            当社保有不動産の管理業務等を委託
                                             役員の兼任１名
    サムティアセットマネジメント
                  東京都千代田区             120  不動産事業          67.0
                                             当社グループ保有不動産のアセット
    株式会社
                                             マネジメント業務等を委託
    合同会社アンビエントガーデン
                  大阪市中央区             0.1  不動産事業           ― 当社が匿名組合出資
    守山(注)２
    一般社団法人アンビエントガー
                  東京都港区              ― 不動産事業           ― 当社が基金を拠出
    デン守山(注)２
    合同会社エス・ホテルオペレー
                  東京都千代田区             0.5  その他の事業           ― 当社が資金を貸付け
    ションズ長崎(注)２
    一般社団法人エス・ホテルオペ
                  東京都千代田区              ― その他の事業           ― 当社が基金を拠出
    レーションズ長崎(注)２
    合同会社エス・ホテルオペレー
                  東京都千代田区             0.5  その他の事業           ― 当社が資金を貸付け
    ションズ宇都宮(注)２
    一般社団法人エス・ホテルオペ
                  東京都千代田区              ― その他の事業           ― 当社が基金を拠出
    レーションズ宇都宮(注)２
    合同会社エス・ホテルオペレー
                  東京都千代田区             0.5  その他の事業           ― 当社が資金を貸付け
    ションズ博多(注)２
    合同会社エス・ホテルオペレー                                         当社が資金を貸付け
                  東京都千代田区             0.5  その他の事業           ―
    ションズ京都丹波口(注)２                                         当社が保有するホテル資産を賃貸
                                             金融機関からの借入金に対し当社が
    合同会社SI開発(注)２             東京都千代田区              3 その他の事業           ―
                                             債務保証
    一般社団法人エス・ホテルオペ
                  東京都千代田区              ― その他の事業           ― 当社が基金を拠出
    レーションズ(注)２
                                             役員の兼任２名
    SAMTY   ASIA  INVESTMENTS     PTE.              千USドル
                  シンガポール共和国               不動産事業          99.9   当社の東南アジア地域における事業
    LTD.(注)３                         15,100
                                             展開サポート
    (その他の関係会社)
                                 グループ会社
    株式会社大和証券グループ本社
                  東京都千代田区           247,397    の事業活動の        (16.95)    資本業務提携
    (注)４
                                 支配・管理
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．持分は、100分の50未満でありますが、実質的な影響力を有しているため子会社としております。
        ３．特定子会社であります。
        ４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2019年11月30日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     不動産事業                                                115   ( 1 )
     不動産賃貸事業                                                60   ( 2 )
     その他の事業                                                28  ( 22 )
     全社(共通)                                                41   ( 5 )
                合計                                    244   ( 30 )
     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員数(派遣社員、アルバイト)は、最近１年間の平均人員数
          を(　)内に外書きで記載しております。
        ２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
          ものであります。
        ３．前連結会計年度末に比べ従業員数が37名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大によるものでありま
          す。
     （2）提出会社の状況

                                              2019年11月30日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
               121             36.2              6.6          8,189,697
             セグメントの名称                            従業員数(名)

     不動産事業                                                74  ( －)
     不動産賃貸事業                                                 6  ( －)
     全社(共通)                                                41  ( －)
                合計                                    121   ( －)
     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であ
          るため、記載を省略しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．前事業年度末に比べ従業員数が16名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大によるものであります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社は、不動産が生み出すリターンに着目した不動産業を行うことを目的として設立されました。設立以来の経
      営理念である「倫理」「情熱」「挑戦」そして「夢の実現」のもと、豊かな都市生活環境を提供し、社会に貢献す
      ることをグループの企業理念としております。
     (2)  経営環境

       当社グループの属する不動産業界におきましては、開発用地の購入価格や建築費の高騰等、懸念材料はあるもの
      の、継続する低金利環境や外国人観光客の増加などによる店舗・ホテル需要の高まり、主要都市でのオフィス空室
      率の低下などによる収益性の向上等を背景に、不動産需要は依然旺盛な状況が続くなど、総じて好調を維持してお
      り、当社は、今後も当面はかかる状況が続いていくものと予測しております。
    　(3)   目標とする経営指標

       当社グループは、2018年９月18日に、新たな中期経営計画「サムティ強靭化計画」を公表いたしました。
       当該中期経営計画における最大のテーマは、フロー重視の経営からバランスシートを重視した経営に転換を図る
      ことです。
       なお、当該中期経営計画において、営業利益、ROE、ROA及び自己資本比率を重要な経営指標として設定しており
      ます。
       2021年11月期における経営目標は次のとおりです。
                       20,000百万円       水準
       営業利益
                          15.0％    水準
       ROE
                          7.0％   水準
       ROA※
                          30.0％    以上
       自己資本比率
        ※ROA：営業利益÷総資産（期首・期末平均）
     (4)  中長期的な会社の経営戦略

       上記(3)の中期経営計画実現に向けた重点施策として、以下の３点を設定しております。
       ①  フィー収入事業の強化・拡大を図る。
       ②  ホテル開発事業・オフィス開発事業を強化する。
       ③  財務基盤を強化する。
     (5)  会社の対処すべき課題

       上記(4)の重点戦略を達成するための、現状の課題は以下のとおりであります。
       ①  コーポレートガバナンスの強化
         株主の皆様をはじめ顧客、従業員、地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定
        を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成するため、コーポレートガバナンスを強化する。
       ②  グループ間のシナジー拡大
         グループの保有するアセットマネジメント機能・プロパティマネジメント機能を強化し、サムティ・レジデン
        シャル投資法人へ活用することにより、当社グループのマネジメント事業を進め、当該投資法人を中心としたビ
        ジネスモデル構築をサポートする。また、ホテルの運営を行っている当社子会社である株式会社サン・トーアを
        活用し、活況を呈するホテル運営事業の強化を行う。
       ③  ホテル開発事業及びオフィス開発事業の展開
         「S-PERIAホテル」を新たなブランド名としたホテル開発事業を引き続き推進することに加え、オフィス需要
        がひっ迫している地方の主要都市において新規供給・競合が少ない中規模クラスの新築オフィスビルを供給する
        ことで、開発アセットの多様化を図る。
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       ④  海外への事業展開
         2019年２月にシンガポールに海外子会社として設立したSAMTY                             ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.を起点とし、発展
        著しい東南アジアを中心に事業展開を図り、その成長力を取り込む。
       ⑤  CSRへの取組
         企業の社会的責任として、地域社会の持続的な発展(サステナビリティ)に貢献する。
         全国の政令指定都市及び地方の中核都市において、「地方創生」の趣旨に則って、「総合不動産業」ならでは
        のアプローチを行う。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主
     な事項は以下のとおりであります。
      なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  不動産市況の影響について

       不動産事業における収益物件の売買や投資用マンションの販売については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更
      等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。　
      　さらに、マンションの開発においては、用地の取得から竣工引渡しまでの期間が概ね２年かかるため、その間に
      地価動向、金利動向、金融情勢等のマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グ
      ループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況にお
      いて、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を
      及ぼす可能性があります。
     (2)  物件の売却時期による業績の変動について

       不動産事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売
      上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建
      設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、一取引当たりの金額が高額なプロジェクトも行っており、当該プロジェクトの売却時期が変更された場
      合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  外注業務について

       建設工事においては、当社グループはほぼすべての工事を外注しており、当社の選定基準に合致する外注先を十
      分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等により工期の遅延、労働者の不足に伴い外注価格が上昇する
      場合等には当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、杭工事における施工不具
      合や施工データの改ざん等の発生により、今後、施工工事の品質を確保するため、建設現場における管理体制の強
      化等が図られた場合には、建設コストの増加や建設工期が長期化する可能性があります。これらの場合には、当社
      グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  販売用不動産の評価に関する会計処理の適用について

       当社グループは、2008年11月期より「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。経済情勢の悪化
      や不動産市況悪化等により販売用不動産としての価値が大きく減少した場合には、たな卸資産の簿価切下げに伴う
      損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  減損会計の適用について

       当社グループは、2006年11月期より「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の
      適用指針」を適用しております。当社グループは、不動産賃貸事業をコア事業の一つと定め、賃貸用不動産に関す
      る効率的活用を進めておりますが、経済情勢や不動産市況の悪化による賃料水準の低下や空室率の上昇等、賃貸用
      不動産の収益性が低下した場合等には減損処理が適用され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可
      能性があります。
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     (6)  有利子負債の依存及び資金調達について
       当社グループは、不動産事業に係る用地取得費等については、主に金融機関からの借入金によって調達してお
      り、総資産に占める有利子負債への依存度が高くなる傾向にあるため、想定どおりに資金調達が行えなかった場合
      や経済情勢等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      　また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合やプロジェクトの売却時
      期の遅延や売却金額が想定を下回った場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ＜有利子負債残高の推移＞
          回次           第34期        第35期        第36期        第37期        第38期
         決算年月          2015年11月期        2016年11月期        2017年11月期        2018年11月期        2019年11月期
                       79,598
     有利子負債残高（百万円）                          95,568        114,787         89,174        130,927
     総資産（百万円）                 121,728        141,170        166,449        162,500        218,803
                        65.4
     有利子負債比率（％）                           67.7        69.0         54.9         59.8
     　(注)    有利子負債は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金であります。
     (7)  偶然不測の事故・自然災害について

       火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事
      故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社グループが保有する物
      件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害
      により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社グループの事業が影響を受ける可
      能性があります。こうした場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  法的規制等について

       当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、借地借家法、信託業法等各種
      法令の他、各自治体が制定した条例等による規制を受けるとともに、主に以下の免許・登録等を取得しておりま
      す。
       当社グループでは内部管理体制の強化とコンプライアンス体制の整備に努めており、本書提出日現在を含め過去
      においても、免許・登録等の取り消しや更新拒否の事由となる事実は発生しておりません。しかし、将来において
      不本意ながら、これら法令に違反する事実が発生し、免許・登録等の取り消しや行政処分が発せられた場合には、
      当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       また、関連法令の改正や制定に伴い当社グループの事業活動が制約を受ける場合や当社グループが十分に対応で
      きない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     免許・登録等の名称            会社名           免許・登録等の番号          有効期限     規制法令        免許取消条項等

     宅地建物取引業免許            サムティ株式会社           国土交通大臣          2021年     宅地建物取引業法        第５条、第65条、第
                                                  66条、第67条
                           （２）第8105号          ２月14日
     一級建築士事務所登録            サムティ株式会社           大阪府知事登録          2024年     建築士法        第23条、第26条
                           （ホ）第17835号          ３月８日
     一般不動産投資顧問業登録            サムティ株式会社           一般第796号          2020年     不動産投資顧問業        第３条、第30条
                                     10月27日     登録規程
     貸金業登録            サムティ株式会社           大阪府知事          2020年     貸金業法        第３条、第24条の６
                                                  の４、第24条の６の
                           （04）第12854号          ５月16日
                                                  ５、第24条の６の
                                                  ６、第24条の６の７
     第二種金融商品取引業登録            サムティ株式会社           近畿財務局長          ─     金融商品取引法        第29条、第52条、第
                                                  54条
                           （金商）第148号
     不動産鑑定業登録            サムティ株式会社           大阪府知事          2025年     不動産の鑑定評価        第22条、第41条
                           （３）第739号          １月15日     に関する法律
                                  13/108



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     免許・登録等の名称            会社名           免許・登録等の番号          有効期限     規制法令        免許取消条項等
     宅地建物取引業免許            有限会社彦根エス・シー           大阪府知事          2024年     宅地建物取引業法        第５条、第65条、第
                                                  66条、第67条
                           （３）第54865号          10月１日
     旅館業法に基づく許可            株式会社サン・トーア           大阪市指令第2007号          ―     旅館業法        第３条、第８条
                           10中日保生環き第14号
     旅館業法に基づく許可            株式会社サン・トーア           30中保生環き第18号          ―     旅館業法        第３条、第８条
     食品衛生法に基づく許可            株式会社サン・トーア           大阪市指令大保食          2025年     食品衛生法        第52条

                           第19-12059号          10月31日
     食品衛生法に基づく許可            株式会社サン・トーア           28中保食ほ第1043号          2022年     食品衛生法        第52条
                                     ７月31日
     食品衛生法に基づく許可            株式会社サン・トーア           30中保生食ほ第2102号          2025年     食品衛生法        第52条
                                     10月31日
     マンション管理業登録            サムティプロパティマネ           国土交通大臣          2022年     マンション管理の        第44条、第47条、第
                ジメント株式会社                                  83条
                           （２）第063830号          ２月28日     適正化の推進に
                                          関する法律
     特定建設業許可            サムティプロパティマネ           大阪府知事          2022年     建設業法        第15条、第29条
                ジメント株式会社
                           (特－28)第137406号          ２月16日
     一級建築士事務所登録            サムティプロパティマネ           大阪府知事登録          2022年     建築士法        第26条
                ジメント株式会社
                           （ロ）第23917号          ２月23日
     宅地建物取引業免許            サムティプロパティマネ           国土交通大臣          2023年     宅地建物取引業法        第５条、第65条、第
                ジメント株式会社                                  66条、第67条
                           （１）第9328号          ２月26日
     警備業認定            サムティプロパティマネ           大阪府公安委員会          2020年     警備業法        第８条
                ジメント株式会社
                           第62002741          10月５日
     賃貸住宅管理業者登録            サムティプロパティマネ           国土交通大臣（２）          2022年     賃貸住宅管理業者        第12条、第13条
                ジメント株式会社                     ８月１日     登録規程
                           第2152号
     第二種金融商品取引業登録            サムティアセット           関東財務局長          ―     金融商品取引法        第29条、第52条、第
                                                  54条
                マネジメント株式会社           （金商）第2402号
     投資運用業登録            サムティアセット           関東財務局長          ―     金融商品取引法        第29条、第52条、第
                                                  54条
                マネジメント株式会社           （金商）第2402号
     投資助言・代理業登録            サムティアセット           関東財務局長          ―     金融商品取引法        第29条、第52条、第
                                                  54条
                マネジメント株式会社           （金商）第2402号
     総合不動産投資顧問業登録            サムティアセット           総合-第40号          2023年     不動産投資顧問業        第３条、第30条
                マネジメント株式会社                     １月９日     登録規程
     取引一任代理等許可            サムティアセット           国土交通大臣認可          ―     宅地建物取引業法        第50条の２、第50条
                                                  の２の２、第50条の
                マネジメント株式会社           第88号
                                                  ２の３、第67条の２
     宅地建物取引業免許            サムティアセット           東京都知事          2020年     宅地建物取引業法        第５条、第65条、第
                                                  66条、第67条
                マネジメント株式会社           （２）第92527号          12月24日
     貸金業登録            サムティアセット           東京都知事          2020年     貸金業法        第３条、第24条の６
                                                  の４、第24条の６の
                マネジメント株式会社           （３）第31381号          ３月30日
                                                  ５、第24条の６の
                                                  ６、第24条の６の７
     旅館業法に基づく許可            合同会社エス・ホテル           長崎市指令保生衛          ―     旅館業法        第３条、第８条
                オペレーションズ長崎           第3019号
     食品衛生法に基づく許可            合同会社エス・ホテル           長崎市指令保生衛          2021年     食品衛生法        第52条
                オペレーションズ長崎           第280号          ６月30日
     旅館業法に基づく許可            合同会社エス・ホテル           宇都宮市指令保生          ―     旅館業法        第３条、第８条
                オペレーションズ宇都宮           第205-2号
     旅館業法に基づく許可            合同会社エス・ホテル           福博保環          ―     旅館業法        第３条、第８条
                オペレーションズ博多           第913098号
     食品衛生法に基づく許可            合同会社エス・ホテル           福博保衛          2024年     食品衛生法        第52条
                オペレーションズ博多           第29010731号          3月31日
     旅館業法に基づく許可            合同会社エス・ホテル           京都市指令保医セ          ―     旅館業法        第３条、第８条
                オペレーションズ京都丹           第15号
                波口
     食品衛生法に基づく許可            合同会社エス・ホテル           京都市指令京保セ          2024年     食品衛生法        第52条
                オペレーションズ京都丹           第8777号          3月31日
                波口
     (9)  個人情報保護法について

       当社グループは、業務遂行上の必要性から、各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個
      人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ関係する諸法令に則り適正な取得・管理・取扱いの
      確保に努めております。しかしながら不測の事態により、万が一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループ
      の信用失墜等及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態等に
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      影響を及ぼす可能性があります。
     (10)訴訟の可能性について

       本書提出日現在、当社が関係する重大な訴訟の事実はありません。しかしながら、当社が売却した物件における
      瑕疵の発生、当社が管理する物件における管理状況に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラ
      ブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の
      内容及び結果によっては当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)瑕疵担保責任について

       売買対象不動産に瑕疵がある場合、売主が買主に対して瑕疵担保責任を負うこととなります。万が一当社グルー
      プの販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転
      用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるもので
      あっても当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。これらの場合には、当社グループが当該
      欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社グループの業
      績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)人材の確保・育成について

       当社グループの将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、不動産及び金融分野に
      おける高い専門性と豊富な経験を有するプロフェッショナルな人材の確保と育成が不可欠な条件であります。しか
      しながら、計画どおりに当社の求める人材が確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を
      及ぼす可能性があります。
     (13)中期経営計画「サムティ強靭化計画」について

       当社グループは、2018年９月18日付で、中長期経営計画「Challenge40」の見直しを行い、計画期間を2019年11月
      期から2021年11月期の３年間とする新たな中期経営計画「サムティ強靭化計画」を公表いたしました。当該中期経
      営計画では、フィー収入事業の強化・拡大、ホテル開発・オフィス開発の強化、財務基盤の強化等の施策に取り組
      むこととしています。
       しかしながら、当該中期経営計画は策定時における事業環境等を前提に策定時点において利用可能な情報や分析
      等に基づき策定されていますが、本「事業等のリスク」で記載されているリスク等、主として以下の要因により、
      当該中期経営計画の実現が困難となる可能性があります。
       ・金利水準、不動産市況等の事業環境が、当該中期経営計画の前提となる策定時の状況から大幅に悪化すること
       ・REIT市場の変動や他のREITとの競合等により、サムティ・レジデンシャル投資法人による資金調達及び収益不
        動産の取得が困難となること
       ・金融市場の悪化、金融行政の変化等により、銀行からの借入れ・借換えを合理的な条件で行うことが困難とな
        り、また資本市場からの資金調達も行えなくなること
       ・不動産市況の状況、当社グループの財務状況及びこれらの見込を勘案し、当社グループが、収益不動産の売却
        時期を遅らせることにより特定の事業年度の業績が悪化すること
       ・不動産市況の状況により、収益不動産の売買による利益率が大きく変動し、売上高に対する営業利益の割合が
        変動すること
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、
      「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  経営成績の状況
       当連結会計年度における我が国経済は、堅調な企業収益を背景に雇用環境の改善が続くなど、景気は緩やかな回
      復基調で推移しました。但し、米中通商摩擦の動向や中国経済の先行き、英国のEU離脱による影響や金融資本市場
      の変動等、先行きは不透明な状況が続いています。
       当社グループの属する不動産業界におきましては、開発用地の購入価格や建築費の高騰等、懸念材料はあるもの
      の、継続する低金利環境や外国人観光客の増加などによる店舗・ホテル需要の高まり、主要都市でのオフィス空室
      率の低下などによる収益性の向上等を背景に、不動産需要は依然旺盛な状況が続くなど、総じて好調を維持してい
      ます。
       このような事業環境下におきまして、当社グループは、2018年９月に公表いたしました新中期経営計画「サム
      ティ強靭化計画」において、(1)フィー収入事業の強化・拡大(2)ホテル開発事業・オフィス開発事業の強化(3)財務
      基盤の強化の３点を重点施策として掲げ、事業を積極的に推進してまいりました。
       この結果、当連結会計年度の業績は、売上高                     85,552百万円      （前連結会計年度比         1.5％増    ）、  営業利益15,395百万円
      （前連結会計年度比         9.7％増    ）、  経常利益13,193百万円          （前連結会計年度比         13.4％増    ）、  親会社株主に帰属する当期
      純利益9,740百万円         （前連結会計年度比         14.7％増    ）となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
      　（不動産事業）
        不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の企画開発、再
       生・販売を行っております。
        「S-RESIDENCE」シリーズとして「S-RESIDENCE新御徒町East（東京都台東区）」、「S-RESIDENCE千種（名古屋
       市千種区）」、「S-RESIDENCE阿波座West（大阪市西区）」ほか計12棟、収益マンションとして「サムティレジデ
       ンス南８条（札幌市中央区）」、「サムティレジデンス藤が丘（横浜市青葉区）」、「サムティ長崎大学病院前
       （長崎県長崎市）」等計32棟を販売したほか、「サムティ姫島LIBELE（大阪市西淀川区）」等を分譲いたしまし
       た。また、ホテルアセットとして「エスペリアイン大阪本町（大阪市西区）」、「エスペリアホテル長崎（長崎
       県長崎市）」、「メルキュール京都ステーション(※)（京都市下京区）」、その他商業施設等を売却いたしまし
       た。
        この結果、当該事業の売上高は               74,793百万円      （前連結会計年度比         0.5％減    ）、  営業利益は17,272百万円           （前連結
       会計年度比     11.1％増    ）となりました。
       (※)「メルキュール京都ステーション」の売却は、2019年５月31日付信託受益権譲渡契約に基づく土地の引渡し
       によるものであります。なお、建物については現在開発中であり、2020年５月に引渡しを行う予定です。
      　（不動産賃貸事業）
        不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。
        賃料収入の増加を図るべく、「サムティ阿倍野昭和町（大阪市阿倍野区）」、「サムティレジデンス平和大通
       り（広島市中区）」、「サムティ博多駅南（福岡市博多区）」、「ヘリオスビル（東京都品川区）」、「広小路
       YMDビルディング（名古屋市中区）」、「大和証券大阪支店ビル（大阪市北区）」等計46棟を取得したほか「S-
       RESIDENCE旭ヶ丘（札幌市中央区）」を竣工するなど営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入・開発の強化に継
       続して努めております。
        この結果、当該事業の売上高は               6,666百万円      （前連結会計年度比         2.1％減    ）、営業利益は       2,462百万円      （前連結会
       計年度比    29.1％増    ）となりました。
      　（その他の事業）
        その他の事業は、、「エスペリアホテル京都（京都市下京区）」、「ネストホテル広島八丁堀（広島市中
       区）」「センターホテル東京（東京都中央区）」の保有・運営及び「エスペリアイン日本橋箱崎（東京都中央
       区）」、「エスペリアイン大阪本町（大阪市西区）」、「エスペリアホテル博多（福岡市博多区）」、「エスペ
       リアホテル長崎（長崎県長崎市）」、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」、「センターホテル大
       阪（大阪市中央区）」の運営のほか、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。
        この結果、当該事業の売上高は               4,092百万円      （前連結会計年度比         75.7％増    ）、  営業利益は75百万円         （前連結会計
       年度比   10.1％減    ）となりました。
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      ②  財政状態の状況
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計期間
       の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計
       年度末との比較・分析を行っております。
      （資産）
        当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、                            56,303百万円増加し         、 218,803百万円       となっており
       ます。このうち流動資産は            14,524百万円増加し         、 122,428百万円       となっており、固定資産は            41,779百万円増加し         、
       96,374百万円      となっております。流動資産の主な増加要因は、販売用不動産が2,455百万円、仕掛販売用不動産が
       11,453百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産が
       31,880百万円、投資その他の資産が9,898百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
      （負債）
        当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、                            47,113百万円増加し         、 147,175百万円       となっており
       ます。このうち流動負債は             2,802百万円増加し         、 22,581百万円      となっており、固定負債は             44,311百万円増加し         、
       124,593百万円       となっております。流動負債の主な増加要因は、短期借入金が974百万円、１年内返済予定の長期
       借入金が6,916百万円それぞれ増加する一方で、未払法人税等が3,357百万円減少したことなどによるものです。
       固定負債の主な増加要因は、長期借入金が33,861百万円、新株予約権付社債が10,000百万円それぞれ増加したこ
       となどによるものであります。
      （純資産）
        当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が9,740百万円増
       加する一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が3,960百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比
       べ 9,189百万円増加し         、 71,627百万円      となっております。
     　③   キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により                                         4,425百万円増加        、投
       資活動により      53,337百万円減少        、財務活動により        48,683百万円増加        した結果、前連結会計年度末と比べ、                  230百万
       円減少   し、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                       251百万円     と合わせ、当連結会計年度末には                44,102百万円
       となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における営業活動により                   獲得した資金は、4,425百万円              （前連結会計年度は          31,828百万円の収
       入 ）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益14,241百万円、法人税等の支払額7,572百万円、有形固
       定資産売却益1,702百万円などによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における投資活動により                   使用した資金は、53,337百万円               （前連結会計年度は         744百万円の支出        ）
       となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出50,675百万円、投資有価証券の取得による支出8,800
       百万円などによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における財務活動により                   獲得した資金は、48,683百万円               （前連結会計年度は         11,836百万円の支
       出 ）となりました。これは主に、短期借入れによる収入25,622百万円、短期借入金の返済による支出25,278百万
       円、長期借入れによる収入94,241百万円、長期借入金の返済による支出53,832百万円、新株予約権付社債の発行
       による収入10,000百万円、配当金の支払額3,957百万円などによるものであります。
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    　　④　生産、受注及び販売の実績
       a.  生産実績
       当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であ
      るため、生産実績の記載はしておりません。
       b.  受注実績
       当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
       c.  販売実績
       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      (自　2018年12月１日
                                       至　2019年11月30日)
    セグメントの名称                    区分                          前年同期比(％)
                                         金額(百万円)
              開発流動化
                                              35,280        △9.4
              (「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売)
              再生流動化      (既存収益不動産等の再生・販売)
                                              37,164        ＋29.2
     不動産事業
              アセットマネジメント                                 1,003       △38.8
              投資分譲     (投資用マンションの企画開発・販売)
                                               1,345       △76.7
                        小計                      74,793        △0.5
              住居   (マンション)
                                               4,197       ＋11.0
              オフィスビル                                  416      ＋15.1
     不動産賃貸事業
              その他    (商業施設、ホテル、駐車場、物流施設等)
                                               2,052       △23.0
                        小計                      6,666        △2.1
     その他の事業                                          4,092       ＋75.7
                    合計                          85,552        ＋1.5

     (注)   １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

        ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2017年12月１日                 (自　2018年12月１日
                            至　2018年11月30日)                 至　2019年11月30日)
             相手先
                         金額(百万円)         割合(％)       金額(百万円)         割合(％)
      サムティ・レジデンシャル投資法人                       12,770          15.2        24,382         28.5

      合同会社京都堀川ホテルマネジメント                          ―        ―      13,000         15.2
      ＨＳＪＰＮ特定目的会社                          ―        ―      10,530         12.3
      ＡＰＪＮＲＰ特定目的会社                       11,340         13.5          ―        ―
      合同会社博多ホテルマネジメント                       9,800         11.6          ―        ―
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。これらの連結財務諸表の作成にあたり、たな卸資産、租税公課、財務活動等に関して、過去の実績や取
      引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社グルー
      プは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる
      場合があります。
     ②  経営成績の分析

      （売上高）
       当連結会計年度における売上高につきましては、前連結会計年度の                                84,274百万円      から  1,277百万円増加        （前期比
      1.5％増    ）し、   85,552百万円      となりました。これは主に、             その他の事業における          ホテルの新規開業に伴う売上高の増
      加によるものであります。
      （売上原価）
       当連結会計年度における売上原価につきましては、前連結会計年度の                                63,170百万円      から  2,377百万円減少        （前期比
      3.8％減    ）し、   60,793百万円      となりました。これは主に、             不動産事業において前連結会計年度に計上した、たな卸資
      産評価損の影響によるものであります。
      （販売費及び一般管理費）
       当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度の                                       7,070百万円      から  2,293百万円
      増加  （前期比    32.4％増    ）し、   9,363百万円      となりました。これは主に            不動産の積極的な仕入れに伴い発生した登記費
      用に係る    租税公課の増加       や、当社及び当社グループの事業所の新設、人員増に伴う移転、拡張に伴い、                                     賃借料等が
      増加したことによるものであります。
      （営業外損益）
       当連結会計年度における営業外収益につきましては、前連結会計年度の                                 50百万円    から  5百万円増加      し、  56百万円    と
      なりました。
       当連結会計年度における営業外費用につきましては、前連結会計年度の                                 2,448百万円      から  189百万円減少       し、  2,258
      百万円   となりました。       これは主に、有利子負債の調達コスト                  が減少したことによるものであります。
      （特別損益）
       当連結会計年度における特別利益につきましては、前連結会計年度の                                980百万円     から  721百万円増加       し、  1,702百万
      円 となりました。これは主に            保有資産の入れ替えによる            固定資産売却益の増加によるものであります。
       当連結会計年度における特別損失につきましては、前連結会計年度の                                123百万円     から  530百万円増加       し、  654百万円
      となりました。これは主に当連結会計年度において過年度消費税等を計上したことによるものであります。
       セグメントごとの概要は以下のとおりです。
       a.不動産事業
        旺盛な不動産需要のもと、サムティ・レジデンシャル投資法人や不動産ファンドへの売却を中心に、開発流動
       化不動産及び再生流動化不動産の販売が順調に推移いたしました。売上高は前年比で微減したものの、営業利益
       につきましては、ホテルなど利益率の高い物件の売却により前年比11.1％増となりました。
       b.不動産賃貸事業
        当社グループが保有する賃貸等不動産は、雇用環境の改善や主要都市でのオフィス空室率の低下などにより                                                  高
       い稼働率を維持しており、住居(マンション)は前年比11.0％の増収、オフィスビルは前年比15.1％以上の増収と
       なりました。但し、その他(商業施設、ホテル、駐車場、物流施設等)の物件につきましては、前連結会計年度末
       に行った商業施設の売却や当連結会計年度における保有資産の入れ替えによる物件の売却により、当該事業全体
       の売上高は前年比で若干の減少となりました。一方、当該商業施設等の売却や保有資産の入れ替えにより利益率
       が改善し、当該事業全体の営業利益につきましては前年比29.1％増となりました。
       c.その他の事業
        外国人観光客の増加などによるホテル需要の高まりを背景に、前連結会計年度末から当連結会計年度にかけて
       新規開業したホテルの売上が寄与し、当該事業の売上高は前年比75.7％増となりました。但し、当該ホテルの開
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       業準備費用やリース料の負担等により、営業利益につきましては前年比10.1％減となりました。
     ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループの主力事業である不動産事業においては、顧客への引渡し時期の変動、天災その他予期し得ない事
      態による建築工事の遅延、経済情勢の変動による業績への影響、有利子負債への依存による事業展開への影響等、
      経営成績に重要な影響を与える様々な要因が挙げられます。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業
      等のリスク」に記載のとおりであります。
     ④  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループの資金需要な主なものは、不動産事業における開発用地の取得資金、建築資金及び販売用不動産の
      取得資金並びに不動産賃貸事業における賃貸用不動産の取得資金であり、その調達手段は主として、金融機関から
      の借入金によっております。運転資金につきましては、原則自己資金を充当しております。
     ⑤  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       2018年９月18日に公表した新中期経営計画「サムティ強靭化計画」において、本業の稼ぐ力として営業利益を、
      投資効率を図る指標としてROE及びROAを、財務健全性を図る指標として自己資本比率をそれぞれ重視することとし
      ております。当該計画では2021年11月期のこれら指標について、営業利益20,000百万円水準、ROE15.0％水準、
      ROA7.0％水準、自己資本比率30.0％以上という目標を掲げておりますが、当期は営業利益15,395百万円、
      ROE14.7％、ROA8.1％、自己資本比率が32.5％となりました。今後も投資効率と財務健全性の維持、向上に努めつ
      つ、営業利益目標を達成してまいります。
     また各指標の推移は以下のとおりです。

                   2015年11月期        2016年11月期        2017年11月期        2018年11月期        2019年11月期
      営業利益（百万円）                 5,932        8,586        10,131        14,033        15,395
      ROE（％）                 17.2        15.3        15.8        16.9        14.7
      ROA（％）                  5.4        6.5        6.6        8.5        8.1
      自己資本比率（％）                 23.1        23.1        23.4        37.9        32.5
     （注）各指標はいずれも当社連結ベースの数値を用いて算出しております。
     ・ROE：当期純利益÷期首・期末平均自己資本
     ・ROA：営業利益÷期首・期末平均総資産
     ・自己資本比率：自己資本÷総資産
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社は、2019年５月30日開催の取締役会において、大和証券グループ本社との間で資本業務提携に係る資本業務提
     携契約の締結、並びに第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につい
     て決定し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
       １．資本業務提携契約

       (1)  目的及び理由
        　当社グループは、2018年９月18日付で公表した2019年度から2021年度を対象とする中期経営計画「サムティ
        強靭化計画」において、今後の安定した収益及びキャッシュフローを高めることを目的として①フィー収入事
        業の強化・拡大のため、当社がスポンサーサポート契約を締結するサムティ・レジデンシャル投資法人（以下
        「SRR」といいます。）を中心としたビジネスモデルを強化し、ホテルマネジメント事業を拡大させること、国
        内不動産市場における成長を取り込むことを目的として②ホテル開発・オフィス開発を強化すること、及び将
        来の不動産市場の調整局面へ備えることを目的として③財務基盤を強化することを重点施策として設定してお
        ります。
        　一方、2013年５月公表の新株式発行及び株式売出しにおいて引受人となって以来、継続的に当社のIR活動、
        資金調達活動、SRRの上場及び当社の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更等を通じて、当社グループと
        大和証券株式会社は密接な関係を築いてきました。また、大和証券株式会社の親会社である割当先とも2018年
        １月公表のSRRの第三者割当による新投資口発行の引受、当社の連結子会社であるサムティアセットマネジメン
        ト株式会社の株式の一部取得等を通して、密接な関係を築いております。さらに割当先とはホテル開発におけ
        る協働等を目指して、協議を重ねてまいりました。その結果、当社グループとしては資金調達力の強化による
        事業推進の加速、ひいては「サムティ強靭化計画」の早期達成、割当先においては不動産関連ビジネスにおけ
        る投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、以下の「(2)業務提携の内容」に記載の業務提携を行うこ
        とに合意いたしました。
       (2)  業務提携の内容

      　　①    大規模ホテル開発ファンドにおける協働
      　　②    アセットマネジメント事業の連携強化
      　　③    大和証券グループが保有するCREに関する情報の当社グループに対する提供
      　　④    アジア展開における協働
      　　⑤    富裕層向け不動産販売及びクラウドファンディングにおける協働
       (3)  資本提携の内容

        　当社は、第三者割当の方法により、割当先に対して当社の自己株式1,737,068株及び転換社債型新株予約権付
        社債（本新株予約権付社債の転換による発行株式数5,813,953株）の割当てを行いました。また、当社株主から
        の当社株式取得により、割当先は、当社株式5,204,074株を取得しております。
      　２．自己株式処分

        ①  払込期日            2019年６月14日
        ②  処分自己株式数            普通株式　1,737,068株
        ③  処分価額            １株につき1,600円
        ④  処分価額の総額            2,779,308,800円
        ⑤  募集又は割当方法            第三者割当の方法による。
        ⑥  割当先            株式会社大和証券グループ本社
        ⑦  その他            上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生
                      し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。
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      　３．新株予約権付社債の発行
        ①  払込期日            2019年６月14日
                      本新株予約権を割当てる日は2019年６月14日とする。
                      但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当
                      の条件とする。
        ②  新株予約権の総数            20個
        ③  社債及び新株予約権            本社債の金額100円につき金100円
          の発行価額            但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
        ④  当該発行による            5,813,953株
          潜在株式数
        ⑤  調達資金の額            10,000,000,000円
        ⑥  行使価額            １株当たり1,720円
          又は転換価額
        ⑦  募集又は割当方法            第三者割当の方法による。
        ⑧  割当先            株式会社大和証券グループ本社
        ⑨  その他            上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生
                      し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。
      本資本業務提携は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するもの

     と考えております。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループでは、安定的な収益基盤の確保を目的として、不動産賃貸事業を中心に設備投資を行っております。
      当連結会計年度においては、「サムティ阿倍野昭和町（大阪市阿倍野区）」、「サムティレジデンス平和大通り
     （広島市中区）」、「サムティ博多駅南（福岡市博多区）」、「ヘリオスビル（東京都品川区）」、「広小路YMDビル
     ディング（名古屋市中区）」、「大和証券大阪支店ビル（大阪市北区）」等計46棟を取得したほか、「S-RESIDENCE
     旭ヶ丘（札幌市中央区）」の竣工、また、既存稼働物件の改修により、総額で                                     52,840   百万円の設備投資を実施いたし
     ました。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                              2019年11月30日現在
                                       帳簿価額
       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                             建物及び        土地
                     設備の内容
                                           その他       合計
       (所在地)         名称                                        (名)
                             構築物      (百万円)
                                          (百万円)       (百万円)
                             (百万円)       (面積㎡)
      賃貸用不動産
               不動産        賃貸
                                     17,072
    (大阪市阿倍野区)                          26,557               333     43,964      ―
                                   (55,865.26)
               賃貸事業       マンション
      他計107物件
      賃貸用不動産
               不動産
                                     16,907
     (東京都品川区)                オフィスビル          3,238              130     20,276      ―
                                    (3,789.82)
               賃貸事業
      他計７物件
      賃貸用不動産
               不動産
                                      1,525
     (京都府宮津市)                ホテルその他          1,182               69     2,777      ―
                                   (18,126.15)
               賃貸事業
      他計10物件
      ホテル資産
                                      2,848
      (広島市中区)        その他の事業         ホテル         1,063               90     4,002      ―
                                    (1,213.30)
      他計７物件
       本社他
                                       22
     (大阪市淀川区)           全社     本社事務所他           190             140       352    121
                                    (6,904.27)
      他計７物件
     (注)   １．帳簿価額のうち「建物及び構築物」、「土地」にはそれぞれ信託建物、信託土地を含みます。また、「その
          他」は、車両運搬具、工具器具備品、建設仮勘定であります。
        ２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者はおりません。
        ３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
        ４．上記の他、当社グループ以外からの賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                                             年間賃借料
          名称(所在地)             セグメントの名称           設備の内容         及びリース料
                                             (百万円)
     あべのnini                              店舗・オフィス
                他計18物件        不動産賃貸事業                      590
     (大阪市阿倍野区)                             賃貸マンション等
     エスペリアイン日本橋箱崎
                         その他の事業          ホテル資産           180
     (東京都中央区)
     エスペリアホテル長崎
                                    ホテル資産
                         その他の事業                      156
                                    駐車場
     (長崎県長崎市)
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      (2)  国内子会社
                                              2019年11月30日現在
                                          帳簿価額
               事業所名       セグメントの                                 従業員数
       会社名                      設備の内容
                                   建物及び        土地
               (所在地)         名称                                (名)
                                                  合計
                                    構築物      (百万円)
                                                 (百万円)
                                   (百万円)       (面積㎡)
     有限会社         賃貸用不動産         不動産
                                            5,133
                             賃貸用地        1,091             6,224     1
                                         (244,156.33)
     彦根エス・シー         (滋賀県彦根市)         賃貸事業
     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者はおりません。
        ２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
        ３．上記の他、当社グループ以外からの賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                                                     年間賃借料
                                      セグメントの
         会社名               名称(所在地)                      設備の内容       及びリース料
                                        名称
                                                      (百万円)
     サムティプロパティ             サムティフェイム新大阪                      不動産      オフィスビル
                                                       118
     マネジメント株式会社             (大阪市淀川区)                     賃貸事業      賃貸マンション
                 エスペリアイン大阪本町
     株式会社サン・トーア                          他計２物件       その他の事業        ホテル資産         200
                 (大阪市西区)
     合同会社エス・ホテル             ホテルサンシャイン宇都宮
                                      その他の事業        ホテル資産         128
     オペレーションズ宇都宮             (栃木県宇都宮市)
                 エスペリアホテル博多
     合同会社エス・ホテル
                                      その他の事業        ホテル資産         440
     オペレーションズ博多             (福岡市博多区)
      (3)  在外子会社

        該当事項はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループの設備投資計画については、賃料収入の増加を目的とした不動産賃貸事業用の土地・建物の新規取得
     及び既存物件の改修を中心に、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。
     （１）重要な設備の新設等
      該当事項はありません
     （２）重要な設備の除却等

      該当事項はありません。
     （３）重要な設備の売却等

      該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

          普通株式
                                          159,200,000
                 計                         159,200,000
       ②  【発行済株式】
          事業年度末現在発行数(株)              提出日現在発行数(株)            上場金融商品取引所名又は登

      種類                                               内容
            (2019年11月30日)             (2020年２月28日)           録認可金融商品取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                  単元株式数は100
     普通株式            40,946,240             40,946,240
                                                  株であります。
                                       (市場第一部)
      計           40,946,240             40,946,240             ―            ―
     (注)    提出日現在の発行数には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

       　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
      第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2019年６月14日発行）
     決議年月日                                      2019年５月30日
     新株予約権の数（個）※
                                              20
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                          ―
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       （株）※
                                       普通株式　5,813,953　(注)１
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                   １株当たり　1,720　(注)２
                                        2020年12月13日から
     新株予約権の行使期間※
                                        2024年６月13日まで　(注)３
                                        発行価格        1,720   (注)２
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
     格及び資本組入額（円）※                                   資本組入額         860  (注)４
                                  各本新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の行使の条件※
                                  本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することは
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  できない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                        (注)５
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価
                                             (注)２
     額※
     新株予約権付社債の残高（百万円）※                                        10,000
       ※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年１月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)１．新株予約権の目的となる株式の数
          本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当
          社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使され
          た本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（本（注）２．(2)参照）
          で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行
          わない。
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        ２．新株予約権の行使時の払込金額
        (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
        　　①    本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
          ②  本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
        (2)  転換価額
          ①  転換価額
           　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転
          換価額」という。）は、1,720円とする。なお、転換価額は本(2)②乃至⑦に定めるところに従い調整される
          ことがある。
          ②  転換価額の調整
           当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(2)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更
          を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調
          整式」という。）により転換価額を調整する。
                                                   １株当たりの発行

                                        発行又は
                                               ×
                                                   又は処分価額
                                       処分株式数
                             既発行普通
                                    ＋
                              株式数
                          ×
                                                時価
          調整後        ＝    調整前
         転換価額            転換価額
                                  既発行普通株式数         ＋  発行又は処分株式数
          ③  新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整
          後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
           (ⅰ)   時価（本(2)⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその
          処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権
          （新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
          他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合
          併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
          調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当
          てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
          (ⅱ)   普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
          調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日
          を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
          (ⅲ)   時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若
          しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下
          回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
          む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割
          り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
          調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
          という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等に
          よる転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の
          翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を
          定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
          但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当
          社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等
          について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得
          条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」と
          いう。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株
          式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算
          出してこれを適用する。
          (ⅳ)   上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
          会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後
          の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
          当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
          当社普通株式を交付する。
                                           調整前転換価額により
                    （調整前転換価額－調整後転換価額）                    ×
            交付
                                          当該期間内に交付された普通株式数
                 ＝
          普通株式数
                                    調整後転換価額
          この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
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         ④  配当による転換価額の調整
          本号(2)①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、本配当(以下に定義する。)の支払いを実
          施する場合には、次に定める算式（以下「本配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価
          額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
                                           時価－1株当たり本配当
          調整後転換価額             ＝    調整前転換価額          ×
                                                時価
          但し、「１株当たり本配当」とは、本配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債
          の金額（金５億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。
          「本配当」とは、2024年６月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日におけ

          る、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を
          含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
          る。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金５億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の
          数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
          配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定

          める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
          ⑤(ⅰ)    転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
          (ⅱ)   転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適
          用する日（但し、本(2)③(ⅳ)の場合は基準日）、本配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配
          当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終
          値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。
          この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
          (ⅲ)   新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当て
          を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調
          整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の
          有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本(2)③又は本(2)⑥に基づき交付され
          たものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、
          当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株
          式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとす
          る。
          (ⅳ)   転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、
          転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算
          出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を
          使用するものとする。
          ⑥  本(2)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換
          価額の調整を行う。
          (ⅰ)   株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
          (ⅱ)   その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を
          必要とするとき。
          (ⅲ)   転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出
          にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ⑦  本(2)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
          由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に
          通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこ
          れを行う。
        ３．   新株予約権の行使期間
           本新株予約権の新株予約権者は、2020年12月13日から2024年６月13日(本社債が繰上償還される場合には、
          当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することが
          できる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間
          を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
          上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
          ・当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振
          替機関の休業日でない日をいう。）
          ・振替機関が必要であると認めた日
          ・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、そ
          れらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本
          新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権
          付社債権者に通知する。
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        ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法
          務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
          算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
        (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
          等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
          当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、
          組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に
          対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の
          新株予約権で、本(注)５．(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付さ
          せるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債
          務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、発行要項
          の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
        (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
          当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権
          の数と同一の数とする。
        (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
          承継会社等の普通株式とする。
        (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
          承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を
          勘案の上、発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本(注)２．(2)②乃至⑦と同
          様の調整に服する。
          ①  合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予
          約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数
          の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよう
          に、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交
          付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に
          等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
          ②  その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を
          行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社
          債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
        (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
          承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１
          個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
        (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
          当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予
          約権の行使期間の満了日までとし、本(注)３.に準ずる制限に服する。
        (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
        (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
          定めない。
        (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
          事項
          承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
          17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
          たときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
          る資本金の額を減じた額とする。
        (9)  組織再編行為が生じた場合
          本(注)５．に準じて決定する。
        (10)その他
          承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の
          端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用してい
          る場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める
          単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨て
          る。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継
          会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律
          上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権
          を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の
          代わりに交付できるものとする。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      　該当事項はありません。
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      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                    (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2014年12月１日～
                     51,900     23,842,761           11     6,904        11     6,805
     2015年11月30日        (注)１
     2014年12月１日～
                   1,111,659      24,954,420          557      7,462        557      7,362
     2015年11月30日        (注)２
     2015年12月１日～
                     12,000     24,966,420           2     7,464         2     7,365
     2016年11月30日        (注)１
     2015年12月１日～
                    551,707     25,518,127          275      7,739        275      7,640
     2016年11月30日        (注)２
     2016年12月１日～
                     21,900     25,540,027           ▶     7,744         ▶     7,644
     2017年11月30日        (注)１
     2016年12月１日～
                   1,449,491      26,989,518          717      8,461        717      8,362
     2017年11月30日        (注)２
     2017年12月１日～
                    193,600      27,183,118           42     8,504         42      8,404
     2018年11月30日        (注)１
     2018年10月２日～
                   12,616,882        39,800,000          7,431       15,935        7,431       15,836
     2018年11月26日        (注)３
     2019年４月19日        (注)４
                     52,700     39,852,700           39     15,975         39     15,875
     2018年12月１日～
                   1,093,540      40,946,240          208     16,184        208     16,084
     2019年11月30日        (注)１
     (注)   １．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
        ２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
        ３．第19回新株予約権の行使による増加であります。
        ４．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります
           発行価額           1,515円
           資本組入額         757.5円
           割当先             当社取締役（社外取締役を除く）６名及び執行役員３名
      (5)  【所有者別状況】

                                              　　2019年11月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
                政府及び
                                    外国法人等
                                                      株式の状
         区分
                         金融商品     その他の               個人
                地方公共    金融機関                              計
                                                      況   (株)
                         取引業者      法人              その他
                                   個人以外     個人
                 団体
    株主数(人)               -    30    19     256     150    18    24,947      25,420       ―
    所有株式数(単元)               -  54,192     4,225    105,022      61,585     54   183,616      408,694     76,840
    所有株式数の割合(％)               -  13.26     1.03     25.70     15.07    0.01     44.93     100.00       ―
     (注)   １．自己株式1,659株は「個人その他」に16単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
        ２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
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      (6)  【大株主の状況】
                                                 2019年11月30日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     除く。)の総数
                                               (株)
                                                    に対する所有株
                                                    式数の割合(％)
     ㈱大和証券グループ本社                 東京都千代田区丸の内１丁目9-1                         6,941,142          16.95
     森山　　茂                 大阪府豊中市                         3,005,272          7.33
     松下　一郎                 大阪市都島区                         1,505,566          3.67
     日本トラスティ・サービス信託銀
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                         1,489,800          3.63
     行㈱　(信託口)
     大和PIパートナーズ㈱                 東京都千代田区丸の内1丁目9-1                         1,250,000          3.05
     日本マスタートラスト信託銀行㈱
                     東京都港区浜松町2丁目11-3                         1,244,600          3.03
     （信託口）
     ㈲剛ビル                 大阪府豊中市新千里北町2丁目16-16                         1,220,000          2.97
     笠城　秀彬                 大阪府豊中市                         1,190,000          2.90
     江口　和志                 大阪府吹田市                          802,524         1.96
     ステート　ストリート　バンク　
                     AIB   INTERNATIONAL        CENTRE    P.O.   BOX   518
     アンド　トラスト　カンパニー　
     ５０５０１９　　　（常任代理                 IFSC　DUBLIN,       IRELAND　（東京都中央区日本橋                   710,600         1.73
     人　香港上海銀行東京支店　カス
                     3丁目-11-1）
     トディ業務部）
            計                     ―             19,359,504          47.28
     (注)１.　㈱大和証券グループ本社は、当社が実施した第三者割当による自己株式の処分及び当社株主が実施した当社
          株式の売出しによる譲渡により、当社の普通株式を取得し、新たに主要株主になっております。また、前事
          業年度末において主要株主であった森山茂氏は、同氏が実施した当社株式の売出しによる譲渡により、当事
          業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
       ２．   2019年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・
          サックス証券株式会社及びその共同所有者４社が2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載
          されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
          株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名又は名称                   住所
                                               (株)          (％)
          ゴールドマン・サックス             東京都港区六本木6丁目10-1　六本木ヒ
                                                △300          0
          証券㈱             ルズ森タワー
          ゴールドマン・サック
                       Plumtree      Court,    25  shoe   Lane,
          ス・インターナショナル
                                                53,304         0.13
          (Goldman          Sachs
                       London    EC4A   4AU,United      Kingdom
          International)
          ゴールドマン・サック
                       東京都港区六本木6丁目10-1　六本木ヒ
          ス・アセット・マネジメ                                     198,700          0.49
                       ルズ森タワー
          ント㈱
          ゴールドマン・サック
          ス・アセット・マネジメ
                       200  West   Street,    New  York,   New  York
          ン  ト  ・  エ  ル  ・  ピ  ー
                                              1,420,513           3.47
                       10828,    U.S.A
          (Goldman      Sachs    Asset
          Management,      L.P.)
          ゴールドマン・サック
          ス・アセット・マネジメ
          ント・インターナショナ             Plumtree      Court,    25  shoe   Lane,
                                                60,700         0.15
          ル(Goldman      Sachs   Asset
                       London    EC4A   4AU,United      Kingdom
          Management
          International)
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                              　2019年11月30日現在
           区分             株式数(株)             議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―              ―            ―
     議決権制限株式(自己株式等)                      ―              ―            ―
     議決権制限株式(その他)                      ―              ―            ―
                     （自己保有株式）
     完全議決権株式(自己株式等)                                    ―            ―
                     普通株式         1,600
                     普通株式      40,867,800
     完全議決権株式(その他)                                      408,678          ―
                     普通株式        76,840
     単元未満株式                                    ―            ―
     発行済株式総数                       40,946,240             ―            ―
     総株主の議決権                      ―                408,678          ―
     (注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれ
        ております。
       ②  【自己株式等】

                                              　2019年11月30日現在
                                自己名義       他人名義      所有株式数
                                                   発行済株式総数
    所有者の氏名又は名称               所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計     に対する所有株
                                                   式数の割合(％)
                                 (株)       (株)       (株)
     （自己保有株式）           大阪市淀川区西中島四丁目３
                                  1,600      ―       1,600        0.00
     サムティ株式会社           番24号
         計              ―           1,600      ―       1,600        0.00
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】         会社法第155条第７号による普通株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                 株式数(株)                 価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                 2,515                4,302,019
     当期間における取得自己株式                                  552               1,133,308
     (注)　当期間における取得自己株式には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                              株式数      処分価額の総額          株式数      処分価額の総額
                              （株）       （百万円）         （株）       （百万円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                               1,737,068          2,779          ―        ―
     (注)１
     消却の処分を行った取得自己株式                              ―        ―        ―        ―
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
                                   ―        ―        ―        ―
     得自己株式
     その他    (―)
                                   ―        ―        ―        ―
                                          ―               ―
     保有自己株式数　(注)２                            1,659               2,211
     (注)   １．2019年６月14日に実施いたしました㈱大和証券グループ本社を割当先とする第三者割当による自己株式の処
          分であります。
        ２．当期間における保有自己株式には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
          による株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

       当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。配当につきまして
      は、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財政状態等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針
      としております。今後の事業展開、事業拡大並びに財務体質の強化等、将来に備えた内部留保を図りながら、実績
      に裏づけられた利益還元を行ってまいります。
      　当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、剰余金の配当を期末配当として年１回実施する方針
      から、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更し、当事業年度（2019年11月期）より中間配当を実施して
      おります。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる
      旨を定款で定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となってお
      ります。
       当事業年度の配当に関しましては、上記の方針のもと、当期の好調な業績に応じた利益還元を勘案した結果、44
      円の配当を実施することとし、2020年２月27日開催の第38期定時株主総会において決議されました。これにより当
      期の年間配当金は中間配当金（１株当たり35円）を含め１株当たり79円となり、前期と比べ11円の増配となりま
      す。
       なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額            １株当たり配当額
           決議年月日
                        （百万円）              （円）
          2019年７月３日
                             1,372               35
          取締役会決議
          2020年２月27日
                             1,801               44
         定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコ
        ンプライアンスを徹底したうえで、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な
        発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。当社グループは、コーポレート・ガバナンスを
        強化することが、最も重要な経営課題の一つと考えており、株主、債権者、取引先及び従業員等の利害関係者
        に対する迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底を推進し
        ております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
      　イ　企業統治の体制の概要
         当社の経営体制は次のとおりであります。
        （取締役会及び取締役）
         当社の取締役会は取締役10名(本書提出日現在)により構成されており、うち、社外取締役は３名でありま
        す。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業
        務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほ
        か、必要のある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っており
        ます。
         議長：代表取締役会長　森山　茂
         構成員：取締役副会長　江口　和志、代表取締役社長　小川　靖展
         　　　　常務取締役　松井　宏昭、常務取締役　森田　尚宏
         　　　　取締役　大川　二郎、取締役　寺内　孝春、取締役　三瓶　勝一(社外取締役)
         　　　　取締役　小寺　哲夫(社外取締役)、取締役　吉田　光太郎(社外取締役)
        （監査役会及び監査役）
         監査役会につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(本書提出日現在)で構成されており
        ます。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、全員を社外監査役としており、
        重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に
        応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項そ
        の他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査
        役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通
        じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
         議長：常勤監査役(社外監査役)　小井　光介
         構成員：監査役(社外監査役)　原　幹夫、監査役　澤　利弘
        （指名・報酬協議会）
         指名・報酬協議会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議する会議体をいい、
        取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され（その過半数は独立社外取
        締役とする）、協議事項のある都度、開催し、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表
        取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告
        しております。
         議長：代表取締役会長　森山　茂
         構成員：取締役　三瓶　勝一(社外取締役)、取締役　小寺　哲夫(社外取締役)
        （業務執行会議）
         業務執行会議は、        会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体を                                       いい、
        社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週１回週初に開催し、取締役会決議予定事項及びその事
        前協議事項等の提起・報告を行っております。
         議長：代表取締役会長　森山　茂
         構成員：代表取締役社長　小川　靖展、取締役副会長　江口　和志
         　　　　常務取締役　松井　宏昭、常務取締役　森田　尚宏
         　　　　取締役　大川　二郎、取締役　寺内　孝春
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        （内部統制会議）
         内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づ
        く内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商
        品取引法部会」を設置しております。各部会は、管理部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構
        成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定
        や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。
        （情報セキュリティ委員会）
         情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されておりま
        す。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び
        運用を推進するための協議・調整機関であります。
        当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

       ロ　企業統治の体制を採用する理由









         当社は監査役設置会社であります。現状において、指名等委員会設置会社又は監査等委員会設置会社に移行
        する特段の理由がなく、監査役設置会社として、社外取締役３名、社外監査役３名（監査役全員）を置く現体
        制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と考えております。
      ③　企業統治に関するその他の事項
       イ　内部統制システムの整備の状況
         当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコン
        プライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締
        役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしておりま
        す。
         具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備
        し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意
        思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。
         また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任
        者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努め
        ております。
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         運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第
        三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。
         また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財
        務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に
        努めております。
       ロ　リスク管理体制の整備の状況
         当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必
        要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等
        から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。
        　日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部
        監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク
        事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。
        　また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適
        切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環と
        して、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を2007年２
        月18日に取得しております。
       ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締
        役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社
        の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。
       ニ　責任限定契約の内容の概要
         当社は、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠
        償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定
        する額としております。
      ④　取締役の定数
        当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
      ⑤　取締役の選任の決議要件
        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
      ⑥　中間配当
        当社は、剰余金の配当について会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うこ
       とができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。
      ⑦　自己株式の取得
        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
       ことができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な
       経営を可能にすることを目的とするものであります。
      ⑧　株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
    　　①　役員一覧
    　男性   13 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
        役職名       氏名     生年月日                 略歴              任期  所有株式数(株)
                         1973年４月     ㈱地産入社
       代表取締役
                         1982年12月     当社設立　取締役
              森山  　茂
                  1950年２月８日                                  ※１   3,005,326
                         1996年３月     当社代表取締役社長
       会　　　長
                         2012年２月     当社代表取締役会長(現)
                         1979年４月     ㈱地産入社
                         1984年４月     当社入社
       取　締　役
                         1999年１月     当社営業部長
              江口  和志
                  1955年11月23日                                  ※１    802,578
                         2004年１月     当社常務取締役
       副　会　長
                         2012年２月     当社代表取締役社長
                         2019年２月     当社取締役副会長(現)
                         1993年４月     ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
                         2001年４月     当社入社
                         2005年１月     当社経営企画室長
                         2007年２月     当社取締役
       代表取締役
                         2012年２月     当社常務取締役
              小川  靖展
                  1967年４月27日                                  ※１    144,904
                         2014年12月     当社経営企画部及び支店統括本部担当、支店統括本部
       社　　　長
                              長
                         2017年４月     当社経営企画部及び支店統括本部担当、経営企画部長
                              兼支店統括本部長
                         2019年２月     当社代表取締役社長(現)
                         1982年４月     ㈱福徳相互銀行入行
                         1999年11月     三洋電機クレジット㈱入社
                         2007年４月     同社執行役員ファイナンス事業本部副本部長
                         2009年３月     当社入社    財務部長
       常務取締役
              松井  宏昭
                         2010年２月     当社取締役
                  1960年１月13日                                  ※１    47,727
     経営管理本部担当
                         2014年８月     当社経営管理本部担当(現)、経営管理本部長兼財務部
                              長
                         2018年５月     当社経営管理本部担当、経営管理本部長
                         2019年２月     当社常務取締役(現)
                         1982年４月     モリタ建設㈱入社
                         2004年４月     当社入社
       常務取締役
                         2010年12月     当社東京支店長
                         2016年４月     当社執行役員
      支店統括本部
              森田  尚宏
                  1959年４月１日                                  ※１    23,962
                         2017年４月     当社支店統括本部副本部長兼東京支店長
     及び建築設計部担当、
                         2018年２月     当社取締役
      支店統括本部長
                         2019年２月     当社常務取締役(現)、支店統括本部及び建築設計部担
                              当、支店統括本部長(現)
                         2001年７月     ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱(現ケネディクス
                              ㈱)入社
                         2004年１月     ケイダブリュー・ペンションファンド・アドバイザー
                              ズ㈱(現ケネディクス不動産投資顧問㈱)出向
       取　締　役
                         2008年10月     同社取締役
     取締役大阪本店担当、
              大川  二郎
                  1959年７月10日       2014年８月     当社入社    不動産事業部長                  ※１     2,927
       大阪本店長
                         2016年４月     当社執行役員
     兼大阪不動産事業部長
                         2018年２月     当社不動産本部長
                         2018年10月     当社不動産本部長兼不動産事業部長
                         2019年２月     当社取締役(現)、取締役大阪本店担当(現)、大阪本店
                              長兼大阪不動産事業部長(現)
                         1986年４月     大京観光㈱(現㈱大京)入社
                         2001年３月     ㈱日本エスコン入社
                         2007年３月     同社執行役員
                         2008年３月     同社取締役
       取　締　役
                         2013年４月     当社入社    東京支店副支店長
              寺内  孝春
                  1962年12月４日                                  ※４      54
     グループ営業推進部長
                         2017年４月     当社支店統括本部福岡支店長
                         2019年２月     当社執行役員      サムティアセットマネジメント㈱取締
                              役副社長
                         2019年10月     当社執行役員      グループ営業推進部長(現)
                         2020年２月     当社取締役(現)
                         1992年４月     三菱電機マイコン機器ソフトウエア㈱入社
                         1996年10月     監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
                         2002年１月     ㈱小林事務所入社
                         2003年10月     三瓶公認会計士事務所設立           所長(現)
              三瓶  勝一
       取　締　役            1970年２月15日       2005年６月     燦キャピタルマネージメント㈱社外監査役                      ※１      627
                         2005年７月     ㈱サイベック入社
                         2007年７月     同社代表取締役
                         2009年７月     あけぼの監査法人設立         代表社員(現)
                         2015年２月     当社取締役(現)
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       役職名       氏名     生年月日                 略歴              任期  所有株式数(株)
                         1984年４月     神戸地方検察庁検事
                         2011年７月     長崎地方検察庁検事正
                         2013年７月     札幌地方検察庁検事正
                         2015年９月     弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
              小寺  哲夫         2016年２月     当社監査役
      取　締　役            1953年３月21日                                  ※１     1,977
                         2018年６月     ㈱奥村組社外取締役(監査等委員)(現)
                         2019年２月     当社取締役(現) 
                         1992年４月     大和証券㈱(現㈱大和証券グループ本社)入社

                         2012年10月     大和証券㈱ダイレクト企画部長
                         2016年10月     同社プロダクトソリューション企画部長
                         2019年４月     ㈱大和証券グループ本社経営企画部長兼大和証券㈱経
                              営企画部長(現)
                         2019年４月     大和企業投資㈱取締役(現)
             吉田  光太郎
      取　締　役            1968年６月３日                                  ※４       ―
                         2019年４月     大和PIパートナーズ㈱取締役(現)
                         2019年４月     ㈱大和ファンド・コンサルティング取締役(現)
                         2019年６月     ㈱マネーパートナーズグループ社外取締役(現)
                         2019年９月     Global   X Japan㈱監査役(現)
                         2020年２月     当社取締役(現)
                         1974年４月     ㈱近畿相互銀行（現㈱近畿大阪銀行）入行
                         2002年12月     ㈱近畿大阪銀行内部監査部長
                         2003年６月     同行執行役員内部監査部担当
              小井  光介
      常勤監査役            1950年９月６日       2004年６月     同行常勤監査役                      ※２     2,216
                         2005年６月     りそなカード㈱常務取締役
                         2012年２月     当社監査役
                         2014年２月     当社常勤監査役(現)
                         1974年４月     ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
                         2002年５月     ㈱大正銀行入行
                         2002年６月     同行取締役本店営業部長
              原 幹夫
      監　査　役            1952年１月４日                                  ※３     4,654
                         2003年６月     同行常務取締役本店営業部長
                         2005年６月     同行専務取締役(代表取締役)
                         2015年２月     当社監査役(現)
                         1976年４月     ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
                         1996年１月     同行福生支店長
                         2000年４月     同行三宮支店長
                         2003年11月     UFJビジネスサービス大阪㈱代表取締役
              澤 利弘
      監　査　役            1953年11月25日                                  ※２      27
                         2007年４月     佐川印刷㈱入社      人事・経営管理部長
                         2014年４月     同社取締役
                         2017年４月     同社顧問(現)
                         2019年２月     当社監査役(現)
                            計                           4,036,979
     (注)   １．取締役三瓶勝一、小寺哲夫、吉田光太郎の各氏は、社外取締役であります。
        ２．監査役小井光介、原幹夫、澤利弘の各氏は、社外監査役であります。
        ３．取締役及び監査役の任期は次のとおりであります。
          ※1  2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。
          ※2  2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。
          ※3  2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。
          ※4  2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
        取締役三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加
       え、他の会社の経営経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいた
       だくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。
        同氏は本書提出日現在、当社株式を627株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係
       又は取引関係その他の利害関係ありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員とし
       て届け出ております。
        取締役小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場か
       ら有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。
        同氏は検事退官後、弁護士登録を経て当社役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、当社株式を1,977
       株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありま
       せん。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
        取締役吉田光太郎氏は、証券会社において経営企画部門の責任者を務めるなど、金融商品取引業に関する豊富
       な経験、知識に加え、他の会社の経営経験も有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な
       指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。
        同氏は、当社の主要株主であり、かつ、その他の関係会社である㈱大和証券グループ本社の従業員であり、当
       社は同社と資本業務提携契約を締結しております。
        常勤監査役小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経
       て常勤監査役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保
       に大きく寄与いただいております。
        同氏は本書提出日現在、当社株式を2,216株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関
       係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員
       として届け出ております。
        監査役原幹夫氏は、出身銀行における長年の経験の中で取締役、代表取締役に就任しており、その幅広い見識
       に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。
        同氏は本書提出日現在、当社株式を4,654株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関
       係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の出身銀行から融資を受けておりますが、そ
       の取引規模に照らし、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
        監査役澤利弘氏は、金融機関における長年の経験に加え、他の複数の会社の代表取締役、取締役としての経営
       経験を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に
       大きく寄与いただいております。
        同氏は本書提出日現在、当社株式を27株所有しておりますが、当社との間にこれ以上の人的関係、資本的関係
       又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の出身銀行から融資を受けておりますが、その
       取引規模に照らし、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
        当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、社外役員(社外
       取締役及び社外監査役)が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれが
       ない者と判断しております。
         1.  現在又は過去において、当社グループ(注1)の業務執行者等(注2)であったことがないこと。
            (注1)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。
            (注2)「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、
               会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。
         2.  現在又は過去５年間において、
           (1)  当社の大株主(注3)又はその業務執行者等であったことがないこと。
           (2)  当社グループが大株主(注3)である会社の業務執行者等であったことがないこと。
            (注3)「大株主」とは、議決権の10％以上を保有する株主をいう。
         3.  現在又は過去５年間において、当社グループの主要取引先(注4)又はその業務執行者等であったことがな
          いこと。
            (注4)「主要取引先」とは、当社グループの間で、双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する額の
               取引がある取引先をいう。
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         4.  現在又は過去５年間において、
           (1)  当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間1,000
             万円以上の報酬を得ている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であっ
             たことがないこと。
           (2)  当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。
         5.  現在又は過去５年において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(その者が法人・
          団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。
         6.  現在又は過去５年において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行
          者等であったことがないこと。
         7.  上記1から6までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族でないこと。
         8.  その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利
          害関係がある者でないこと。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役は、全取締役及び全監査役との原則月１回以上の定期的会合、経営管理本部との随時の会合を通
       じ、内部監査、監査役監査及び内部統制の整備・運用状況を含む当社グループの現状と課題を把握し、必要に応
       じて取締役会で意見を表明しております。
        内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において
       相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。
        また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の
       連携を図っております。
        当社における内部統制部門は、管理部及び経理部がこれに当たっており、当該部門の主催する内部統制会議に
       おける取り組みを通じて、当社グループの内部統制システム全般に関する横断的管理を図っております。内部監
       査室及び監査役は、内部統制会議にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統
       制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        監査役監査は、３名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な
       会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は
       定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を
       実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求
       めております。
        なお、常勤監査役小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員、
       常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        監査役原幹夫氏及び監査役澤利弘氏は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知
       見を有しております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査は、社長直轄の内部監査室(２名)が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業
       務監査を実施し、その結果を社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っ
       ております。
        内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、
       (2)役員の状況③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連
       携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。
      ③　会計監査の状況

      　a.   監査法人の名称
         ひびき監査法人
      　b.   業務を執行した公認会計士

         代表社員・業務執行社員　洲﨑　篤史
         代表社員・業務執行社員　富田　雅彦
      　c.   監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。
       d.  監査法人の選定方針と理由

        　監査役会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状
        況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
        　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
        査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総
        合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任
        又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

        　監査役会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人から監査業務に係る実績報告及び次
        年度の監査提案について、書面等による説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価・検証して
        おります。その結果、会計監査人ひびき監査法人の監査活動は適切・妥当であると評価いたしました。
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       f.  監査法人の異動
        　当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
        　　第36期連結会計年度の連結財務諸表及び第36期事業年度の財務諸表　監査法人だいち
        　　第37期連結会計年度の連結財務諸表及び第37期事業年度の財務諸表　ひびき監査法人
        　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
          (1)  異動に係る監査公認会計士等の名称
            ①  選任する監査公認会計士等の名称
             ひびき監査法人
            ②  退任する監査公認会計士等の名称
             監査法人だいち
          (2)  異動の年月日
            2018年２月27日        (第36期定時株主総会開催日)
          (3)  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
            2017年２月27日
          (4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見
            等に関する事項
            該当事項はありません。
          (5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
          　　当社の会計監査人である監査法人だいちは、2018年２月27日開催の第36期定時株主総会終結の時をもっ
            て任期満了となりました。これに伴い、ひびき監査法人を新たな会計監査人として選任したものであり
            ます。
          　　監査役会がひびき監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査
            の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
          (6)  上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査
            公認会計士等の意見
          　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
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     ④　監査報酬の内容等

      a.  監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 33           1          35           ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―
         計               33           1          35           ―
        前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、ライツ・オファリング(一部コミットメント型/上場型新株
        予約権の無償割当て)に係るコンフォートレター作成業務であります。
      b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク(PKF                     International)に対する報酬(a.を除く)

        該当事項はありません。
      c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      d.  監査報酬の決定方針

        該当事項はありません。
      e.  監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

        監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規
       定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性なら
       びに監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職
       務内容及び当社の状況等を勘案のうえ代表取締役が案を作成し、指名・報酬協議会における協議結果に基づいて
       取締役会で決定し、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により
       決定しております。
        当社の取締役報酬等の額は、2019年２月27日開催の第37期定時株主総会において、年額７億円以内                                              （うち社外
       取締役分は年額30百万円以内、当該決議時点の取締役の員数は８名、うち社外取締役は２名）、監査役の報酬限
       度額は2005年２月25日の定時株主総会において、年額50百万円以内（当該決議時点の監査役の員数は３名）とし
       てそれぞれご承認をいただいております。
        なお、取締役の報酬限度額につきましては、上記報酬枠とは別枠にて、社外取締役を除く当社の取締役（以
       下、「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（退任時に譲渡制限を解除する条件を
       付して株式を割当てる報酬制度であり、以下、「本制度」といいます。）に係る報酬額等について、2019年２月
       27日開催の第37期定時株主総会において、年額１億円以内（発行又は処分される当社の普通株式の総数は年
       100,000株以内、当該決議時点の取締役の員数は６名、社外取締役を除く）とご承認をいただいております。
        今般、対象取締役に対して、株主の皆様との利害の共有をより一層強化し、当社の企業価値の持続的な向上を
       図る更なるインセンティブを柔軟に付与できるようにすることを目的として、本制度により支給する金銭報酬債
       権の総額は、2020年２月27日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（発行又は処分される当社の普通株
       式の総数を年300,000株以内、当該決議時点の取締役の員数は７名、社外取締役を除く）と改定することにつき、
       ご承認をいただいております。
        なお、当社は、第39期の当社取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役を除
       く。）に対して、業績連動型の変動報酬（業績連動報酬）を採用することといたしました。
        これにより、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）、各連結会計年度の業績に連動した
       年１回の業績連動報酬、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる譲渡制限付株式報酬から構成
       されることとなります。ただし、社外取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬
       のみとしております。
        また、各監査役の報酬額については、監査役会において協議により決定し、取締役会へ報告を行っております
       が、独立性の確保の観点から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。
        なお、2020年11月期における、               業績連動報酬の要件の設定及び算定方法は以下のとおりであります。指標を業
       績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とす
       るためであります。
        （要件）
         業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算（連結予算）を達成していること。
         ※ 当初予算（連結予算）は2020年１月７日発表の決算短信における2020年11月期連結業績予想として対外発表
          を行ったもの。
        （計算式）業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
                         対象となる
            役位        係数                     支給算定式
                         役員の員数
         代表取締役会長          0.48％       １名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         取締役副会長          0.34％       １名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         代表取締役社長          0.40％       １名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         常務取締役          0.32％       ２名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         取締役          0.22％       ２名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
          支給対象となる取締役の総数                 ７名                 ―
         (注)   １．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。
            ２．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬
              損金経理前連結当期純利益とします。
            ３．支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定
              額」は、700百万円を限度とします。
            ４．2020年２月27日開催の第38期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第39期末
              において職務を執行している取締役に対し支給いたします。
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            ５．取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における
              当該取締役の在職月数（１か月未満の場合は端数切り上げ）にて支給いたします。
              (計算式)｛(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12｝×在職月数
            ６．上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
        なお、当連結会計年度における、               業績連動報酬の要件の設定及び算定方法は以下のとおりであります。指標を

       業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的と
       するためであります。
        （要件）
         業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算（連結予算）を達成していること。
         ※当初予算（連結予算）は2019年１月８日発表の第37期決算短信における                                  2019年11月期連結業績予想            として対
          外発表を行ったもの。
         当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標については、2019年１月８日発表の第37期決算短
        信における2019年11月期の連結業績予想に記載しております。また、実績につきましては、第一部「企業情報」
        第１「企業の概況」１「主要な経営指標等の推移」（1）「連結経営指標等」に記載のとおりであります。
        （計算式）業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
                         対象となる
            役位        係数                     支給算定式
                         役員の員数
         代表取締役会長          0.48％       １名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         取締役副会長          0.34％       １名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         代表取締役社長          0.40％       １名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         常務取締役          0.32％       ２名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
         取締役          0.22％       ２名      業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
          支給対象となる取締役の総数                 ７名                 ―
         (注)   １．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。
            ２．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬
              損金経理前連結当期純利益とします。
            ３．支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定
              額」は、700百万円を限度とします。
            ４．2019年２月27日開催の第37期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第38期末
              において職務を執行している取締役に対し支給いたします。
            ５．取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における
              当該取締役の在職月数（１か月未満の場合は端数切り上げ）にて支給いたします。
              (計算式)｛(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12｝×在職月数
            ６．上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
         当社の取締役（監査役である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を

        有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職
        務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役が案を作成し、指名・報酬協議会における協議結果に基づい
        て、取締役会で決定しております。                なお、2019年１月22日開催の指名・報酬協議会（取締役会の決議によって選
        定された代表取締役及び独立社外取締役から構成され、その過半数は独立社外取締役としております。）におい
        て取締役の報酬方針並びに個別報酬について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から、審議して
        おります。
         当社の監査役である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役
        会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務の内容、経験及
        び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。
         当事業年度における、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役については2019
        年２月27日開催の取締役会において、上記方針に基づき代表取締役より提示された報酬案について、その算定根
        拠を確認し審議したうえで決定し、監査役については同日開催の監査役会で上記方針に基づき協議したうえで決
        定し、取締役会へ報告を行っております。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                      対象となる
               報酬等の総額
       役員区分                                              役員の員数
                             ストック      業績連動型             譲渡制限付
                (百万円)
                       固定報酬                  退職慰労金
                                                       (名)
                             オプション       変動報酬             株式報酬
     取締役
                    642      315       26      208       －      92       7
     (社外取締役を除く)
     監査役
                    －      －      －      －      －      －      －
     (社外監査役を除く)
     社外役員                34      34      －      －      －      －       7
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

                                    連結報酬等の種類別の総額(百万円)
           連結報酬等
      氏名      の総額     役員区分      会社区分
                                    ストック      業績連動型            譲渡制限付
                              固定報酬                  退職慰労金
            (百万円)
                                   オプション       変動報酬             株式報酬
     森山　茂          165   取締役     提出会社          82       7      48      －      26
     江口   和志
               121   取締役     提出会社          61       6      34      －      19
     小川   靖展
               133   取締役     提出会社          67       3      40      －      22
     (注)   連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定しております。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、                                                 株式
       の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、    当社事業の発展に資するか否かで判断しており、毎年、取締役会等にて全ての保有株式の状況につ
        いて、保有目的及び取引状況、保有に伴う便益やリスク、投資リターン等を総合的に勘案し、保有の適否を確
        認・検証しております。当事業年度末時点で保有している政策保有株式について、継続保有に合理性があると
        判断しております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合は縮減を図ります。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式               ▶               28
         非上場株式以外の株式               ▶             7,056
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
                                        安定的かつ継続的な取引関係を維持す
         非上場株式               1               10
                                        るため
         非上場株式以外の株式               1             3,875   第三者割当増資の引き受け
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       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式              －               －
         非上場株式以外の株式              －               －
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式
               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (百万円)         (百万円)
                               安定的かつ継続的な取引関係を維持するため
     サムティ・レジ
                  58,386         25,205
     デンシャル投資                                                    無
                               第三者割当増資の引き受けたため株式数が増加
                   6,889         2,311
     法人
                               しております
                  50,000         50,000
     ㈱ビーロット                           安定的かつ継続的な取引関係を維持するため                         無
                    99         68
                  30,000         30,000
     ㈱紀陽銀行                           安定的かつ継続的な取引関係を維持するため                         有
                    51         54
                  38,212         38,212
     トモニホール
                               安定的かつ継続的な取引関係を維持するため                       有（注）
     ディングス㈱
                    15         18
    （注）１．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期
         的に保有の意義を検証しております。
       ２．トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱徳島大正銀行は当社株
         式を保有しております。
    みなし保有株式

     該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年12月１日から2019年11月30日
      まで)及び事業年度(2018年12月１日から2019年11月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、ひびき監査法
      人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財
      団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※２  44,510            ※２  44,918
        現金及び預金
        売掛金                                  928              814
                                      ※２  26,181            ※２  28,637
        販売用不動産
                                      ※２  34,886            ※２  46,339
        仕掛販売用不動産
        商品                                   0              1
        貯蔵品                                   8              10
                                      ※２  1,389            ※２  1,708
        その他
                                          △ 1             △ 1
        貸倒引当金
        流動資産合計                                107,904              122,428
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               22,350              27,691
                                        △ 2,279             △ 1,995
           減価償却累計額
                                      ※２  20,071            ※２  25,696
           建物及び構築物（純額）
         信託建物
                                         3,186              8,230
                                         △ 407             △ 607
           減価償却累計額
                                      ※２  2,779            ※２  7,623
           信託建物（純額）
                                      ※２  20,936            ※２  38,721
         土地
                                      ※２  2,426            ※２  5,571
         信託土地
         その他                                745             1,233
                                         △ 419             △ 426
           減価償却累計額
                                       ※２  326            ※２  807
           その他（純額）
         有形固定資産合計                               46,539              78,420
        無形固定資産
         のれん                                 52              11
                                          120              161
         その他
         無形固定資産合計                                172              172
        投資その他の資産
                                      ※２  3,887           ※２  13,224
         投資有価証券
         繰延税金資産                                694              291
                                      ※１  3,355            ※１  4,318
         その他
                                         △ 54             △ 53
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               7,883              17,781
        固定資産合計                                54,595              96,374
      資産合計                                 162,500              218,803
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                  589              477
                                      ※２  1,340            ※２  2,315
        短期借入金
                                      ※２  9,470           ※２  16,387
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                 4,595              1,237
                                      ※２  3,782            ※２  2,163
        その他
        流動負債合計                                19,779              22,581
      固定負債
        新株予約権付社債                                  －            10,000
                                      ※２  78,362           ※２  112,224
        長期借入金
        退職給付に係る負債                                  156              183
        預り敷金保証金                                 1,035              1,399
        建設協力金                                  538              483
                                       ※２  188            ※２  303
        その他
        固定負債合計                                80,282              124,593
      負債合計                                 100,061              147,175
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                15,935              16,184
        資本剰余金                                16,242              17,938
        利益剰余金                                30,556              36,335
                                        △ 1,330               △ 3
        自己株式
        株主資本合計                                61,404              70,455
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  129              634
                                          －             △ 62
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  129              571
      新株予約権                                   390               －
      非支配株主持分                                   514              600
      純資産合計                                  62,438              71,627
     負債純資産合計                                   162,500              218,803
                                  49/108









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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月１日              (自 2018年12月１日
                               　至 2018年11月30日)              　至 2019年11月30日)
     売上高                                   84,274              85,552
                                      ※１  63,170            ※１  60,793
     売上原価
     売上総利益                                   21,104              24,759
                                      ※２  7,070            ※２  9,363
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   14,033              15,395
     営業外収益
      受取利息                                    2              1
      受取配当金                                    11              13
      保険解約返戻金                                    29              21
                                           7              19
      その他
      営業外収益合計                                    50              56
     営業外費用
      支払利息                                  1,382              1,445
      支払手数料                                   559              704
                                          505              108
      その他
      営業外費用合計                                  2,448              2,258
     経常利益                                   11,635              13,193
     特別利益
                                       ※３  909           ※３  1,702
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    37              －
                                          33              －
      その他
      特別利益合計                                   980             1,702
     特別損失
                                       ※４  100
      固定資産売却損                                                  －
                                        ※５  0           ※５  13
      固定資産除却損
                                        ※６  22            ※６  34
      減損損失
                                                      ※７  601
      過年度消費税等                                    －
                                           0              ▶
      その他
      特別損失合計                                   123              654
     税金等調整前当期純利益                                   12,492              14,241
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,396              4,237
                                        △ 1,558               179
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    3,838              4,417
     当期純利益                                    8,654              9,824
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     165               83
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    8,489              9,740
                                  50/108







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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月１日              (自 2018年12月１日
                               　至 2018年11月30日)              　至 2019年11月30日)
     当期純利益                                    8,654              9,824
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    18              505
                                          －             △ 62
      為替換算調整勘定
                                        ※１  18           ※１  442
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    8,672              10,266
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  8,507              10,183
      非支配株主に係る包括利益                                   165               83
                                  51/108
















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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年12月１日　至          2018年11月30日)
                                            (単位：百万円)
                               株主資本
                 資本金       資本剰余金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高               8,461       8,575       23,251       △ 1,382       38,906
     当期変動額
     新株の発行              7,473       7,473                      14,947
     剰余金の配当                            △ 1,183              △ 1,183
     親会社株主に帰属す
                                  8,489               8,489
     る当期純利益
     自己株式の取得                                     △ 3       △ 3
     自己株式の処分                      29               54       84
     連結子会社の増加に
                                                  －
     伴う増減
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                      163                      163
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               7,473       7,666       7,305         51      22,497
     当期末残高              15,935       16,242       30,556       △ 1,330       61,404
                 その他の包括利益累計額

                               新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評       その他の包括利益
                価差額金       累計額合計
     当期首残高               111       111       343        －      39,360
     当期変動額
     新株の発行                                           14,947
     剰余金の配当                                           △ 1,183
     親会社株主に帰属す
                                                 8,489
     る当期純利益
     自己株式の取得                                            △ 3
     自己株式の処分                                             84
     連結子会社の増加に
                                                  －
     伴う増減
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                            163
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               18       18       46       514       580
     額）
     当期変動額合計                18       18       46       514      23,077
     当期末残高               129       129       390       514      62,438
                                  52/108






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     当連結会計年度(自         2018年12月１日　至          2019年11月30日)
                                           (単位：百万円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高              15,935       16,242       30,556       △ 1,330       61,404
     当期変動額
     新株の発行              248       248                      497
     剰余金の配当                           △ 3,960              △ 3,960
     親会社株主に帰属す
                                 9,740              9,740
     る当期純利益
     自己株式の取得                                    △ ▶      △ ▶
     自己株式の処分                     1,447              1,331       2,779
     連結子会社の増加に
                                  △ 1              △ 1
     伴う増減
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                            －
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               248      1,696       5,779       1,327       9,051
     当期末残高              16,184       17,938       36,335         △ 3     70,455
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
     当期首残高               129        －       129       390       514      62,438
     当期変動額
     新株の発行                                                  497
     剰余金の配当                                                 △ 3,960
     親会社株主に帰属す
                                                       9,740
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ ▶
     自己株式の処分                                                  2,779
     連結子会社の増加に
                                                        △ 1
     伴う増減
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                   －
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              505       △ 62       442      △ 390        85       137
     額）
     当期変動額合計               505       △ 62       442      △ 390        85      9,189
     当期末残高               634       △ 62       571        －       600      71,627
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       ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月１日              (自 2018年12月１日
                               　至 2018年11月30日)              　至 2019年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  12,492              14,241
      減価償却費                                  1,285              1,208
      減損損失                                    22              34
      のれん償却額                                    24               6
      過年度消費税等                                    －              601
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    9              27
      受取利息及び受取配当金                                   △ 14             △ 14
      支払利息                                  1,382              1,445
      支払手数料                                   559              704
      為替差損益（△は益）                                    －               0
      有形固定資産売却損益（△は益）                                  △ 809            △ 1,702
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 604              126
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  25,404               △ 197
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 3,086              △ 117
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  1,254             △ 1,563
      預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）                                  △ 674              363
                                        △ 1,023             △ 1,765
      その他
      小計                                  36,222              13,399
      利息及び配当金の受取額
                                          14              14
      利息の支払額                                 △ 1,404             △ 1,417
                                        △ 3,004             △ 7,572
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  31,828               4,425
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                  △ 726              △ 60
      定期預金の払戻による収入                                  1,474                73
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 20,005             △ 50,675
      有形固定資産の売却による収入                                  19,899               6,188
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 83             △ 79
      無形固定資産の売却による収入                                    －               0
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 2,047             △ 8,800
      投資有価証券の売却による収入                                   251               －
      投資有価証券の償還による収入                                   512              104
      出資金の払込による支出                                   △ 7             △ 0
      出資金の回収による収入                                    1              0
      建設協力金の支払による支出                                   △ 55             △ 55
                                          42             △ 34
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 744            △ 53,337
                                  54/108






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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年12月１日              (自 2018年12月１日
                               　至 2018年11月30日)              　至 2019年11月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  17,888              25,622
      短期借入金の返済による支出                                 △ 26,546             △ 25,278
      長期借入れによる収入                                  54,353              94,241
      長期借入金の返済による支出                                 △ 71,307             △ 53,832
      新株予約権付社債の発行による収入                                    －            10,000
      株式の発行による収入                                  14,953                 1
      自己株式の処分による収入                                    －             2,779
      自己株式の取得による支出                                   △ 3             △ ▶
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却
                                          585               －
      による収入
      配当金の支払額                                 △ 1,183             △ 3,957
                                         △ 576             △ 888
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 11,836              48,683
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －              △ 0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   19,246               △ 230
     現金及び現金同等物の期首残高                                   24,833              44,080
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     －              251
                                      ※  44,080             ※  44,102
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  55/108













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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数　        15 社
        連結子会社の名称
        有限会社彦根エス・シー
        株式会社サン・トーア
        サムティプロパティマネジメント株式会社
        サムティアセットマネジメント株式会社
        合同会社アンビエントガーデン守山
        一般社団法人アンビエントガーデン守山
        合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎
        一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ長崎
        合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮
        一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ宇都宮
        合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多
        合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口
        合同会社ＳＩ開発
        一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ
        SAMTY   ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.
        前連結会計年度において連結子会社でありましたスペシャリストサポートシステム株式会社は、清算結了に　
        より、連結の範囲から除いております。
        前連結会計年度において非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口、合同会社
        ＳＩ開発、一般社団法人エス・ホテルオペレーションズは、重要性が増したことにより当連結会計年度より連
        結の範囲に含めております。
        SAMTY   ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.は新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
      (2)  主要な非連結子会社名
        合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋
        合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川
        連結の範囲から除いた理由
         非連結子会社２社の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等はいずれも僅少であり、連結財務諸表に
        重要な影響を及ぼしていないためであります。
     ２．持分法の適用に関する事項

       すべての非連結子会社は、親会社株主に帰属する連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響は軽微であり、
      全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法は適用しておりません。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、SAMTY            ASIA   INVESTMENTS      PTE.LTD.の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあ
      たっては、連結決算日との差異が３か月を超えないため、当該子会社の当該決算日現在の財務諸表に基づき連結財
      務諸表を作成しております。但し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行って
      おります。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①  有価証券
         その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
         平均法により算定)を採用しております。
         時価のないもの
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         　移動平均法による原価法を採用しております。
       ②  デリバティブ
         時価法を採用しております。
       ③  たな卸資産
         販売用不動産及び仕掛販売用不動産
          個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
         り算定）
         商品及び貯蔵品
          最終仕入原価法を採用しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産(リース資産を除く)
         当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
        備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しており
        ます。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物            ３～50年
          信託建物                  ８～45年
       ②  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
       ③  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
       ④  長期前払費用
         均等償却を採用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法

        退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共
       済制度による給付額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
       期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含め
       ております。
      (6)  のれんの償却方法及び償却期間

        20年間の定額法により償却しております。
      (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ケ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
      (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
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         税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払費用(投資その他の資産
        のその他)として計上し、５年間で均等償却を行っております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員
      会）
      (1)  概要

       　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点として、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目が
       ある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日

      　　2022年11月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

       　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基
       準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
       表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が326百万円減少し、
       「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が同額増加しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加してお
       ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定め
       る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
      (追加情報)

       (保有目的の変更)
      保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ13,713百万円を振替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１    非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2018年11月30日)                (2019年11月30日)
                                 (百万円)                (百万円)
        関係会社出資金                             ▶               10
        計                             ▶               10
     ※２    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        現金及び預金                            188                 509
        販売用不動産                          25,078                 26,838
        仕掛販売用不動産                          32,198                 42,953
        その他(流動資産)                             1                 1
        建物及び構築物                          19,381                 25,310
        信託建物                           2,458                 7,311
        土地                          18,383                 38,021
        信託土地                           1,912                 5,057
        その他(有形固定資産)                            232                 621
        投資有価証券                            201                 414
        計                         100,037                 147,038
       担保付債務は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        短期借入金                           1,340                 2,202
        １年内返済予定の長期借入金                           8,680                15,927
        その他(流動負債)                            16                 6
        長期借入金                          76,461                108,634
        その他(固定負債)                            79                 56
        計                          86,578                126,827
     ３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結してお

      ります。
       当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                (百万円)                (百万円)
        当座貸越極度額
                                 32,362                47,100
        及び貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                          14,372                23,853
        差引額                          17,989                23,247
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     ４　財務制限条項
      前連結会計年度(2018年11月30日)
     (1)  長期借入金4,974百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       ①  2017年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額
        を、2016年11月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の60％に相当する金額、又
        は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の60％に相当する金額のう
        ち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2017年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を3回連続して
        損失としないこと。
     (2)  長期借入金3,850百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       ①  各年度の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期
        の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上に維持することを確約す
        る。
       ②  各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における営業損益を2期連続して損失としないことを確約す
        る。
     (3)  長期借入金1,005百万円(１年内返済予定の長期借入金881百万円を含む)について財務制限条項が付されており、
       当該条項は以下のとおりであります。
        本契約締結日以降の決算期(第二四半期を含まない。)の末日における単体貸借対照表における純資産の部(資本
        の部)の金額を、前年同期比60%以上に維持すること。
     (4)  長期借入金650百万円(１年内返済予定の長期借入金33百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2016年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年11月期
        の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％
        以上に維持すること。
       ②  2016年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損
        益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。
       ③  上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと
     (5)  長期借入金420百万円(１年内返済予定の長期借入金5百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2018年11月決算期末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年11月決算期末日に
        おける連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持をすること。
       ②  2018年11月における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。
     (6)  長期借入金392百万円(１年内返済予定の長期借入金15百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2017年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2016年11月期
        の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連
        結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2017年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続し
        て損失とならないようにすること。
     (7)  長期借入金341百万円(１年内返済予定の長期借入金22百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバ
        レッジレシオが、１以下とならないこと。
       ②  最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこ
        と。
       ③  最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
     (8)  長期借入金330百万円(１年内返済予定の長期借入金11百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2016年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2015年11月期
        の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連
        結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2016年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続し
        て損失とならないようにすること。
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      当連結会計年度(2019年11月30日)
     (1)  長期借入金3,850百万円(１年内返済予定の長期借入金21百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当
       該条項は以下のとおりであります。
       ①  各年度の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期
        の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上に維持することを確約す
        る。
       ②  各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における営業損益を2期連続して損失としないことを確約す
        る。
     (2)  長期借入金376百万円(１年内返済予定の長期借入金18百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2017年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2016年11月期
        の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連
        結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2017年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続し
        て損失とならないようにすること。
     (3)  長期借入金319百万円(１年内返済予定の長期借入金22百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバ
        レッジレシオが、１以下とならないこと。
       ②  最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこ
        と。
       ③  最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
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      (連結損益計算書関係)
     ※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        売上原価                          4,239                  173
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        販売手数料                            357                 89
        広告宣伝費                            422                 535
        賃貸仲介手数料                            191                 210
        貸倒引当金繰入額                            17                △ 0
        役員報酬                            726                 804
        給与手当                            869                1,222
        賞与                            382                 523
        退職給付費用                            39                 54
        租税公課                          1,585                 1,937
        減価償却費                            70                107
        賃借料                            619                1,431
        支払手数料                            557                 815
        支払報酬                            210                 253
     ※３    固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        建物及び構築物                          △528                  454
        土地                          1,438                 1,247
        計                            909                1,702
     ※４    固定資産売却損の内容は以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        建物及び構築物                            139                 －
        土地                           △38                  －
        計                            100                 －
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     ※５    固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
                                    0
        建物及び構築物                                             12
                                    0
        その他                                             0
                                    0
        計                                             13
     ※６　減損損失

       前連結会計年度(自           2017年12月１日         至   2018年11月30日)
       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             用途           種類        場所       金額
       賃貸用不動産(住居)               建物及び土地        愛知県半田市         16百万円
       その他                 のれん      大阪市淀川区          5百万円
             合計            ―        ―      22百万円
       当社グループは、賃貸用不動産については、個々の不動産を資産のグルーピングの単位としております。なお、
      一部の連結子会社については当該会社を資産のグルーピングの単位としております。
       上記賃貸用不動産については、売却の方針の意思決定により損失が発生する見込みとなったため、帳簿価額を回
      収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売
      却価額により測定しており、売却見込価額により算定しております。また、上記ののれんについては、当社の連結
      子会社であるスペシャリストサポートシステム㈱について、取得時に検討した事業計画を見直したことに伴い、未
      償却残高を減損損失として特別損失に計上しております。
       当連結会計年度(自           2018年12月１日         至   2019年11月30日)

       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              用途            種類         場所         金額
        その他                  のれん       大阪市中央区           34百万円
       当社グループは、賃貸用不動産については、個々の不動産を資産のグルーピングの単位としております。なお、
      一部の連結子会社については当該会社を資産のグルーピングの単位としております。
       上記ののれんについては、当社の連結子会社である㈱サン・トーアについて、過年度に売却したホテルの運営に
      係る事業計画を見直したことに伴い、未償却残高を減損損失として特別損失に計上しております。
     ※７    過年度消費税等の内容は以下のとおりであります。

       当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
       大阪国税局による税務調査により、過年度の消費税等について更正等により追加で徴収される可能性があるた
      め、当局の見解と同様の処理をした場合に見込まれる消費税等の追加納付額等を見積り、特別損失として計上した
      ものであります。これは、当社が販売目的で取得した居住用建物の仕入れに係る消費税額の控除の税務処理方法に
      おいて、当社と当局との間に見解の相違があることによるものであります。当社は当局の主張を認めておりません
      が、会計上、保守的に見積り計上することとしたものであります。
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
      その他有価証券評価差額金
      　当期発生額                           63 百万円               728  百万円
                                △37  百万円                － 百万円
      　組替調整額
      　　税効果調整前
                                 26 百万円               728  百万円
                                 △8  百万円              △222   百万円
      　　税効果額
      　　その他有価証券評価差額金                           18 百万円               505  百万円
      為替換算調整勘定
       当期発生額
                                 － 百万円               △62  百万円
       組替調整額                          － 百万円                － 百万円
        税効果調整前
                                 － 百万円               △62  百万円
        税効果額                         － 百万円                － 百万円
        為替換算調整勘定
                                 － 百万円               △62  百万円
             その他の包括利益合計                    18 百万円               442  百万円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
    １．発行済株式及び自己株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
     　普通株式(株)                26,989,518           12,810,482               －       39,800,000
     自己株式
     　普通株式(株)                 1,805,959             1,950          71,697         1,736,212
      (変動事由の概要)
      普通株式の発行済み株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。
       ライツ・オファリングによる新株の発行による増加　　　　                              12,616,882株
       新株予約権の行使による増加　　　　　　　                                                193,600株
      自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

      　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　                                 1,950株
      自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

       新株予約権の行使に伴う自己株式の処分による減少　　　　                              　　71,697株
    ２．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                     目的となる
                                                     年度末残高
     会社名         内訳
                            当連結会計                   当連結会計
                     株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (百万円)
                            年度期首                    年度末
          ストックオプション
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―      390
          としての新株予約権
    ３．配当に関する事項

    　(1)   配当金支払額
                           配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)      配当額(円)
     2018年２月27日
               普通株式      利益剰余金          1,183       47.00    2017年11月30日         2018年２月28日
     定時株主総会
    　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)      配当額(円)
     2019年２月27日
               普通株式      利益剰余金          2,588        68.00     2018年11月30日         2019年２月28日
     定時株主総会
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     当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
    １．発行済株式及び自己株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
     　普通株式(株)                39,800,000           1,146,240              －       40,946,240
     自己株式
     　普通株式(株)                 1,736,212             2,515         1,737,068             1,659
      (変動事由の概要)
      普通株式の発行済み株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。
       新株予約権の行使による増加　　　　                                        1,093,540株
       譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加　　　                                    52,700株
      自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

      　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　                                 2,515株
      自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

       第三者割当による自己株式の処分による減少　　　　                              1,737,068株
    ２．新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

    　(1)   配当金支払額
                           配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)      配当額(円)
     2019年２月27日
               普通株式      利益剰余金          2,588        68.00     2018年11月30日         2019年２月28日
     定時株主総会
     2019年７月３日
               普通株式      利益剰余金          1,372        35.00     2019年５月31日         2019年８月19日
     　　取締役会
    　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)      配当額(円)
     2020年２月27日
               普通株式      利益剰余金          1,801       44.00    2019年11月30日         2020年２月28日
     定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    　※   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年12月１日               (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        現金及び預金勘定                           44,510                 44,918
         預入期間が３ヶ月を超える
                                   △241                 △228
         定期預金
         使途制限付信託預金                           △153                 △494
                                    △35                 △93
         引出制限付預金
        現金及び現金同等物
                                   44,080                 44,102
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引(借主側)
     所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①　リース資産の内容
       　有形固定資産　太陽光発電設備（その他）及び社用車(その他)等であります。
      ②　リース資産の減価償却方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減
        価償却の方法」に記載のとおりであります。
    ２．オペレーティング・リース取引(借主側)

     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                          前連結会計年度                    当連結会計年度

                         (2018年11月30日)                    (2019年11月30日)
     １年内                          295百万円                    970百万円
     １年超                         3,152百万円                    9,069百万円
     合計                         3,447百万円                   10,040百万円
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
    　(1)   金融商品に対する取組方針
     　　当社グループは、主として銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。
    　(2)   金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を定
      期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。
       投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち上場株式は、市場価格変動リスクに
      晒されております。当該リスクについては、定期的に時価を把握することで、リスクの軽減を図っております。
       営業債務である支払手形及び買掛金については１年以内の支払期日であります。
       短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び新株予約権付社債については、ほとんどが
      金利の変動リスクに晒されております。また、当該資金調達に係る流動性リスクに関しては、定期的に資金計画を
      作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
       建設協力金については賃貸施設に係るものであります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２参照)
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    　　前連結会計年度（2018年11月30日）
                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          （百万円）            （百万円）            （百万円）
     (1)  現金及び預金
                               44,510            44,510              －
     (2)  売掛金
                                 928            928            －
     (3)  投資有価証券
                                2,453            2,453             －
            資産計                   47,892            47,892              －
     (1)  支払手形及び買掛金
                                 589            589            －
     (2)  短期借入金
                                1,340            1,340             －
     (3)  新株予約権付社債
                                 －            －            －
     (4)  長期借入金(１年内返済予定の長
                               87,833            87,811             △22
       期借入金を含む)
     (5)  建設協力金
                                 538            538            －
            負債計                   90,302            90,280             △22
    　　当連結会計年度（2019年11月30日）

                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          （百万円）            （百万円）            （百万円）
     (1)  現金及び預金
                               44,918            44,918              －
     (2)  売掛金
                                 814            814            －
     (3)  投資有価証券
                                7,058            7,058             －
            資産計                   52,790            52,790              －
     (1)  支払手形及び買掛金
                                 477            477            －
     (2)  短期借入金
                                2,315            2,315             －
     (3)  新株予約権付社債
                               10,000            9,676            △323
     (4)  長期借入金(１年内返済予定の長
                              128,612            128,710              98
       期借入金を含む)
     (5)  建設協力金
                                 483            483            －
            負債計                   141,888            141,663             △224
    　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
     資　   産
    　(1)   現金及び預金、並びに(2)            売掛金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
    　(3)   投資有価証券
       これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事
      項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
     負　債
    　(1)   支払手形及び買掛金
       これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
    　(2)   短期借入金
       短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (3)  新株予約権付社債
       元利金の合計額(利率ゼロ)を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によって算
      定しております。
    　(4)   長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
       変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることか
      ら、当該帳簿価額によっております。
       固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価
      値によっております。
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    　(5)   建設協力金
       建設協力金については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
    　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                       (単位：百万円)
             区分            2018年11月30日            2019年11月30日
      非上場株式(※１)                            19            30
      投資事業有限責任組合出資金(※１)                           635           3,546
      匿名組合出資金(※１)                           739           2,550
      社団法人制ゴルフ会員権(※１)                            39            39
      預り敷金保証金(※２)                          1,035            1,399
             合計                   2,470            7,565
      (※１)    これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)                                                投資
         有価証券」には含めておりません。
      (※２)    これらについては、市場価格がなく、かつ、実質的な期間を算定することが困難であることから、合理的な
         キャッシュ・フローを見積ることができないため、時価を記載しておりません。
    　(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     　前連結会計年度(2018年11月30日)
                         １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
      現金及び預金                      44,510           －         －         －
      売掛金                        928         －         －         －
             合計               45,439           －         －         －
     　当連結会計年度(2019年11月30日)

                         １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
      現金及び預金                      44,918           －         －         －
      売掛金                        814         －         －         －
             合計               45,732           －         －         －
    　(注)４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     　前連結会計年度(2018年11月30日)
                 １年以内      １年超２年以内       ２年超３年以内       ３年超４年以内       ４年超５年以内         ５年超
                 (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      短期借入金              1,340         －       －       －       －       －
      長期借入金              9,470       16,353        6,060       3,497       5,042       47,408
         合計          10,811       16,353        6,060       3,497       5,042       47,408
     　当連結会計年度(2019年11月30日)

                 １年以内      １年超２年以内       ２年超３年以内       ３年超４年以内       ４年超５年以内         ５年超
                 (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      新株予約権付社債               －       －       －       －     10,000         －
      短期借入金              2,315         －       －       －       －       －
      長期借入金             16,387       15,516       13,195       14,125        8,698       60,687
         合計          18,703       15,516       13,195       14,125       18,698       60,687
                                  69/108





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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券で時価のあるもの
      前連結会計年度(2018年11月30日)
                            連結貸借対照表
                                        取得価額           差額
          区分           種類         計上額
                                       （百万円）           (百万円)
                             （百万円）
                   株式                140           68          72
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                   その他               2,312          2,256            56
              合計                   2,453          2,324           128
      当連結会計年度(2019年11月30日)

                            連結貸借対照表
                                        取得価額           差額
          区分           種類         計上額
                                       （百万円）           (百万円)
                             （百万円）
                   株式                166           68          98
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                   その他               6,891          6,106           784
              合計                   7,058          6,175           882
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(2018年11月30日)
                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
           区分
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
     株式                          37             36              ―
     その他                          214               0              0
           合計                    251              37              0
      当連結会計年度(2019年11月30日)

    　　該当事項はありません。
      (デリバティブ取引関係)

      ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      　金利関連
      　前連結会計年度(2018年11月30日)
                              契約額等           時価         評価損益
                    種類
                              (百万円)          (百万円)          (百万円)
               金利スワップ取引
     市場取引以外
     の取引
               　支払固定・受取変動                   30,000           △97          △97
               合計                    30,000            △97          △97
    　(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
      　当連結会計年度(2019年11月30日)

                              契約額等           時価         評価損益
                    種類
                              (百万円)          (百万円)          (百万円)
               金利スワップ取引
     市場取引以外
     の取引
               　支払固定・受取変動                   30,000           △168           △70
               合計                   30,000           △168           △70
    　(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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      (退職給付関係)
     前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
    　１．採用している退職給付制度の概要
       当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。ただし、確定拠出型の制度であ
      る中小企業退職金共済制度に加入しており、同制度からの支給額を控除した金額を当社グループから退職一時金と
      して支給しております。
    　２．確定給付制度

    　　(1)    簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
        退職給付に係る負債の期首残高                               147   百万円
        　退職給付費用                               55  百万円
        　退職給付の支払額                              △32   百万円
        　制度への拠出額                              △13   百万円
        退職給付に係る負債の期末残高                               156   百万円
    　　(2)    退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用                               55  百万円
     当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

    　１．採用している退職給付制度の概要
       当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。ただし、確定拠出型の制度であ
      る中小企業退職金共済制度に加入しており、同制度からの支給額を控除した金額を当社グループから退職一時金と
      して支給しております。
    　２．確定給付制度

    　　(1)    簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
        退職給付に係る負債の期首残高                               156   百万円
        　退職給付費用                               54  百万円
        　退職給付の支払額                              △13   百万円
        　制度への拠出額                              △13   百万円
        退職給付に係る負債の期末残高                               183   百万円
    　　(2)    退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用                               54  百万円
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      (ストック・オプション等関係)
     １．費用計上額及び科目名
                         前連結会計年度               当連結会計年度
       販売費及び一般管理費                         91百万円               26百万円
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2019年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
       なお、2014年４月１日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した当連
      結会計年度末における数値を記載しております。
        また、「一部コミットメント型ライツ・オファリング」の実施に伴い、2018年11月26日付で１個当たりの目的と
      なる株式の数が100株から146株に調整されておりますが、以下は、当該ライツ・オファリングの実施を反映した当
      連結会計年度末における数値を記載しております。
      (1)  ストック・オプションの内容
       ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)
         会社名             提出会社
         決議年月日             2011年７月25日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名
                      普通株式     292,146株
         ストック・オプションの数
         付与日             2011年８月10日
         権利確定条件
                      新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の
                      取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使するこ
                      とができるものとする。ただし、新株予約権者が新株予約権を行使することが
                      できる期間の末日の１か月前の日においても取締役の地位を喪失していないと
                      きは、その翌営業日から新株予約権を行使することができる期間の末日までの
                      期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が
                      死亡したときは、その相続人は「新株予約権割当契約書」に従って、新株予約
                      権を行使できるものとする。各新株予約権は、１個を分割して行使できないも
                      のとする。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
                      権割当契約書」に定めるところによる。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2011年８月11日～2041年８月10日
    　　　②     2012年ストック・オプション

         会社名             提出会社
         決議年月日             2012年９月25日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名（社外取締役を除く）
                      普通株式     258,858株
         ストック・オプションの数
         付与日             2012年10月10日
         権利確定条件
                      ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)に同じ。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2012年10月11日～2042年10月10日
       ③  2013年ストック・オプション

         会社名             提出会社
         決議年月日             2013年６月25日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名（社外取締役を除く）
                      普通株式     62,780株
         ストック・オプションの数
         付与日             2013年７月10日
         権利確定条件
                      ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)に同じ。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2013年７月11日～2043年７月10日
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       ④  2014年ストック・オプション
         会社名             提出会社
         決議年月日             2014年４月25日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名（社外取締役を除く）
                      普通株式     118,114株
         ストック・オプションの数
         付与日             2014年５月12日
         権利確定条件
                      ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)に同じ。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2014年５月13日～2044年５月12日
       ⑤  2015年ストック・オプション

         会社名             提出会社
         決議年月日             2015年４月24日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名（社外取締役を除く）
                      普通株式     97,966株
         ストック・オプションの数
         付与日             2015年５月11日
         権利確定条件
                      ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)に同じ。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2015年５月12日～2045年５月11日
       ⑥  2016年ストック・オプション

         会社名             提出会社
         決議年月日             2016年４月25日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名（社外取締役を除く）
                      普通株式     102,200株
         ストック・オプションの数
         付与日             2016年５月10日
         権利確定条件
                      ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)に同じ。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2016年５月11日～2046年５月10日
       ⑦  2017年ストック・オプション

         会社名             提出会社
         決議年月日             2017年４月25日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名（社外取締役を除く）
                      普通株式     99,572株
         ストック・オプションの数
         付与日             2017年５月10日
         権利確定条件
                      ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)に同じ。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2017年５月11日～2047年５月10日
       ⑧  2018年ストック・オプション

         会社名             提出会社
         決議年月日             2018年２月27日
         付与対象者の区分及び数             当社の取締役６名（社外取締役を除く）
                      普通株式     61,904株
         ストック・オプションの数
         付与日             2018年３月14日
         権利確定条件
                      ①  2011年ストック・オプション(ⅰ)に同じ。
         対象勤務期間             定めておりません
         権利行使期間             2018年３月15日～2048年３月14日
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動の状況
       ①　ストック・オプションの数
                      2011年          2012年          2013年          2014年
                     ストック・          ストック・          ストック・          ストック・
                    オプション(ⅰ)           オプション          オプション          オプション
         権利確定前(株)
         前連結会計年度末                   ―           ―           ―          ―
         　付与                   ―           ―           ―          ―
         　失効                   ―           ―           ―          ―
         　権利確定                   ―           ―           ―          ―
         　未確定残                   ―           ―          ―          ―
         権利確定後(株)
         前連結会計年度末                292,146           258,858            62,780           118,114
         　権利確定                   ―           ―           ―           ―
         　権利行使                292,146           258,858           62,780          118,114
         　失効                   ―           ―          ―           ―
         　未行使残                   ―          ―           ―          ―
                      2015年          2016年          2017年          2018年

                     ストック・          ストック・          ストック・          ストック・
                     オプション          オプション          オプション          オプション
         権利確定前(株)
         前連結会計年度末                   ―           ―           ―          ―
         　付与                   ―           ―           ―          ―
         　失効                   ―           ―           ―          ―
         　権利確定                   ―           ―           ―          ―
         　未確定残                   ―           ―          ―          ―
         権利確定後(株)
         前連結会計年度末                 97,966           102,200            99,572           61,904
         　権利確定                   ―           ―           ―           ―
         　権利行使                 97,966          102,200           99,572           61,904
         　失効                   ―           ―          ―           ―
         　未行使残                   ―          ―           ―
    　　　②　単価情報

                      2011年          2012年          2013年          2014年
                     ストック・          ストック・          ストック・          ストック・
                    オプション(ⅰ)           オプション          オプション          オプション
         権利行使価格(円)                   1          1          1          1
         権利行使時
                          1,494           1,494          1,494          1,494
         平均株価(円)
         公正な評価単価
                           192          245          964           539
         (付与日)(円)
                      2015年          2016年          2017年          2018年

                     ストック・          ストック・          ストック・          ストック・
                     オプション          オプション          オプション          オプション
         権利行使価格(円)                   1          1          1          1
         権利行使時
                          1,494          1,494          1,494          1,494
         平均株価(円)
         公正な評価単価
                           741          930          953          1,637
         (付与日)(円)
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     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の算定方法
               (1)  使用した算定技法           (2)  使用した主な基礎数値及びその見積方法
                            ①  株価変動性　71.5％
                             2007年７月31日～2011年８月10日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　10.75年
                             評価基準日から各役員の定年齢到達日後の最初の定時株主総会
         2011年
                             の日までの期間の平均値に退職後行使可能期間を加算した年数を
         ストック・
               ブラック・ショールズ式
                             残存予想期間として見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　10円/株
         (ⅰ)
                             2010年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　1.178％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
                            ①  株価変動性　65.2％
                             2007年７月31日～2012年10月10日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　10.74年
                             権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、
         2012年
                             算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と
         ストック・       ブラック・ショールズ式
                             して見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　12円/株
                             2011年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　0.849％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
                            ①  株価変動性　68.2％
                             2007年７月31日～2013年７月10日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　10.00年
                             権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、
         2013年
                             算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と
         ストック・       ブラック・ショールズ式
                             して見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　12円/株
                             2012年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　0.864％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
                            ①  株価変動性　64.95％
                             2007年７月31日～2014年５月12日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　9.32年
                             権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、
         2014年
                             算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と
         ストック・       ブラック・ショールズ式
                             して見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　17円/株
                             2013年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　0.564％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
                            ①  株価変動性　62.13％
                             2007年７月31日～2015年５月11日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　8.66年
                             権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、
         2015年
                             算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と
         ストック・       ブラック・ショールズ式
                             して見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　22円/株
                             2014年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　0.329％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
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               (1)  使用した算定技法           (2)  使用した主な基礎数値及びその見積方法
                            ①  株価変動性　58.73％
                             2008年９月13日～2016年５月10日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　7.66年
                             権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、
         2016年
                             算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と
         ストック・       ブラック・ショールズ式
                             して見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　30円/株
                             2015年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　△0.204％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
                            ①  株価変動性　44.15％
                             2010年５月12日～2017年５月10日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　7年
                             権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、
         2017年
                             算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と
         ストック・       ブラック・ショールズ式
                             して見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　33円/株
                             2016年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　△0.084％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
                            ①  株価変動性　45.26％
                             2011年１月17日～2018年３月14日の株価実績に基づき算定
                            ②  予想残存期間　7.19年
                             権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、
         2018年
                             算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と
         ストック・       ブラック・ショールズ式
                             して見積もっている。
         オプション
                            ③  予想配当　47円/株
                             2017年11月期の配当実績による
                            ④  無リスク利子率　△0.047％
                             予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
        繰延税金資産                         (百万円)                 (百万円)
         未実現利益の消去
                                    7                10
         貸倒引当金
                                    16                 16
         未払賞与
                                    61                 67
         棚卸資産評価損
                                    ▶                16
         未払事業税
                                   249                 108
        　退職給付に係る負債                            53                 57
         減損損失
                                   186                 47
        　新株予約権                            119                 －
        　デリバティブ負債                            29                 51
         過年度消費税等
                                    －                167
         その他                           36                 66
        繰延税金資産小計                            764                 610
        評価性引当額(注)                            △8                △34
        繰延税金資産合計                            756                 576
        繰延税金負債

         その他有価証券評価差額金
                                   △57                △279
                                   △5                 △4
         その他
        繰延税金負債合計                           △62                △284
        繰延税金資産純額                            694                 291
     (注)   評価性引当額が26百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてポイント制金銭報酬引当金に

        係る評価性引当額を12百万円、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を13百万円追加的に
        認識したことに伴うものであります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
      前連結会計年度(2018年11月30日)
      前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下
     であるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(2019年11月30日)

      当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下
     であるため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
       当社は、本社、東京支店、福岡支店、札幌支店及び名古屋支店並びに連結子会社の各不動産賃借契約に基づき、
      オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明
      確でなく、将来オフィスを移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そ
      のため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
      (賃貸等不動産関係)

      当社グループでは、大阪府を中心とした関西エリアをはじめ、福岡県を中心とした九州エリア、愛知県を中心とし
     た東海エリア、また、北海道、広島県、首都圏において、賃貸用のマンション、オフィスビル等（土地を含む）を有
     しております。2018年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                                   1,378百万円      （賃貸収益は売上高に、賃貸
     費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）、売却損益は                             809百万円     （売却益は特別利益に、売却損は特別損失に
     計上）、減損損失は16百万円（特別損失に計上）であります。2019年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸
     損益は   1,509百万円      （賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）、売却益は                                          1,408百
     万円  （特別利益に計上）であります。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次
     のとおりであります。
                                                   (単位：百万円)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自    2017年12月１日               (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                  期首残高                    59,551                  45,708
      連結貸借対照表計上額            期中増減額                   △13,842                   27,322
                  期末残高                    45,708                  73,031
      期末時価                                51,324                  75,319
     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        ２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、固定資産の新規取得（18,995百万円）によるものであ
          ります。また、主な減少額は、不動産売却（19,087百万円）、減損損失（16百万円）及び保有目的の変更に
          よるたな卸資産への振替（14,930百万円）によるものであります。当連結会計年度の主な増加額は、固定資
          産の新規取得（44,813百万円）によるものであります。また、主な減少額は、不動産売却（4,103百万
          円）、保有目的の変更によるたな卸資産への振替（13,709百万円）によるものであります。
        ３．前連結会計年度及び当連結会計年度の期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定
          した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
     資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、「不
     動産事業」、「不動産賃貸事業」及び「その他の事業」を報告セグメントとしております。
      「不動産事業」は、収益不動産等の企画開発・再生・販売、投資用マンションの企画開発・販売、不動産投資ファ
     ンドの運用・管理・投資を行っております。「不動産賃貸事業」は、マンション・オフィスビル・商業施設等の賃
     貸・管理を行っております。「その他の事業」は、ホテルの保有・運営、分譲マンション管理事業、建設・リフォー
     ム業等を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価
     格に基づいております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2017年12月１日         至   2018年11月30日)
                                                 (単位：百万円)
                          報告セグメント
                                             調整額
                                                   連結財務諸表
                                                    計上額
                                            （注）1,2,3
                         不動産
                 不動産事業             その他の事業         計
                        賃貸事業
     売上高
       外部顧客への売上高               75,138       6,806       2,329      84,274         －     84,274

       セグメント間の内部
                      ▶       1      162       167      △ 167       －
       売上高又は振替高
          計          75,143       6,807       2,491      84,442       △ 167     84,274
     セグメント利益               15,547       1,907        83     17,537      △ 3,504      14,033

     セグメント資産               50,728       45,876       24,439      121,044       41,455      162,500

     その他の項目

       減価償却費                 10     1,163        61     1,235        50     1,285

       有形固定資産及び
                      2    19,369        478     19,850        136     19,987
       無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益の調整額              △3,504百万円       は、セグメント間取引消去             △60百万円     、各報告セグメントに配賦さ
          れない全社費用       △3,443百万円       が主であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であ
          ります。
        ２．セグメント資産の調整額             41,455百万円      は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全
          社資産の主なものとしましては、提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証
          券）及び管理部門に係る資産等であります。
        ３．セグメント利益及びセグメント資産は、それぞれ連結財務諸表の営業利益及び資産合計と調整しておりま
          す。
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      当連結会計年度(自           2018年12月１日         至   2019年11月30日)
                                                 (単位：百万円)
                          報告セグメント
                                             調整額
                                                   連結財務諸表
                                                    計上額
                                            （注）1,2,3
                         不動産
                 不動産事業             その他の事業         計
                        賃貸事業
     売上高
       外部顧客への売上高               74,793       6,666       4,092      85,552         －     85,552

       セグメント間の内部
                      13       32      341       387      △ 387       －
       売上高又は振替高
          計          74,806       6,698       4,434      85,939       △ 387     85,552
     セグメント利益               17,272       2,462        75     19,809      △ 4,414      15,395

     セグメント資産               56,933       76,023       39,371      172,328       46,474      218,803

     その他の項目

       減価償却費                 13     1,036        73     1,122        86     1,208

       有形固定資産及び
                      43     47,095       4,026      51,165        245     51,411
       無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益の調整額              △4,414百万円       は、セグメント間取引消去             56百万円    、各報告セグメントに配賦され
          ない全社費用      △4,470百万円       が主であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であり
          ます。
        ２．セグメント資産の調整額             46,474百万円      は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全
          社資産の主なものとしましては、提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証
          券）及び管理部門に係る資産等であります。
        ３．セグメント利益及びセグメント資産は、それぞれ連結財務諸表の営業利益及び資産合計と調整しておりま
          す。
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     【関連情報】
      前連結会計年度(自           2017年12月１日         至   2018年11月30日)
    　　１．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    　　２．地域ごとの情報

     　　(1)    売上高
       　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     　　(2)    有形固定資産
       　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    　　３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：百万円)
           顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
       サムティ・レジデンシャル投資法人                                12,770          不動産事業
       ＡＰＪＮＲＰ特定目的会社                                11,340          不動産事業
       合同会社博多ホテルマネジメント                                 9,800          不動産事業
      当連結会計年度(自           2018年12月１日         至   2019年11月30日)

    　　１．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    　　２．地域ごとの情報

     　　(1)    売上高
       　　本邦以外の外部顧客への売上高は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
     　　(2)    有形固定資産
       　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    　　３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：百万円)
           顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
       サムティ・レジデンシャル投資法人                                24,382          不動産事業
       合同会社京都堀川ホテルマネジメント                                13,000          不動産事業
       ＨＳＪＰＮ特定目的会社                                10,530          不動産事業
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
       「不動産賃貸事業」セグメントにおいて、減損損失                        16 百万円を計上しております。
       「その他の事業」セグメントにおいて、減損損失                       5 百万円を計上しております。
       当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

       「その他の事業」セグメントにおいて、減損損失                       34 百万円を計上しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    　関連当事者との取引

     　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      　連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及びその他の関係会社の子会社
      　前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

        該当事項はありません。
      　当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

                                議決権等

                    資本金又
         会社等の名称                事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額         期末残高
     種類           所在地    は出資金                     取引の内容           科目
          又は氏名                又は職業      (被所有)     との関係          (百万円)         (百万円)
                    (百万円)
                                割合(％)
                                                   新株予約権
                                         社債の発行      10,000         10,000
                                                   社債
                                (被所有)
                        グループ会社の事
                東京都
    その他の    ㈱大和証券グルー                             資本業務
                                 直接
                     247,397   業活動の支配・管
    関係会社    プ本社                             提携
                千代田区
                        理
                                 16.95
                                         自己株式の
                                                2,779   自己株式        ―
                                         処分
                                     当社が保

    その他の
                東京都
                                     有するオ     固定資産の
    関係会社    大和プロパティ㈱              100  不動産賃貸業         なし               11,100   建物、土地      11,542
                                     フィスビ     購入
                中央区
    の子会社
                                     ルを賃貸
                                                   投資有価証
                                         増資の引受       3,875         6,889
                                                   券
                                (所有)
    その他の
        サムティ・レジデ        東京都千                     不動産の
                                 直接
    関係会社                 54,483   不動産投資
        ンシャル投資法人        代田区                     売買等
    の子会社
                                 5.32
                                         販売用不動
                                                18,872   売上高      18,872
                                         産の売却
     (注)   １．記載金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
        ２．取引条件及び取引条件の決定方針
        　　社債の発行は転換社債型新株予約権付社債の発行であり、発行価格につきましては、当社及び割当先から独
          立した第三者機関による評価額を参考に決定いたしました。また、転換価額につきましては、当社の財政状
          態及び経営状態に鑑み、割当先との協議・交渉により決定いたしました。
        　　自己株式の処分につきましては、株式会社大和証券グループ本社を割当先とする第三者割当による自己株式
          の処分であり、処分価格は、第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社
          普通株式の終値及び一定期間の平均株価を勘案し、割当先との協議・交渉により決定いたしました。
        　　固定資産の購入金額につきましては、不動産鑑定評価額を参考に決定しております。
        　　販売用不動産の売却金額につきましては、不動産鑑定評価額を参考に決定しております。
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      (１株当たり情報)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
             (自    2017年12月１日                        (自    2018年12月１日
              至   2018年11月30日)                         至   2019年11月30日)
      １株当たり純資産額                    1,616円59銭       １株当たり純資産額                    1,734円72銭
      １株当たり当期純利益金額                     283円89銭      １株当たり当期純利益金額                     247円11銭
      潜在株式調整後                           潜在株式調整後
                           273円26銭                           228円51銭
      １株当たり当期純利益金額                           １株当たり当期純利益金額
     (注)   １．当社は2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/上
          場新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了してお
          ります。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライ
          ツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株
          当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
        ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                    項目
                                    (2018年11月30日)             (2019年11月30日)
          純資産の部の合計額(百万円)                                62,438             71,627
          純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                  905             600
          　(うち新株予約権)(百万円)                                 ( 390  )           ( － )
           (うち非支配株主持分)(百万円)
                                           ( 514  )           ( 600  )
          普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                61,533             71,027
          期末の普通株式の数(株)                              38,063,788             40,944,581
        ３.  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年12月１日          (自    2018年12月１日
                    項目
                                   至   2018年11月30日)           至   2019年11月30日)
          １株当たり当期純利益金額
          　親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                 8,489            9,740
          　普通株主に帰属しない金額(百万円)                                  －            －
          　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                          8,489            9,740
          　当期純利益(百万円)
          　普通株式の期中平均株式数(株)                              29,902,396            39,420,025
          潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
          　親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                            －            －
          　(百万円)
          　普通株式増加数(株)                               1,163,608            3,207,807
          　(うち新株予約権付社債)(株)                                  ( － )       ( 2,707,869     )
          　(うち新株予約権)(株)                              ( 1,163,608     )        ( 499,938    )
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
          当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                              ―             ―
          の概要
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      (重要な後発事象)
        該当事項はありません。
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       ⑤  【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高       利率
       会社名          銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                               (百万円)       (百万円)       (％)
               第１回無担保転換
                         2019年                             2024年
     サムティ株式会社          社債型新株予約権                     ―    10,000      ―   無担保社債
                         ６月14日                             ６月13日
               付社債
        合計           ―        ―        ―    10,000      ―     ―      ―
     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債の内容
                              新株予約権の行使
                     株式の                 新株予約権
                         発行価額
                新株予約
          発行すべき                    により発行した               新株予約権
                                                     代用払込みに
                          の総額
                権の発行     発行価格                  の付与割合
                                                     関する事項
          株式の内容                    株式の発行価額               の行使期間
                 価額
                         (百万円)
                     (円)                  (％)
                              の総額(百万円)
           サムティ
                                            自  2020年12月13日
           株式会社      無償     1,720    10,000           ―    100             （注）
                                            至  2024年６月13日
           普通株式
          (注)    新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するもの
             とする。
        ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                   ―          ―          ―          ―       10,000
         【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                      1,340         2,315         1.19        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                      9,470        16,387          1.26        ―
     １年以内に返済予定のリース債務                       16         17         －      ─
     長期借入金(１年以内に返済予定
                          78,362        112,224          1.15     2020年～2054年
     のものを除く。)
     リース債務（１年以内に返済予定
                            79         78         －    2020年～2025年
     のものを除く。）
           合計               89,270        131,024           －      ─
     (注)   １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務につい
          ては、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利
          率」を記載しておりません。
        ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
          下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               15,516          13,195          14,125          8,698
          リース債務                 11          5          ▶          2
         【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (百万円)          14,144          47,827          71,789          85,552

     税金等調整前
               (百万円)           2,999         13,062          13,403          14,241
     四半期(当期)純利益
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純利          (百万円)           2,074          9,044          9,232          9,740
     益
     １株当たり四半期
                (円)          54.49         237.00          237.25          247.11
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純
                (円)          54.49         182.19           4.64         12.42
     利益金額
                                  86/108















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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※１  36,369            ※１  40,566
        現金及び預金
        売掛金                                  382               －
        未収賃貸料                                  92              106
                                      ※１  26,182            ※１  28,638
        販売用不動産
                                      ※１  34,780            ※１  46,341
        仕掛販売用不動産
        貯蔵品                                   2              1
        前渡金                                  930              578
        前払費用                                  192              244
                                      ※１ 、 ５  24          ※１ 、 ５  706
        その他
                                          △ 1             △ 1
        貸倒引当金
        流動資産合計                                98,956              117,182
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  18,921            ※１  24,580
         建物
                                      ※１  2,779            ※１  7,623
         信託建物
                                        ※１  22            ※１  28
         構築物
         車両運搬具                                 25              31
                                       ※１  129            ※１  205
         工具器具備品
                                      ※１  15,804            ※１  33,592
         土地
                                      ※１  2,426            ※１  4,783
         信託土地
                                       ※１  149            ※１  526
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               40,259              71,373
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 99              119
                                           1              1
         その他
         無形固定資産合計                                100              120
        投資その他の資産
                                      ※１  3,885           ※１  11,603
         投資有価証券
         関係会社株式                               1,313              3,003
         その他の関係会社有価証券                               2,013              2,001
         出資金                                534              534
         関係会社出資金                                 16              16
         関係会社長期貸付金                               1,786              1,772
         破産更生債権等                                 53              53
         長期前払費用                               2,134              2,875
         繰延税金資産                                702              267
                                      ※５  1,370            ※５  1,303
         その他
                                         △ 165              △ 53
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               13,643              23,379
        固定資産合計                                54,003              94,872
      資産合計                                 152,960              212,055
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年11月30日)              (2019年11月30日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※５  859            ※５  330
        買掛金
                                      ※１  1,340            ※１  1,315
        短期借入金
                                      ※１  9,336           ※１  16,245
        1年内返済予定の長期借入金
                                      ※１ 、 ５  242           ※１ 、 ５  352
        未払金
        未払費用                                  602              724
        未払法人税等                                 4,392              1,163
        前受金                                  35              133
                                       ※５  192            ※５  212
        前受賃貸料
        預り金                                  40              43
                                         1,397              1,662
        その他
        流動負債合計                                18,439              22,183
      固定負債
        新株予約権付社債                                  －            10,000
                                      ※１  75,285           ※１  109,278
        長期借入金
                                        ※１  79            ※１  78
        長期未払金
        退職給付引当金                                  129              151
        預り敷金保証金                                  806             1,167
                                          97              210
        その他
        固定負債合計                                76,398              120,886
      負債合計                                  94,837              143,069
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                15,935              16,184
        資本剰余金
         資本準備金                               15,836              16,084
                                          243             1,690
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               16,079              17,775
        利益剰余金
         利益準備金                                 21              21
         その他利益剰余金
           別途積立金                              2,644              2,644
                                        24,255              31,729
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               26,920              34,394
        自己株式                                △ 1,330               △ 3
        株主資本合計                                57,604              68,351
      評価・換算差額等
                                          129              634
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  129              634
      新株予約権                                   390               －
      純資産合計                                  58,123              68,985
     負債純資産合計                                   152,960              212,055
                                  88/108





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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年12月１日              (自 2018年12月１日
                               　至 2018年11月30日)              　至 2019年11月30日)
                                      ※１  75,152            ※１  80,635
     売上高
                                      ※１  52,253            ※１  59,329
     売上原価
                                        22,899              21,305
     売上総利益
                                     ※１ 、 ２  5,321           ※１ 、 ２  6,506
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   17,578              14,799
     営業外収益
                                        ※１  16          ※１  2,013
      受取利息及び配当金
      保険解約返戻金                                    29              21
                                           3              8
      その他
      営業外収益合計                                    49             2,044
     営業外費用
      支払利息                                  1,239              1,394
      支払手数料                                   529              704
      貸倒引当金繰入額                                    3              0
                                          369              108
      その他
      営業外費用合計                                  2,142              2,207
     経常利益                                   15,484              14,635
     特別利益
                                       ※３  895           ※３  1,664
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    37              －
      関係会社株式売却益                                   536               －
                                           0              －
      その他
      特別利益合計                                  1,469              1,664
     特別損失
                                       ※４  100
      固定資産売却損                                                  －
                                        ※５  0            ※５  3
      固定資産除却損
      減損損失                                    16              －
      出資金損失                                    1              －
                                                      ※６  601
      過年度消費税等                                    －
                                           0              ▶
      その他
      特別損失合計                                   118              610
     税引前当期純利益                                   16,836              15,690
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,204              4,042
                                         △ 77              212
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    5,126              4,255
     当期純利益                                   11,709              11,435
                                  89/108







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      【売上原価明細書】
    １   不動産流動化事業費用
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2017年12月１日               (自    2018年12月１日
                           至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分              金額(百万円)                  金額(百万円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   用地取得費
                               11,584       26.0           25,462       46.5
     Ⅱ   建物建築費
                     ※１          12,881       28.9           8,435      15.4
     Ⅲ   流動化不動産取得費
                               19,271       43.1           20,389       37.2
     Ⅳ   その他流動化事業費                         888                  419
                                      2.0                  0.8
        不動産流動化事業費用
                                     100.0                  100.0
                               44,626                  54,708
       ※１．建物建築費はすべて外注費であります。
       ２．当事業年度の建物建築費には、たな卸資産評価損173百万円が含まれております。
      　３．原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
    ２   不動産分譲事業費用

                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2017年12月１日               (自    2018年12月１日
                           至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分              金額(百万円)                  金額(百万円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   用地取得費
                               1,553      32.3            371     34.5
     Ⅱ   建物建築費
                     ※１          3,185      66.1            689     64.1
     Ⅲ   その他分譲不動産事業費                          75                  14
                                      1.6                  1.3
        不動産分譲事業費用
                                     100.0                  100.0
                               4,814                  1,074
       ※１．建物建築費はすべて外注費であります。
      　２．原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
    ３   不動産賃貸事業費用

                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2017年12月１日               (自    2018年12月１日
                           至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分              金額(百万円)                  金額(百万円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   租税公課                         263      9.4            247      8.4
     Ⅱ   減価償却費                        1,173      41.7            974     33.1
     Ⅲ   修繕費
                                338     12.0            242      8.2
     Ⅳ   管理委託費
                     ※１           301     10.7            345     11.8
     Ⅴ   地代家賃
                                570     20.3            614     20.9
     Ⅵ   その他賃貸事業費                         165                  514
                                      5.9                 17.5
        不動産賃貸事業費用
                                     100.0                  100.0
                               2,813                  2,939
       ※１．管理委託費はすべて外注費であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年12月１日　至          2018年11月30日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                                       株主資本合
                                      その他利益剰余金
               資本金                                   自己株式
                       その他資本    資本剰余金                  利益剰余金
                                                        計
                   資本準備金             利益準備金
                                         繰越利益剰
                        剰余金     合計                  合計
                                     別途積立金
                                           余金
     当期首残高            8,461    8,362     213    8,575      21   2,644    13,729    16,394    △ 1,382    32,049
     当期変動額
     新株の発行           7,473    7,473         7,473                          14,947
     剰余金の配当                                     △ 1,183    △ 1,183        △ 1,183
     当期純利益                                     11,709    11,709         11,709
     自己株式の取得                                               △ 3    △ 3
     自己株式の処分                     29    29                      54    84
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            7,473    7,473      29   7,503      －    －   10,525    10,525      51   25,554
     当期末残高           15,935    15,836      243   16,079      21   2,644    24,255    26,920    △ 1,330    57,604
               評価・換算差額等

              その他有価

                       新株予約権    純資産合計
                   評価・換算
              証券評価差
                   差額等合計
                額金
     当期首残高            111    111    343   32,503

     当期変動額
     新株の発行                        14,947
     剰余金の配当                       △ 1,183
     当期純利益                        11,709
     自己株式の取得                         △ 3
     自己株式の処分                         84
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            18    18    46    65
     額）
     当期変動額合計             18    18    46   25,619
     当期末残高            129    129    390   58,123
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     当事業年度(自       2018年12月１日　至          2019年11月30日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                                       株主資本合
                                      その他利益剰余金
               資本金                                   自己株式
                       その他資本    資本剰余金                  利益剰余金
                                                        計
                   資本準備金             利益準備金
                                         繰越利益剰
                        剰余金     合計                  合計
                                     別途積立金
                                           余金
     当期首残高           15,935    15,836      243   16,079      21   2,644    24,255    26,920    △ 1,330    57,604
     当期変動額
     新株の発行            248    248         248                           497
     剰余金の配当                                     △ 3,960    △ 3,960        △ 3,960
     当期純利益                                     11,435    11,435         11,435
     自己株式の取得                                               △ ▶    △ ▶
     自己株式の処分                    1,447    1,447                      1,331    2,779
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            248    248    1,447    1,696      －    －   7,474    7,474    1,327    10,746
     当期末残高           16,184    16,084     1,690    17,775      21   2,644    31,729    34,394      △ 3  68,351
               評価・換算差額等

              その他有価

                       新株予約権    純資産合計
                   評価・換算
              証券評価差
                   差額等合計
                額金
     当期首残高            129    129    390   58,123

     当期変動額
     新株の発行                         497
     剰余金の配当                       △ 3,960
     当期純利益                        11,435
     自己株式の取得                         △ ▶
     自己株式の処分                        2,779
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            505    505    △ 390    115
     額）
     当期変動額合計            505    505    △ 390   10,862
     当期末残高            634    634     －   68,985
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
    　　①関係会社株式及び関係会社出資金
    　　　移動平均法による原価法を採用しております。
    　　②その他有価証券
    　　　時価のあるもの
        決算期末日の市場価格等による時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法
        により算定)を採用しております。
    　　　時価のないもの
    　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  デリバティブの評価基準及び評価方法

    　　　時価法を採用しております。
    　(3)   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       販売用不動産及び仕掛販売用不動産
        個別法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
        定)
       貯蔵品
       　最終仕入原価法を採用しております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

    　(1)   有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４
      月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
    　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
    　　　　建物　　　　　　　　　３～50年
    　　　　信託建物　　　　　　　８～45年
    　　　　構築物　　　　　　　　５～41年
    　　　　車両運搬具　　　　　　３～６年
    　　　　工具器具備品　　　　　３～20年
    　(2)   無形固定資産(リース資産を除く)

    　　　定額法を採用しております。
    　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
    　(3)   リース資産

    　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
    　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    　(4)   長期前払費用

    　　　均等償却を採用しております。
    ３．引当金の計上基準

    　(1)   貸倒引当金
       売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
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    　(2)   退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当事業年度末要支給額から中小企業退職金共済制度からの
      給付相当額を控除した金額を計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    　　消費税等の会計処理
       税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払費用として計上し、５年間
      で均等償却を行っております。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首
       から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法
       に変更しました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が349百万円減少し、「投資そ
       の他の資産」の「繰延税金資産」が同額増加しております。
      (追加情報)

       (保有目的の変更)
       保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ13,713百万円を振替えております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１    担保に供している資産及び担保に係る債務
    　　(1)    担保に供している資産
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        現金及び預金                           188                 506
        販売用不動産                          25,078                 26,838
        仕掛販売用不動産                          32,198                 42,953
        その他(流動資産)                             1                 1
        建物                          18,298                 24,264
        信託建物                          2,458                 7,311
        構築物                            12                 11
        土地                          13,250                 32,887
        信託土地                          1,912                 4,269
        工具器具備品                            91                 94
        建設仮勘定                           140                 526
        投資有価証券                           201                 414
        計                          93,832                140,079
    　　(2)    担保に係る債務
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        短期借入金                          1,340                 1,202
        １年内返済予定の長期借入金                          8,505                15,736
        未払金                            16                 6
        長期借入金                          72,826                105,313
        長期未払金                            79                 56
        計                          82,768                122,315
     ２   偶発債務

        次の関係会社について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
                              前事業年度                 当事業年度

              保証先
                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        有限会社彦根エス・シー                          3,210                 3,088
        合同会社SI開発                            －               1,000
        計                          3,210                 4,088
     ３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結してお

      ります。なお、この貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。
    　　　当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        当座貸越極度額
                                  32,362                 47,100
        及び貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                          14,372                 23,853
        差引額                          17,989                 23,247
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     ４　財務制限条項
      前事業年度(2018年11月30日)
     (1)  長期借入金4,974百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       ①  2017年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額
        を、2016年11月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の60％に相当する金額、又
        は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の60％に相当する金額のう
        ち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2017年11月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を3回連続して
        損失としないこと。
     (2)  長期借入金3,850百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
       ①  各年度の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期
        の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上に維持することを確約す
        る。
       ②  各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における営業損益を2期連続して損失としないことを確約す
        る。
     (3)  長期借入金1,005百万円(１年内返済予定の長期借入金881百万円を含む)について財務制限条項が付されており、
       当該条項は以下のとおりであります。
        本契約締結日以降の決算期(第二四半期を含まない。)の末日における単体貸借対照表における純資産の部(資本
        の部)の金額を、前年同期比60%以上に維持すること。
     (4)  長期借入金650百万円(１年内返済予定の長期借入金33百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2016年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年11月期
        の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％
        以上に維持すること。
       ②  2016年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損
        益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。
       ③  上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。
     (5)  長期借入金420百万円(１年内返済予定の長期借入金5百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2018年11月決算期末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年11月決算期末日に
        おける連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持をすること。
       ②  2018年11月における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。
     (6)  長期借入金392百万円(１年内返済予定の長期借入金15百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2017年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2016年11月期
        の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連
        結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2017年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続し
        て損失とならないようにすること。
     (7)  長期借入金341百万円(１年内返済予定の長期借入金22百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバ
        レッジレシオが、１以下とならないこと。
       ②  最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこ
        と。
       ③  最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
     (8)  長期借入金330百万円(１年内返済予定の長期借入金11百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2016年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2015年11月期
        の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連
        結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2016年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続し
        て損失とならないようにすること。
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      当事業年度(2019年11月30日)
     (1)  長期借入金3,850百万円(１年内返済予定の長期借入金21百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当
       該条項は以下のとおりであります。
       ①  各年度の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期
        の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上に維持することを確約す
        る。
       ②  各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における営業損益を2期連続して損失としないことを確約す
        る。
     (2)  長期借入金376百万円(１年内返済予定の長期借入金18百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  2017年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2016年11月期
        の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連
        結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。
       ②  2017年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続し
        て損失とならないようにすること。
     (3)  長期借入金319百万円(１年内返済予定の長期借入金22百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該
       条項は以下のとおりであります。
       ①  最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバ
        レッジレシオが、１以下とならないこと。
       ②  最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこ
        と。
       ③  最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
     ※５    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        短期金銭債権                            502                 32
        長期金銭債権                            422                 907
        短期金銭債務                            308                1,603
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      (損益計算書関係)
      ※１    関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        営業取引     （収入分）
                                   328                 420
        営業取引     （支出分）
                                  1,032                  672
        営業取引以外の取引          （収入分）                   3               2,000
      ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        販売手数料                            804                 269
        広告宣伝費                            309                 494
        賃貸仲介手数料                            344                 370
        貸倒引当金繰入額                            17                △ 0
        役員報酬                            610                 676
        給与手当                            432                 674
        賞与                            279                 411
        退職給付費用                            34                 45
        租税公課                          1,551                 1,914
        減価償却費                            48                 83
        賃借料                            155                 487
        支払手数料                            227                 413
        支払報酬                            96                130
        おおよその割合
        販売費                          39.2％                 31.1％
        一般管理費                          60.8％                 68.9％
      ※３    固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        建物                          △538                  418
        土地                          1,434                 1,246
        計                            895                1,664
      ※４    固定資産売却損の内容は以下のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        建物                            139                 －
        土地                           △38                  －
        計                            100                 －
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      ※５    固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2017年12月１日              (自    2018年12月１日
                            至   2018年11月30日)               至   2019年11月30日)
                                 (百万円)                 (百万円)
        建物                            －                 3
        工具器具備品                             0                 0
        計                             0                 3
      ※６     過年度消費税等の内容は以下のとおりであります。

        当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
        大阪国税局による税務調査により、過年度の消費税等について更正等により追加で徴収される可能性があるた
       め、当局の見解と同様の処理をした場合に見込まれる消費税等の追加納付額等を見積り、特別損失として計上し
       たものであります。これは、当社が販売目的で取得した居住用建物の仕入れに係る消費税額の控除の税務処理方
       法において、当社と当局との間に見解の相違があることによるものであります。当社は当局の主張を認めており
       ませんが、会計上、保守的に見積り計上することとしたものであります。
      (有価証券関係)

       前事業年度(2018年11月30日)
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額                       関係会社株式      1,313百万円       その他の関係会社有価証券             2,013百万
      円 )は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
       当事業年度(2019年11月30日)

       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額                       関係会社株式      3,003百万円       その他の関係会社有価証券             2,001百万
      円 )は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
        繰延税金資産                         (百万円)                 (百万円)
         貸倒引当金
                                    51                 16
         未払賞与
                                    56                 63
         棚卸資産評価損
                                    ▶                16
         未払事業税
                                   239                 107
         退職給付引当金
                                    39                 46
         減損損失
                                   186                 47
        　新株予約権                           119                 －
         デリバティブ負債
                                    29                 51
         過年度消費税等
                                    －                167
         その他                           39                 51
        繰延税金資産小計                           767                 567
        評価性引当額(注)                           △8                △20
        繰延税金資産合計                           759                 546
        繰延税金負債

                                   △57                △279
        　その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                           △57                △279
        繰延税金資産純額                           702                 267
     (注)   評価性引当額が12百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてポイント制金銭報酬引当金に

        係る評価性引当額を12百万円、追加的に認識したことに伴うものであります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年11月30日)                 (2019年11月30日)
                                                   (％)
                         法定実効税率と税効果会計適用
        法定実効税率                                            30.6
                         後の法人税等の負担率との差異
        (調整)
                         が法定実効税率の100分の５以
         交際費等永久に損金に算入
                         下であるため、記載を省略して
                                                    0.2
         されない項目                おります。
         受取配当金等永久に益金に算入
                                                   △3.9
         されない項目
                                                    0.1
         その他
         税効果会計適用後の法人税等の
                                                   27.1
         負担率
      (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                    　（百万円）
                                                      減価償却
       区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
     有形固定資産        建物           18,921      17,604      11,100        844     24,580       1,464
            信託建物            2,779      5,044        －      199     7,623       607
            構築物             22      12       ▶      2      28      47
            車両運搬具             25      17      －      11      31      48
            工具器具備品             129      132       6      50      205      317
            土地           15,804      24,875       7,086        －    33,592         －
            信託土地            2,426      2,356        －      －     4,783        －
            建設仮勘定             149     1,236       858       －      526       －
                計        40,259      51,280      19,057       1,109      71,373       2,485
     無形固定資産        ソフトウエア             99      49      －      29      119       －
            その他              1      －      －      －       1      －
                計         100       49      －      29      120       －
     (注)１．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
     　　　　建物　　　　　　賃貸用不動産の取得　　                           16,446百万円
     　　　　信託建物　　　　賃貸用不動産の取得　　　                           4,017百万円
     　　　　土地　　　　　　賃貸用不動産の取得　　                           22,952百万円
     　　　　信託土地　　　　賃貸用不動産の取得　　　                           1,394百万円
       ２．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
       　　建物　　　　　　賃貸用不動産の売却　　　                         2,068百万円
       　　　　　　　　　　保有目的の変更　　　　　                         8,720百万円
       　　土地　　　　　　賃貸用不動産の売却　　　                         2,031百万円
       　　　　　　　　　　保有目的の変更　　　　　                         4,987百万円
       【引当金明細表】

                    当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

          区分
                     (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
     貸倒引当金                     167           －          112           54
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度            12月１日から11月30日まで

     定時株主総会            ２月中

     基準日            11月30日

     剰余金の配当の基準日            ５月31日及び11月30日

     １単元の株式数            100株

     単元未満株式の買取り
                (特別口座)
       取扱場所
                大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                (特別口座)
       株主名簿管理人
                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所
                 ―
       買取手数料
                無料
                当社の公告は、電子公告といたします。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                て、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行いま
                す。
     公告掲載方法
                なお、当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                https://www.samty.co.jp/
                株主優待制度の概要
                (1)  対象となる株主
                  毎年11月末現在の株主名簿に記載又は記録された株主を対象といたします。
                (2)  優待の内容
                  対象となる株主の保有株式数に応じて以下のとおりといたします。
                　（一部優待内容を変更しております。）
                  所有株式数                      優待内容

                  100株以上300株未満              ３ホテル共通の宿泊割引券（3,000円）                         　　　２枚
                  300株以上1,500株未満            ３ホテル共通の無料宿泊券                                    　　　２枚
                  1,500株以上                     ３ホテル共通の無料宿泊券                                    　　　２枚
                              天橋立ホテルの宿泊割引券（5,000円）                                  ４枚
     株主に対する特典
                （留意事項）

                 １．３ホテルは、センターホテル東京（東京都中央区）、エスペリアイン日本橋箱崎
                （東京都中央区）、エスペリアイン大阪本町（大阪市西区）を指し、当社の子会社であ
                る株式会社サン・トーアが運営するホテルであります。
                 ２．天橋立ホテル（京都府宮津市）は当社が保有し、阪急阪神第一ホテルグループが運
                   営する本格的リゾートホテルであります。
                 ３．全ての優待につき、発送時期は毎年２月とさせていただきます。
                 ４．全ての優待につき、有効期限は発送翌年の２月末とさせていただきます。
                 ５．全ての優待につき、他の割引券等との併用はできません。
                 ６．盗難・紛失等の場合には、再発行をいたしません。
                 ７．ご利用に関しては、株主ご本人様及びそのご家族様に限定させていただいておりま
                   す。
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の
        規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て
        を受ける権利以外の権利を有しておりません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７項第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　第37期(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)                             2019年２月28日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書

       2019年２月28日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第38期第１四半期(自            2018年12月１日         至   2019年２月28日)        2019年４月５日        関東財務局長に提出。
       第38期第２四半期(自            2019年３月１日         至   2019年５月31日)        2019年７月３日        関東財務局長に提出。
       第38期第３四半期(自            2019年６月１日         至   2019年８月31日)        2019年10月７日        関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
       2019年３月４日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(当社及び当社グループの財政状態、経営成績

       及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
       2019年５月30日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

       2019年６月７日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状

       況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
       2019年８月27日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告

       書
       2020年１月21日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(当社及び当社グループの財政状態、経営成績

       及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
       2020年２月21日関東財務局長に提出
     (5)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度　第37期(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)　2019年５月30日関東財務局長に提出。
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     (6)  有価証券届出書及びその添付書類
       第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債                                     の発行
       2019年５月30日関東財務局長に提出
     (7)  有価証券届出書の訂正届出書

       訂正届出書(上記(6)          有価証券届出書の訂正届出書)
       2019年６月７日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2020年２月27日

    サムティ株式会社

     取締役会　御中
                          ひびき監査法人

                           代表社員

                                   公認会計士      洲　　﨑　　篤　　史            ㊞
                           業務執行社員
                           代表社員

                                   公認会計士      富　　田　　雅　　彦            ㊞
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサムティ株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サ
    ムティ株式会社及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サムティ株式会社の2019年11
    月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、サムティ株式会社が2019年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       サムティ株式会社(E04074)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                  2020年２月27日

    サムティ株式会社

     取締役会　御中
                          ひびき監査法人

                           代表社員

                                   公認会計士      洲　　﨑　　篤　　史            ㊞
                           業務執行社員
                           代表社員

                                   公認会計士      富　　田　　雅　　彦            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるサムティ株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サム
    ティ株式会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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