スリーエム　カンパニー 有価証券届出書（組込方式）

                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     2020年2月28日

     【会社名】                     スリーエム      カンパニー

                          (3M  Company)
     【代表者の役職氏名】                     アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役補佐　

                          マイケル・M・ダイ
                          (Michael     M.  Dai,   Associate      General     Counsel     and  Assistant
                          Secretary)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国         55144   ミネソタ州セントポール市スリーエム

                          センター
                          (3M  Center,     St.  Paul,   Minnesota      55144   U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士　　松　添　　聖　史

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区六本木一丁目9番10号

                          アークヒルズ仙石山森タワー28階
                          ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
     【電話番号】                     (03)6271-9900

     【事務連絡者氏名】                     弁護士　　谷田部　　耕　介

                          弁護士　　野　村　　卓　也
     【連絡場所】                     東京都港区六本木一丁目9番10号

                          アークヒルズ仙石山森タワー28階
                          ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
     【電話番号】                     (03)6271-9900

     【届出の対象とした募集有価証券の                     スリーエム　カンパニー記名式額面普通株式（額面金額0.01米

      種類】                    ドル）の取得にかかる新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】                     0.00米ドル(0円)（注1）

                          5,338,298米ドル         (579,792,546円)（注2）
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     なし

                                  1/53





                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (注1)    新株予約権証券の発行価額の総額。
     (注2)    新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべ
         き金額の合計額を合算した金額。
     1.  本 書において、別段の記載がある場合を除き、「当社」とはスリーエム　カンパニーを指す                                         。

     2.  本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本書において便宜上記載されている日本円へ
       の換算は    1ドル＝108.61円（2020年2月4日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値）の
       換算率により計算されている。
                                  2/53


















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第一部     【証券情報】

     第１【募集要項】

     １【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】

      発行数                  33,950個

      発行価額の総額                  0米ドル(0円)

      発行価格                  0米ドル(0円)

      申込手数料                  該当事項なし。

      申込単位                  1個

      申込期間                  2020年3月7日（注）

      申込証拠金                  該当事項なし。

                        スリーエム      カンパニー
      申込取扱場所
                        アメリカ合衆国        55144   ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
      割当日                  2020年3月7日
      払込期日                  該当事項なし。

      払込取扱場所                  該当事項なし。

     (注)   本募集においては、当社から参加者に対して一方的に付与通知がなされる為、新株予約権                                          （以下、「     [募集又

        は売出しに関する特別記載事項]」を除いて、「本新株予約権」という。）                                   の付与を受けた参加者（下記に定
        義。）による申込に関する特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申込期間とは、参加者に対
        する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する                        。
     (1)   当社は、    2016年2月2日の取締役会で3M・2016年ロングターム・インセンティブ・プラン（以下「2016年プラ

        ン」という。）の導入を採択し、かかるプランは2016年5月10日開催の年次株主総会において承認され、これ
        により当社及びその子会社又は関連会社の一定の従業員に対して新株予約権を付与することとなった。本募
        集は、かかる2016年プランに基づいて、当社の日本国所在の子会社（但し、完全子会社ではない。スリーエ
        ム  ジャパン株式会社、スリーエム・ジャパン・プロダクツ株式会社を含む。）の適格従業員64名に対して無
        償で付与される新株予約権に関するものである                      。
     (2)   2016年プランは、当社に対し重要な貢献を成し、また貢献することが期待される者に対し株式を保有する機

        会を提供することにより、かかる個人を当社に惹きつけ、定着させ、その意欲を促すことを目的としてい
        る。2016年プランは2008年ロングターム・インセンティブ・プランを承継するものである。
     (3)   2016年プランは、        運営者により運営される。運営者は、                  2016  年プランの条件及び制約に従い、報奨を受領す

        る業務提供者を決定し、報奨を付与し、報奨の諸条件を設定する権限を有する。運営者はまた、                                             2016  年プラ
        ンに基づき全ての措置を講じ、一切の判断を行い、                        2016  年プラン及び報奨契約を解釈し、適切と思われる運
        営上の規則、方針及び手続きを採用、修正、撤回する権限を有する。
                                  3/53




                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  【新株予約権の内容等】
                            スリーエム      カンパニー

     新株予約権の目的となる株式の種類
                            記名式額面普通株式（額面金額0.01米ドル）(注1)(注2)
                            新株予約権1個につき1株、全体で33,950株                    (注2)

     新株予約権の目的となる株式の数
     新株予約権の行使時の払込金額                       新株予約権1個につき157.24米ドル（17,078円）(注2)(注3)

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            5,338,298米ドル（579,792,546円）(注4)
     株式の発行価額の総額
                            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

     新株予約権の行使により株式を発行する                       格：1株当たりにつき157.24米ドル（17,078円）(注2)(注3)
     場合の株式の発行価格及び資本組入額                       本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組
                            入額:別途取締役会がその他の規則で定める金額
     新株予約権の行使期間                       自 2021年2月4日至2030年2月3日

     新株予約権の行使請求の受付場所、取次

                            申込取扱場所に同じ。
     場所及び払込取扱場所
                            本新株予約権の行使は、参加者が当社における勤務を継続して

                            いる場合、又は退職者に対する特定の利益を受ける資格を有す
                            る場合とする。その他、2016年プランの第5.1、第9.4及び第
     新株予約権の行使の条件                       10.18、並びにその他同プランに定める条件に従うこと。
                            本新株予約権証券は、2021年2月4日、2022年2月4日及び2023年
                            2月4日に3分の1ずつ権利確定し、行使可能となる。権利確定済
                            のオプションは2030年2月3日まで行使可能となる。
     自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件                       2016年プランの第8.2及び第9.6を参照のこと。

                            譲渡不可。

     新株予約権の譲渡に関する事項
                            その他2016年プランの第9.1を参照のこと。
     代用払込みに関する事項                       該当事項なし。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す                       2016年プランの第8.2(c)を参照のこと。その他、同プランに定

     る事項                       める条件に従うこと。
     (注1)    本新株予約権の行使に際して必要となる株式は、当社の授権済未発行株式、金庫株又は自社株買戻計画に

         基づき当社取締役会の裁量により当社が買い戻す株式が充てられることが予定されている。
     (注2)    株式分割、株式配当、株式併合又は組替え、当社の資本再編、合併又は同様の事由により、適宜修正され
         る 。
     (注3)    2020年2月4日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値による。
     (注4)    すべての新株予約権の行使により、新株が発行される場合を前提とする。
                                  4/53






                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (摘要)
     (1)    新株予約権の行使価格は、付与日現在の普通株式の公正市場価額の                               100％を下回らないものとし、運営者が

         これを設定する。本募集において付与される新株予約権の行使価格は、付与日である2020年2月4日の当社
         普通株式の終値に基づく。本募集において付与される新株予約権は、上記の時点で行使可能となるものと
         する。ただし、新株予約権の行使期間は10年を超えないものとする。
     (2)    新株予約権行使の効力の発生              ：新株予約権は、新株予約権を行使する権限を有する者が、当社が承認する
         （電子的又は電話による）様式及び方法による行使通知に署名又は認証した上でそれを当社に送ること
         で、また、適宜、        (i)  2016年   プラン第    5.5に明記された方法により行使されるオプションの対象となる株式
         数に対する行使価格及び(ⅱ)              2016年   プラン第    9.5に明記されている該当する税の全額を適宜支払った上で、
         行使することができる。
     (3)    新株予約権の行使後第           1回目の配当      ：新株予約権      の行使により取得した普通株式の配当は、第                     1回目の配当
         より、当社の他の株主に支払われるのと同様に、各参加者に支払われる。
     (4)    株券の交付方法       ： 2016年   プランのその他の規定にもかかわらず、当社による別段の定めのない限り、ある
         いは、適用法の規定のない限り、当社は報奨に関連して発行される株式を証する株券を参加者に引き渡す
         ことを求められることはなく、かかる株式を当社の登記簿（又は該当する場合、名義書換代理人若しくは
         株式プランの運営者）の登記簿に登録することができる。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

      該当事項なし。

     ２【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                発行諸費用の概算額                  差引手取概算額

         5,338,298米ドル(注１)                     0米ドル               5,338,298米ドル
          （ 579,792,546円）                   （ 0円）              （ 579,792,546円）
      (注1)    すべての新株予約権が行使された場合の最大見込額である                           。

     (2)【手取金の使途】

      上記の差引手取概算額          5,338,298     米ドル（    579,792,546      円）は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその

     他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その具体的な内容や使途別の金額、支出時期につい
     ては、資金繰りの状況等に応じて決定される。
                                  5/53





                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第２【売出要項】

      該当事項なし

     [募集又は売出しに関する特別記載事項]

     本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

      本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権（以下、「                                             [募集又は売出しに関

     する特別記載事項]」において「本新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定であ
     る。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載した
     ものである。
     (1)　有価証券の種類

        新株予約権証券

     (2)  新株予約権の内容等

       (イ)   発行数
        4,719,448個　(発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
        （注）本募集は、本プランに基づく、当社又当社の子会社若しくは関連会社（日本を除く）に所属する適格従業

        員 3,346名に対する新株予約権証券の発行に関するものである。
       (ロ)   発行価格

        0米ドル（0円）
       (ハ)   発行価額の総額

        0米ドル（0円）
       (ニ)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1　株式の種類

        スリーエム      カンパニー記名式額面普通株式              (額面金額0.01米ドル)
        ２　株式の内容

        当社の普通株式の所有者は、株主としての一切の権利を有し、すべての議決権を行使するものとする。当社の普
        通株式の所有者は株主名簿記載の名義人として１株につき１議決権を有するものとする。
        ３　株式の数

        本新株予約権      1個あたり1株
        全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                        4,719,448株
        （注）株式分割、株式配当、株式併合又は組替え、当社の資本再編、合併又は同様の事由により、適宜修正され

        る。
       (ホ)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権      1個あたり157.24米ドル（17,078円）

        払い込むべき金額が上記以外の国：

        フランス：     160.08米ドル（17,386円）

                                  6/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        本新株予約権の行使時の払込金額の総額：
        742,086,004米ドル（80,597,960,894円）
        （注）   2020年2月4日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値に基づく。

       (へ)   新株予約権の行使期間

        自 2021年2月4日至2030年2月3日

        行使期間が上記以外の国：

        フランス：自      2021年2月7日至2029年8月6日

       (ト)   新株予約権の行使の条件

        2016年プランの第5.1、第9.4及び第10.18を参照のこと。その他、同プランに定める条件に従うこと。

        本新株予約権証券は、本           2021年2月4日、2022年2月4日及び2023年2月4日に                       3分の1ずつ権利確定し、行使可能とな

        る。権利確定済のオプションは2030年2月3日まで行使可能となる。
        行使の条件が上記以外の国：

        フランス：本新株予約権証券は、                2021年2月7日、2022年2月7日及び2023年2月7日に                       3分の1ずつ権利確定し、行使

        可能となる。権利確定済のオプションは2029年8月6日まで行使可能となる。
        エストニア：本新株予約権証券は、                 2023年2月4日に       行使可能となる。

        ラトヴィア：本新株予約権証券は、                 2023年2月4日に       行使可能となる。

       (チ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

        資本組入額は別途報酬委員会その他規則で定める金額

       (リ)   新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡不可

        その他   2016年プランの第9.1を参照のこと。

     (3)  発行方法

       当社又は当社子会社（本邦以外）の本プランに参加する適格従業員                               3,346   名への割当

     (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし

     (5)  募集又は売出しを行う地域

       アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、アゼルバイジャン、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、

       チリ、中国、コロンビア、コスタリカ、クロアチア、チェコ共和国、デンマーク、ドミニカ共和国、エクアドル、
       エジプト、エルサルバドル、エストニア、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、グアテマラ、香港、ハン
       ガリー、インド、インドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、ケニア、大韓民国、ラト
       ヴィア、リトアニア、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、パナマ、ペルー、ポー
       ランド、ポルトガル、カタール、ルーマニア、ロシア連邦、セルビア、シンガポール、スロベニア、南アフリカ、
       スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トリニダード・トバゴ、トルコ、アラブ首長国連邦、英国、アメ
       リカ合衆国、ベネズエラ
     (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金：　     742,086,004米ドル（80,597,960,894円）（注）

       （注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額（                                              742,086,004米ド

       ル（80,597,960,894円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（0米ドル（0円））を控除した額である。
                                  7/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：　上記の差引手取概算額                                    742,086,004米ドル（80,597,960,894
       円）は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充
       当 する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況等に応じて決定す
       る見込される。
     (7)  新規発行年月日

       2019年2月7日－2019年2月24日

     (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし。

                                  8/53
















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし

     第４【その他】

     １【法律意見】

      アメリカ合衆国ミネソタ州の弁護士である当社のアソシエイト・ゼネラル・カウンセルであるマイケル・                                                 M ・ダイ氏に

     より、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
      (1)　　当社は、アメリカ合衆国デラウェア州法に基づく法人として適法に設立され、有効に存続している。
      (2)　　本有価証券届出書に記載されている新株予約権証券の募集は、正当かつ有効に授権されており、同氏の知る限
        り、アメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に違反しない。
                                  9/53















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ２【その他の記載事項】
      目論見書「第一部証券情報」、「第４　その他」、「２　その他の記載事項」に、以下に掲げる「                                              3M・2016年ロング

     ターム・インセンティブ・プラン               」の訳文を掲げる。
     （日本語訳）

                 3M  カンパニー　      2016  年ロングターム・インセンティブ・プラン　

       本プランは、当社に対し重要な貢献を成し、また貢献することが期待される者に対し株式を保有する機会を提供する

       ことにより、かかる個人を当社に惹きつけ、定着させ、その意欲を促すことを目的としている。本プランは                                                  3M カンパ
       ニー   2008  年ロングターム・インセンティブ・プランを承継するものである。
                               第 1 条

                               定義
       本プランにおいて、以下の用語及び表現は、文脈上明示される場合を除き、下記に記載の意味を有する。

     1.1  　「運営者」とは、取締役会、又は本プランに基づく取締役会の権限又は権能が委員会に委譲される範囲において当

       該委員会を意味する。本プラン第                3.2  に従い   1 名以上の役員に委譲された本プランに基づく取締役会又は委員会の権
       限又は権能に関して、「運営者」とは、かかる委譲が取消されない限りかかる役員を意味する。
     1.2  　「適用法」とは、         (a)  内国歳入法、証券法、証券取引所法及びこれらに基づく規則又は規定、                                 (b)  会社、証券、租税

       その他に関する法律、制定法、規則、要件又は規制（米国の、又は米国外の連邦、州又は地域のものであるかを問
       わない。）、及び        (c)  株式が上場され、相場がたち、又は取引されている証券取引所又は気配自動通報システムの規
       則を意味する。
     1.3  　「報奨」とは、本プランに基づき参加者に付与されるオプション、株式評価益受益権、制限株式報奨、制限株式ユ

       ニット報奨、パフォーマンス・ボーナス報奨、パフォーマンス株式報奨、又はその他の株式又は現金ベース報奨を
       意味する。
     1.4  　「報奨契約」とは、報奨を証する書面による契約を意味し、かかる契約は電子的方法によることができ、運営者が

       決定する本プランの条項と一致しかつそれらに従った条項を含むものとする。
     1.5  　「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

     1.6  　「支配権の変更」とは、米国財務省第                   1 節 409  Ａ -3(i)(5)    又は第   409  Ａ条に基づき発せられたその他の規則又は指針に

       定義された「支配権の変更事由」の発生を意味する。運営者は、支配権の変更が上記の定義に従い発生したかどう
       か、また、その発生日及び関連する付随事項を最終的に判断するにあたり、単独の裁量により行使される完全かつ
       最終的な権限を有する。ただし、支配権の変更が米国財務省第                              1 節 409  Ａ -3(i)(5)    に定義された「支配権の変更事
       由」かどうかの判断に関連した権限の行使は、かかる規則に合致したものでなければならない。また、疑義を避け
       るために付言すると、ある取引が、                 ( ⅰ ) 当社の設立法域を変更すること、又は                  ( ⅱ ) 取引の直前において当社の証券
       を保有していた者が実質的に同等の保有比率をもって所有することになる持株会社を設立することを唯一の目的と
       して行われる場合は、かかる取引は支配権の変更を構成しない。
     1.7  　「内国歳入法」とは、改正              1986  年米国内国歳入法並びにそれに基づき発せられた全ての規則、指針、順守プログラ

       ム及びその他の解釈指針を意味する。
                                 10/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     1.8  　「委員会」とは、適用法が許容する範囲内において、                          1 名以上の当社取締役又は執行役員が所属する取締役会の                          1 つ
       以上の委員会又はその付属委員会を意味する。規則                        16b-3   の規定に従うために必要な範囲において、委員会の各構成
       員は、規則     16b-3   の規定に従って報奨に関して委員会が行為を行うときには、規則                              16b-3   の意味における「非従業員
       取 締役」となるとされている。しかしながら、委員会の構成員が規則                               16b-3   の意味における「非従業員取締役」とし
       ての資格を有さない場合でも、本プランに基づき別途有効に付与された委員会による報奨は無効とはならない。
     1.9  　「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。

     1.10   「当社」とは、デラウェア州法人であるスリーエム                        カンパニー及びその承継会社を意味する。

     1.11   「指定受益者」とは、参加者が死亡した場合に未払額を受領して参加者の権利を行使するために、当社が許容及び

       決定した方法により参加者が指定した受益者を意味する。参加者による有効な指定がない場合は、「指定受益者」
       とは、参加者の遺産相続人又は法定相続人を意味する。
     1.12   「取締役」とは、取締役会の構成員を意味する。

     1.13   「障害」とは、内国歳入法第             22(e)(3)    に基づく永久全身障害を意味する。

     1.14   「配当同等物」とは、特定数の株式に対する配当支払額と同等の価値（現金又は株式による。）を受取るために参

       加者に付与された権利を意味する。かかる配当同等物は、運営者が決定する計算式及び日時により、かつ運営者が
       決定する制限に従い、現金若しくは追加の株式又は現金及び株式の組合せに転換される。
     1.15   「発効日」とは、第         10.3  項に規定される意味を有する。

     1.16   「従業員」とは、当社又はその子会社の従業員を意味する。

     1.17   「エクイティの再構成」とは、株式（若しくはその他の当社の証券）の数若しくは種類又は普通株式（若しくはそ

       の他の当社の証券）の株価に影響を及ぼし、未払いの報奨の原資となる普通株式の                                      1 株当たりの価値の変更をもたら
       す株式配当、株式分割（株式併合を含む。）、スピンオフ又は資本再構成などの当社とその株主の間における非互
       恵的取引を意味する。
     1.18   「証券取引法」とは、改正             1934  年米国証券取引所法並びにそれに基づき発せられた全ての規則、指針及びその他の

       解釈根拠を意味する。
     1.19   「公正市場価額」とは、ある日の、以下のとおり決定された株式の価額のことをいう                                       : （ⅰ）普通株式が定評のある

       確立された証券取引所に上場されている場合、株式の価額は、ウォール・ストリート・ジャーナル又は当社が信頼
       できると認めた他の情報源において公表が行われた日（又はかかる日に売りが行われなかった場合は売りが行われ
       たかかる日の直前の日）におけるかかる証券取引所において相場がたてられた株式の最終売値、（ⅱ）普通株式が
       定評のある確立された証券取引所に上場されていないが、国内市場又はその他の相場システムにおいて相場が立て
       られている場合、株式の価額は、ウォール・ストリート・ジャーナル又は運営者が信頼できると認めた他の情報源
       において公表が行われた日（又はかかる日に売りが行われなかった場合は売りが行われたかかる日の直前の日）に
       おける株式の最終売値、（ⅲ）普通株式が定評のある確立された証券取引所に上場されていない、又は国内市場若
       しくはその他の相場システムにおいて相場がたてられていない場合、株式の価額は、運営者によりその単独の裁量
       で設定される。
     1.20   「全額（フルバリュー型）報奨」とは、                   (a)  オプション、      (b)  株式評価益受益権又は          (c)  参加者が付与日現在において

       現存する本質的価値に対して支払を行う（直接又は当社若しくは子会社からの支払を受ける権利を放棄することに
       よるかを問わない。）その他の報奨を除く、株式で支払われる報奨を意味する。
                                 11/53



                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     1.21   「 10 ％超株主」とは、（それぞれ内国歳入法第                    424  条 (e)  及び  (f)  に従い判断される）当社又は当社の親会社若しくは
       子会社の全ての種類の株式の議決権を合わせたものの                         10 ％超を所有する（内国歳入法第               424(d)   の意味における。）
       個人を意味する。
     1.22   「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内国歳入法第                              422  条に定義される「インセンティブ・ストック・

       オプション」として適格な要件を満たすオプションを意味する。
     1.23   「不正行為」とは、適用ある報奨契約において定められた意味を有し、かかる契約に定められていない場合は、                                                    (A)

       参加者が実質的に自身の義務の履行を故意に怠ること（参加者の障害から生じる不履行を除く。）、                                              (B)  取締役又は
       参加者の直属の監督者の適法かつ合理的な指示の遂行又は順守を参加者が故意に怠ること、                                          (C)  参加者の有罪判決を
       もたらすことが合理的に予想される（若しくはすでにもたらした）参加者による作為若しくは不作為、不抗争の答
       弁、又は重大な犯罪、起訴犯罪若しくは不道徳行為に関する犯罪に対する未判決での保護観察の決定、                                               (D)  当社又は
       子会社若しくは関連会社又はそれらの役員、取締役、従業員、顧客、サプライヤー、保険業者若しくは代理人に対
       する詐欺行為、横領、不正流用、不正行為又は受託者義務違反を参加者が犯すこと、                                       (E)  参加者による当社又は子会
       社との書面による契約の重要な条項に対する重大な違反、又は                             (F)  当社又は子会社の事業又は業務に著しい悪影響を
       及ぼす参加者によるその他の故意の不正行為を意味する。委員会は、上記の定義に従い、参加者による不正行為の
       有無、かかる不正行為の発生日及びそれらの付随事項について最終的に決定する権限を有する。ただし、当社の最
       高経営責任者は、その時点において又はそれ以前において当社に関して証券取引法第                                        16 条の対象となっていない参
       加者についてかかる全ての決定を下すために、当社の                         2 名以上の役員による委員会（少なくともそのうち                       1 名は当社
       の最高経営責任者又は人事担当の上級副社長とする。）を設置することができる。上記の定義は、いかなる形にお
       いても、その他の行為又は不作為について当社又は子会社に従事する参加者又はその他の者を解雇若しくは解任す
       る当社又は子会社の権限を妨げる又は制限するものではないが、かかるその他の行為又は不作為は、本プランにお
       いて不正行為をなすものとはみなされない。
     1.24   「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションではないオプションを意味する。

     1.25   「オプション」とは、第           5 条に基づき付与される、既定の期間に                  1 株当たりについて既定の価格で規定の数の株式を

       購入する権利を意味する。オプションは、インセンティブ・ストック・オプション又は非適格ストック・オプショ
       ンのいずれも指す。
     1.26   「その他の株式又は現金ベース報奨」とは、現金報奨、株式報奨及び株式若しくはその他の財産を参照することに

       より、又は別の方法でそれらに基づくことにより、全部若しくは一部の価値が定まるその他の報奨を意味する。
     1.27   「総株式制限」とは、（ⅰ）              23,965,000     株、（ⅱ）発効日の直前において前プランに基づき将来において付与され

       る報奨のために利用可能となっている株式の総数、及び（ⅲ）第                              5 条に従い本プランに基づく発行のために利用可能
       なった前プランによる報奨の対象となっている株式数の合計を意味する。
     1.28   「参加者」とは、報奨を付与された役務提供者を意味する。

     1.29   「パフォーマンス連動報奨」とは、第                  6 条又は第    7 条に従い付与された報奨（オプション又は                    SAR  を除く。）を意味す

       る（ただし、      10 条 18 項に定める条項に従う）。全てのパフォーマンス連動報奨は、パフォーマンス連動報酬として
       適格とされる。
     1.30   「パフォーマンス連動報酬」とは、内国歳入法第                       162  条 (m)(4)(C)     又はその承継条項に記載の「パフォーマンス連動

       報酬  (performance-based          compensation)       」として適格とされる報酬を意味する。
     1.31   「パフォーマンス・ボーナス報奨」とは、第                     7.3  項に規定される意味を有する。

     1.32   「パフォーマンス基準」とは、特定のパフォーマンス期間における報奨について                                     1 つ以上の業績目標を設定するため

       に運営者がその単独の裁量で選択することができる基準（及び調整）を意味する。ただし、以下の規定に従う。
                                 12/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         (a)  　パフォーマンス連動報酬として適格とされるパフォーマンス連動報奨についての業績目標を設定するため

         に使用されるパフォーマンス基準は、以下のものに限定される。                              ( ⅰ ) （ (A)  利息、   (B)  税、  (C)  減価償却、     (D)  償
         却及び   (E)  非現金の株式ベース報酬費用のうち                 1 つ以上を控除前若しくは控除後の）純収益又は損失、                         ( ⅱ ) グロ
         ス若しくはネットの売上高若しくは収益又は売上高若しくは収益の伸び率、                                    ( ⅲ ) グロス若しくはネットの本業
         の売上高又は本業の売上高伸び率、                 ( ⅳ ) 純利益（税引前若しくは税引後）又は調整後の純利益、                          ( ⅴ ) 総売上高
         又は総収益に占める         1 つ以上の製品（若しくは製品カテゴリー）の売上高の割合、                            ( ⅵ ) 利益（粗利益、純利益、
         利益成長率、営業純利益若しくは経済的利益を含むがこれらに限定されない。）、利益率又は営業利益率、
         ( ⅶ ) （税引前若しくは税引後又は会社運営諸経費及び賞与の分配前若しくは分配後の）営業利益、                                            ( ⅷ ) キャッ
         シュ・フロー（営業キャッシュ・フロー、フリー・キャッシュ・フロー、フリー・キャッシュ・フロー・コン
         バージョン又は資本に対するキャッシュ・フロー比率を含む。）、                               ( ⅸ ) 総資産利益率、       (x)  資本利益率又は投下
         資本利益率、      (x ⅰ ) 資本コスト、      (x ⅱ ) 株主資本利益率、        (x ⅲ ) 株主総利益率、       (x ⅳ ) 売上利益率、      (x ⅴ ) 費用、費
         用削減及び費用削減策、            (x ⅵ ) 経費、   (x ⅶ ) 運転資本、     (x ⅷ )1 株当たり利益若しくは損失（以下「                 EPS  」とい
         う。）又は     EPS  の伸び率、     ( ⅹⅸ  ) 調整後の    1 株当たり利益又は損失、            (xx)1   株当たり株価又は        1 株当たり配当（又
         はかかる株価若しくは配当の上昇・増加率又は維持率）、                            (xx  ⅰ ) 規制の達成度又は順守度、             (xx  ⅱ ) 調査、開
         発、規制、商業上若しくは戦略上のマイルストーン又は進行度についての目標に対する遂行度、完成度又は達
         成度、   (xx  ⅲ ) 市場シェア、      (xx  ⅳ ) 経済的価値又は経済的価値付加モデル、                   xx ⅴ ) 部門、グループ又は企業財務目
         標、  (xx  ⅵ ) 顧客の満足度／伸び、           (xx  ⅶ ) 顧客サービス、        (xx  ⅷ ) 従業員満足度、        (xx  ⅸ ) 人員の採用及び維持、
         (xxx)   人材管理、     (xxx  ⅰ ) 訴訟及びその他の法的事項の監督、                 (xxx  ⅱ ) 戦略的パートナーシップ及び取引、                 (xxx
         ⅲ ) 財務比率（流動性、活動、収益性又はレバレッジを測定するものを含む。）、                                     (xxx  ⅳ ) 債務水準又は債務削
         減、  (xxx  ⅴ ) 売上関連目標、        (xxx  ⅵ ) 金融及びその他の資本調達取引、                (xxx  ⅶ ) 手元現金、     (xxx  ⅷ ) 買収活動、
         (xxx  ⅸ ) 投資調達活動、及び         (x ｌ ) マーケティング戦略。これらのいずれも絶対ベース又はいかなる増加若しく
         は減少との比較において測定することができる。かかる業績目標はまた、当社の業績又は子会社の業績、当社
         若しくは子会社の部門、事業セグメント若しくは事業ユニットの観点から掲げることができ、或いは                                               1 つ以上の
         他社のものと比較した業績の観点から又は他の会社の業績と比較した業績指標との対照により掲げることがで
         きる。財務上の測定基準となる業績目標は、国際会計基準審議会により設定された会計原則（以下「                                                IASB  原
         則」という。）に従って、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「                                         GAAP  」という。）に従
         い決定することができ、            GAAP  又は  IASB  原則に基づき包含可能又は除外可能な項目を包含又は除外するため調整
         することができる。
         (b)  　委員会は、その単独の裁量により、委員会が除外するのが適切と決定した事由又は出来事の影響を除外す

         ることができる。これには、              ( ⅰ ) 再構築、非継続事業、特別項目、及びその他の非正常、非反復的若しくは非
         経常的な費用、事象又は項目、               ( ⅱ ) 資産売却又は評価減、          ( ⅲ ) 訴訟又は申立てに対する判決又は和解、                   ( ⅳ ) 買
         収又は事業分割、        ( ⅴ ) 当社の企業構造又は資本構成の再編又は変更、                      ( ⅵ ) 当社、子会社、部門、事業セグメン
         ト若しくは事業ユニットの業務に直接関連しない、又は経営陣の合理的支配の及ばない事象、                                            ( ⅶ ) 外国為替差
         益及び差損、      ( ⅷ ) 当社の事業年度の変更、           ( ⅸ ) 銀行借入若しくは債務証券の借換え又は買戻し、                       (x)  予算外の資
         本支出、    (x ⅰ ) 持分証券の発行又は買戻し及び発行済株式数のその他の変更、                             (x ⅱ ) 一部又は全ての転換証券の
         普通株式への転換、         (x ⅲ ) 事業中断事由、       (x ⅳ ) 価格設定の変更、        (x ⅴ ) 外国為替の変動、        (x ⅵ ) 米国において一
         般に公正妥当と認められた会計原則に従った税又は会計についての変更の累積的影響、                                        (x ⅶ ) 臨時の租税取引、
         又は  (x ⅷ ) 報告された業績に影響を与えるその他の法律又は規制ルールの変更による影響、を含む。
     1.33   「パフォーマンス期間」とは、参加者のパフォーマンス報奨を受ける権利及び報奨の支払を決定する目的で設定さ

       れた  1 つ以上の期間を意味するが、かかる期間の長さは委員会の選択により変更される場合があり、また期間が重な
       る場合もある。
     1.34   「パフォーマンス株式」とは、本プラン第                    7.1  に基づき、また第        7.2  を条件に参加者に付与される株式を受け取る権

       利であり、その支払いは、運営者が設定した特定の業績目標又はその他パフォーマンス目標値が達成されることが
       条件となる。
     1.35   「プラン」とは本「         3M カンパニー     2016  年ロングターム・インセンティブ・プラン」を意味する。

                                 13/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     1.36   「従来のプラン」とは、「             3M  2005  年マネジメント・ストック・オーナーシップ・プログラム」、「                              3M  2008  年ロン
       グターム・インセンティブ・プラン」及びその他以前の株式インセンティブ・プランを総称して言う。
     1.37   「従来のプランに基づく報奨」とは、本プラン効力発生日現在、従来のプランに基づき未行使となっている報奨を

       意味する。
     1.38   「制限株式」とは、本第           6 条に基づき参加者に付与される株式を意味し、一定の権利確定条件及びその他の制限が適

       用される。
     1.39   「制限株式ユニット」とは、該当する精算日において、                          1 株又は精算日現在の         1 株の等価と運営者が判断する現金そ

       の他の対価を受け取る、未拠出、無保証の権利を意味する。かかる権利は、特定の権利確定条件その他の制限が適
       用される。
     1.40   「退職」とは、適用される報奨契約におけるかかる用語に充てられた意味を持ち、また、かかる契約に定義のない

       場合は、入社後       10 年以上経過後の       55 歳に到達した日以降の雇用の終了を意味する。
     1.41   「規則   16b-3   」とは取引所法に基づく規則             16b-3   を意味する。

     1.42   「第  409A  」とは、内国歳入法の第           409A  項を意味する。

     1.43   「証券法」とは、        1933  年（改正）米国証券法及び全ての関連法令、指針その他解釈指針を意味する。

     1.44   「業務提供者」とは従業員又は取締役を意味する。

     1.45   「株式」とは普通株式を意味する。

     1.46   「株式評価益受益権」とは、本第               5 条に基づき付与される権利であり、公正市場価額が当該報奨契約に規定された行

       使価格を上回る場合の差額を、特定株式数について、権利の行使日に受け取る権利を意味する。
     1.47   「子会社」とは、国内又は国外を問わず、当社を起点とする一連の事業体のうち、かかる連鎖の最後の事業体を除

       く各事業体が、連鎖における他の事業体の                    1 つについて、その証券又は持分の全種類の合計議決権数の                           50 ％以上を意
       味する証券又は持分を、算定時において実質的に保有している場合を意味し、あるいは、運営者が定める相当数の
       株式持分を当社が保有するその他の事業体を意味する。
     1.48   「代替報奨」とは、当社若しくは子会社又は当社若しくは子会社の結合会社が買収した会社又はその他の事業体に

       より以前に付与された報奨又は将来の報奨とするための権利又は義務について、これらを引受け、又は代替、交換
       するために当社が付与する報奨又は当社が発行する株式を意味する。
     1.49   「雇用の終了」とは、以下の場合をいう。

       (a)  　従業員については、参加者と当社若しくは子会社の間の従業員と雇用者の関係が何らかの理由で終了した時を

         意味し、辞職、解雇、死亡、障害又は退職による場合を含むが、これらに制限されず、また、当該参加者が当
         社又は子会社での雇用をかかる時点と同時に開始し、あるいは雇用が継続される場合を除く。
       (b)  　非従業員取締役については、非従業員取締役である参加者が何らかの理由で取締役ではなくなった時を意味

         し、辞職、選任されなかった場合、死亡又は退職による場合を含むが、これらに制限されず、また、当該参加
         者が当社又は子会社での雇用をかかる時点と同時に開始する場合を除く。
       当社は、雇用の終了が発生したか、雇用の終了が不正行為に起因するものであるか、また、特定の休暇が雇用の終了

       とみなされるかに関する一切の質問を含め、それらに限定されず、その単独の裁量において、雇用の終了に関連する
                                 14/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       一切の事項及び質問について判断を下すものとする。本プランにおいて、参加者にとっての従業員と雇用主の関係
       は、参加者を雇用し又は参加者と契約している子会社が、合併、株式売却その他の企業取引や事象（スピンオフを含
       む がそれに限定されない。）により子会社ではなくなった場合、参加者が当該事業体のためにその後も業務遂行を継
       続する場合であっても、終了したとみなされる。
                               第 2 条

                               適格性
       業務提供者は、本プランの制限事項に従うことを条件に、本プランに基づき報奨を付与される資格を有する。いかな

       る業務提供者も、本プランに基づき報奨を付与される権利を有するものではない。
                               第 3 条

                             運営及び委譲
     3.1  　運営　本プランは運営者により運営される。運営者は、本プランの条件及び制約に従い、報奨を受領する業務提供

     者を決定し、報奨を付与し、報奨の諸条件を設定する権限を有する。運営者はまた、本プランに基づき全ての措置を講
     じ、一切の判断を行い、本プラン及び報奨契約を解釈し、適切と思われる運営上の規則、方針及び手続きを採用、修正、
     撤回する権限を有する。運営者は、本プラン又は報奨の不備や曖昧な点を修正し、不足分を補い、矛盾点を調整し、その
     他、本プラン及び報奨の運営に必要又は適切とみなされる一切の決定を行うものとする。本プランに基づき運営者が行う
     決定はその単独の裁量によるものであり、最終的で、本プラン又は報奨に対し利益を有し又は申立てる者に対し拘束力を
     持つものとする。
     3.2  　委員会の任命　適用法において認められる限り、当社取締役会又は委員会は、本プランに基づく一切の権限を、当

     社若しくはその子会社の           1 つ以上の委員会又は         1 人以上の役員に委譲することができる。本項における委譲には、かかる委
     譲がなされる時点で取締役会若しくは委員会が設定する制約若しくは制限、又は当社の関係規約に特段に含まれている制
     約若しくは制限が課されるものとし、また、取締役会又は、該当する場合、委員会は、なんどきであれ、委ねられた権限
     を撤回し、新たな受任者を任命することができる。本第                           3.2  に基づき任命された受任者は、いかなる時も、取締役会又
     は、該当する場合、委員会の求めに応じその職務を務めるものとし、取締役会又は委員会は権限を委ねられた委員会をな
     んどきでも廃止し、以前に委譲した権限を再取得することができるものとする。
                               第 ▶ 条

                           報奨の対象となる株式
     4.1  　株式の数　本プラン第           8 条における修正及び本第           ▶ 条の諸条件に従い、報奨は、株式上限数まで本プランに基づき付

     与されることができる。当社は、本プラン発効日付で従来のプランに基づく報奨の付与を中止するものとする。ただし、
     かかる先行プランに基づき付与された報奨は、当該プランの条件の適用を引き続き受けるものとする。本プランに基づき
     発行され交付される株式は、未発行の授権株式、公開市場で購入された株式又は金庫株によるものとする。前述の規定に
     も関わらず、本プランに基づき発行できる株式の総数は、全額報奨の精算において交付された株式                                             1 株につき    2.5  株が減じ
     られるものとし、またオプション又は株式評価益受益権の対象となる株式の場合                                     1 株の付与につき       1 株が減じられるものと
     する。
     4.2  　株式の再利用　報奨又は先行プランによる報奨の全部若しくは一部が、完全に行使されないまま又は失権すること

     なく、失効、消滅、終了となった場合、あるいは、現金と交換、放棄、再購入、解約された場合、また、いずれの場合
     も、当社が結果として報奨又は先行プランによる報奨の原資となる株式を、参加者が当該株式について支払った価格（株
     式再構成による調整済み。）より低い価格で購入する結果となった場合、あるいは、当社が報奨又は先行プランによる報
     奨の原資となる株式を発行しない結果となった場合、当該報奨又は先行プランによる報奨の原資である未使用の株式は、
     該当する場合、本プランに基づき付与される報奨について再度使用することができるものとする。さらに、報奨又は先行
                                 15/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     プランに基づく報奨の行使価格若しくは購入価格を支払うため、及び／又は適用される源泉徴収税債務を全うするため
     に、参加者が当社に引き渡す株式（報奨又は先行プランの行使、購入及び／又は税債務の発生により当社が保持している
     株 式を含む。）（実際の交付によるか証書によるかを問わない。）は、本プランに基づき付与される報奨について再度使
     用することができるものとする。報奨又は先行プランによる報奨の未行使分に関連して現金で支払われる配当金同等物
     は、全体株式上限数に含めない。本項の規定に基づき、再度本プランにより付与される報奨の原資として再び使用できる
     ことになる株式は、         ( ⅰ ) 本プラン又は先行プランに基づき付与されるオプション又は株式評価益受益権の原資となる株式
     1 株について     1 株として、また       ( ⅱ ) 本プランに基づき付与される全額報奨又は先行プランに基づき付与されたオプション若
     しくは株式評価益受益権以外の報奨の原資となる株式                         1 株については      2.5  株として追加されるものとする。
     4.3  　インセンティブ・ストック・オプションに関する制限　本項に矛盾する規定のある場合であっても、インセンティ

     ブ・ストック・オプションの行使により発行される普通株式は                             34,000,000     株 ( 株式再構成の場合は調整される。               ) を超えな
     いものとする。
     4.4  　代替報奨　ある事業体が当社又は子会社と合併又は統合した場合、あるいは、当社又は子会社がある事業体の財産

     又は株式を取得した場合、運営者は、かかる合併又は統合の前に、かかる事業体又はその子会社が付与したオプション又
     はその他の株式報奨若しくは株式型報奨の替わりとなる報奨を付与することができる。代替報奨は、本プランにおける報
     奨に対する制限に関わらず、運営者が適切とみなす諸条件により付与されることができる。代替報奨は全体株式上限数の
     算定には含まれず、（また、代替報奨の原資となる株式は、前述の本プランに基づく報奨に使用される株式数に追加され
     ることもないが）、代替インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得される株式は、本プランに基づくイン
     センティブ・ストック・オプションの行使により発行できる株式の最大数における算定の対象となる。また、当社又は子
     会社により取得される会社、あるいは当社又は子会社が結合する会社が、株主により承認されたが、かかる買収又は結合
     予定を考慮して採択されなかった先行プランに基づく利用可能な株式を有する場合、かかる先行プランの諸条件に基づく
     報奨の原資となる株式（かかる取引を反映して適切に調整がなされる。）は、本プランに基づき付与される報奨に対して
     利用することができ、本プランに基づく付与に関し授権されている株式数を減じることはないものとし、また、（疑義を
     避けるために、代替報奨を除く。）、かかる報奨の原資となる株式は、前述第                                    4.2  に規定されているとおり、本プランに
     基づく報奨に対し再度利用が可能となる。ただし、かかる利用可能な株式（又は前述の第                                          4.2  に従い、本プランに基づき
     発行が再度可能となる株式）が原資となる報奨は、先行プランの諸条件に従い、買収又は結合がない場合に付与が可能で
     あったであろう日を超えて付与されることはできないものとし、かかる買収又は結合以前に当社又はその子会社の従業員
     又は取締役ではなかった個人に対してのみ付与されるものとする。
     4.5  　非従業員取締役の報酬　本プラン又は非従業員取締役の報酬に関する社内方針に矛盾する規定のある場合であって

     も、運営者は、本プランの制約に従い、時々において、被従業員取締役の報酬を設定することができる。運営者は、かか
     る全ての非従業員取締役の報酬について、その諸条件及び額にき、単独の裁量により、また、その経営上の判断に基づ
     き、ときどきにおいて適切とみなす要因、状況及び判断材料を考慮に入れ、決定することができる。ただし、非従業員取
     締役としての業務に対する報酬として一暦年中に非従業員取締役に付与される一切の現金報酬、その他報酬及び価値（米
     国財務会計基準審議会（            FASB  ）の  ASC  トピック    718  又はその承継規定に基づき、付与日付で決定される。）の合計額は
     600,000    ドルを上回ってはないものとする。
                               第 5 条

                      ストック・オプション及び株式評価益受益権
     5.1   総則  　　運営者は、運営者が定めるプランに矛盾しない諸条件に基づき、ストック・オプション又は株式評価益受

     益権を業務提供者に対し付与することができる。運営者は、オプション及び株式評価益受益権の対象となる株式の数、各
     オプション及び株式評価益受益権の行使価格、並びにオプション及び株式評価益受益権の行使に適用される諸条件及び制
     限について決定することができる。株式評価益受益権を付与された参加者（若しくは株式評価益受益権の行使を授権され
     たその他の者）は、プランの制限又は運営者の課す制限に従うことを条件とし、株式評価益受益権の行使可能部分の行使
     時に、株式評価益受益権の１株当たり行使価格に対する行使日における１株の公正市場価額の超過額と株式評価益受益権
     数の行使の対象となる株式数を乗じて算出した額を、現金、行使日における公正市場価額による株式、あるいは運営者の
     決定又は報奨契約の規定に基づき定めるこれら                      2 つの組合せにより、当社から受領する権利を有する。
                                 16/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     5.2   行使価格    　　運営者は、各オプション及び株式評価益受益権の行使価格を設定し、報奨契約において行使価格を明
     記するものとする。行使価格はオプション又は株式評価益受益権の付与日における公正市場価額の                                              100  ％を下回らないも
     の とする。
     5.3   オプションの期間        　　各オプション又は株式評価益受益権は報奨契約に明記されている日時に行使可能となるもの

     とする。ただし、オプション又は株式評価益受益権の期間は                            10 年を超えないものとする。
     5.4   行使

       (a)   行使手順    　－　オプション及び株式評価益受益権は、オプション又は株式評価益受益権を行使する権限を有す

         る者が、当社が承認する（電子的又は電話による）様式及び方法による行使通知に署名又は認証した上でそれ
         を当社に送ることで、また、適宜、                 (i)  第 5.5  に明記された方法により行使されるオプションの対象となる株式
         数に対する行使価格及び           ( ⅱ ) 第 9.5  に明記されている該当する税の全額を適宜支払った上で、行使することがで
         きる。
       (b)   限定的自動行使       　－　第    5 ． 4(a)  に矛盾する規定のある場合であっても、権利が確定し行使可能となったオプ

         ション又は株式評価益受益権のうち、行使期間                      ( 又は、該当する場合、期間満了後の特別行使期間                       ) の満了直前
         に未行使のオプション又は株式評価益受益権については、報奨契約に別段の定めのある場合を除き、                                               ( ⅰ ) 参加
         者が、オプション又は株式評価受益権を受け取っており、                           ( ⅱ ) 株式の公正市場価額が、           1 株当たり行使価格を上
         回る場合であって、         ( ⅲ )(A)  かかるオプション又は株式評価益受益権が行使期間の最終日に未行使である場合、
         又は  (B)  参加者の死亡により、当該オプション又は株式評価受益権が行使期間の最終日より前に終了する場合、
         かかる時点で参加者により行使されたものとみなされる。疑義を避けるため、行使期間後の特別行使期間の満
         了時に終了するオプション又は株式評価益受益権は、前文の                            ( ⅲ ) における行使期間最終日に未行使であるもの
         とはみなされない。本          5.4(b)   に基づきオプション又は株式評価益受益権が行使される場合、当社は、行使され
         たとみなされるオプション又は株式評価益受益権の対象となる株式から、総購入価格及び源泉徴収税の支払に
         充当する株式を控除した数の株式を参加者に交付するものとする。当社が別段に定める場合を除き、オプショ
         ン又は株式評価益受益権は、端株については行使できないものとする。
     5.5   行使時の支払      　　運営者は、以下をはじめ、それらに制限されず、オプションの行使価格の支払方法（又は方法の

     組合せ）を決定するものとする。
       (a)  　現金、小切手又は即時支払可能資金の振込による支払；ただし、これらの方法による支払は、以下のいずれか

         の方法が認められた場合、使用が制限される可能性がある。
       (b)  　行使時に株式が公開市場で取引をされており、当社による別段の定めのない場合で、                                        (A)  参加者がオプションの

         行使により発行可能となる当該株式について当社が認めるブローカーに成行売り注文を出し、また、当該行使
         価格の支払に十分な資金を速やかに当社に対し提供するようブローカーが指示されたとする通知（当社が認め
         る場合、電話を含む。）が届いた場合、又は、                      (B)  現金、小切手又は即時支払可能資金の振込により、当該行使
         価格の支払に十分な額を速やかに当社に届けることを当社が認めるブローカーに求めた取消し不能で無条件の
         指示書を、参加者が当社に届ける場合。ただし、かかる額は、当社が求める時期に当社に支払われるものとす
         る。
       (c)  　運営者が認める場合、引渡日（又は運営者が定めるその他の日）における公正市場価額による参加者保有の

         （実質的又は証明による）株式の引渡し
       (d)  　運営者が認める場合、行使日における公正市場価額によるオプションの行使により発行可能な株式の提供、又

         は、
       (e)  　運営者が認める場合、約束手形又はその他合法的な対価の提供

                                 17/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     5.6   インセンティブ・ストック・オプションに係る追加条件                          　　運営者は、当社従業員、現在又は将来の親会社の従業
     員、あるいは、内国歳入法第              424  （ e ）又は   (f)  に定めるところの子会社の従業員、並びに、従業員が内国歳入法に基づき
     インセンティブ・ストック・オプションを受ける権利を有するその他事業体の従業員に対してのみ、インセンティブ・ス
     トッ  ク・オプションを付与することができる。インセンティブ・ストック・オプションが                                        10%  を超える株主に付与される
     場合、行使価格は、オプションの付与日の公正市場価額の                           110  ％を下回らないものとし、オプションの期間は                      5 年を超えな
     いものとする。全てのインセンティブ・ストック・オプションは内国歳入法第                                    422  条に従い、また同条と矛盾することな
     く解釈されるものとする。インセンティブ・ストック・オプションの付与を受けるに当たり、参加者は、オプションに基
     づき取得された株式に関する、               (i)  オプション付与日から          2 年以内、又は      (ii)  かかる株式の参加者への譲渡から                1 年以内に
     行われた処分又はその他譲渡（支配権の変更に関するものを除く。）について、処分又はその他譲渡の行われた日付及び
     参加者がかかる処分その他譲渡において実現した現金、その他財産、負債その他対価の引受けによる金額を明記の上、当
     社に対し速やかに通知することに同意するものとする。当社又は運営者のいずれも、インセンティブ・ストック・オプ
     ションが内国歳入法第           422  条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」として適格性を有さないとされた場
     合、又は適格性を失った場合も、参加者又はその他当事者に対し責任を負わないものとする。財務省規則第                                                  1.422-4    に基
     づき公正市場価額が          100,000    米ドルを超えることとなる株式について行使可能となるなど、何らかの理由で「インセン
     ティブ・ストック・オプション」としての適格性を有さないとされたインセンティブ・ストック・オプション又はその一
     部は、非適格ストック・オプションとなる。
                               第 6 条

                          制限株式；制限株式ユニット
     6.1   総則  　　運営者は、失権の場合の規定に従うことを条件に、あるいは、報奨契約において運営者が当該報奨につい

     て定める条件が当該制限期間末までに満たされない場合は、株式の全部又は一部を購入価格又はその他正式若しくは所定
     の価格で参加者から再購入できる当社の権利に従うことを条件に、制限株式又は制限株式の購入権を業務提供者に対し付
     与することができる。加えて、運営者は、報奨契約に規定された当該制限期間の権利確定条件及び失権条件に従うことを
     条件に、業務提供者に対し、制限株式ユニットを付与することができる。各制限株式及び制限株式ユニット報奨に関する
     報奨契約においては、運営者の決定に従い、本プランに矛盾しない諸条件が規定されるものとする。
     6.2   制限株式

       (a)   配当金   　　運営者が承認し報奨契約において定められた制限に従うことを条件に、制限株式を保有する参加者

         は、かかる株式に関し支払われる通常の配当金一切について受領する権利を有するものとする。さらに、運営
         者による別段の定めのない限り、また、本段落の以下の規定に従うことを条件に、配当又は分配が、株式によ
         り支払われる場合、あるいは、通常の配当金以外による配当又は普通株式の保有者に対する現金又は財産によ
         る分配で構成される場合、株式又はその他の現金若しくは財産は、それら支払が行われた制限株式に対する規
         定と同様の譲渡制限及び失権に関する規定が課されるものとする。
         本書に矛盾する規定のある場合であっても、業績に連動する権利確定条件の付された制限株式報奨に対する配

         当は累算され、関連する制限株式に課された権利確定条件に準じるものとする。かかる配当の一切は、当該制
         限株式の権利が確定次第、また失権不可が成立次第、あるいは報奨契約にそれ以降の日時が指定されている場
         合はその時点が到来次第、運営上可能な限り速やかに支払われるものとする。
       (b)   株券  　　当社は、参加者に対し、制限株式に関し発行された株券に無記名裏書の株式譲渡委任状を添え、エス

         クローとして当社（又はその被指名人）に預託することを求めることができる。
     6.3   制限株式ユニット        　　運営者は、強制的に、又は参加者の選択により、制限株式ユニットの権利が確定後合理的に

     可能な限り速やかにその精算を行うか又は繰延べるかを定めることができる。
                               第 7 条

                             その他の報奨
                                 18/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     7.1   総則  　　運営者は、パフォーマンス株式報奨、パフォーマンス・ボーナス報奨、配当同等物、又はその他株式若し
     くは現金報奨について、運営者の定めるプランと矛盾しない額及び諸条件に従うことを条件に、業務提供者に対し付与す
     る ことができる。
     7.2   パフォーマンス株式報奨           　　各パフォーマンス株式報奨は、株式数あるいは株式と等価のユニット及び／又は（株

     式の価格を含む）価値を示すユニットにより表示されるものとし、特定の日又はパフォーマンス期間における                                                   1 つ又はそ
     れ以上のパフォーマンス基準あるいは当社又は子会社に提供する業務等、運営者が適切とみなすその他特定の基準とリン
     クすることができる。かかる判断を行うに当たり、運営者は、（特定の報奨タイプに照らし適切とみなされるその他の要
     因の中でも）、特定の参加者の貢献度、責務及びその他の報酬を検討するものとする。
     7.3   パフォーマンス・ボーナス報奨              　　本第    7.3  において付与されるボーナスを受領する権利は現金による表示とし、基

     本的には現金により支払われ（ただし、運営者の裁量により、株式又は現金と株式の組合せにより支払われることも可能
     である。）（以下、「パフォーマンス・ボーナス報奨」という。）、運営者の設定するパフォーマンス目標を達成した場
     合に支払われるものとし、特定の日又はパフォーマンス期間における                                1 つ又はそれ以上のパフォーマンス基準あるいは当
     社又は子会社に提供する業務等、その他特定の基準と連動する。
     7.4   配当同等物     　　運営者が定める場合、（ストック・オプション又は株式評価益受益権を除く）報奨には、参加者に

     配当同等物を受領する権利を設定することができる。配当同等物は現時点での支払でも、参加者の口座に入れることもで
     きるが、現金又は株式で決済するものとし、配当同等物が付与される対象となる報奨の譲渡性及び失権規定に係る制限と
     同様の制限が課せられ、また、その他報奨契約のその他諸条件に準じるものとする。本書に矛盾する規定のある場合にも
     かかわらず、業績に連動して権利が確定する報奨に関連する配当同等物は、                                    (i)  （適用法により認められる限り）支払や
     貸記を行わないものとし、あるいは、                  (ii)  積み立てられないものとし、関連する報奨に課される権利確定基準に準じるも
     のとする。かかる配当同等物の一切は運営者が当該報奨契約において規定する日時に支払われるものとする。
     7.5   その他の株式又は現金報奨             　　将来において交付される予定の株式を参加者が受領できるとする報奨を含め、ま

     た、年次報奨その他定期的若しくは長期的現金ボーナス報奨（特定の業績基準その他に基づくか否かを問わない。）を含
     め、本プランの条件及び制限に準じ、その他の株式又は現金報奨を参加者に付与することができる。その他の株式又は現
     金報奨はまた、独立した支払及び参加者が受領する権利のある報酬に代わる支払等、その他の報奨の精算における支払に
     も利用することができる。その他の株式又は現金報奨は、運営者の判断により、株式、現金又はその他の財産で支払うこ
     とができる。本プランの規定に従い、運営者は、各その他の株式又は現金報奨について、購入価格、業績目標（業績基準
     に基づくことができる。）、譲渡制限及び権利確定条件等の諸条件を決定するものとし、当該報奨契約に規定するものと
     する。
                               第 8 条

                      普通株式の変更に伴う調整及びその他の事象
     8.1   エクイティの再編        　　運営者は、エクイティの再編に関し本第                     8 条に矛盾する規定のある場合であっても、本プラン

     及び各未行使の報奨の条件について、エクイティの再編を反映させるために適正とみなされる以下を含む調整を公正に成
     すものとする。すなわち、            (i)  各未行使報奨の対象となる有価証券及び                   / 又はかかる有価証券について付与することのでき
     る報奨の数及び種類の調整            ( 本第  ▶ 条に規定される発行可能な株式の最大数及び種類に関する制限の調整を含むがそれに制
     限されない。      ) ； ( ⅱ ) 未行使の報奨の諸条件          ( 付与又は行使価格を含む。            ) 及び未行使の報奨に含まれる業績目標その他基
     準の調整；並びに        ( ⅲ ) 参加者への新たな報奨の付与又は現金の支払。本第                        8.1  に基づく調整は裁量によって成すものでは
     なく、当該参加者及び当社を含めすべての当事者に対し最終的であり拘束力を持つものとするが、調整が公正なものであ
     るかは運営者が判断するものとする。
     8.2   企業取引    　　配当金又はその他の分配（現金、普通株式その他有価証券、又はその他の財産によるかを問わな

     い。）、企業再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、結合、合同、再購入、資本再構成、清算、解散、あるいは、当社
     資産の全て又はほぼ全ての売却、譲渡、交換その他の処分、あるいは、当社の普通株式その他有価証券の売却又は交換、
     支配権の変更、当社普通株式その他有価証券を購入するワラントその他の権利の発行、その他類似する企業取引又は事
     象、当社又は当社の財務諸表に影響を及ぼすその他の通常ではない取引若しくは経常外取引又は事象、その他、適用法又
                                 19/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     は会計指針の変更の場合、運営者は、適切とみなされる条件に則り、                                (x)  本プランに基づき、又は本プランに基づき付与
     若しくは発行される報奨に関して、当社が意図する利益又は潜在的利益の希薄化又は拡大を防ぐため、                                                (y)  かかる取引又
     は 事象を促すため、あるいは             (z)  適用法又は会計原則の変更を実施するために、運営者が適切とみなす場合はなんどきで
     も、報奨の諸条件に基づき、又は当該取引若しくは事象の発生前に講じる措置により（ただし、適用法又は会計原則の変
     更を実施するための措置は、かかる変更後の合理的な期間内に行うことができるものとする。）、自動的に又は参加者の
     要請により、以下（         ▶ ）～  (f)  の 1 つ以上の措置を講じることをここに授権されるものとする。
       (a)  　当該報奨の権利確定部分の行使若しくは精算、又は該当する場合、当該報奨の権利確定部分における参加者の

         権利の実現により取得されたであろう額と同価値の現金その他財産と引き換えに、当該報奨を取り消すこと。
         ただし、当該報奨の権利確定部分の行使若しくは精算、又は参加者の権利の実現により取得されたであろう額
         がゼロ以下である場合、当該報奨は支払なく終了することができる。
       (b)  　本プラン又は当該報奨の規定に矛盾する場合があっても、当該報奨の権利を確定し、該当する場合、かかる報

         奨の対象となる株式について全て行使可能とすること
       (c)  　当該報奨を承継会社／存続会社、又はその親会社／子会社が引き受けること、あるいは、承継会社／存続会

         社、又はその親会社／子会社の株式を原資とする報奨により代替すること。ただし、全ての場合において、運
         営者の判断により、株式の数及び種類について、及び／又は該当する行使価格又は購入価格について、適正に
         調整するものとする。
       (d)  　未行使の報奨又は本プランに基づき付与される報奨の原資となる普通株式（又はその他有価証券若しくは財

         産）の数及び種類、及び／又は未行使報奨の諸条件（付与価格又は行使価格を含む。）及びその基準を調整す
         ること
       (e)  　当該報奨を運営者の選択する権利又は財産と取り替えること

       (f)  　該当する事象後に、当該報奨を終了させること、また、権利確定、行使又は支払ができないとすること

     8.3   運営上の休止      　　株式配当、株式分割、株式の結合若しくは交換、合併、統合又は株主に対する当社資産の分配

     （通常の現金配当を除く。）、その他当社普通株式又はその株価に影響を及ぼす通常ではない取引又は変更（資本再構成
     又は有価証券の発行その他同様の取引を含む。）が予定されている場合、あるいは、運営面の都合や、適用法の遵守を促
     すために、当社は、当該状況下において当社が合理的とみなす期間、                                1 つ以上の報奨の行使又は精算の許可を拒否できる
     ものとする。
     8.4   総則  　　本プランにおいて、又は本プランに基づき運営者が講じる措置において特段の記載のある場合を除き、参

     加者は、いかなるクラスの株式の分割又は併合、配当金の支払、いかなるクラスの株式の数の増減、当社又はその他の会
     社の清算、合併、統合を起因とするいかなる権利も有さないものとする。前第                                    8.1  項又は本プランに基づく運営者の措置
     において資本再構成に関し特段の記載のある場合を除き、当社のいかなるクラスの株式の発行又はいかなるクラスの株式
     への転換証券の発行も、報奨の原資となる株式の数又は報奨の付与価格若しくは行使価格に影響を及ぼさないものとし、
     またそれらに関する調整も行わない。本プラン、報奨契約、かかる契約に基づき付与される報奨の存在により、                                                    ( ⅰ ) 当社
     の資本構成又は事業の調整、資本再構成、企業再編成その他変更、                               ( ⅱ ) 当社の合併、統合、スピンオフ、解散若しくは清
     算、又は当社資産の売却、あるいは                 ( ⅲ ) 当該株式又は株式へ変換若しくは交換可能な証券に優先する権利を有する証券を
     含む証券の売却又は発行について、当社がそれらを行い又は許可する権利が影響を受けることはなく、また制限も課され
     ないものとする。運営者は、参加者及び報奨                     ( 又はその一部      ) について、本第       8 条に基づき異なる対応を取ることができ
     る。
                               第 9 条

                            報奨に関する規定
                                 20/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     9.1   譲渡性   　　運営者が定める場合を除き、又はインセンティブ・ストック・オプション以外の報奨に関する報奨契約
     その他に記載のある場合を除き、報奨について、売却、割当、譲渡、担保への差し入れ、又は抵当権の設定（自発的又は
     法律の執行によるかを問わない。）を行うことはできない。ただし、遺言又は遺産及び遺産分配法による場合、あるい
     は、  運営者の承認のある場合は家庭関係に係る法令に基づき、報奨は、参加者の生存中は参加者によってのみ行使される
     ものとする。参加者という場合は、文脈上適切な限りにおいて、運営者の認める被譲渡人を含むものとする。
     9.2   文書化   　　各報奨は、運営者が定める書面又は電子版による報奨契約により証される。各報奨は、本プランの規定

     と矛盾しない条件を含むことができる。
     9.3   裁量  　　本プランに別段の定めのある場合を除き、各報奨は単独で、あるいは、他の報奨に加え又はそれに関連し

     て付与することができる。参加者に付与される各報奨の諸条件は同一である必要はなく、また運営者は、参加者又は報奨
     （若しくはその一部）について一様に取り扱わなければならないわけではない。
     9.4   参加者の地位の変更         　　当社は、参加者の障害、死亡、退職、正規の休暇・休職その他、業務提供者としての参加

     者の地位の変更若しくはその可能性が報奨に及ぼす影響の内容について判断し、また、該当する場合は、参加者、参加者
     の法的代理人、管理者、後見人若しくは指定受益者が報奨に基づき行使する権利の範囲及びその期間について判断するも
     のとする。適用法により別段の定めのある場合、又は、当社若しくは当社の書面による休暇規定により明示的に認められ
     ている場合を除き、参加者の休暇期間については、報奨の権利確定の算定上、業務期間とは認められないものとする。
     9.5   源泉徴収税　      　参加者は、参加者の報奨に関連し法律により求められる税額を、納税義務の発生する事象日までに

     当社に支払うか、あるいは、かかる支払に十分な取決めを当社に対し提供しなければならない。当社は、最低法定控除率
     （又は会計上の影響や費用を考慮の上、当社が定めるその他の料率）に基づき、かかる納税義務を果たすに十分な額を、
     参加者に対する何らかの支払額から差し引くことができる。（ブラックアウト期間を含む）当社のインサイダー取引方針
     及び該当する報奨契約の諸条件に基づき、参加者は、納税義務について下記                                   ( ⅰ ) ～ ( ⅴ ) の方法でその義務を果たすことが
     できる。
      ( ⅰ ) 　現金、即時支払可能資金の電信送金、当社を受取人とする小切手による支払い。ただし、当社はこれらの手段

         について、     (ii)  以下の手段が可能な場合は、使用を制限することができる。
      ( ⅱ ) 　運営者が認める場合、支払の全部又はその一部を株式の引き渡しにより行い、価格は引渡日（又は運営者の定
         めるその他の日）における公正市場価値に基づくものとする。かかる株式については、証明書による引渡し及
         び課税対象の報奨から株式を確保する場合も含むものとする。
      ( ⅲ ) 　当社による別段の定めのない限り、納税義務が履行される時点で株式の公開市場がある場合、                                             (A)  報奨の行使に
         より発行可能な株式について、参加者が、当社の認めるブローカーに売り注文を出し、また、かかる参加者の
         納税義務を履行するに十分な資金を即座に当社に引き渡すことをブローカーが指示されたことを示す通知の受
         渡し（当社が認める場合は電話を含む。）を行うか、又は                           (B)  源泉徴収税を満たす額を、現金、小切手又は即時
         支払可能資金の電信送金により即座に当社に渡すように指示した、ブローカーに対する、当社が納得する形で
         の取消し不能で無条件の指示書のコピーを参加者が当社に渡すことによる。ただし、かかる額は、当社が定め
         る時期に支払われるものとする。
      ( ⅳ ) 　運営者の認める場合、約束手形又はその他正当な対価の引渡し
      ( ⅴ ) 　運営者の認める前述の支払形式の組合せによる支払い
     納税義務が履行される時点に株式の公開市場があり、課税対象の報奨から株式を確保することにより前述の                                                  ( ⅱ ) により源

     泉徴収による納税義務を充たす場合、当社は、当該目的のために当社の条件に合うと判断したブローカーに対し、当該参
     加者のためにその確保された株式の一部又は全部を売却し、かかる売却の手取金を当社又はその指定する者に対し送金す
     るよう指示することを選択できるものとし、また、各参加者は、プランに基づく報奨を受諾することにより、本文に記載
     される取引を完了することを当社に授権しており、またブローカーに対し指示し授権しているものとする。
     9.6   報奨の改正；価格改定の禁止              　　運営者は、未行使の報奨について、同じ種類又は異なる種類の報奨と代替する、

     行使日又は精算日を変更する、インセンティブ・ストック・オプションを非適格ストック・オプションに変更する、未行
     使の報奨を現金で精算することを含め、改正、修正、終了することができる。以下の場合を除き、かかる行為には参加者
     の同意が必要となる。
                                 21/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ( ⅰ ) 　改正、修正又は終了の日現在、かかる行為が、その関連する行為を考慮に入れた場合でも、報奨に基づく経済
         的利益に重大な悪影響を及ぼさない場合、又は
      ( ⅱ ) 　変更が本第      8 条又は   10.5  若しくは    10.6  で認められている場合。
     8.1  及び  8.2  に基づく場合を除き、運営者は、当社株主の承認を経ることなく次の                                 (a)  ～ (c)  を行ってはならないものとす

     る。すなわち、       (a)  オプション又は株式評価益受益権の                 1 株当たり行使価格を付与後に低下せしめること、                       (b)  オプション
     又は株式評価益受益権の           1 株当たり行使価格が公正市場価格を上回る場合、かかるオプション又は株式評価益受益権を現
     金又は他の報奨と交換することで、解約すること、あるいは                            (c)  当該株式が取引されている米国の主要株式取引所の諸規
     則に照らし価格改定とみなされると当社が判断するオプション又は株式評価益受益権に関するその他の行為をなすこと。
     9.7   株式引渡しの諸条件         　　当社は本プランに基づくいかなる株式の引渡しについても、また、本プランに基づき、以

     前引き渡された株式に対する制限を外すことについても、以下                             ( ⅰ ) ～ ( ⅳ ) の時期までは、その義務を負うものではない。
     すなわち、
        ( ⅰ ) 　報奨の全条件が当社にとり十分に充たされ、又は除去される時

        ( ⅱ ) 　適用される有価証券法並びに株式取引所法又は株式市場法を含め、当該株式の発行と引渡しに関する法律
           上の事項が全て満たされたと当社が判断した時
        ( ⅲ ) 　当社が必要で望ましいと考える許可が当局から得られた時
        ( ⅳ ) 　適用法を充たすために必要又は適切と当社がみなす表明又は合意を参加者が当社に対しなし提供した時
     当社の法律顧問が本プランに基づく株式の正当な発行と売却に必要とみなす権限を、当社が当局から取得できない場合又

     は維持できない場合、あるいは権限の取得又は維持が実行不可能である場合、当社が必要な権限を取得できない株式の発
     行及び売却をできなかったことについて当社が責任を負うものではなく、また、かかる株式に関連する報奨について、参
     加者に対し有償又は無償を問わず、運営者が改正又は解約することができる状況を構成するものとする。
     9.8   報奨の前倒し      　　運営者は、なんどきでも、一部又は全部の制限又は条件を課すことなく、報奨の権利を即時に確

     定し、全て又は一部を行使可能とすることができ、あるいは、全て又は一部を実現可能とすることができる。
     9.9   端株  　　端株を発行することはできない。また当社はその単独で絶対的な裁量権により、端株に代えて現金を付与

     すること、又は、かかる端株を切り下げることの是非について、判断するものとする。
                               第 10 条

                               雑則
     10.1   雇用その他の地位に関する権利の不存在                   　　なんびとも、報奨の付与を請求することはできず、報奨を付与される

     権利を有するものではなく、また、報奨の付与が、参加者に雇用継続の権利その他当社又は子会社とのいかなる関係の継
     続の権利を与えると解釈されるものでもない。当社及び子会社はなんどきでも、参加者を解雇し、又は参加者との関係を
     終了する権利を明示的に留保しており、報奨契約に明確に規定されている場合を除き、本プランに基づく責任を負わず又
     は請求を受けないものとする。
     10.2   株主権の不存在；株券          　　報奨契約に従うことを条件に、いかなる参加者又は指定受益者も、報奨に基づき引き渡

     される株式に関し、かかる株式の登録株主となるまで株主としての権利を有さないものとする。本プランのその他の規定
     にもかかわらず、当社による別段の定めのない限り、あるいは、適用法の規定のない限り、当社は報奨に関連して発行さ
     れる株式を証する株券を参加者に引き渡すことを求められることはなく、かかる株式を当社の登記簿（又は該当する場
     合、名義書換代理人若しくは株式プランの運営者）の登記簿に登録することができる。当社は、株券又は振替口座簿に、
     株式に適用される制限（制限株式に適用される制限を含むが、それに限定されない。）に言及する説明を載せることがで
     きる。
     10.3   効力発生日及びプランの期間              　　本プランは、当社の株主の承認を受けた日（以下「効力発生日」という。）を

     もって発効する。本プランは効力発生日の                    10 年目の応当日に失効し、それ以降、本プランに基づき報奨を付与することは
                                 22/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     できないが、以前に付与された報奨の期間はかかる期日を超えることができ、本プラン及び適用される報奨契約の諸条件
     に基づき、効力を持ち続けるものとする。本プランが当社株主に承認されない場合、その効力は発生せず、本プランに基
     づ き報奨が付与されることはなく、以前のプランがその条件に従い効力を持ち続けるものとする。
     10.4   プランの改正      　　取締役会又はその報酬委員会は、なんどきでも、また時々において、本プランを改正、中断又は

     終了することができるものとする。ただし、                     (a)  適用法に準じ株主の承認を必要とする改正は、取締役会及び当社株主の
     承認がなければ効力を有さないものとし、また、                       (b)  全体の株式の上限数を増加する場合をのぞき、いかなる改正も、対
     象となる参加者の同意のない限り、当該改正日現在有効な報奨に基づき得られる経済的利益に重大な悪影響を及ぼしては
     ならないものとする。プランの中断期間中又はプラン終了後は、プランに基づき報奨を付与することはできない。プラン
     の中断中又は終了後に未行使の報奨は、かかる中断又は終了前に効力を有していたと同じように、本プラン及び報奨契約
     により引き続き管理される。取締役会は、いかなるプランの改正についても、適用法に準じるために必要とされる株主承
     認を得るものとする。
     10.5   米国外の参加者に関する規定             　　運営者は、米国外において勤務又は居住する米国民以外の参加者に対し付与され

     た報奨について修正することができ、あるいは、税務、有価証券、通貨、従業員給付又はその他の事項に関する米国外の
     法域における法規制又は慣習の違いに対処するため、本プランのサブプラン又は手順を設定することができる。
     10.6   内国歳入法第      409A

       (a)  　総則　当社は、税務上の悪影響、利息又は罰則が第                          409A  条に基づき適用されることのないよう、全報奨を第

         409A  条に準じ、あるいはその適用から免除されるべく組立てている。本プラン又は報奨契約に矛盾する規定の
         ある場合であっても、運営者は、参加者の同意なく、本プラン又は報奨を改正し、方針及び手順を採用し、あ
         るいは、その他、        (A)  プラン又は報奨に第         409A  条が適用されないようにするための措置、又は、                       (B)  （報奨の付
         与日以降に発令される法規制、コンプライアンス・プログラムその他解釈的権限を含め）第                                          409  条に準ずるため
         の措置を講じることができる。当社は、第                    409A  条その他に基づく報奨の税務上の措置について、いかなる表明
         又は保証も行わない。当社は、報奨に関する第                      409A  条に基づく課税、罰則又は利息について、これらを避ける
         ためのいかなる義務も本           10.6  その他に基づき負うものではなく、また、報奨、報酬その他本プランに基づく給
         付が第   409A  条の目的上、不適合の「非適格繰延報酬」と判断され、課税、罰則又は利息の対象となった場合で
         も、当社は参加者又はその他何びとに対しても責任を負わないものとする。
       (b)  　雇用からの離脱　第          409A  条に基づき、報奨が「非適格繰延報酬」の性質を有する場合、参加者の「雇用の終了

         時」におけるかかる報奨の支払又は精算は、第                      409A  条に基づく課税を避けるために必要な限りにおいて、「雇
         用からの離脱」が、参加者の「雇用の終了」時又はその後に発生するものであるか否かを問わず、参加者の
         「雇用からの離脱（第          409A  条における意味を有する。）」をもってのみなされるものとする。かかる支払又は
         給付に関連し、本プラン又は報奨契約の目的において、「終了」、「雇用の終了」又は同様の用語は、「雇用
         からの離脱」を意味する。
       (c)  　特定従業員に対する支払　本プラン又は報奨契約に矛盾する規定のある場合であっても、（第                                             409A  条の定義す

         る、また当社の判断による）「特定従業員」に対し、その「雇用からの離脱」により、報奨に基づき支払わな
         ければならない「非適格繰延報酬」は、第                    409A  条 (a)(2)(B)(i)      による課税を避けるために必要な場合、かかる
         「雇用からの離脱」直後から             6 ヶ月間（又は、特定従業員が死亡した日が早い場合はかかる日まで）支払いが延
         期され、（報奨契約に規定されているとおり）かかる                         6 ヶ月経過直後の日又はその後運営上可能な限り速やか
         に、（無利息で）支払われるものとする。かかる報奨に基づき、参加者の「雇用からの離脱」後                                            6 ヶ月後以降に
         支払われる「非適格繰延報酬」は、通常の支払いスケジュールにより支払われるものとする。
     10.7   証券取引所法第       16 条の「個人」に適用される制限              　　本プランのその他の規定に関わらず、本プラン及びその時点

     で証券取引所法第        16 条の対象となる参加者に付与される報奨は、同第                       16 条（証券取引所法規則第           16b-3   への修正又はその
     承継規則を含む。）に基づき適用される免除規則に規定されている追加的制限の適用対象となるものとする。適用法にお
     いて認められる場合、本プラン及び本プランに基づき付与される報奨は、適用されるかかる免除規則に準じるために必要
     な範囲において修正されているとみなされるものとする。
                                 23/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     10.8   賠償責任の限定       　　本プランのその他の規定にもかかわらず、取締役、役員その他当社又は子会社の従業員として
     行為するいかなる個人も、クレーム、損失、損害賠償責任又は本プラン若しくは報奨に関連して発生した費用について、
     参 加者、元参加者、配偶者、実質的受益者その他の者に対し、責任を負わないものとし、また、運営者、取締役、役員そ
     の他当社又は子会社の従業員である者は、かかる個人がその職能において締結した契約その他の文書を理由としてプラン
     に関し個人的に責任を負うことはないものとする。当社は、本プランの運営又は解釈に関連し義務又は権限を付与又は委
     任された各取締役、役員その他当社又は子会社の従業員に対し、本プランに関連する作為又は不作為により発生する（弁
     護士費用を含む）一切の費用若しくは経費又は                      ( 当社が承認したクレームの和解費用を含む                    ) 賠償責任について、これら
     が、かかる者の自らの虚偽行為又は不誠実により発生した場合を除き、これを補償し、損害を受けないことを補償する。
     ただし、かかる個人は、自らが、自らのために対処し弁護を試みる前に、当社に対し、その費用負担により、対処しかか
     る者を弁護する機会を与えるものとする。
     10.9   データ・プライバシー          　　報奨を受ける条件として、各参加者は、本項に規定されている個人データを、当社及び

     その子会社並びに関連会社が、当該参加者の本プランへの参加を実施し、運営し管理するという専らの目的において電磁
     的その他の方法で収集、使用、転送することに、明示的また明確に同意するものとする。当社及びその子会社並びに関連
     会社は、参加者について、氏名、住所及び電話番号；生年月日；社会保障番号、保険番号その他個人識別番号；給料；国
     籍；肩書；保有する当社又はその子会社及び関連会社の株式；報奨の詳細                                  ( 以下「データ」という。           ) を含め、参加者に関
     する特定の個人情報を、本プラン及び報奨の実施、管理及び運営のために、保有することができる。当社及びその子会社
     並びに関係会社は、参加者の本プランへの参加を実施し、運営し管理するために必要なデータを、互いの間で転送するこ
     とができ、また当社及びその子会社並びに関係会社は、プランの実施、運営、管理について当社を支援する第三者に対し
     かかるデータを転送することができる。かかるデータの受領者は、参加者の国又はその他の国に在する可能性があるが、
     参加者の国が受領者の国とは異なるデータ・プライバシー法やデータ・プライバシー保護策を有する可能性がある。報奨
     を受諾することにより、各参加者は、その本プランへの参加を実施、運営及び管理するために、かかる受領者に対し、当
     社又は参加者が株式の保管のために選択したブローカー又はその他第三者に対する必要なデータの転送を含め、電磁的そ
     の他の方法で、データを受領し、所有し、使用し、保持しまた転送することを許可するものである。当社は、本プランへ
     の参加者の参加資格を取り消すことができ、またその単独の裁量権により、参加者は、本第                                          10.0  の同意を参加者が拒否又
     は撤回する場合、未行使の報奨について失権する場合がある。
     10.10    可分性   　　本プランの一部又は本プランに基づきなされる行為が不法とみなされ、或いは、何らかの理由で無効

     とみなされる場合も、かかる不法性又は無効性が本プランのその他の部分に影響を及ぼすことはなく、本プランは、不法
     又は無効な規定が排除されたものとして解釈され実施されるものとし、不法又は無効な行為は無効となる。
     10.11    管理文書    　　プランと報奨契約その他参加者と当社                    ( または子会社      ) との間に交わされた文書に矛盾のある場合、

     当該報奨契約その他の文書が運営者により承認され本プランの特定の規定が適用されない旨明確に定められていない限
     り、本プランが支配する。
     10.12    準拠法   　　本プラン及び全ての報奨は、デラウェア州以外の法域の法律の適用を求めるデラウェア州又はその他

     の州の法選択の原則に関わらず、デラウェア州の法律により支配され、それに従って解釈される。
     10.13    クローバック規定        　　（参加者が報奨の受領又は行使により、あるいは、報奨の原資となる株式の受領又は転売

     により実際に又は構造上受領する手取金、利益又はその他経済的利益の総額を含む）全ての報奨は、インセンティブ報酬
     の払戻しについて規定する適用法又は当社の原則に準拠するために必要とされる限りにおいて、当社による取戻しの対象
     となる。
     10.14    タイトル及び見出し         　　本プランのタイトル及び見出しは参照用であり、プランの内容と矛盾する場合は、タイ

     トルや見出しではなく、プランの内容が支配する。
     10.15    適用法の遵守      　　本プランは、必要な限り適応法を遵守するよう意図されていることを参加者は認識するもので

     ある。本プランに矛盾する規定のある場合であっても、本プラン及び全報奨は適用法に準拠することを意図した方法に
     よってのみ管理される。適用法において認められる限り、本プラン及び全報奨契約は適用法を遵守する上で必要な場合修
     正されるものとみなされる。
                                 24/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     10.16    他の給付との関係        　　年金、退職金、貯蓄、利益分配、団体保険、厚生その他当社又は子会社の給付プランに基
     づく給付金の決定において、本プランに基づく支払額は考慮に入れないものとする。ただし、その他のプラン又はかかる
     プ ランに基づく契約において明確に記載のある場合を除く。
     10.17    ブローカーを介した売却           　　第   9.5  の最終文において支払うべきとされる額を含め、本プラン又は報奨に基づき、

     またそれらに関連し、参加者が支払うべき額について、ブローカーを介して株式を売却する場合、                                              (a)  ブローカーを介し
     て売却される株式は、支払期日到来の初日、又はその後可能な限り速やかに売却されるものとし、                                              (b)  かかる株式は、本
     プランの他の参加者とのブロック・トレードの一部として売却され、全参加者が平均価格を受領し、                                               (c)  当該参加者はブ
     ローカー・フィー全額その他売却費用について責任を負い、また、報奨を受領することにより、各参加者はかかる売却に
     関連した損失、費用、損害、経費について当社を補償し、損害を受けないようこれを補償するものとし、                                                 (d)  当社又はそ
     の指定人が、支払われるべき金額を超えて売却手取金を受領する場合、当社はかかる超過金を、可能な限り速やかに当該
     参加者に対し、現金で支払い、               (e)  当社及びその指定人は、かかる売却について特定の価格で売却することを調整する責
     任を負わず、また        (f)  かかる売却手取金が、参加者の債務を充たすに不十分な額となった場合、当該参加者は、その債務
     の残余部分の支払に十分な現金について、要求のあった場合速やかに、当社又はその指定人に対し支払うものとする。
     10.18    内国歳入法第      162(  ｍ ) 　報奨の制限

       (a)  　各人への報奨の上限　　本プランに矛盾する規定のある場合であっても、また、本第                                        8 条に規定される調整を条

         件とし、    ( ⅰ ) 一暦年中に各人に付与されるオプション及び株式評価益受益権の総数の上限を                                    500,000    株とするこ
         と、  ( ⅱ ) 制限株式、制限株式ユニット、パフォーマンス株式、又は現金報奨について、業績連動型報酬とみな
         され、株式数で表記される全報奨に関し稼得されることのできる株式の上限を一暦年につき                                          500,000    株とし、ま
         た、  ( ⅲ ) 業績連動型ボーナス報奨により、                ( 現金、株式又はその組合せにより                ) 支払われる総額は、一暦年中１
         人当たり    10,000,000     ドルとする。ただし、株式建ての１つ以上の報奨に関し、当社の一暦年中、いかなる者に
         対しても、全体株式上限数を超えて付与されることはないものとそる。内国歳入法第                                        162(m)   において求められ
         る場合、キャンセルされる報奨の原資となる株式は前述の報奨上限数に継続して含まれるものとする。本第
         10.18(a)    において、報奨の原資となる各株式（全額報奨を含む。）は、特定の上限数の算定において１株とし
         て数えられる。参加者が当社及び／又はその子会社での勤続を開始した暦年中については、全体株式上限数を
         除き、本項に規定される各上限数に                 2 を乗じた数字をかかる参加者に付与される報奨についての上限数とする。
       (b)  　委員会の構成　　業績連動型報酬として適格であることを意図されている報奨の場合、内国歳入法第                                                162(m)   の

         意味における「社外取締役」である取締役                    2 名以上によってのみ構成される委員会を、かかる報奨の運営者とす
         る。ただし、委員会の構成員が内国歳入法第                     162(m)   の意味における「社外取締役」の条件を満たさないとされ
         た場合でも、当該委員会により付与された報奨が本プランにおいて有効に付与されたものである場合、無効と
         なることはない。
       (c)  　業績連動型報酬　　運営者は、その単独の裁量により、報奨の付与時又はその後に、かかる報奨が業績連動型

         報酬として適格であることを意図されたものかを決定することができる。疑義を避けるため、本プランにおい
         て、運営者は、報奨が業績連動型報酬を構成するような方法で報奨を組み立てることを求められることはな
         く、その単独の裁量により、業績連動型報酬を意図しない報奨を自由に付与することができるものとする。本
         プランのその他の規定にもかかわらず、また運営者による別段の取決めがある場合を除き、業績連動型報酬と
         して適格であることを意図されているいかなる報奨も、内国歳入法第                                162(  ｍ ) に規定される業績連動型報酬とし
         て適格であるために必要とされる追加制限の適用を受けるものとし、また、本プラン及び当該報奨契約は、か
         かる要件に従うために必要な限りにおいて修正されているとみなされる。さらに、業績連動型報酬として適格
         であることを意図された制限株式報奨、制限株式ユニット報奨、パフォーマンス株式報奨、業績連動型ボーナ
         ス報奨その他株式又は現金報奨は、以下の規定に従うるものとするが、本プラン又は報奨契約に矛盾する規定
         のある場合は、かかる規定が適用されるものとする。
        ( ⅰ ) 　内国歳入庁第       162(m)(4)(c)      の条件に従う上で必要な限りにおいて、運営者は、業績連動期間の開始                                  90 日後

           まで、又は特定の会計期間若しくは勤続期間（あるいは内国歳入法第                                162  （ m ）により求められる場合それ
           より早い期日）までに、書面により、                  (a)  かかる報奨を受領する参加者を指定し、                   (b)  当該業績連動期間に
           適用される業績基準（かかる業績基準は、業績基準の定義において規定された特定の業績目標に限定され
                                 25/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           る。）を選択し、        (c)  業績目標（及び除外項目）、並びに、該当する場合は業績基準に基づき当該業績期間
           中に稼得される可能性のある報奨の額を設定し、                       (d)  業績基準並びに業績目標及び、該当する場合は、当該
           業 績期間に参加者が稼得する報奨額の関係について明確にするものとする。
        ( ⅱ ) 　各業績期間の終了後、運営者は書面により、当該業績期間中に業績目標が達成されたか、またその達成度

           について証明するものとする。当該報奨に基づき稼得される額を決定するに当たり、運営者は、当該業績
           期間における個人の業績又は会社の業績の評価を含め、運営者が適切とみなす追加要因を考慮に入れるた
           め、一定の業績レベルにおいて支払われる額を削減又は除去（ただし増加ではない。）する権利を有す
           る。
        ( ⅲ ) 　付与時における運営者による特段の規定がない限り、参加者に支払われる業績連動型報酬として意図され

           る報奨に関する業績基準は、適用会計基準に基づき決定される。この目的における「適用会計基準」と
           は、米国において一般に認められた会計原則、国際会計基準又はその他米国の連邦取引所法に基づく会計
           原則若しくは基準を意味する。
        (iv)  　本プランの第       8 条又はその他の条項に規定される調整又は措置も、かかる調整又は措置により、当該報奨が

           業績連動型報酬として適格ではなくなるような場合は認められないものとする。ただし、運営者が当該報
           奨が業績連動型報酬として適格とされるべきではないと判断する場合を除く。
                                 26/53















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

     第２【統合財務情報】

      該当事項なし。

     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

     第三部     【追完情報】

     1 　外国会社報告書の提出日以後に提出した臨時報告書

      2019  年 5 月 1 日、米国デラウェア州の会社であるスリーエム　カンパニー（以下「当社」という。）は、ガーンジーの

     リミテッド・パートナーシップ（以下「売主」という。）であるアセリティ・エル・ピー・インク及びデラウェア州の会
     社であり売主の完全保有子会社であるアセリティ・インク                           ( 以下「アセリティ」という。）と株式売買契約                      ( 以下「株式売
     買契約」という。）を締結した。かかる株式売買契約に基づき、当社は、株式売買契約の諸条件に従い、アセリティの全
     発行済株式を取得する予定となった。
      したがって、当社は、          2019  年 5 月 29 日に、   金融商品取引法第        24 条の  5 第 ▶ 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令

     第 19 条第  2 項第  3 号及び第    8 号 の 2 の規定により      、臨時報告書を提出した。以下にその報告の概要を記載する。
      以下に記載する括弧内の円金額は、１米ドル＝                      109.51   円〈株式会社三菱        UFJ  銀行が発表した       2019  年 5 月 16 日の対顧客電

     信直物売買相場仲値〉の換算率により計算されている。
     報告内容

     1 ．企業内容等の開示に関する内閣府令第                   19 条第  2 項第  3 号に基づく報告

     (1)     当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

                      アセリティ・インク

      名称
                      （ Acelity,     Inc.  ）
                      アメリカ合衆国        78249   テキサス州サン・アントニオ市
                      W. インターステート        10 、 12930   、アセリティ・エル・ピー・インク                 )
      住所
                      （ Acelity    L.P.   Inc.,   12930   W.  Interstate      10,  San  Antonio,     TX  78249,
                      U.S.A.   ）
                      ゼネラル・カウンセル          : ジョン・ビブ
      代表者の氏名
                      （ John   Bibb,   General    Counsel    ）
      資本金
      ( 普通株式及び払込剰余金）                2,842,278     千ドル（    311,257,864      千円）
      (2018   年 12 月 31 日現在   )
                      医療技術のグローバル企業として、                 KCI  ブランドの下で販売されている先進的創傷
      事業の内容
                      治療及び特殊外科アプリケーションを重点的に手掛けている。
     (2)     当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

     に対する割合
                                 27/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                              0 個
                  異動前
      議決権の数
                              3,446.6344982       個
                  異動後
                              0 %
                  異動前
      総株主等の議決権に対
      する割合
                              100  %
                  異動後
     (3)     当該異動の理由及びその年月日

      ①　異動の理由
         2019  年 5 月 1 日、当社は株式売買契約を締結し、それに従い、当社はアセリティの全株式を取得し、アセリティ
        は完全子会社となる予定である。また、アセリティの資本金                            ( 普通株式及び払込剰余金）の額が当社の資本金                      ( 普
        通株式及び払込剰余金）の額の               10 ％以上に相当することから、アセリティは当社の特定子会社となる予定であ
        る。
      ②　異動の年月日

         2019  度下半期
     2. 　企業内容等の開示に関する内閣府令第                   19 条第  2 項第  8 号の  2 に基づく報告

     (1)     取得対象子会社の概要

      ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                      アセリティ・インク

      商号
                      （ Acelity,     Inc.  ）
                      アメリカ合衆国        78249   テキサス州サン・アントニオ市
                      W. インターステート        10 、 12930   、アセリティ・エル・ピー・インク                 )
      本店の所在地
                      （ Acelity    L.P.   Inc.,   12930   W.  Interstate      10,  San  Antonio,     TX  78249,
                      U.S.A.   ）
                      ジェネラル・カウンセル           : ジョン・ビブ
      代表者の氏名
                      （ John   Bibb,   General    Counsel    ）
      資本金
      ( 普通株式及び払込剰余金）                2,842,278     千ドル（    311,257,864      千円）
      (2018   年 12 月 31 日現在   )
      純資産の額
                      2,169,548     千ドル（    237,587,201      千円）
      (2018   年 12 月 31 日現在   )
      総資産の額
                      5,026,218     千ドル（    550,421,133      千円）
      (2018   年 12 月 31 日現在   )
                      医療技術のグローバル企業として、                 KCI  ブランドの下で販売されている先進的創傷
      事業の内容
                      治療及び特殊外科アプリケーションを重点的に手掛けている。
      ②　最近    3 年間に終了した各事業年度の収益、税引前利益及び当期純利益

      （連結）                 2018  年度           2017  年度           22016   年度

      収益                 1,468,000     千ドル         1,332,970     千ドル         1,398,547     千ドル
      営業利益                  175,385    千ドル          185,135    千ドル          219,200    千ドル
      税引前利益     ( 損失  )            2,346   千ドル         (154,821    千ドル   )       (90,352    千ドル   )
      当期利益    ( 損失  )            (94,779    千ドル   )       115,946    千ドル         (114,811    千ドル   )
      ③　提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係           取引終了前において当社とアセリティに資本関係はない。

     人的関係           取引終了前において当社とアセリティに人的関係はない。
     取引関係           アセリティは当社の商品を若干量購入している。
                                 28/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)     取得対象子会社に関する子会社取得の目的
        当該子会社の取得は、当社のメディカル・ソリューション事業を強化し、結果を改善し、患者及び医療提供者の
        エクスペリエンスを高めるため包括的かつ高度な外科的創傷治療ソリューションを提供するという当社の成長戦
        略をサポートする。
     (3)     取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        約 44.452   億ドル（    4,868   億円）   ( 但し当該金額は調整される可能性がある。）に、                       2018  年 12 月 31 日から取得完了日
        までの期間の      ティッキング・フィーを加算した金額                  。
     なお、当該取引に関するアドバイザリー費用の額は未定である。
     2 　外国会社報告書の提出日以後に生じた重要な事象

      買収

      2019  年 10 月 11 日、デラウェア州法人である当社は、ガーンジーのリミテッド・パートナーシップ（以下「売主」とい

     う。）であるアセリティ・エル・ピー・インクからデラウェア州法人であるアセリティ・インク（以下「アセリティ」と
     いう。）を買収した。売主、アセリティ及び当社の間で交わされた                               2019  年 5 月 1 日付株式売買契約に基づき、当社は、アセ
     リティの全発行済株式を約            45 億 11 百万ドルの現金対価総額（但し当該金額は調整される可能性がある。）で取得した。
     3 　本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（                               2018  年 12 月 31 日）以後の資本金の増減

                    資本金   ( 普通株式及び払込剰余金           )

          年月日
                     増減額           残高
        2018  年 12 月 31 日               5,652   百万米ドル

        2019  年 12 月 31 日     264  百万米ドル        5,916   百万米ドル

                                 29/53











                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ▶ 　外国会社報告書の提出日以降における事業等のリスクに関する変更

        2019  年 ▶ 月 12 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部　企業情報」の「第３　事業

       の状況」の「２　事業等のリスク」及び                   2019  年 9 月 17 日提出の外国会社半期報告書及びその補足書類に記載されて
       いる「第一部　企業情報」の「第３　事業の状況」の「２　事業等のリスク」については、その全てが以下の記
       載の通り変更された。以下の記載は、                  2020  年 2 月 6 日に当社が米国証券取引委員会に提出した                    2019  年 12 月 31 日を最
       終日とする事業年度に係る             10-K  様式による年次報告書（以下「               Form   10-K  」という。）から抜粋したものである。
       なお、   Form   10-K  の提出日から本書提出日までの間において、以下に記載する「事業等のリスク」について変更は
       生じていない。
        本書並びに上記外国会社報告及び外国会社半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在

       において    判断したものである。
        以下に掲げる議論は、当社にとって最も重大であると考えるリスク要因について注意を喚起するものである。

        ＊　  当社の業績は、世界の経済状況、政治状況、規制状況、資本市場及びその他の外部状況の動向と変化により

       影響を受ける。
        当社は   70 を超える国々で事業を営んでおり、収益の約                     60 ％を米国以外から得ている。当社の事業は世界において

       競争しなければならず、地政学的なリスクを孕んでおり、また、特定の国・地域又は当社が事業を展開する様々な
       産業における、経済成長の鈍化、金融市場の混乱、局部的若しくは広範にわたる景気後退、インフレ、失業率の上
       昇、緩慢若しくは不均等な景気の回復、関税等の貿易制限を課すなど貿易協定に影響を及ぼす政府の行動とそれに
       対する報復措置、政府の赤字削減その他緊縮財政政策；特定の国・地域における社会状況、政治状況又は労働状
       況；当社や顧客及びサプライヤーの事業に影響を及ぼす自然災害や、感染病及び伝染病等の公衆衛生上の危機を含
       むその他の災害；当社が事業を営む様々な法域における資金の調達状況やコスト、金利、税率、税法、又は為替規
       制、利益の本国送金その他法規定における好ましくない変更など、米国内外において当社の支配が及ばない様々な
       要因から過去において悪影響を受け、また今後もかかる影響を受ける可能性がある。自然事象及び人間の諸活動に
       より温室効果ガスの大気中への放出は益々増えており、地球の気候に変動をもたらしている。気候変動並びに関連
       する環境規制及び社会規制は、自然資源の利用及び費用、エネルギー源及び供給、製品の需要及び製造、並びに個
       人及び当社が事業を展開するコミュニティーの健康と幸福の側面において、当社又は顧客やサプライヤーに悪影響
       を及ぼす可能性がある
        ＊　  当社はフルオロケミカル（フッ素系化学薬品）に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の業績に悪影響

       を及ぼす可能性がある。
        当社は、当社が製造し、総称して「                 PFAS  」として知られる幅広いグループのペルフルオロアルキル物質及びポリ

       フルオロアルキル物質の環境及び人体に対する影響を調査する様々な自治体、州、連邦（主に米国環境保護庁
       （ EPA  ））及び海外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。                          PFAS  グループには、耐油性、耐水性、耐温度性、耐化
       学物質性、耐火性といった特徴や、電気絶縁性といった特徴を有するなど、様々な耐性を有する化学物質及び材料
       のカテゴリーと種類が含まれる。炭素－フッ素結合の強度は、これら化合物の質が容易に低下しないことを意味す
       る。この特徴により、          PFAS  は、携帯電話、タブレット、半導体等の電子機器の製造にとって重要なものとなった。
       PFAS  はまた、手術衣や外科用ドレープといった製品の感染を防ぐためにも使われる。民間航空機及び低排出ガス車
       も PFAS  技術に依存している。          PFAS  化合物は、     3M を含め様々な企業が製造しており、日常的な製品に使われている。
       科学及び技術が進化、前進し、               PFAS  が長期間にわたり蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたことへの
       対応として、当社は、          2000  年、世界におけるペルフルオロオクタン酸                    (PFOA)   及びペルフルオロオクタンスルホン酸
       (PFOS)   の製造を自主的に段階的に中止していくことを発表した。当社は特定の駆散薬及び界面活性剤の製造に使用
       されていた物質の製造を段階的に中止することとしたが、米国内での製造中止の大部分は                                           2002  年末までに完了し
       た。製造中止となった製品には、水性膜形成フォーム（                           AFFF  ）や食品包装用コーティング剤等が含まれた。当社
       は、  PFAS  関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告となっており、また様々な法域において、                                           PFAS  の製造と
       使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのものを含め損害賠償請求や、政府の規制上の手続き及び調査の対象と
                                 30/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       なっている。これらの事項が              1 つでも不利な結果に終わった場合、当社の財務成績に重大な影響が及ぶ可能性があ
       る。例えば、      2018  年度第   1 四半期、当社は、地下水、表流水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在す
       る PFAS  に関連しミネソタ州から提起された事項の解決に関連し、弁護士費用その他関連する債務を含め、                                              897  百万ド
       ルの税引前費用を計上した。              PFAS  に関連する政府の調査又は訴訟により、損害賠償又はその他の費用、民事又は刑
       事手続き、罰金及び違約金、あるいはその他の救済策が必要となる可能性があり、また、当社の製造施設等におけ
       る放出に対する禁止その他を含め、今後当社の事業運営に対する制限又は追加費用が発生する可能性がある。
        ＊　  当社の将来の業績は、製造物責任、反トラスト、知的所有権、環境問題、海外汚職行為防止法及びその他賄

       賂・汚職防止法、米国通商規制の遵守、米国食品医薬品局（                            FDA  ）及び類似の諸外国機関の規則、虚偽請求取締法、
       反キックバック法、サンシャイン法を含む米国連邦医療プログラム関連法規制、又はその他事項を含む、提起済み
       か否かを問わず様々な法規制上の手続き及び法遵守上のリスクにより影響を受けることがある。
        規制  事項も含め、訴訟結果は確実な予想が難しい場合が多いため、これらの法的手続きの結果は当社の予想と異

       なることがある。当社は一般賠償責任保険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損害賠償額が保険の対象
       とならない場合があり、又は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要因又は展開により、当社は現在の
       債務見積りと適用される場合の関連保険金受取額を変更すること、あるいは重大な司法裁定若しくは判断、重大な
       和解、重大な規制上の展開又は適用法の改訂等、以前は合理的な見積りの余地がなかった事項の見積りを行うこ
       と、が可能になる。将来の不利な判決、和解又は望ましくない展開の結果、特定の期間において当社の経営成績又
       はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす将来の費用が発生することがある。さらに、製造物責任、環境問
       題、医療安全上の問題に関連して当社に悪評が立った場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。
        ＊　  当社の業績は競合的状況と顧客の好みにより影響を受ける。

        収益と利益率に影響を及ぼす当社の製品に対する需要は、                           (i)  競合製品の開発と発売時期、             (ii)   競争力を維持す

       るための値下げへの当社の対応、                (iii)   顧客の在庫維持水準の変更、公表された価格変更に影響される顧客の購入
       時期の変更等の顧客の注文パターンの変化、当社のインセンティブ・プログラムの変更、又はインセンティブ目標
       を達成する顧客の能力、            (iv)   当社の競合企業が提供する製品の成功を含む、当社の製品に対する顧客の嗜好の変
       化及び当社の製品の一部についての需要に影響する顧客の製品デザインの変更、並びに                                          (v)  人工知能、ブロック
       チェーン、拡張アナリティクス及び利用可能なデータ量の増加によるその他学習機能の強化といった革新的技術に
       関連する事業環境の変化により影響を受ける。
        ＊　  外貨換算レート及びその変動は、売上高や収益の予想成長率の達成に影響を及ぼすことがある。

        当社の財務書類はドル建てであり、収益の約                     60 ％を米国以外から得ているため、外国通貨に対する著しい米ドル

       高は、売上高と収益の予想成長率の達成に悪影響を及ぼす可能性がある。
        ＊　  当社の成長目標は、当社が新製品の流通ルートを継続的に更新すること及びこれらの製品を市場に送り出す

       能力を含め、新製品の提供の時期及び新製品に対する市場の受容に大きく左右される。
        これらの能力は、商品として生き残れる新製品の見極めが出来ない、適切な知的所有権保護の取得が出来ない、

       新製品が市場に受容されない、といった製品開発の困難性又は遅れにより悪影響を受ける。新製品が商業的に成功
       するとの保証はない。
        ＊　  当社の将来の業績は、不足、需要増、供給中止、為替リスク、天災及びその他の要因による購入部品、化合

       物、原材料並びに石油、天然ガス及びその派生品を含むエネルギーの原価及び入手可能性に左右される。
        当社は、製品の製造用に他から供給される様々な部品、化合物、原材料及びエネルギー                                        ( 石油、天然ガス及びその

       派生品を含む      ) に依存しているが、これまで、自然その他の災害並びに他の事由により仕入業者との関係が中断した
       ことがあり、将来においても、かかる中断が起き、あるいは仕入業者との関係が終了することがあり得る。適切な
       供給が継続的に中断される場合、当社に重大な悪影響が及ぶことがある。さらに、当社は部品及び材料の価格変動
       を最小限に留める措置をとっているものの、価格変動を当社が成功裏に統制出来るという保証はなく、また、将来
       の価格変動又は不足が当社に重大な悪影響を及ぼさないとの保証もない。
                                 31/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ＊　  当社は、事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定である                                    ERP  システムの段階的実施を含
       め、事業を行っていく上で情報技術システムを活用している。セキュリティ違反その他当社の                                            IT インフラ障害によ
       り事業に支障が出ることで、当社や顧客、サプライヤー、従業員の機密情報が漏洩し損害賠償のリスクを負うこと
       と なり、当社の事業や信用が損なわれる可能性がある。
        当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポートして行く上

       で、一元管理とローカル管理による                 IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部は第三者が管理してい
       る。さらに、当社は、事業上の専有情報をはじめとするデータを収集しており、一部事業の過程において、プライ
       バシー及びセキュリティに関わる法規制や顧客の管理統制の適用を受ける秘密情報や個人情報にアクセスできる。
       当社では、（従業員や第三者に対するトレーニング、ネットワーク及びシステムのモニタリング、パッチ、メンテ
       ナンス、並びにシステム及びデータのバックアップを含む）サイバーセキュリティ対策を講じているものの、ハッ
       カーの攻撃、セキュリティ違反、従業員によるエラーや不正行為、停電、コンピュータウィルス、ランサムウェ
       ア、通信設備や共益設備の障害、システム障害、サービスプロバイダー若しくはクラウドプロバイダーの違反、自
       然災害や大惨事に起因する損害、混乱、シャットダウンに対し、当社の                                 IT ネットワーク及びインフラが依然脆弱で
       ある可能性がある。かかる脆弱性が長期間、時には数年間、検知されないままとなる可能性もある。当社の                                                  IT ネッ
       トワーク及び      IT インフラには、これまでも、また今後も、かかる脆弱性が存在するが、これまでのところ、当社に
       重大な影響は及ぼしていない。また、当社が                     ERP  システムを世界的に展開し、システムを更新、標準化していく中
       で、その他の問題やリスクが発生するかもしれない。そのような事態により、プライバシー保護関連法制に基づ
       き、法的申立てや訴訟、損害賠償や罰金が発生し、事業が中断又は停止し、当社の信用が損なわれるといった結果
       となる可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上及び事業継続上の様々なリスクに対し保険に加入してい
       るが、発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される保証はない。
        ＊　  ポートフォリオの管理及びその他の事業戦略、並びに見込まれる組織再編による買収、戦略的提携、事業売

       却、及びその他の異常事象により、将来の業績は影響を受ける可能性がある。                                     当社は、事業構成と組織構造を注意
       深く観察し、買収、戦略的提携、事業売却及び組織構造の変更を行なって来たが、今後もこれらを継続して行うこ
       とがある。医療技術の世界的大手企業であるアセリティ・インク及びその                                  KCI  子会社について最近完了した買収等を
       含め、事業買収に関しては、将来の業績は取得事業の迅速な統合と予想されたシナジー効果の実現についての当社
       の力量に影響を受ける。当社は、世界の顧客及び市場によりよく対応するため、                                      2019  年 ▶ 月に、事業セグメントを            5
       つから   ▶ つに再編した。この事業の再編、関連する当社ポートフォリオと事業運営モデルの調整、並びにその他組織
       再編を成功裏に実行することが、当社の将来の業績に重要である。
        ＊　  当社の将来の業績は、生産性の向上が予想を下回るといったシナリオを含め、事業運営の実行状況に影響を

       受けることが考えられる。             当社の財務成績は、その事業実行計画を成功裏に実行することにかかっている。当社
       は、リーン・シックス・シグマ等、様々な手段を駆使してグローバル事業の転換に取り組んでいる。事業の転換と
       は、顧客に対しよりスピーディ且つ効率的に対応しつつ、経営効率と生産性の向上を図るため、全社に亘りプロセ
       スや社内外のサービス体制を見直し、より効率的な事業モデルへ移行することと定義される。かかる移行は、全世
       界において数年にわたり実施中であるエンタープライズ・リソース・プラニング（                                      ERP  ）システムの段階的実施によ
       り可能となるものである。しかしながら、予想される生産性の向上が全て実現するとの保証はない。生産性の向上
       に関する課題を含め、事業運営上の課題は、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性が
       ある。
        ＊　  当社の確定給付型年金制度及び退職給付制度は、金融市場リスクの影響を受け、そのため、当社の業績が悪

       影響を受ける可能性がある。
        当社の確定給付型年金制度における積立債務は、金融市場の業績やディスカウント・レートにより影響を受け

       る。市場金利が大きく変動した場合、年金資産の公正価値が減少した場合、年金資産による投資に損失が出た場合
       や、確定給付型年金制度の積立に関連する法令の変更があった場合、当社の積立債務が増加し、経営成績及び
       キャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。
        ＊　  当社の信用格付に変更があった場合、資金調達コストが増加する可能性がある。                                      当社の信用格付は、         3M の資

       金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用プロフィールを評価しており、                                                3M の債務に
                                 32/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ついてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健全性、事業及び財務面でのリスク、格付機関に対する透
       明性、適時の財務報告など、数多くの要因に基づいている。当社は現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービ
       ス からは「    A1 」（見通しは安定的）を取得しており、スタンダード・アンド・プアーズ社からは「                                       AA-  」を取得して
       いたが、    2020  年１月、同社は当社を「クレジット・ウォッチ・ネガティブ」とした。こうした格付により、                                            3M の借
       入コストは低い水準に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調達が可能となっている。当社の資本構成にさらにレ
       バレッジを加えることにより、将来における                     3M の格付が変わる可能性がある。健全な投資格付水準を維持すること
       が出来なかった場合は、当社の資金調達コスト、流動性、資本市場へのアクセスに悪影響が及ぶ可能性がある。
        市場リスクに関する定量的・定性的開示

        当社は、外国為替相場、金利及びコモディティ価格の変動による損失リスクに起因する市場リスクを抱えてい

       る。これらの要素が変動することにより、当社の経営成績及び財務状態に影響が及ぶ可能性がある。経営幹部は、
       リスク管理及びデリバティブ活動について監視し、当社の一定の財務リスク政策と目標を決定し、デリバティブ商
       品の活用について指針を出す。また、統制及び評価、リスク分析、取引先信用承認並びに監視と報告に関わる一定
       の手順についても策定する。
        当社は、金利スワップ、通貨スワップ、コモディティ価格スワップ、並びに先渡契約及びオプション契約におけ

       る相手先の契約不履行により、貸倒損失を被る可能性がある。しかしながら、当社のリスクは商品の公正価値に限
       定されている。当社は、信用承認及び信用限度額を活用することにより、また、国際的な大手銀行や金融機関を取
       引先とすることにより、積極的に信用リスクに対するエクスポージャーを監視している。当社はこれら取引先が契
       約不履行となるとは予想していない。
        外国為替相場の変動リスク

        外国為替相場及びその変動により、当社の海外子会社における純投資額が影響を受け、また、外貨取引に関連す

       るキャッシュ・フローが増減する可能性がある。また、外貨建利益を米ドルに換算する上でのリスクも抱えてい
       る。当社は外貨建のキャッシュ・フローに対する為替変動の影響をヘッジするため、為替先渡契約及びオプション
       契約を締結している。これらの取引は、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されている。当社は、これらの
       キャッシュ・フロー・ヘッジ関係を、予定取引が生じる前に指定解除する場合がある。予定取引に係る将来キャッ
       シュ・フローの変動エクスポージャーをヘッジする最長期間は                              36 か月である。また、当社は、一部の会社間活動
       （主として会社間ライセンス協定及び会社間財務取引に関連する。）の影響を相殺するため、ヘッジ関係において
       指定されない為替先渡契約を結んでいる。当社はまた状況に応じて、海外事業における当社の純投資額部分をヘッ
       ジするため、為替先渡契約及び外貨建債務を活用している。                            2019  年 12 月 31 日現在、キャッシュ・フロー・ヘッジ又
       は純投資に対するヘッジのいずれかとして指定された為替先渡契約及びオプション契約の名目元本総額は、米ドル
       に換算して、      30 億ドルであった。        2019  年 12 月 31 日現在、ヘッジ手段として指定されていない為替先渡契約及びオプ
       ション契約の名目元本総額は、米ドルに換算して、                        27 億ドルであった。さらに、             2019  年 12 月 31 日現在、当社は、一
       部純投資に対するヘッジにおいて非デリバティブ・ヘッジ商品として指定された外貨建債務について元本で                                                   41 億
       ユーロを保有していた。
        金利の変動リスク

        当社は、発行済み又は将来発行予定の債券により、金利の変動による影響を受ける可能性がある。当社は、固定

       利付債と変動利付債を組合わせて、金利リスク及び支払利息を管理している。さらに、当社は、公正価値ヘッジと
       指定され適格とされる金利スワップを締結する場合がある。これらの契約に基づき、当社は、合意された名目元本
       をもとに計算された固定金利及び変動金利の差額を指定した間隔で交換することに合意している。                                              2019  年 12 月 31 日
       現在、当社の金利スワップの名目元本総額は、（開始日現在の為替レートによる）米ドルへの換算後、                                                11 億ドルと
       なった。
        コモディティ価格の変動リスク

        当社は、コモディティ価格の変動リスクを、供給契約、価格保護協定及びコモディティ価格スワップ契約等を通

       して管理している。ヘッジ会計の要件を満たす取引の時価評価による損益は、有効な範囲においてその他の包括利
                                 33/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       益に計上され、ヘッジ対象の取引が利益に影響を及ぼした期間の売上原価に組替えられた。当社は、一部のコモ
       ディティ及び貴金属の使用に関連する変動及びコストを相殺することを理由の一部として、その他のコモディティ
       価 格スワップ契約を締結する場合がある。これらの商品は、ヘッジ関係において指定されておらず、                                              2019  年 12 月 31
       日現在当社が保有していた範囲では重要ではなかった。
        最大損失予想額

        最大損失予想額分析は、為替相場、金利及びコモディティ価格の変動に対する当社の感度を評価するため、年に

       一度行われる。モンテカルロ・シミュレーション・テクニックにより、                                 2019  年 12 月 31 日現在当社が保有する金融商
       品（主に債券）、デリバティブ商品及び各エクスポージャーに関する税引後利益に対する影響が査定された。モデ
       ル（第三者銀行のデータセット）では、                   12 か月のモデル対象期間に対して               95 ％の信頼係数が使用された。為替レー
       トの変動に対するエクスポージャーについては                      9 つの通貨を分析し、また、            3 つの通貨に係る金利、          5 つの商品に関連
       するコモディティ価格を分析したが、かかる分析は当社の将来の経験について示すことをその趣旨としていない。
       また、一部のヘッジ取引についてはこのモデルに含まれていないが、これはかかるヘッジ取引を反映させた場合で
       も業績に重大な影響はないと考えられるためである。以下の表は、当該エクスポージャーに関連する税引後利益に
       対する潜在的なマイナス及びプラスの影響をまとめたものである。
                      税引後利益へのマイナス効果                      税引後利益へのプラス効果

       （単位：百万ド

        ル）              2019           2018           2019           2018
        為替相場               (133)           (290)           137           305

        金利               (11)           (20)           10           17

        コモディティ価格                (2)           (6)           1           8

        全世界における購入部品及び材料に関連するエクスポージャーは、毎年、年度末に分析されている。                                               1% の価格変

       動により、     1 年につき約     70 百万ドルの税引前コストの増減が生じる程度である。全世界におけるエネルギー・エクス
       ポージャーの規模は、          10%  の価格変動により、         1 年につき税引前で年間約           40 百万ドルの税引前コストの増減が生じる
       程度である。全世界におけるエネルギー・エクスポージャーには、当社の生産施設等において使用される電気、天
       然ガスを始めとするエネルギー費用が含まれる。
     5 　訴訟

     以下は、    2019  年 12 月 31 日に終了した事業年度に係る             Form   10-K  からの抜粋である。

     当社及び一部の子会社は、主に米国内における数々の賠償請求及び訴訟、並びに米国外における規制手続きに関与してい

     る。これらの賠償請求、訴訟及び法的手続には、                       ( 当社が現在製造・販売している又は過去に製造・販売を行った製品に
     関する   ) 製造物責任、知的財産、商法、独占禁止法、連邦虚偽請求取締法、証券並びに州及び連邦環境法が含まれるがこ
     れらに限られない。別途記載のない限り、当社は下記のすべての訴訟及び法的手続に対して強固に抗弁している。随時、
     当社は、様々な政府当局から召喚状又は情報要請も受けている。当社は、これらの召喚状及び要請に通常、協力的、完全
     かつ適宜な方法で対応する。これらの対応には時間と労力が必要な場合があり、当社に大幅な費用が生じることになる場
     合がある。かかる召喚状及び要請は、当社その他に対する、請求の主張又は行政上、民事若しくは刑事上の法的手続の開
     始、並びに和解につながる可能性もある。法的手続き及び規制上の事項の結果はしばしば予測が困難である。当社の運営
     又は活動が適用ある法律又は規制を遵守していない又はしていなかったと決定された場合、罰金、民事若しくは刑事罰、
     並びに不正利息返還、停止若しくは締め出し又は差止救済を含む、衡平上の救済という結果となる可能性がある。
     呼吸マスク／アスベスト訴訟

                                 34/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      2019  年 12 月 31 日現在、当社は、複数の共同被告と共に、様々な裁判所において原告約                                 1,727   名を代表する数多くの訴訟
     の被告となっている。          2018  年 12 月 31 日現在係属中の訴訟における原告者数は約                    2,320   名であった。
      係属中又は当社が和解に達した訴訟及び賠償請求の大半は、当社の一部呼吸マスク製品を使用したとし、他の被告が製

     造した製品に含まれる、あるいは通常職場に存在するアスベスト、シリカ、石炭の灰又はその他の業務上の粉塵に職場で
     さらされることにより身体的被害を受けたとして、当社及び他の被告に損害賠償を求めるものである。また、訴訟及び賠
     償請求の一部には、当社が以前製造した製品（特定されないことが多い。）若しくは他の被告が以前製造した製品に業務
     上さらされたことにより、あるいは当社の建物内でアスベストにさらされたことにより、身体的被害を受けたとする申立
     てに係るものがある。
      現在当社が抱える新規及び係属中の件数は                    2003  年のピーク時に比べ大幅に減少している。当社は、健常な原告による今

     後の申立ての件数は、これまでより大幅に減少すると予想している。その結果、中皮腫、その他の悪性腫瘍及び黒肺塵症
     を含む、より重大な損傷を申し立てる請求件数の全体に占める割合は大きくなるであろう。過去                                            20 年間以上、当社は、陪
     審員裁判の対象となった           15 件のうち    14 件（下記の     2018  年の訴訟を含む。）において、勝訴している。                      2018  年、当社は、当
     社の呼吸用製品に欠陥があり、原告をアスベスト繊維から防護できなかったとの申立てに関わる                                              2 件の訴訟-     2 月のカリ
     フォルニア州裁判所における              1 件及び   12 月のマサチューセッツ州裁判所における                   1 件-につき、当社に有利な陪審員による
     評決を受けた。       2018  年 ▶ 月、ケンタッキー州裁判所の陪審員は、当社の                      8710  呼吸用製品に欠陥があり、            2 名の炭鉱労働者を
     炭鉱粉塵から防護しなかったとし、約                  2 百万ドルの     補償的損害賠償       及び総額    63 百万ドルの懲罰的損害賠償を認めた。                  2018
     年 8 月、事実審裁判所は判決を下し、当社は上訴した。                        2019  年 3 月及び   ▶ 月の間、当社は、上記記載のケンタッキー訴訟に
     おける   2018  年 ▶ 月の陪審員評決を含め、ケンタッキー州及びウエスト・バージニア州の大部分の炭鉱粉塵訴訟につき、                                               340
     百万米ドルで原則として和解することに合意した。和解は現在完了し、上訴は却下されている。
      当社は、これら過去の裁判手続きにおいて、意図された方法及び意図された状況下で使用されれば、当社の呼吸用保護

     製品は主張の通り有効であるとの見解を示してきた。従って、当社は、原告の病状がたとえ重大であっても、当社の呼吸
     用保護製品によるものであると証明することはできないと確信している。しかしながら、当社の訴訟経験から、中皮腫、
     その他の悪性腫瘍及び黒肺塵症等のより深刻な障害を訴える患者による請求は健常な人々による請求より和解金が高額に
     なることが示されており、従って、医学的に健常な原告による請求が圧倒的多数であったこれまでの経験に比べ、係属中
     の請求及び将来の請求を解決する上での１件当たり平均費用は今後も増加すると予想される。
      ウェスト・バージニア州の法務長官は                  2003  年、当社及び呼吸用保護製品の製造会社                   2 社に対し、ウェスト・バージニア

     州リンカン郡巡回裁判所において訴状を提出し、                       2005  年にかかる訴状を修正している。修正訴状は、主に、塵肺症を発症
     した労働者全員に支給された補償及び医療給付金について州が負担したとされる費用の払戻金に対する多額の補償的損害
     賠償（額は未特定）及び未特定の懲罰的損害賠償を求めている。当該訴訟について、                                        2011  年 3 月に準備会合が開かれた以
     外、  2007  年第  ▶ 四半期以降     2013  年後半まで進展しなかった。              2019  年 10 月、裁判所は、州の不          法な取引慣行の請求を分ける
     申立てを認めた。        2020  年 1 月、製造業者は、        ウェスト・バージニア州最高裁判所に事実審裁判所の判決に異議を唱える申
     立てを行った。当社は、当該訴訟について、賠償の発生は可能性が低く、また見積りもできないことから、現時点では賠
     償額の引当てをしていない。更に、本件にこれといった進展が見られず、ウェスト・バージニア州による有意義な証拠開
     示もないことから、また、請求が製造会社                    2 社に対しても申し立てられており、被告の賠償負担額が、連帯責任法及び陪
     審が各被告に割り当てる過失割合により変動する可能性がある為、損失額又はその範囲について見積もることはできな
     い。
     呼吸マスク／アスベスト訴訟－エアロ・テクノロジーズ

      2008  年 ▶ 月 1 日に、当社の子会社はエアロ・テクノロジーズの親会社であるエアロ・ホールディング・コーポレーション

     （以下「エアロ社」という。）の株式を取得した。エアロ社は、目、耳、頭、顔、落下防止器具及び呼吸保護具などの身
     体保護装置を含む様々な製品を製造販売していた。
      2019  年 12 月 31 日現在、エアロ社及び／又はエアロ社の呼吸用製品事業を所有又は運営していたその他の会社（アメリカ

     ン・オプティカル・コーポレーション、ワーナーランバート・                             LLC  、 AO コーポ及びキャボット・コーポレーション（以下
     「キャボット」という。））は、複数の裁判所において、当社を含むその他共同被告とともに、数多くの訴訟の被告と
     なっている。これらの原告はマスク及び呼吸用製品を使用したとしており、また、その他の被告によって製造された製品
     から、又は、通常、職場で製造される製品から見つかった、アスベスト、シリカ関連、炭鉱粉塵、又はその他の業務上の
     粉塵に、職場においてさらされた事により身体的被害を受けたとして、エアロ社及びその他の被告に損害賠償を求めてい
     る。
                                 35/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      2019  年 12 月 31 日現在、当社では、エアロ社の子会社を通して、現在及び今後のエアロ社に関するアスベスト及びシリカ
     関連賠償請求に係る製造物責任及び弁護費用として                        50 百万ドルを計上している。かかる計上額は、エアロ社が敗訴する可
     能性について可能な限り正当に予測し、また、                      2050  年までの間においてエアロ社に対し提起されうる将来の賠償請求の見
     積 期間を反映したものとなっている。見越し額は、当社の係属中及び予想される訴訟の評価、呼吸マスク／アスベスト訴
     訟債務の見直し、並びにより深刻な障害を主張する原告の訴訟解決費用を反映して、                                       2018  年度末までに      22 百万米ドル増額
     された。訴訟費用並びに和解及び判決に対する責任は、エアロ社、キャボット、アメリカン・オプティカル・コーポレー
     ション及びワーナーランバートの子会社並びにそれらの各保険会社（                                Payor   グループ）間の非公式の協定で現在分担され
     ている。かかる債務は、「            AO セーフティ」ブランドで呼吸用製品を売却した年数及び／又はアメリカン・オプティカル・
     コーポレーションの         AO セーフティ部門を所有した年数並びに個人の原告が危険にさらされたと主張する年数に基づいて当
     事者間で配分されている。偶発債務に関するエアロ社の負担は、                              1995  年７月   11 日付でエアロ社とキャボットが締結した契
     約によって、更に限定されている。この契約は、エアロ社がキャボットに四半期当たり                                         100,000    ドルの費用を支払う限
     り、キャボットが        1995  年 7 月 11 日より前に販売された呼吸用製品に関するアスベスト、シリカ及びシリカ製品の製造物責
     任賠償請求に対する責任及び債務を有し、エアロ社を免責すると規定している。特定の呼吸用製品が販売開始後どれほど
     の期間市場に出回っているかを判断することは難しいため、エアロ及びキャボットは、この契約を、                                              1997  年 1 月 1 日より前
     のアスベスト、シリカ及びシリカ製品に関わる呼吸用製品の使用によって生じた賠償請求に適用している。これらの契約
     の締結により、エアロ社の潜在的債務は、                    1997  年 1 月 1 日より後のアスベスト、シリカ又はシリカ製品との接触を伴う呼吸
     用製品の使用により生じたと主張される損害に限定された。これまでエアロ社は四半期当たりの費用を支払うことを選択
     してきた。エアロ社がこの契約への参加を中止することを選択した場合、又はキャボットがこの件に関しこれ以上その責
     任を負うことが不可能になった場合、エアロ社はキャボットとの契約の対象となっている                                          1995  年 7 月 11 日より前の期間に
     対して追加的な訴訟にさらされる可能性がある。
      状況の進展により、エアロ社の見積債務額に影響が出る可能性が生じる。こうした状況の進展には、                                              ( ⅰ ) 将来の申立件

     数が大幅に増減した場合、            ( ⅱ ) 申立解決にかかる平均費用が大幅に増減した場合、                        ( ⅲ ) 申立てにおいて発生する必要な弁
     護費用が大幅に増減する場合、              ( ⅳ ) 申立ての内容及び性質に大幅な変更があった場合、                        ( ⅴ ) 裁判及び上訴の結果による場
     合、  ( ⅵ ) かかる申立てに適用される法律及び手続きに大幅な修正、変更のあった場合、                                    ( ⅶ ) 共同被告間の責任配分が大幅
     に変更となった場合、           ( ⅷ ) 適用される保険の補償限度の消尽を含む支払グループメンバーの財務上の実行可能性、並び
     に／又は    ( ⅸ ) エアロ社が見積もった責任分担の契約上の債務の解釈が正確でない場合などがあるが、これらに限定されな
     い。当社が、こうした潜在的な状況の進展の、エアロ社への既存及び将来の請求に関する現時点での責任負担見積への影
     響を判断することは、不可能である。上記のいずれかの状況の進展が生じた場合、既存及び将来の請求に対するこうした
     責任の実際額は見越し額よりも大幅に大きくなる可能性がある。
      今後提出される申立ての件数、将来の申立てにおける支払側の責任の分担に関わる問題、及びエアロ社の見積債務額に

     影響を及ぼす可能性のある複数の状況の進展等を予測することは難しい為、当社は、エアロ社の債務額が当社の引き当て
     た見越し額を超過する場合、その額と超過の度合いを見積もることができない。
     環境問題及び訴訟

      当社の事業は、大気汚染、汚水排出、有毒物質、並びに土壌及び有害廃棄物の処理に関係するものを含む米国及び国

     外における政府、州、地方自治体及び民間団体によって実施されている環境法規に従っている。これらの法規は、特定の
     基準状況下における汚染対策、公害防止装置への資本投資、自然資源を破壊した場合の復旧と賠償、身体的被害及び財物
     損壊に対する賠償請求を規定している。当社はこれらの法規に準拠し、身体的被害及び財物損壊に対する賠償請求に対す
     る防御活動を行いながらも、環境責任の観点から事業運営を修正して費用及び資本的支出を計上しており、今後も継続し
     て計上する予定である。当社は、環境責任を果たし、かつ環境法規に準拠し、世界規模の事業において業務遂行の環境基
     準に関連する方針を確立し、定期的に更新している。
      米国の「    1980  年環境問題に対する対応、補償及び責任に関する包括法」（以下「                               CERCLA   」という。）並びに類似する州

     法を含む環境法に基づいて、当社は、現在又は過去の設備及び敷地外の場所に関する環境汚染の対策費用の負担におい
     て、通常、他社と連帯責任を負っている。当社は、当社にも責任がある可能性のある場所を多数特定している                                                   ( そのほと
     んどが米国内である。          ) 。
      環境問題

      当社は、ペルフルオロ酸（以下「               PFOA  」という。）、ペルフルオロオクタン・スルホン酸（以下「                            PFOS  」という。）、

     ペルフルオロヘキサン・スルホン酸（以下「                     PFHxS   」という。）、又はベルフルオロアルキル及びポリフルオロアルキル
     物質（以下「      PFAS  」と総称する。）を含む様々なペルフルオロ化合物の、環境及び健康に及ぼす潜在的影響について、地
                                 36/53

                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     方自治体、州、連邦政府（主に米国環境保護庁（以下「                          EPA  」という。     ) ）及び国際機関が行う調査に自発的に協力してい
     る。  2000  年 5 月における段階的生産中止の決定により、当社はもはや                          PFOA  、 PFOS  、 PFHxS   を含む一定の      PFAS  化合物及びそれ
     ら の前駆体化合物を生産していない。かかる段階的生産中止の決定から約                                 2 年の間にこれら化合物の大半について生産と
     活用を中止し、最終的には、             2008  年末までに生産及び活用を全て中止した。当社は引き続き、ペルフルオロブタン・スル
     ホン酸（以下「       PFBS  」という。）の前駆体化合物を含むがこれに限られない、様々な短鎖                                PFAS  化合物を製造している。こ
     れらの化合物は、工学的フッ素系流体、フルオロポリマー及びフルオロエラストマー並びに界面活性剤、添加物及び塗膜
     を含む、様々な製品の原材料として使用されている。当社は、これまでの                                  ライフサイクル管理と生物濃縮性で難分解性の
     化学物質の活用方針に関連した原材料識別過程において、購入した原料中の、又は一部の当社の現在のフルオロケミカル
     製造プロセス、製品及び排水流における副産物としての                          一定の   PFAS  の存在を引き続き検討、管理または除去する。
      PFAS  に関する規制活動は、           米国、ヨーロッパ及びそれ以外の場所において、また特定の国際機関に対しても継続して

     行っている。こうした活動にはエクスポージャー及び使用情報の収集、リスク評価、並びに規制上のアプローチの検討が
     含まれる。これら        PFOA  及び  PROS  の調査に関するデータベースが拡充するにしたがい、                         EPA  は、これらの調査から入手した
     データを総括し、人体への影響に関する評価をまとめた。                           2014  年 2 月、  EPA  は、  PFOA  及び  PFOS  についてのかかる評価案につ
     いて、外部専門家による審査を開始した。                    2014  年 8 月、外部専門家による審査委員会が開かれた。                      2016  年 5 月、  EPA  は、
     PFOA  及び  PFOS  に関する生涯健康勧告値を            1 兆分の   70(=70ppt)     （ EPA  が 2009  年に設定した      PFOA  の 400ppt   、 PFOS  の 200ppt   の暫定
     値に代わる。）と発表した。              PFOA  及び  PFOS  が共に含まれる場合、          EPA  は、濃度は合算とし、          PFOA  及び  PFOS  合算での生涯健
     康勧告値も     70ppt   とすることを提言した。生涯健康勧告値は強制力はなく、規制ではないものの、特定の期間に渡ってさ
     らされても健康への悪影響が生じないと見込まれる飲料水の汚染濃度についての情報を提供する。公共の水道水中に含ま
     れる化学物質の濃度が公共に消費されるものとして安全であるかについて指導し、基準を示すものとなる。飲料水安全法
     に基づいたエクスポージャー情報の収集取組みの一環として、                             EPA  は 2012  年 5 月 2 日、  2013  年から   2015  年までの含有の度合
     いを判断する為、公共飲料水設備における監視に必要とされる                              6 種の  PFAS  化学物質を含む未規制物質のリストを発表し
     た。  2017  年 1 月まで、    EPA  は、全米    4,920   の公共飲料水設備に関する結果を報告した。                     2016  年の生涯健康勧告値に基づく
     と、  13 の公共飲料水設備が         PFOA  の水準を上回り、        46 の公共飲料水設備が         PFOS  の水準   (2016   年 7 月の  EPA  発表時より変更なし         )
     を上回っている。        EPA  が 2016  年 9 月に発表した飲料水試料の実験室分析に関する技術的勧告によると、                                65 の公共飲料水設備
     が PFOA  及び  PFOS  の合算水準を上回っている。これらの結果は、                      2012  年から   2015  年の期間中に採収された           1 つ以上の試料に
     基づいており、これらの公共飲料水設備の現在の状況を必ずしも反映するものではない。                                          EPA  の報告は、公共飲料水設備
     における    PFOA  及び  PFOS  の発生源を特定していない。
      当社は、過去に、アラバマ州ディケーター、ミネソタ州コテージグローブ及びイリノイ州コルドバの施設における製造

     業務に関連して       PFAS  含有廃棄物を廃棄していた件を改善する為、州の監督官の下、作業を引続き進めている。当社は、ア
     ラバマ州ディケーターにある当社製造施設の土壌の                        PFAS  の残留を改善する為、アラバマ州環境管理局（以下「                         ADEM  」とい
     う。）と任意の対策措置契約を締結した。当社は、約                         20 年間（   1978  年から   1998  年）、   ADEM  により発行された許可証に従
     い、当社の廃水処理施設の            PFAS  を含む汚泥をディケーターの施設周辺に持ち込んでいた。土壌中の                               PFAS  の残留に対処する
     為のオプションを検討後、優先的な対策オプションとして、製造所のかつての汚泥混入地域の上に多層のキャップを用い
     た上で、その後の地下水移動管理及び処理を施すことに                          ADEM  は合意した。かかる計画は継続して実施されている                        。
      当社は、    2007  年 5 月付和解合意と同意指令の条件に従い、ミネソタ州ワシントン郡（オークデール及びウッドベリー）

     の旧廃棄物処理場及びミネソタ州コテージグローブの当社の製造施設の土壌及び地下水に存在する                                             PFAS  に対処する為に、
     ミネソタ公害管理局（以下「             MPCA  」という。）との連携を続けている。この合意に基づき、当社は以下の責任を負う。す
     なわち、    ( ⅰ ) これらの場所からの         PFAS  の排出量を評価し、対処案を提出すること、                     ( ⅱ ) これらの場所からの汚染により
     PFAS  が安全健康基準値（以下「            HBV  」という。）又は健康リスク限度（以下「                    HRL  」という。）（すなわち、人々が生涯飲
     んで安全であるとミネソタ衛生局（以下「                    MDH  」という。）が考える飲料水中の化学物質の量）を超える場合には、対策
     又は代替的な飲料水を提供すること、                  ( ⅲ )PFOA   及び  PFOS  を改善する措置によっては浄化できない当該地域におけるその他
     の確認済み     PFAS  発生源を改善すること、及び             ( ⅳ ) ペルフルオロ化合物についての情報を                  MPCA  と共有することである。           2008
     年度に、    MPCA  は、ミネソタ州ワシントン郡（オークデール及びウッドベリー）の旧廃棄物処理場について対策オプション
     を導入するという正式決定を公表した。                   2009  年 8 月に、   MPCA  は、当社のコテージグローブの製造施設について対策オプ
     ションを適用する正式な決定を公表した。                    2010  年度の春及び夏に、         3M 社は、コテージグローブ及びウッドベリー地域にお
     ける承認済み対策オプションの実施を開始した。                       3M 社は、   2010  年度後半にオークデール地域における対策オプションを開
     始した。各地域における対策オプションは、当社が提言し                           MPCA  が承認したものである。対策作業はオークデール及びウッ
     ドベリーにおいて完了しており、稼動に向けてメンテナンス中である。対策作業はコテージグローブにおいて                                                   2019  年度も
     継続した    。
                                 37/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      2014  年 8 月、イリノイ州       EPA  は、対象地域の地下水の汲み上げ継続、地下水の監視、定期報告を含め、イリノイ州コル
     ドバの施設において地下水管理区域を設定するという当社の要請を承認した。
      2017  年 5 月、  MDH  は PFOS  及び  PFOA  についてそれぞれ新たな            HBV  を発表した。新       HBV  は、  PFOA  を 35ppt   、 PFOS  を 27ppt   と定め

     ている。かかる発表に関連し、               MDH  は「更新後の基準値を超える              PFOA  及び  PFOS  を含む飲料水であっても、即座に健康上の
     リスクをもたらすことはない。これらの基準値は、長期にわたる人口全体の健康上のリスクを低減するためのものであ
     り、最も健康リスクのある市民を守るために複数の安全要因に基づいているが、この州の住民の大半に対しては過剰に保
     護的なものとなっている」とした。                 2017  年 12 月、  MDH  はペルフルオロブタン・スルホン酸塩（                   PFBS  ）に対する新たな        HBV  を
     2ppb  （ 10 億分の   1 ）と発表した。       2018  年 2 月、  MDH  は、ミネソタ州のワシントン及びダコタ郡の住民の間で一定の癌又は有
     害な出生結果（低出生率又は早産）に異常な割合は見られなかった旨の報告書を公表した。                                          2019  年 ▶ 月、  MDH  は、  PFOS  につ
     いての新たな      HBV  として   15ppt   、 PFHxS   についての新たな        HBV  として   47ppt   を発表した。      2018  年 5 月、  EPA  は、  2018  年 5 月に  ▶ 段
     階の  PFAS  行動計画を発表し、これには、               PFOA  及び  PFOS  について    飲料水安全法の最大汚染水準              ( 以下「   MCL  」という。     ) を設
     定する必要の評価、並びに            CERCLA   に基づき    PFOA  及び  PFOS  を「有害物質」と指定するのに必要な段階の開始                       を含む。    2018  年
     11 月、  EPA  は、  PFBS  を含む   2 つの  PFAS  化合物の毒性評価草案についてパブリックコメントを求めた。                             2019  年 2 月、  EPA  は、
     EPA  が PFAS  に対処するために取る短期及び長期の行動を概説する行動計画を発表した。行動には、                                         PFOA  及び  PFOS  について
     の国の飲料水規定の発展、施行当局の強化及び浄化方策の評価、国全体での飲料水の                                       PFAS  監視、   PFAS  のリスクを理解及び
     管理する科学的知識の拡大、並びに他の当局及び大衆に伝える一貫したリスクコミュニケーションツールの開発が含まれ
     る。  PFOA  及び  PFOS  による地下水汚染に関して、              EPA  は、  2019  年 12 月に中間勧告を発表し、汚染地の最終浄化レベルを伝え
     るため、現行の又は潜在的な飲料水源である地下水についてスクリーニングレベルのガイダンス及び暫定的な改善目標を
     提供する。
      保健福祉省内の米国環境有害物質・特定疾病対策庁                        ( 以下「   ATSDR   」という。     ) は、  PFAS  の毒性プロファイル草案を公の

     レビュー及びコメントのため             2018  年 6 月に公表した。報告草案の中で、               ATSDR   は、  PFOS  、 PFOA  及びその他いくつかの          PFAS  に
     ついて最低リスク水準          ( 以下「   MRL  」という。     ) 草案を提案した。        MRL  は、  特定の期間に渡ってさらされても、                 癌以外の有害
     な健康への影響の相当なリスクがないと見込まれる                        1 日当たりのヒトに対する有害物質の量の見積もりである。                           MRL  は、
     ATSDR   又はその他当局の浄化又は行動水準を定義することを意図していない。                                 2018  年 8 月、当社は、      ATSDR   提案に対するコ
     メントを提出し、この中で、原稿草案、特に                     MRL  に関するものには大きな欠点が存在し、                   ATSDR   のプロファイルは、これら
     の化学物質に関する既知の証拠について最善の科学及び全体を反映するべきであると記載した。
      いくつかの州の法制又は州の環境庁が、                   PFOS  、 PFOA  及びその他     PFAS  について浄化基準、地下水の値又は飲料水の値を

     評価し、又はそれに関して行動をとっており、当社は、様々な対応コメントを提出している。                                            2019  年 9 月、当社及びその
     他複数の当事者は、ニューハンプシャー州に新たな                        PFAS  規制を命じるため、ニューハンプシャー州裁判所に訴訟を提起し
     た。  2019  年 11 月、裁判所は、規制が施行されるのを防ぐ暫定差止を発表した。ニューハンプシャー州は、州最高裁判所
     に、この決定を控訴する申立てを提起している。
      前述その他の法的手続き及び活動の結果、何らかの追加的規制が実施されるとしても、それがどのようなものである

     か、またはその結果について、当社は予測することはできない。
      アラバマ州の過去の         PFAS  製造業務に関連した訴訟

      既に報告の通り、元従業員が、アラバマ州モルガン郡巡回区裁判所において、当社、                                       BFI  ウェイスト・マネジメント・

     システムズ・オブ・アラバマその他に対して金額非公表の損害賠償を求め、暫定集団訴訟を提起した（以下、
     「 St.John    」訴訟という。）。この訴訟は、当社のアラバマ州ディケーターの製造施設あるいはその付近で原告が一定の
     ペルフルオロ化合製品にさらされたことにより、財産の損害賠償を求めている。「                                       St.John    」訴訟は、本件及び下記の別
     の訴訟に関与する当事者の間で継続中の仲裁の結果が出るまで、                              2020  年 1 月まで停止した。当事者は、             2020  年 ▶ 月まで停止
     を延長する共同申立てを提出した。同様の根拠により救済を求めるディケーター工場付近の一部の住民により同裁判所に
     提起された     2 つの追加の暫定集団訴訟（それぞれ「                  Chandler    」訴訟及び「      Stover   」訴訟）は、      St.John    訴訟の集団認定問題
     の結果が出るまで、停止又は保留している。
      2015  年 10 月、西モルガン       - 東ローレンス上下水道局（以下「水道局」という。）は、アラバマ州北地区連邦地方裁判所

     において、当社、ダイニオン              LLC  及びダイキン・アメリカ社に対して個別の訴状を提出した。訴状には当該訴状が代理で
     提出された代表原告並びに水道局及び水道局が水道を供給している                               5 つの現地水道事業が提供する水道               ( 以下、総称して、
     「水道」という。）を利用する土地の全所有者が集団として含まれる。訴状は、被告らのディケーターにおける製造過程
     で発生する化学物質（          PFOA  、 PFOS  を含む。）がテネシー川の取水口を汚染し、水道局の使用する処理施設ではかかる化学
     物質が除去できないとして、補償的損害賠償金及び懲罰的損害賠償金並びに差止救済措置を求めている。                                                 2019  年 ▶ 月、当
                                 38/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     社及び水道局は、新たな水濾過システムに融資される                         35 百万米ドルで訴訟に和解し、これにより、当社は、当社                          PFAS  に関
     する責任又は損害賠償を主張する水道局に対する現在継続中及び将来の訴訟の結果から生じる債務から水道局を免責す
     る。  それぞれの代表原告が提起した暫定集団訴訟は継続し、集団認定の申立ては現在係属中である。
      2016  年 6 月、非営利会社であるテネシー川リバーキーパー（以下「リバーキーパー」という。）は、アラバマ州北地区

     連邦地方裁判所において、当社、                BFI  ウェイスト・システムズ・オブ・アラバマ、アラバマ州ディケーター市及びアラバ
     マ州モーガン郡のディケーター・ミュニシパル・ユーティリティーズ・ボードに対し訴訟を提起した。訴状は、被告が、
     それぞれの敷地での所有及び操業による一定の                      PFAS  の処分に関連して資源保全再生法に違反したと主張している。訴状は
     さらに、当該慣行は健康及び／又は環境への即時かつ重大な危険となる可能性があり、並びに被告が危険の是正を怠った
     ことで生じる回復不能な損害をリバーキーパーは被っており、裁判所が宣言的及び差止救済を含む救済の要請を認めなけ
     れば将来も引き続き被ると申し立てている。本訴訟は、「                           St.John    」訴訟と同時の当事者間の係属する調停の結果を待つ
     間、  2020  年 ▶ 月まで停止している。
      2016  年 8 月、  200  名を超える原告団は、アラバマ州ローレンス郡の州裁判所において、水道局、当社、ダイニオン、ダ

     イキン、    BFI  、及びディケーター市に対し暫定集団訴訟（以下、「                         Billings    」訴訟という。）を提起した。原告団はロー
     レンス、モルガンその他の郡の住民であり、現在又は過去において水道局の顧客であった。原告団は、被告らが                                                    PFAS  を放
     出することによりテネシー川、ひいては、原告らの飲料水を汚染し、その健康及び土地に損害を与えたとした。                                                    2017  年 1
     月、前述の「      St.John    」訴訟の裁判所は、「          St.John    」訴訟の判決が出るまでこの集団訴訟を延期した。
      2017  年 1 月、数百名の原告らが、アラバマ州ローレンス郡及びモルガン郡において当社、その子会社であるダイニオ

     ン、及びダイキン・アメリカに対し訴訟（以下、「                        Owens   」訴訟という。）を提起した。原告は、土地の所有者、住民、
     及び水道局の水が対象となる不動産の保有者たちである。原告は、慣習法における過失、迷惑行為、不法侵入、不注意及
     び暴行を主張しており、差止救済及び懲罰的損害賠償を求めている。原告は、被告らが保有、操業するディケーターの製
     造及び処理施設から         PFOA  、 PFOS  及び関連する化学物質が地下水及び地表水にこれまでも現在も放出され続けており、テネ
     シー川に排出されているとした。原告は、かかる排出の結果、水道局が原告らに供給した水が、過去及び現在において、
     PFOA  、 PFOS  及び関連物質により人体に危険な水準にまで汚染されたと主張した。裁判所は、「                                       St.John    」訴訟が解決する
     まで本件を停止する共同被告のダイキンによる申立てを却下し、本件は開示手続きを通じて進行している。
      2017  年 11 月、アラバマ州北部地区連邦地方裁判所において、当社、その子会社ダイニオン、ダイキン・アメリカ、水

     道局に対して、暫定集団訴訟（以下「                  King  」訴訟という。）が提起された。原告はアラバマ州ローレンス郡及びモーガン
     郡の住民で、水道局から水を受け取っており、差止救済、弁護士費用、身体的傷害の補償及び懲罰的損害賠償を求めてい
     る。原告は、      PFOA  、 PFOS  及び関連する化学物質を地下水及び地表水に放出し続けることにより、テネシー川に排出させる
     ディケーターの製造施設及び処理施設を被告が所有、操業していると主張する。原告は、かかる排出により、水道局から
     原告に供給された水が、            PFOA  、 PFOS  、及び関連する化学物質により人体に危険な水準まで汚染されていたと主張してい
     る。  2019  年 11 月、  King  訴訟の原告は、訴状を修正し、すべての集団申立てを取り下げ、被告としての水道局を取り下げ、
     24 の新たな個人原告を追加した（合計                 59 名の原告）。
      2018  年 3 月、  King  訴訟で原告が主張するものと実質的に類似の訴え及び主張を提起して、個人の原告がアラバマ州北部

     地区連邦地方裁判所において訴訟を提起した。本訴訟は、原告が以前から係属中の訴訟に参加したことで、確定力のない
     決定として退けられた。
      2018  年 1 月、アラバマ州トリニティの一定の不動産所有者が、アラバマ州北部地区連邦地方裁判所において、当社、ダ

     イニオン及び匿名の         3 被告に対して、訴訟を提起した。原告は、過失、厳格責任、不法侵入、迷惑行為、不注意、及び無
     謀な行為の申立て、並びに資源保全回復法違反の市民訴訟の申立てを主張している。原告は、これらの申立ては、被告が
     原告の土地に所在する埋立地に              PFAS  を廃棄したことで原告の土地が汚染されたことにより生じたと訴えている。原告は、
     補償的及び懲罰的損害賠償並びに被告に対して原告の土地の全ての                               PFAS  汚染を修復するよう命令する裁判所命令を求めて
     いる。   2018  年 9 月、本件は、当事者の約定により取り下げられた。
      2019  年 7 月、当社は、      1960  年代から    1980  年代に渡って当社のディケーター工場及び他社の廃棄物を受け入れたディケー

     ターの   3 つの閉鎖された市の埋立地に             PFAS   が存在する可能性について調査を開始したと発表した。当社は、調査を行う地
     方及び州の団体と共同し、それらの団体及び大衆に対し、結果及び推奨される改善行動（もしあれば）を報告する。
      ミネソタ州の過去の         PFAS  製造業務に関連した訴訟

                                 39/53



                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      2016  年 7 月、エルモ湖市は、         PFAS  で汚染された飲料水設備による損害（飲料水の別の供給源の建設費用を含む。）を同
     市が被ったと主張し、ミネソタ州連邦地方裁判所において当社に対する訴訟を提起した。当事者は、                                               2018  年 8 月及び   2018
     年 12 月に再び調停を行った。           2019  年 ▶ 月、当社及びエルモ湖市は、             5 百万米ドル未満で訴訟の和解に合意した。
      PFAS  に関連した州検事総長の訴訟

      ミネソタ州      2010  年 12 月 30 日、ミネソタ州は、検事総長により、ミネソタ州の地下水、地上水、魚類又はその他水生

     生物及び水堆積物中に存在する              PFAS  に関する損害賠償及び差止救済を求め、ヘネピン郡地方裁判所において                                 3M 社に対し訴
     訟（以下「     NRD  訴訟」という。）を提起した。               2018  年 2 月、当社とミネソタ州は           NRD  訴訟の解決に達した。和解条件に基づ
     き、当社は、特別の「          3M 水質及び持続可能性基金」として、ミネソタ州に                       850  百万ドルの助成金を提供することに同意し
     た。かかる基金は、州が管理し、持続可能な成長をサポートするため、住民への継続的な水の供給及び地下水の補充状況
     改善など、ツイン・シティーズ・イースト・メトロ地区における水の持続可能性をサポートするためのプロジェクトを実
     現するためのものである。このプロジェクトはまた、漁業用桟橋、道及び空地の保全など、生息環境及びリクリエーショ
     ン環境の改善をもたらす。当社は法的手数料及びその他関連義務を含め、本件の解決に関連して                                             2018  年度第   1 四半期に税
     引前費用    897  百万ドルを     計上した。
      ニューヨーク州       　ニューヨーク州は、検事総長により、                   3M 及びその他が製造した水性膜形成泡                 (AFFF   ）により引き起こ

     されたとされる       PFAS  汚染に対応するために負担した費用の回復を求めて                        3M 及びその他の被告に対して            ▶ 件の訴訟を提起し
     た（  2018  年 6 月、  2019  年 2 月、  2019  年 7 月及び   2019  年 11 月）。   ▶ 件の各訴訟は、アルバニー郡最高裁判所に提起された後、連
     邦裁判所に移され、それぞれが以下に詳述される                       AFFF  訴訟の広域係属訴訟（以下「              MDL  」という。）手続きへと移送され
     ている。州は、補償的及び懲罰的損害賠償、並びに州が合理的に予想する将来の損害の金融基金の形による差止及び衡平
     上の救済を求め、並びに／又は被告が調査及び改善作業を行うことを求めている。
      オハイオ州      2018  年 12 月、オハイオ州は、検事総長により、オハイオ州ルーカス郡の一般訴訟裁判所において、                                          3M 、

     Tyco   Fire   Products     LP 、 Chemguard,      Inc.  、 Buckeye    Fire   Equipment     Co.  、 National     Foam,Inc.     及び  Angus   Fire   Armour
     Corp.   に対し、差止救済        並びに   AFFF  製造業者によるオハイオ州の自然資源の修復費用及び主張された傷害について補償的
     及び懲罰的損害賠償を求めて訴訟を提起した。本件は、連邦裁判所に移され、                                    MDL  へと移送された。
      ニュージャージー州          2019  年 3 月、ニュージャージー州検事総長は、ニュージャージー環境保護局（                                NJDEP   ）、  NJDEP   長

     官及びニュージャージー流出補償基金を代理して、ニュージャージー州（セーレム郡）ペンズビル及びニュージャージー
     州（ミドルセックス郡）パーリンにおける                    2 つの  DuPont   施設での放出の主張に関して、              3M 、 DuPont   及び  Chemours    に対して    2
     つの訴訟を提起した。          3M が両訴訟で被告に含まれているのは、問題の施設で使用するために                               DuPont   に PFOA  を提供したとさ
     れるからである。両訴訟とも、被告がニュージャージー州の被害を受けた自然資源の調査、改善、査定及び回復に必要な
     全費用を支払うことを明示的に求めている。                     DuPont   は、これらの訴訟を連邦裁判所に移行した。                     2019  年 8 月、裁判所は、
     NJDEP   が本件を州裁判所に差し戻す申立ての結果が出るまで、これらの訴訟のすべての手続きを停止した。
      2019  年 5 月、ニュージャージー州検事総長及び                  NJDEP   は、  AFFF  製品から被った自然資源の損害を主張し、懲罰的損害賠

     償及び関連費用を含めた損害賠償を求め、                    3M 、 DuPont   及び  6 つのその他会社に対して訴訟を提起した。本件は、連邦裁判
     所に移され、      AFFF   MDL  へと移送された。
      ニューハンプシャー州           2019  年 5 月、ニューハンプシャー州検事総長は、                   PFAS  化学薬品による州の飲料水供給源及びそ

     の他自然資源の汚染を主張して、                2 件の訴訟を提起した。第           1 の訴訟は、当社及び         7 つの共同被告に対して提起され、州内
     の複数の敷地において          AFFF  製品を使用したことによる            PFAS  汚染を主張している。本件は、連邦裁判所に移され、                         AFFF   MDL
     へと移送された。第         2 の訴訟は、     AFFF  以外の原因による        PFAS  汚染を主張し、       3M 、 DuPont   及び  Chemours    を被告として挙げて
     いる。本件は州裁判所に留まり、訴訟の初期段階にある。当社の却下申立ては依然係属中である。
      バーモント州       2019  年 6 月、バーモント州検事総長は、               PFAS  化学薬品による州の飲料水供給源及びその他自然資源の汚

     染を主張して、       2 件の訴訟を提起した。第           1 の訴訟は、当社及び         10 の共同被告に対して提起され、州内の複数の敷地におい
     て AFFF  製品を使用したことによる            PFAS  汚染を主張している。本件は、連邦裁判所に移され、                         AFFF   MDL  へと移送された。第
     2 の訴訟は、     AFFF  以外の原因による        PFAS  汚染を主張し、       3M 並びに   DuPont   及び  Chemours    に関連する複数の企業を被告として
     挙げている。本件は州裁判所に留まり、訴訟の初期段階にある。当社の却下申立ては依然係属中である。
      ミシガン州      2019  年 5 月、ミシガン州検事総長は、              PFAS  に関連する製造業者、流通業者及びその他当事者に対する請求

     を追求するため、外部の法的専門知識を求める提案要請を発表した。                                2020  年 1 月、ミシガン州検事総長は、              PFAS  に関連す
     る差止及び衡平法上の救済並びにミシガンの公的自然資源及び住民に対する主張された損害についての損害賠償を求め、
     3M 、 Dyneon   、 DuPont   、 Chemours    その他に対して、州裁判所に訴訟を提起した。
                                 40/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      グアム    2019  年 9 月、グアム検事総長は、島内の複数の敷地での                      AFFF  製品の使用によるとされる、領土の飲料水供給源
     及びその他自然資源の          PFAS  による汚染に関連して、           3M 及びその他被告に対して訴訟を提起した。本件は、連邦裁判所に移
     さ れ、  AFFF   MDL  へと移送された。
      北マリアナ諸島自治連邦区              2019  年 12 月、米国領北マリアナ諸島自治連邦区検事総長は、                        AFFF  製品の使用によるとさ

     れる、領土の飲料水供給源及びその他自然資源の                       PFAS  による汚染に関連して、            3M 及びその他被告に対して訴訟を提起し
     た。
      上記の州検事総長の訴訟に加え、当社は、その他複数の検事総長と協議中であり、                                       PFAS  の事項に関連する情報及びそ

     の他要請に対応している。
      水性膜形成泡      (AFFF   ）環境訴訟

      当社は、    1963  年頃から    2002  年まで、空港及び軍事基地での消防に使用するための                         AFFF  を製造販売していた。           2019  年 12

     月 31 日現在、現在又は過去に空港、軍事基地又は消防訓練施設が所在している又はしていた様々な州裁判所及び連邦裁判
     所において、      150  の暫定集団訴訟及びその他訴訟が当社（及びその他被告）に対し提起されている。既に述べたように、
     これらの訴訟の一部は、州又は領土の検事総長により提起されている。これらの件では、原告は、                                             AFFF  に使用された一部
     PFAS  が、  AFFF  が使用された土壌や地下水を汚染したと通常主張しており、不動産の使用と享受の喪失、不動産価値の低
     下、調査費用、修復費用、並びに一部の件では人身傷害及び医療上の監視に必要な資金について損害賠償を求めている。
     当社に加え、       Tyco,Inc    が買収した      Ansul   社、  Angus   Fire  、 Buckeye    Fire   Protection      Co.  、 Chemguard     、 Chemours    、
     DuPont   、 National     Foam,Inc.     及び  United    Technologies       Corp  が含まれるがこれらに限られない米国、米国国防総省及び複
     数の会社が被告となっている。
      2018  年 12 月、米国広域係属訴訟司法委員会は、公判前手続きを集中させて                              MDL  手続きとして管理するため、連邦地方裁

     判所で係属中の全ての          AFFF  訴訟を統合し、サウスカロライナ州連邦地方裁判所へと移送することを求めた原告の申立てを
     認めた。追加の       AFFF  訴訟は、連邦裁判所に提起又は移送されるため                      MDL  に引き続き移送される。           2019  年 12 月 31 日現在、    MDL
     は 142  件であり、そのうち         142  件は当社を被告としている。             MDL  の当事者は現在開示手続き中である。
      2019  年 6 月、独立石油精製業者である                 Valero    Energy    Corporation      のいくつかの子会社が、当社並びに

     DuPont/Chemours        、 National     Foam  、 Buckeye    Fire   Equipment     及び  Kidde-Fenwal      を含むその他被告に対して             8 件の  AFFF  訴訟
     を様々な州裁判所に提起した。原告は、自らの土地の                         PFAS  汚染の調査及び改善、並びに長鎖               AFFF  製品の交換又は処分に生
     じた又は今後生じるとされる損害賠償を求めている。本訴訟のうち                                2 件は連邦裁判所に移され、             AFFF   MDL  へと移送され
     た。  5 件は、   2019  年 10 月に  Valero   がオハイオ州裁判所での訴訟を確定力のない決定として退けた後、州裁判所で係属中で
     あり、訴訟の初期段階にある。
      2019  年 9 月、個人の原告が、当社、アラスカ州、                   Chemguard     、 Tyco   Fire   Equipment     Co.  、 DuPont   、 Chemours    及びその他

     共同被告に対してアラスカ州裁判所において                     AFFF  訴訟を提起した。本訴訟の原告は、暫定集団を代理して、財産上の損害
     及び医療監視を求めている。              2019  年 9 月に、当社は、       Tyco   Fire   Products    、 Chemguard     、 Buckeye    Fire   Protection     及びそ
     の他共同被告と共に、個人の原告が、ニューヨーク州裁判所において提起した                                     AFFF  訴訟の被告にも挙げられた。ニュー
     ヨーク訴訟の原告は、財産的損害及び身体的損害の主張に対する損害賠償、医療監視並びに土地検査及び改善の形による
     差止救済を求めている。
      その他の    PFAS  関連製品及び環境訴訟

      当社は、数十年間、         Scotchgard     を含む様々な      ペルフルオロオクタン化合物              （ PFOA  及び  PFOS  ） を含有する     製品を製造及

     び販売した。      2017  年以降、当社は、特に、当社の顧客が                  PFOA  及び  PFOS  を不適切に処分した結果として地下水又は地表水の
     汚染が生じたと訴える、様々な州及び連邦裁判所における個別の及び暫定集団訴訟の訴状の送達を受けている。これらの
     件の原告の主な主張は、当社が製品の不適切な処分の危険性について消費者に警告するのを怠ったことである。また、汚
     染された地下水が、人身傷害、私有地の使用と享受の喪失、不動産価値の低下、調査費用及び修復費用を含む様々な損害
     を引き起こしたとするものである。当社と共に複数の会社が訴えられており、それには、サンゴバン・パフォーマンス・
     プラスティックス        Corp.   、ハネウェル・インターナショナル                 Inc.  （旧社名アライド        - シグナル    Inc.  及び／又はアライド         - シ
     グナル・ラミネート         Inc.  ）、ウルヴァリン・ワールドワイド                 Inc.  ｋジョージア・パシフィック              LLC  、 E.I.  デュポン・ド・
     ネムール・アンド・カンパニー、ケマーズ                    Co.  及び様々なカーペット製造業者である。
      ニューヨークにおいて、当社は、当社、サンゴバン・パフォーマンス・プラスティックス                                          Corp.   （「サンゴバン」）、

     ハネウェル・インターナショナル                Inc.  及び  E.I.  デュポン・ド・ネムール・アンド・カンパニー                      ( 「デュポン」      ) に対し、
     ニューヨーク州北部地方連邦裁判所において提出された                           47 件の個別訴訟及び        1 件の暫定集団訴訟について、またニュー
                                 41/53

                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ヨーク州地方裁判所において新たに提出された                       ▶ 件の訴訟について、抗弁している。原告らは、当社が、フーシック
     フォールズ村及びフーシック町にあるサンゴバン及びハネウェルの施設において製造目的で使用された                                               PFOA  を製造し販売
     し たと主張している。原告らは、フーシックフォールズ周辺の飲料水は、被告らの活動により安全でないレベルの                                                    PFOA  で
     汚染されたと主張し、          PFOA  の摂取及び吸入に起因して身体的損傷を負ったと主張している。原告らは、主張されていない
     補償的、結果的、懲罰的損害賠償並びに弁護士費用及び経費を求めている。さらに、当社は、ニューヨーク州東部地区連
     邦地方裁判所において、ナッソー郡の飲料水供給業者らが提起した                               8 件の訴訟の被告となっている。これら訴訟における
     原告らは、当社、デュポン及びその他非公表の被告らに対し、原告らの飲料水源を様々な                                         PFAS  複合物で汚染した責任を負
     うとしている。これら訴訟は予備段階にある。
      ミシガン州において、当社、ウルヴァリン・ワールドワイド（以下「ウルヴァリン」という。）及びその他被告に対

     して、ミシガン州西地区連邦地方裁判所において１件の連結暫定集団訴訟が係属中である。かかる訴訟は、ウルヴァリン
     が靴製造作業に関連する           3M  Scotchgard     を含む資材及び廃棄物を不適切に処分したとされることによって発生している。
     原告らは、ウルヴァリンが             3M  Scotchgard     を製造プロセスで使用し、             3M 製品からの化学薬品が処分されたことにより環境
     及び飲料水を汚染したと主張している。連邦裁判所での連結暫定集団訴訟に加え、                                      2019  年 12 月 31 日現在、当社は類似の訴
     えに基づきミシガン州裁判所において約                   257  件の民事個別訴訟の被告となっている。これらのケースは公判前手続きの目
     的で調整されている。うち            ▶ 件は  2020  年の指標ケースとして指定され、第                 1 審が  2020  年 3 月に予定されている。          2020  年 1 月、
     当該裁判所は指標ケースのうち最初の                  2 件に関連し、終局的判断を求める申立ての第                     1 回判決を下し、うち         2 件目について
     は、完全に却下し、また、一部原告らのメディカルモニタリング、将来の疾病リスク及び原告                                            1 名のコレステロール疾病
     の申立てについて被告らに対し略式判決を下すことについて却下した。
      ウルヴァリンは、ウルヴァリンに過去の処分活動に関連した汚染の調査及び対応を強制することを求めるミシガン州

     及び参加人居住区による訴訟において、当社に対する第三者訴訟も提起した。当社は、                                         2019  年 6 月、ウルヴァリンの第三
     者訴訟に対し答弁書及び反訴を提出した。                    2019  年 9 月及び   10 月、（第三者被告としての            3M を含む）両当事者は、和解に取
     り組んだ。     2019  年 12 月、ミシガン州、参加人居住区及びウルヴァリンは、ウルヴァリンに対するミシガン州及び参加人居
     住区の請求について、          70 百万ドルの支払い及びウルヴァリンが将来是正措置を取ることを条件に、とりあえず和解したと
     発表した。当社及びウルヴァリンは生産的和解交渉を今後も継続する。
      当社はまた、ジョージア・パシフィックとともに、ミシガン州連邦裁判所においてパーチメントの住民が起こした推

     定集団訴訟の被告となっている。住民らは、市の飲料水がジョージ・パシフィックの前身が所有する製紙工場からの廃棄
     物により汚染されているとした。被告らは当該訴状における一部請求の却下を求め申立てを行い、当事者らは残る申立て
     について証拠開示手続きを開始した。
      アラバマ州及びジョージア州において、当社は、当社による                            PFAS  含有製品のジョージア州のカーペット製造業者への

     販売に関して、公共水道施設により提起された                      3 件を含め、州裁判所における             ▶ 件の訴訟を抗弁している。これらの件の原
     告は、カーペット製造業者が             PFAS  を地表水及び地下水に不適切に排出し、ジョージア州ローマ並びにアラバマ州センター
     及びギャズデンを含め、コーサ川沿いの下流に位置する市の飲料水の供給を汚染したと主張している。                                                3 件の水道施設に
     係る訴訟はいまだ初期段階にある。ジョージア州カーペット製造業者による                                   PFAS  汚染を主張し、経済的損害賠償と差止命
     令による救済を主張した個人らにより                  1 件の訴訟がローマ及びフロイド郡水道利用者の集団訴訟として、州裁判所に提起
     された。本件は連邦裁判所に持ちこまれたが未だ初期段階にある。
      デラウェア州において、当社は、地元の金属めっき施設の操業に起因する水道の                                      PFAS  汚染を主張する個人らによる暫

     定集団訴訟     1 件の被告となっている。原告らは、                 3M が PFAS  を金属めっき施設に供給したと主張している。デュポン、ケ
     ムーズ、及び金属めっき業者も被告となっている。本件は、州裁判所から連邦裁判所に移管され、原告らは州裁判所に差
     し戻すことを求めた申立てを提出した。当社も却下を求める申立てを提出した。
      メイン州において、当社は、排水汚泥からの                     PFAS  による飲料水及び酪農場業務の汚染に関連して。州裁判所における                               1

     件の個別訴訟を抗弁していた。              2019  年 10 月、原告は、      PFAS  らは、当該訴訟を再訴可能な形で却下する通知を自発的に提出
     した。
      ニュージャージー州において、当社は、ミドルセックス・ウォーター・カンパニーがその井戸の                                             PFAS  汚染を主張して

     連邦裁判所に提訴した訴訟の被告となっている。当該訴訟を                            AFFF   MDL  に移管することを求めた当社の申立ては拒否され
     た。当社は遡上の却下を求めており、現在本件は証拠開示の初期段階にある。さらに、                                        3M は、  3M によって    PFAS  が供給され
     たとされるデュポン及びソルベイの施設の近くにある個人用飲料水井戸を持つ複数の複数の個人によって州裁判所に提起
     された訴訟の被告となっている。原告らは医学的モニタリングと損害賠償を求めている。当該訴訟は連邦裁判所に移管さ
                                 42/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     れ、初期段階にある。また、別途、デュポン「チェンバーズワークス」工場に関連し、ニュージャージー州の連邦裁判所
     で係属中となっていた当社に対する集団訴訟は、再訴可能な形で棄却された。
      2018  年 10 月、当社並びにデュポン及びケマーズを含むその他被告は、オハイオ州南地区連邦地方裁判所における暫定

     集団訴訟で指名された。実名の原告は、消火剤を使用したことにより                                PFAS  化学物質にさらされたとされる消防士であり、
     「本件の集団が認証された時点で、血清内に検知可能な水準の                             PFAS  物質を有する個人」の暫定的集団を代表するとされ
     る。
      原告は、過失、暴行及び共謀の申立てを行っており、                         PFAS  を評価するため、「科学者による独立委員会の設置」命令

     を含む差止救済を求めている。              2019  年 2 月、  3M 及びその他団体は共同で棄却下の申し立てを行った。                         2019  年 9 月、当該裁判
     所は被告らの棄却申立てを否定した。                  2020  年 2 月、当該裁判所は、         3M が AFF  MDL  に当該案件の移管を求めた            3M の申立てを却
     下した。
      その他の    PFAS  関連事項

      2019  年 7 月、当社は、合衆国下院監視改革委員会環境分科会から、当社の                              PFAS  製品の製造及び流通に関連する特定の文

     書及び情報を求める要請書を受領した。                   2019  年 9 月、  3M の代表者が、      PFAS  及び当社の環境管理取組について環境分科会に
     おいて証言し、質問について答弁した。当社は引き続き分科会に協力する。
      当社は、アラバマ州デカターにおける                  2 つのペルフルオロ化合物           (FBSA   及び  FBSEE)   の製造及び使用について、これら                2 つ

     の物質について「合衆国水域」への放出を許可しない、連邦毒物取締法                                 (TSCA)   に基づき発令された         2009  年の同意命令      ( 以
     下「  2009  年 TSCA  同意命令」     ) に基づいて運営している。            2019  年 3 月、当社は、これらの物質がデカター施設における特定の
     工程からテネシー川に放出された可能性があることを受け、当該施設におけるこれら物質の製造、加工及び使用を中止し
     た。  2019  年 ▶ 月、当社は、合衆国環境保護庁               (EPA)   及びアラバマ州環境管理局             (ADEM)   に対し、自主的にリリースを開示し
     た。  2019  年 6 月及び   7 月、当該工程で発生する排水を全て把握し、大気排出を処理することで、当該工程を全面的にコント
     ロールすることに取り組んだ。かかる工程は、                      2019  年 7 月以降、通常にもどり操業している。当社は、今後も                         EPA  及び  ADEM
     の調査に引き続き協力し、放出にかかる制限を遵守していることを証明するため規制当局と協力していく。
      当社は、    ADEM  により発行された合衆国汚染物質排出削減制度                      (NPDES)    許可証の条件に基づき、デカター工場からの排水

     の排出を許可されている。            NPDES   の許可は、毎月及び四半期ごとに、テネシー川に排出される汚染物質の質と量を報告す
     ることを当社に義務付けている。                2019  年 6 月、当社は、一部の月次報告書及び四半期報告書に誤った値が含まれていたこ
     とを  EPA  及び  ADEM  に自主的に開示した。当社は、              EPA  及び  ADEM  に修正された値を提出した。
      デカター施設における遵守事項に対応するため、                       EPA  及び  ADEM  との継続的取組の一環として、当社は、                   PFAS  の排出を

     NPDES   許可証に十分に特徴的に明記していないことを発見した。                           2019  年 9 月、当社は     EPA  及び  ADEM  にかか件を開示し、         3M デ
     カター施設におけるその他の製造工程を一時休止することを選択したことを発表した。当社は当該工場での操業を見直
     し、排水処理管理を導入し、一部工程を再稼働し、規制要件並びに当社の方針及び手順に従い、残りの休止中の工程の再
     稼働に向けて取り組んでいる。
      2019  年 12 月、当社は、      2009  年 TSCA  同意命令の遵守及びテネシー川への未許可の排水等に関連する文書について、アラ

     バマ州北部地区連邦検察局から大陪審の召喚状を受け取った。当社はかかる調査に協力しており、召喚状への回答文書を
     作成する予定である。
      さらに、イリノイ州コルドバ施設における規制遵守の継続的評価の一環として、同社は、コルドバ施設の                                                 NPDES   許可証

     原子力発電所許可証に          PFAS  排出について十分に特徴的に明記していないことを発見した。                             2019  年 11 月、当社はかかる事項
     を EPA  に開示し、また       2020  年 1 月、イリノイ州環境保護庁             (IEPA)   に開示した。当社は         EPA  及び  IEPA  と協力し、コルドバ施設
     からの排水に対応する予定である。
      当社はまた、ミネソタ州コテージ・グローブなど類似の製造工程を有するその他の工場においても、作業が適用環境

     規制並びに当社の方針及び手順に準拠していることを確認するために、作業の見直しを行っている。
      当社は、これらの見直しを実施するにあたり、引き続き関係する州及び連邦政府機関と協力する。

      当社は、これら遵守事項の解決の結果、又は規制当局がいかなる措置を講じる可能性があるかを現時点で予測するこ

     とはできない。
      証券訴訟

                                 43/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      2019  年 7 月、重労働者及び一般労働者地区                472  ＆ 172  福利厚生基金は、当社、その前会長兼                  CEO  、現会長兼     CEO  及び現   CFO
     に対し、ニュージャージー州連邦地方裁判所において暫定有価証券集団訴訟を提起した。                                          2019  年 8 月、個人の原告が同地
     区で同様の暫定有価証券集団訴訟を起こした。原告らは、被告らが                               PFAS  に関連する     3M の責任リスクについて虚偽かつ誤解
     を 招く記述を行ったと主張し、              1934  年証券取引所法第         10 条 (b)  項及び   SEC  規則  10b-5   項に基づき、全被告に対して、また
     1934  年証券取引所法第        20 条 (a)  項に基づき、各個人被告に対して、損害賠償請求を提起している。                               2019  年 10 月、裁判所は
     当該有価証券集団訴訟を統合し、筆頭原告グループを任命した。訴訟は初期段階にある。
      2019  年 10 月、ニュージャージー州地区連邦地方裁判所に、当社並びに現役員及び元役員の一部に対し、後続の派生訴

     訟を起こした。       2019  年 11 月及び   12 月、ミネソタ州裁判所に           2 件の追加派生訴訟が提起された。派生訴訟は、上記の暫定有
     価証券集団訴訟と同様の事実上の主張に依拠する。原告らは、証券集団訴訟の棄却を求める申し立てについての判決が出
     るまで、これらの訴訟を延期することに同意している。
      その他環境訴訟

      2018  年 7 月、当社は、      120  以上の他の会社と共に、ニュージャージー州のパセーイク川下流約                               8 マイルの清掃のための費

     用回復及び拠出を求める訴状の送達を受けた。原告の                         Occidental      Chemical     Corporation      は、  PCB  及びダイオキシンを含む
     懸念の   8 つの化学物質を含有する堆積物を除去しキャップを行うための設計及び推定                                   165  百万米ドルの費用の支払いに同意
     したと主張している。訴状は、当社を含む被告の間で当該コストを分担することを求めている。当社の本件への関与は、
     ニュージャージー州における              2 つの商業ドラム缶保管施設の過去の使用に関連している。当社が、本件で問題となってい
     るコストの拠出を求められるかどうか、及びその範囲は未だ決定していない。
      上記の環境訴訟について、別段の記載のない限り、当社は、かかる事項の債務は発生する可能性が低く債務金額を見

     積もることができないと考えており、発生する可能性のある損失額又は損失の範囲を現時点で見積もることはできないた
     め、債務は計上されていない。
      製造物責任訴訟

      2019  年 12 月 31 日現在、当社は、        Bair   Hugger   ™ 患者加温装置により、手術部位感染が起きたと訴える合衆国の約                              12 人の

     原告による     9 件の訴訟（     2018  年 12 月 31 日現在は約     5,015   人）の被告となっており、またカナダでも１名の指名原告による暫
     定集団訴訟が提起されている。
      前述のとおり、当社は連邦裁判所において、原告                       5,000   人超の訴訟の被告となっていた。原告は、関節形成手術、心循

     環系手術他、様々な外科的処置を受け、                   Bair   Hugger   ™ 患者加温装置の使用によって、その後手術部位感染が起きたと主
     張している。原告は、厳格責任、過失、明示及び黙示の保証違反、警告を怠ったこと、設計及び製造の欠陥、詐欺的及
     び／又は過失による虚偽表示／隠蔽、不当利得、並びに様々な州の消費者詐欺、虚偽若しくは不法な取引慣行及び／又は
     虚偽広告法違反の理論に基づき、損害賠償及びその他救済を求めている。
      合衆国の広域係属訴訟司法委員会               (Judicial     Panel   on  Multidistrict       Litigation     （ JPML  ） ) は、連邦裁判所で係属中の

     全訴訟を統合し、ミネソタ州連邦地方裁判所に移管し、公広域係属訴訟として管理することとした。                                               2019  年 7 月、当該裁
     判所は原告の因果関係の専門家数人を排除し、当時                        MDL  おいて係属中のすべての案件について                  3M に対し略式判決を下し
     た。原告らはこの判決を不服として、連邦第                     8 巡回区控訴裁判所に上訴している。また、原告らは、                         MDL  での最初の先導的
     裁判で当社を支持する          2018  年の陪審評決について控訴し、別の先導的裁判の棄却を訴えている。
      米国で残る     9 件の訴訟のうち、        8 件は  MDL  裁判所の管轄にある。かかる             MDL  の 8 件の訴訟のうち、        ▶ 件はミズーリ州の裁判所

     から削除された。上記          ▶ 件のうち    3 件は、   2019  年 7 月の上記    MDL  略式判決により却下された。しかし、原告らはミズーリ州の
     ▶ 件の訴訟をすべて州裁判所に差し戻すよう申し立てた。                          MDL  法廷に残る     8 件の訴訟はすべて、略式判決の控訴審まで停止
     されている。      9 件目の訴訟は、ベイアー・ヒューガーの製造物責任訴訟と医療過誤訴訟を併合したテキサス州ヒダルゴ郡
     で、同社が抗弁しているものである。                  2019  年 8 月、  MDL  を管理する連邦地方裁判所は、以前に                  MDL  に訴えを起こし、却下し
     たことがあるため、かかる個人原告がテキサス州裁判所で申立てをすることを禁止した。かかる原告はこの命令を不服と
     し第  8 巡回区連邦控訴裁判所に上訴した。テキサス州裁判所は、控訴審が係属中、訴訟全体を停止している。
      当社は前述のとおり、ミネソタ州裁判所で                    61 件の訴訟で被告となっている。               2018  年 1 月、ミネソタ州裁判所は原告の専

     門家を排除し、一般因果関係に関する略式判決を求める                          3M の申し立てを認めた。原告側はこの判決と州裁判所の懲罰的損
     害賠償裁定を不服として控訴した。ミネソタ州控訴裁判所は、ミネソタ州裁判所命令を全面的に肯定し、ミネソタ州最高
     裁判所は原告の再審請求を否定した。                  2019  年 ▶ 月に最終的な棄却が下され、事実上ミネソタ州裁判所の訴訟が終了した。
                                 44/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      2016  年 6 月、当社は、      Bair   Hugger   ™ 患者加温装置の使用により、関節形成手術、心循環系手術他、様々な外科的処置を
     受けその後手術部位感染を発症した全てのカナダ居住者のためにオンタリオ州高等裁判所に提出された暫定集団訴訟につ
     いての送達を受けた。原告代表は、                 MDL  で主張されたものと類似の理論に基づき、カナダ法の下での救済（懲罰的損害賠
     償 を含む。）を求めている。             Bair   Hugger   ™ 訴訟  について、当社では賠償金が発生するとは考えておらず、また現時点で
     見積もることもできないため、賠償額を計上していない。
      2011  年 9 月、  3M オーラルケア社は、ラヴァ・アルティメット                     CAD/CAM    歯科用修復材を発売した。製品は元々インレー、ア

     ウトレー、べニア、歯冠への適用とされていた。                       2015  年 6 月、  3M オーラルケア社は、患者の歯冠が脱離し追加の治療を必
     要とするとの歯科医からの報告を受けて、製品の使用説明書から歯冠への適用を自主的に除外した。当該製品は、その他
     の適用のために引き続き市場にある。当社は、米国食品医薬品局並びに米国外の規制当局に連絡を行った。当社はまた、
     この措置について消費者及び販売業者に通知し、未使用の材料の返品を受け付け、返金を行う提案を行った。                                                    2018  年 5
     月、当社は、      ミネソタ州連邦地方裁判所で係属中の、米国及びその領土における歯科医の集団訴訟の認定を求めた                                              訴訟の
     暫定的な和解に達し、その金額は当社に重大な影響を与えなかった。                                2019  年 9 月、当該裁判所は若いの最終承認を認める
     命令を下した。
      Aearo   Technologies      は、  2003  年頃からデュアルエンデッド・コンバット・アームズ・イヤープラグ－バージョン                                       2 の耳

     栓を販売している。         3M は、  2008  年に  Aao  Technologies      を取得し、     2008  年から   2015  年まで当該製品が製造中止されるまで販
     売した。    2018  年 12 月、ある退役軍人が、デュアルエンデッド・コンバット・アームズ・イヤープラグ－バージョン                                              2 に
     よって従軍中に人身傷害を被ったと主張して、カリフォルニア州のサンバーナーディノ最高裁判所において当社に対して
     個別訴訟を提起した。原告は、製造物責任並びに虚偽表示及び隠蔽の申立てを主張している。原告は、医療及び関連費
     用、収入損失及び懲罰的損害賠償を含む様々な損害賠償を求めている。                                 2019  年 12 月 31 日現在、当社は様々な州及び連邦裁
     判所において、約        2,531   件の訴訟の被告となっているが、同様の訴えをしている約                           11,318   人の個人請求者も代表している
     とされる。     2019  年 ▶ 月、多区訴訟に関する合衆国司法パネルは、フロリダ州北部地区連邦地方裁判所に、連邦裁判所にお
     いて係属中のすべての案件を移管し統合するとする申立てを認め、審理前手続きを一元化するため多区訴訟                                                  (MDL)   におけ
     る手続きで管理することを許可した。                  2019  年 6 月に証拠開示プラン及びスケジュールについて判例管理会議を行った。証
     拠開示が実施中である。当社はかかる損害賠償の可能性は低くまた現時点で見積ることもできないため、これらの案件に
     おいて損害賠償は計上していない。
      ここに記述した製造物責任訴訟問題に係る賠償について引き当てられた額は、連結財務成績又は財務状況にとり重大な

     額ではない。また、見越し額を超過して損失が発生する可能性、またその額については、現時点で見積もることはできな
     い。
      連邦虚偽記載請求取締法／クイタム                 (Qui   Tam)  訴訟

      2008  年キネティック・コンセプト・インクと                   KCI  USA,   Inc.(   以下、併せて「       KCI  被告」という      ) を相手取り、カリフォル

     ニア中央地区連邦地方裁判所において                  2 名の元従業員が起こした           2 件のクイタム訴訟を受け、政府の調査が行われた。訴状
     では、   KCI  被告が   V.A.C.   ® セラピーの請求において、耐久性医療機器医療管理契約者が発行した地域補償決定と一致しな
     い方法で虚偽又は不正請求を連邦医療プログラムに提出することにより連邦虚偽請求取締法に違反したとし、金銭的損害
     賠償を求めている。         1 件の訴状    ( 「ゲデッケ訴訟」        ) には、   KCI  被告が、内部告発行為を行ったとして告発原告に対する報復
     を行ったとの主張も含まれている。
      2016  年 10 月、  KCI  被告らは、ゲデッケ訴訟において、契約違反及び横領を主張して反訴を提起した。                                      2017  年 8 月、ゲデッ

     ケ訴訟の詐欺請求は棄却された。地方裁判所は                      2018  年 1 月、告発原告側の控訴審までの間、報復に関する申立てと                           KCI  被告
     らの反訴を停止した。          2019  年 9 月、連邦第     9 巡回区控訴裁判所は、さらなる手続きのために、当該訴訟を覆し、更なる手続
     きのために地方裁判所に差し戻した。                  2020  年 1 月の現状確認会議において、同地方裁判所は                     2020  年 ▶ 月までの手続き停止を
     命じた。    2019  年 6 月、  2 件目（「ハートペンス訴訟」）の地方裁判所は証拠開示ののち、告発原告側の主張について、すべ
     て KCI  被告側を主張を認めおる略式判決を下した。原告らは、これを受け、第                                 9 巡回区連邦控訴裁判所に控訴し現在係属中
     となっている。これらの事項については、現時点では、かかる賠償の可能性は低く、見積もりもできないため、債務は計
     上していない。
      コンプライアンス事項

      当社は、社内プロセスを通じて、中国に拠点を置く特定の事業グループによる販売活動から生じる、特定の出張及び関

     連する資金調達並びに記録保持の問題を発見した。当社は、当該支出が米国海外腐敗行為防止法                                            (FCPA)   又はその他の適用
     可能な腐敗防止法に違反している可能性があるかを判断するため、社内調査を開始した。社外弁護士及び犯罪科学会計事
                                 45/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     務所に依頼し調査を行っている。                2019  年 7 月には、司法省及び証券取引委員会双方に自主的に本調査を開示し、両機関と
     も協力している。当社は、この時点で、調査の結果を予測することはできず、また司法省又は証券取引委員会がいかなる
     措 置を講じるかを予測することもできない。
                                 46/53




















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     6 　財務情報

      以下は、    2019  年 12 月 31 日に終了した事業年度に係る             Form   10-K  に記載の連結財務書類から抜粋したものである。

     (1)  連結損益計算書

                                            (1 株当たりの金額を除き百万ドル              )

                                        12 月 31 日に終了した事業年度
                                    2019  年      2018  年      2017  年
                                  $   32,136     $   32,765     $   31,657
     純売上高
     営業費用
                                     17,136        16,682        16,055
      売上原価
                                      7,029        7,602        6,626
      販売費及び一般管理費
                                      1,911        1,821        1,870
      研究開発費及び関連費用
                                      (114)        (547)        (586)
      事業売却益
                                     25,962        25,558        23,965
       営業費用合計
                                      6,174        7,207        7,692
     営業利益
                                       462        207        144
     その他費用（利益）－純額
                                      5,712        7,000        7,548

     法人税等考慮前利益
                                      1,130        1,637        2,679
     法人税等
                                  $    4,582    $    5,363    $    4,869
     非支配持分を含む当期純利益
                                       12        14        11
     控除：非支配持分に帰属する当期純利益
                                  $    4,570    $    5,349    $    4,858

     3M 社に帰属する当期純利益
                                      577.0        588.5        597.5
     3M 社の  発行済加重平均普通株式数            －基本
                                  $    7.92    $    9.09    $    8.13
     3M 社の普通株主に帰属する基本１株当たり利益
                                      585.1        602.0        612.7
     3M 社の  発行済加重平均普通株式数－希薄化後
                                  $    7.81    $    8.89    $    7.93
     3M 社の普通株主に帰属する希薄化後１株当たり利益
     (2)  連結包括利益計算書

                                                    ( 単位：百万ドル       )

                                          12 月 31 日に終了した事業年度

                                       2019  年     2018  年     2017  年
                                       $   4,582    $   5,363    $   4,869
     非支配持分を含む当期純利益
     その他の包括利益（損失）（税控除後）
                                           211      (467)        373
     累積為替換算調整
                                          (560)        444       52
     確定給付年金及び退職後給付制度に伴う調整
                                           (72)       176      (203)
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
                                          (421)        153       222
     その他の包括利益（損失）合計（税控除後）
                                          4,161       5,516       5,091
     非支配持分を含む包括利益（損失）
                                           (11)       (8)      (14)
     非支配持分に帰属する包括（利益）損失
                                       $   4,150    $   5,508    $   5,077
     3M 社に帰属する包括利益（損失）
                                 47/53






                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     3)  連結貸借対照表

                                            (1 株当たりの金額を除き百万ドル              )

                                 2019  年             2018  年

                               12 月 31 日現在            12 月 31 日現在
     （資産）
     流動資産
                            $         2,353      $           2,853
      現金預金及び現金同等物
                                       98                380
      市場性のある有価証券-流動資産に属するもの
      売掛債権－     161 百万ドル    （ 17,486   百万円）及び
      95 百万ドル（     10,318   百万円）の引当金控除          後純
                                      4,791                5,020
      額
      棚卸資産
                                      2,003                2,120
       製品
                                      1,194                1,292
       仕掛品
                                      937                954
       原材料及び貯蔵品
                                      4,134                4,366
       棚卸資産合計
                                      704                741
      前払金
                                      891                349
      その他の流動資産
                                     12,971                13,709
       流動資産合計
                                     26,124                24,873
     有形固定資産
                                     (16,791)                (16,135)
      控除：減価償却累計額
                                      9,333                8,738
       有形固定資産－純額
                                      858                 -
     オペレーティングリース使用権資産
                                     13,444                10,051
     のれん
                                      6,379                2,657
     無形固定資産－純額
                                      1,674                1,345
     その他の資産
                            $         44,659      $          36,500
       資産合計
     （負債）
     流動負債
      短期借入金及び１年以内に期限を迎える長期債
                            $         2,795      $           1,211
      務
                                      2,228                2,266
      買掛債務
                                      702                749
      未払給与
                                      194                243
      未払法人税等
      オペレーティングリース負債             -流動負債に属す
                                      247                 -
      るもの
                                      3,056                2,775
      その他の流動負債
                                      9,222                7,244
       流動負債合計
                                     17,518                13,411
     長期債務
                                      3,911                2,987
     年金及び退職後給付
                                      607                 -
     オペレーティングリース負債
                                      3,275                3,010
     その他の負債
                            $         34,533      $          26,652
       負債合計
     契約債務及び偶発債務
     （株主持分）
     3M 社の株主持分：
      普通株式（額面       0.01  ドル（   1 円）発行済株式
      数：  944,033,056     株               $           9    $            9
       発行済株式数（自己株式除く）               - 2019  年：
       575,184,835     株
       発行済株式数（自己株式除く）              - 2018  年：
       576,575,168     株
                                      5,907                5,643
      資本剰余金
                                     42,135                40,636
      留保利益
                                     (29,849)                (29,626)
      自己株式
                                     (8,139)                (6,866)
      その他の包括利益（損失）累積額
                                     10,063                 9,796
       3M 社の株主持分合計
                                       63                52
     非支配持分
                                 48/53

                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                            $         10,126      $           9,848
       株主持分合計
                            $         44,659      $          36,500
       負債及び株主持分合計
                                 49/53




















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (4)  連結株主持分変動計算書

                                            (1 株当たりの金額を除き百万ドル              )

                                   3M 社の株主
                                            その他の包括

                        普通株式
                                            利益（損失）
                         及び                            非支配
                  合計     資本剰余金       留保利益      自己株式         累積額        持分
                 $  10,343    $   5,070    $  37,907    $  (25,434)      $    (7,245)    $    45
     2016  年 12 月 31 日現在残高
                   4,869             4,858                       11

     当期純利益
     その他の包括利益         ( 損
     失 ) （税控除後）：
                    373                             370       3
     累積為替換算調整
     確定給付年金及び退職
                    52                             52       -
     後給付制度に伴う調整
     キャッシュ・フロー・
     ヘッジ－未実現利益
                   (203)
                                                 (203)        -
     （損失）
     その他の包括利益（損
     失）合計
                    222
     （税控除後）
     配当金（１株当たり
                   (2,803)             (2,803)
     4.70  ドル）
                    291       291
     株式報酬費用
                   (2,044)                    (2,044)
     再取得株式
     ストック・オプショ
     ン・プラン及びベネ
     フィット・プランに基
                    744             (847)      1,591
     づく交付
                 $  11,622    $   5,361    $  39,115    $  (25,887)      $    (7,026)    $    59
     2017  年 12 月 31 日現在残高
                   5,363             5,349                       14

     当期純利益
     その他の包括利益         ( 損
     失 ) （税控除後）：
                   (467)                             (461)       (6)
     累積為替換算調整
     確定給付年金及び退職
                    444                             444        -
     後給付制度に伴う調整
     キャッシュ・フロー・
     ヘッジ－未実現利益
                    176
                                                 176        -
     （損失）
     その他の包括利益（損
     失）合計
                    153
     （税控除後）
     配当金（１株当たり
                   (3,193)             (3,193)
     5.44  ドル）
     非完全子会社の所有権
                     -             14                1      (15)
     移譲
                    291       291
     株式報酬費用
                   (4,888)                    (4,888)
     再取得株式
     ストック・オプショ
     ン・プラン及びベネ
     フィット・プランに基
                    500             (649)      1,149
     づく交付
                 $  9,848    $   5,652    $  40,636    $  (29,626)      $    (6,866)    $    52
     2018  年 12 月 31 日現在残高
     ASU  No.  2018-02    採用に
                     -            853                (853)
     よる影響
     ASU  No.  2016-02    採用に
                    14             14
     よる影響
                   4,582             4,570                       12
     当期純利益
     その他の包括利益         ( 損
     失 ) （税控除後）：
                    211                             212       (1)
     累積為替換算調整
     確定給付年金及び退職
                   (560)                             (560)        -
     後給付制度に伴う調整
     キャッシュ・フロー・
     ヘッジ－未実現利益
                    (72)
                                                 (72)       -
     （損失）
                                 50/53


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     その他の包括利益（損
                   (421)
     失）合計（税控除後）
     配当金（１株当たり
                   (3,316)             (3,316)
     5.76  ドル）
                    264       264
     株式報酬費用
                   (1,381)                    (1,381)
     再取得株式
     ストック・オプショ
     ン・プラン及びベネ
     フィット・プランに基
                    536             (622)      1,158
     づく交付
                 $  10,126    $   5,916    $  42,135    $  (29,849)      $    (8,139)    $    63
     2019  年 12 月 31 日現在残高
                                       12 月 31 日に終了した事業年度
                                 2019  年         2018  年         2017  年
     株式の補足情報
     自己株式
                                  367,457,888           349,148,819           347,306,778
      期首残高
                                   7,575,647          23,526,293           10,209,963
      再取得株式
      ストック・オプション・プラン及びベネ
                                  (6,185,314)           (5,217,224)           (8,367,922)
      フィット・プランに基づく交付
                                  368,848,221           367,457,888           349,148,819
     期末残高
                                 51/53















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書

                                                       ( 百万ドル    )

                                     12 月 31 日に終了した事業年度
                              2019  年          2018  年          2017  年
     営業活動からのキャッシュ・フロー
                           $      4,582     $      5,363     $      4,869
     非支配持分を含む当期純利益
     非支配持分を含む当期純利益と営業活動
      より獲得された現金預金純額との調整
                                 1,593           1,488           1,544
      減価償却費及び償却費
                                 (210)           (370)            (967)
      年金及び退職後給付制度への拠出
                                  357           410            334
      年金及び退職後給付費用
                                  278           302            324
      株式報酬費用
                                 (111)           (545)            (586)
      事業売却益
                                 (273)            (57)           107
      繰延法人税
      ベネズエラの子会社の非連結化による
                                  162             -           -
      損失
      資産及び負債の増減
                                  345           (305)            (245)
        売掛債権
                                  370           (509)            (387)
        棚卸資産
                                 (117)            408            24
        買掛債務
                                  205           134            967
        未払法人税等      ( 短期及び長期      )
                                 (111)            120            256
      その他－純額
     営業活動より獲得された（営業活動に使
                                 7,070           6,439           6,240
      用された）現金預金純額
     投資活動からのキャッシュ・フロー
                                 (1,699)           (1,577)           (1,373)
     有形固定資産の購入
     有形固定資産及びその他の資産の売却に
                                  123           262            49
     よる手取金
                                 (4,984)             13          (2,023)
     事業取得－取得現金控除後
                                 (1,635)           (1,828)           (2,152)
     市場性のある有価証券及び投資の購入
     市場性のある有価証券及び投資の満期お
                                 1,443           2,497           1,354
     よび売却による手取金
                                  236           846           1,065
     事業  売却による手取金－売却現金控除後
                                  72            9           (6)
     その他－純額
     投資活動より稼得された（投資活動に使
                                 (6,444)             222          (3,086)
     用された）現金預金純額
     財務活動からのキャッシュ・フロー
                                 (316)           (284)            578
     短期債務の増減－純額
     （ 90 日より後に期限を迎える）債務の返
                                 (2,716)           (1,034)            (962)
     済
     （ 90 日より後に期限を迎える）債務によ
                                 6,281           2,251           1,987
      る手取金
                                 (1,407)           (4,870)           (2,068)
     自己株式の取得
     ストック・オプション・プラン及びベネ
     フィット・プランに基づく自己株式の交
                                  547           485            734
     付による手取金
                                 (3,316)           (3,193)           (2,803)
     株主への支払配当
                                 (197)            (56)           (121)
     その他－純額
     財務活動より稼得された（財務活動に使
                                 (1,124)           (6,701)           (2,655)
     用された）現金預金純額
     現金預金及び現金同等物に対する為替

                                   (2)          (160)            156
     レート変動による影響額
     現金預金及び現金同等物の純増加（減

                                 (500)           (200)            655
      少）
                                 2,853           3,053           2,398
     現金預金及び現金同等物の期首残高
                           $      2,353     $      2,853     $      3,053
     現金預金及び現金同等物の期末残高
                                 52/53



                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム　カンパニー(E05884)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第四部     【組込情報】

        外国会社報告書                     2019  年 ▶ 月 12 日　　　関東財務局長に提出

       （自  2018  年 1 月 1 日至  2018  年 12 月 31 日 ）
        外国会社半期報告書                     2019  年 9 月 17 日　　　関東財務局長に提出

       （自  2019  年 1 月 1 日至  2019  年 6 月 30 日）
        なお、上記外国会社報告書（             2019  年 ▶ 月 12 日 提出）及び外国会社半期報告書（               2019  年 9 月 17 提出）   は、金融商品取引

       法第  27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（                  EDINET   ）を使用したデータを開示用電子情報処理組織による
       手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）                                  A4-  １に基づき本届出書の添付書類として
       おります。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

        該当事項なし。

     第六部     【特別情報】

     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

        該当事項なし。

                                 53/53

PDFをダウンロード

関連コンテンツ