株式会社パルコ 臨時報告書
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株式会社パルコ(E03026)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月27日
【会社名】 株式会社パルコ
【英訳名】 PARCO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 牧山 浩三
【本店の所在の場所】 東京都豊島区南池袋一丁目28番２号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っており
ます。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神泉町８番16号
【電話番号】 03－3477－5791
【事務連絡者氏名】 執行役財務部、経理部、事務統括部担当 野口 秀樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である Ｊ. フロントリテイリング株式会社（以下「 Ｊ. フロントリテイリング」といいます。）から、同法第
179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、2020年２月27日開催
の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2020年２月27日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 Ｊ. フロントリテイリング株式会社
本店の所在地 東京都中央区銀座六丁目10番１号
代表者の氏名 代表執行役社長 山本 良一
(3）当該通知の内容
Ｊ. フロントリテイリングは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（た
だし、 Ｊ. フロントリテイリング及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その有する当
社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全てを Ｊ. フロントリテイリングに売り渡す旨の請求をする
ことを決定したとのことであり、当社は、本日付で Ｊ. フロントリテイリングからその旨の通知を受領いたしまし
た。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子
法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）
Ｊ. フロントリテイリングは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）と
して、その所有する本売渡株式１株につき、1,850円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2020年３月23日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
Ｊ. フロントリテイリングは、金融機関からの借入れ、又は、社債、コマーシャル・ペーパー（以下「CP」と
いいます。）の発行などにより調達した資金によって、本売渡対価の支払を行う予定です。なお、本売渡対価の
支払時点の現預金の保有状況によっては、これらの方法により調達した資金に代えて Ｊ. フロントリテイリング
の保有する現預金によって本売渡対価の支払を行うこともあります。また、 Ｊ. フロントリテイリングにおい
て、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第
２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
するものとします。
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ただし、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当
社が指定した方法により（本売渡対価の交付について Ｊ. フロントリテイリングが指定したその他の場所及び方
法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価の支払を実施することといたします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2020年２月27日
(2）当該決定がされた年月日
2020年２月27日
(3）当該決定の内容
Ｊ. フロントリテイリングからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、 Ｊ. フロントリテイリングが2019年12月27日から2020年２月17日までを公開買付期間として実施
した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）に関し、当社が2019年12月27日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいま
す。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの結果、 Ｊ. フロントリテイリングが当社
の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て（ただし、 Ｊ. フロントリテイリング
が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を Ｊ. フロントリテイリングの完
全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡
対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と
同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及
び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2019年12
月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明し、当社の株主の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨する旨決議いたしました。なお、上記取締役会における決議の方法については、本意見表明報告
書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
当社は、2019年８月28日に Ｊ. フロントリテイリングから本取引の提案を受けました。当社は、かかる提案を受
けて、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載のとおり、 Ｊ. フロントリテイリングが当社の支配株主であり、かつ、当社の取締役２名が Ｊ. フロント
リテイリングの執行役等を兼任していることから、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状
態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保すべく、2019年８月29日、 Ｊ. フロントリテイリング及び当社か
ら独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会
社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・
常松法律事務所をそれぞれ選任することを当社取締役会の決議により決定し、第三者算定機関である三菱UFJモル
ガン・スタンレー証券に対し、当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の提
出を依頼しました。さらに、同日、利益相反回避のため、独立した第三者の委員で構成される特別委員会（以下
「本特別委員会」といいます。）を設置することを、当社取締役会の決議により決定し、本取引に係る協議・交渉
を行う体制を構築しました。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の
「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における特
別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社は、2019年８月29日に、2019年８月28日付の Ｊ. フロントリテイリングの本取引の提案につい
て、当社が Ｊ. フロントリテイリングの完全子会社となり、より強固な資本関係のもと一体的な事業展開を行って
いくことで、当社の更なる企業価値の向上を目指すことが可能となり得るとの判断のもと、 Ｊ. フロントリテイリ
ングとの間で本取引の実施の是非及び方法につき具体的な検討・協議を開始し、当社は、2019年10月中旬から2019
年12月上旬にかけて Ｊ. フロントリテイリングによるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、 Ｊ. フロントリテ
イリングとの間で継続的に協議を行いました。
その結果、当社は、2019年12月26日に、 Ｊ. フロントリテイリングが、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅲ）本公開買付け
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後の経営方針」に記載のとおり、企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのないように当社を経営する方針
であり、当社の企業価値の源泉に対する一定の理解及び配慮が示されていることを踏まえると本取引によるデメ
リッ トとして重大なものは特に見当たらない一方、以下を実現することによって、当社の企業価値の更なる向上を
期待することができると判断するに至りました。
ⅰ．当社グループ（注１）全体の成長加速
本取引を通じて当社が持株会社である Ｊ. フロントリテイリングの完全子会社となることで、 Ｊ. フロントリテ
イリングの経営資源を活用し、当社が描く将来成長を加速させるとともに、その実現可能性を高め、成長領域自
体も広がります。これにより、今までの当社の事業展開の枠を超えた、都市部における大型不動産開発から都心
部一等地の中低層商業施設であるゼロゲート業態以外の小型不動産開発、消費の多様化に対応した新規事業の展
開など、新しいフィールドへの挑戦が可能となります。さらに、上場業務、間接業務に関するコストや業務が効
率化され、事業会社として事業拡大に集中する環境が整うと考えております。
（注１）「当社グループ」とは、当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。
ⅱ．不動産事業の拠点強化と不動産開発の多様化
当社の完全子会社化に伴い、 Ｊ. フロントリテイリングの連結子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店（以下
「大丸松坂屋百貨店」といいます。）の不動産事業が当社に移管される予定です。これにより、同不動産事業が
管轄している大阪市、京都市、名古屋市といった主要都市部の一等地を中心とした収益物件を当社が担うことと
なり、当社の未出店エリアを含む新たな商業拠点を獲得することができます。
また、 Ｊ. フロントリテイリンググループ（注２）の不動産事業を当社が主導することとなるため、 Ｊ. フロン
トリテイリングの資金力やネットワーク、情報網を最大限に活用した不動産開発が可能となります。そのことに
より、当社単独で行ってきた今までの商業開発の枠を超えた事業展開や、主要都市部における複合開発・新業態
の開発機会拡大などの、当社の開発戦略の多角化に繋がる事業基盤を得ることができます。ＰＡＲＣＯ店舗やゼ
ロゲートといった既存の業態にとどまらない、新たな商業施設や価値の提供が可能となり、当社グループの企業
価値向上に資すると考えております。
（注２）「 Ｊ. フロントリテイリンググループ」とは、 Ｊ. フロントリテイリング並びにその子会社及び関連会社を
いいます。
ⅲ．既存店舗における提供価値の拡大と競争力向上
大丸松坂屋百貨店と当社の両社が有する顧客や、顧客データを今まで以上に連携することができるようにな
り、当社に接点のなかった顧客層へのアプローチが可能となり、マーケティングの精度も向上いたします。さら
に、大丸松坂屋百貨店の取引先やネットワークを活用することで、既存のＰＡＲＣＯ店舗等の当社商業施設内へ
の新たな取引先の出店や、新業態の展開の可能性が高まります。これにより、来店される顧客に対して今までに
ない新しい売場や商品、相互のサービス、情報を提供することが可能となり、顧客への提供価値が拡大いたしま
す。
また、両社が同じエリアに出店している主要都市部においては既存店舗の競争力が増すとともに、当社単独出
店エリアでは大丸松坂屋百貨店の持つ商品、売場やサービスといった新たな価値を提案することが可能になると
考えております。
ⅳ．関連事業の事業進化と業界内ポジションの確立
上記ⅱ．の不動産開発の拡大により、当社の担う商業空間が増えることで、当社の関連事業（総合空間事業、
専門店事業、デジタルマーケティング事業、エンタテインメント事業、海外事業）についても、 Ｊ. フロントリ
テイリンググループ内での連携を含め、事業規模、拠点及び領域が拡大いたします。これにより各関連事業が進
化し、海外展開を含めた新たな顧客層や販路への事業展開や、新規取引先との協業などの機会が増え、業界内で
の更なるポジション確立に繋がると考えております。
ⅴ．新規事業の実現
両社の主要事業である、 Ｊ. フロントリテイリンググループの百貨店事業と当社グループのショッピングセン
ター事業を中心とした、それぞれが有する顧客データを掛け合わせることで、幅広い顧客層への価値提供が可能
となり、その顧客層の様々なライフステージにあわせた、新しいサービスや商品の提供を行うことが可能となり
ます。
また、上記顧客データの掛け合わせに加え、 Ｊ. フロントリテイリングの資金力、当社及び Ｊ. フロントリテイ
リングのＲ＆Ｄ機能（注３）が連携することで、当社単独では実現難易度の高い事業領域への新規事業の展開
や、新規事業の具現化に向けたスピードの加速及び可能性の向上に繋がると考えております。
（注３）Ｒ＆Ｄ（Research and Development）機能とは、企業における科学研究や技術開発等に関する機能をいい
ます。
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ⅵ．当社取引先の発展への寄与
上記の事業拡大と事業領域の広がりを通じ、当社のイコールパートナーであるテナント・取引先の皆様にとっ
ては、新たな出店機会の拡大や新規事業の展開のチャンスをより多く提供できる環境が整うと考えております。
ⅶ．当社グループ従業員の新たな活躍ステージの提供
当社グループの企業価値の源泉である従業員に対しても、当社の各事業が進化し、拡大することで、新たな活
躍のステージと多様な成長機会が獲得でき、従業員それぞれの自己実現にも繋がると考えております。
また、 Ｊ. フロントリテイリング及び当社は、2019年11月中旬より本公開買付価格を含む本取引の諸条件につ
いても具体的な検討・協議を開始し、継続的に協議・交渉を行いました。
(a)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されている当社株式価値算定書の市場株価分析に基づく
算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分
析」といいます。）に基づく算定結果のレンジに入っていること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの実施
についての公表日の前営業日である2019年12月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,364
円に対して、35.63％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じで
す。）、2019年12月25日から過去１ヶ月間の終値単純平均値1,345円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純
平均値の計算において同じです。）に対して37.55％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して
40.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,259円に対して46.94％のプレミアムが確保されていること、(c)本
公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等の公正性を担保するための措置が
採られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記措
置が採られた上で、 Ｊ .フロントリテイリングと当社の間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度
の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値に
係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果と
して提案された価格であること、(e)本特別委員会が、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件が妥当である
旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2019年12月26日に本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合
理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その後、当社は、2020年２月18日、 Ｊ. フロントリテイリングより、本公開買付けの結果について、当社株式
31,914,960株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年２月25
日（本公開買付けの決済の開始日）付で、 Ｊ. フロントリテイリングの所有する当社株式の議決権所有割合（注
４）は96.43％となり、 Ｊ. フロントリテイリングは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注４）「議決権所有割合」とは、当社が2019年12月25日に公表した2020年２月期第３四半期決算短信〔ＩＦＲ
Ｓ〕（連結）（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年11月30日現在の発行済株
式総数（101,462,977株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（6,147株）（当社四半期決算短信
に記載された自己株式数（364,903株）から、当該自己株式数に含まれている、同日現在において執行役
向け株式交付信託が所有する当社株式数（358,756株）を除いた株式数となります。）を控除した株式数
（101,456,830株）に係る議決権の個数（1,014,568個）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四
捨五入しております。）。以下同じです。
このような経緯を経て、当社は、 Ｊ. フロントリテイリングより、本日付で、本意見表明報告書の「３ 当該
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求を行う旨の通知を受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に検討・協議いたしました。
その検討・協議を通じて、当社取締役会は、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるとこ
ろ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変
更すべき特段の事情が見受けられず、また、(ⅱ)本売渡株式１株につき1,850円という本売渡対価は、本公開買
付価格と同一の価格であるところ、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられているこ
と等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められると考
えております。また、当社取締役会は、本売渡対価の交付の見込みについて、(ⅲ) Ｊ. フロントリテイリング
は、本売渡対価を、金融機関からの借入れ、又は、社債、CPの発行などにより調達した資金を原資として支払う
ことを予定しているところ、同社によれば、(a)本売渡対価の総額を上回る金額の未使用枠を残したCPの発行枠
を確保していること、(b)同社の最新の信用格付を考慮すると、CPの引受金融機関と発行の詳細条件についてさ
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え合意すればCPの発行が可能であること、(c)CPの発行や本売渡対価の交付に支障を生じさせるような事情はな
く、かつ、支障が生じる可能性も認識していないこと等に鑑みれば、CPの発行により本売渡対価の支払いのため
の 資金を確保することが可能であること、かつ、(d) Ｊ. フロントリテイリングは、他の方法による資金調達を行
わない場合にはCPの発行により資金調達を行うことから、 Ｊ. フロントリテイリングによる本売渡対価の支払い
のための資金の確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられると判断いたしました。そ
の他、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求
に係る取引条件は相当であると考えられること、及び(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価
値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、当社取締役会は、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮した
ものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、当社の取締役全６名（うち３名は社外取締役）
のうち、下記の理由により本公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議に参加していない２名を除く取締役
４名の全員一致により、 Ｊ. フロントリテイリングからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいた
しました。
なお、当社取締役のうち、牧山浩三氏は、 Ｊ. フロントリテイリングの取締役兼執行役常務を兼務しているた
め、利益相反防止の観点から、上記本日開催の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。もっとも、
(a)同氏は、当社の代表執行役社長として、当社の企業価値向上の観点から本取引の検討及び交渉をするにあ
たって不可欠で代替できない知識及び経験を有していること、また、(b)同氏の Ｊ. フロントリテイリングにおけ
る所管も「パルコ事業」であることを考慮し、当社の立場で本取引の協議・交渉に参加しており、他方で、 Ｊ.
フロントリテイリングの立場では本取引に関する協議・交渉や取締役会の審議及び決議には一切参加しておりま
せん。また、当社取締役のうち、澤田太郎氏は、 Ｊ. フロントリテイリングの執行役常務を兼務していることか
ら、本売渡請求に関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する
観点から、上記本日開催の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において Ｊ. フロン
トリテイリングとの協議・交渉に参加しておりません。
以 上
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