前田総合インフラ株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 前田総合インフラ株式会社 |
| 提出先 | 前田道路株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月27日
【届出者の氏名又は名称】 前田総合インフラ株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 （03）3265-5551
【事務連絡者氏名】 綿鍋 宏和
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 前田総合インフラ株式会社
（東京都千代田区富士見二丁目10番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、前田総合インフラ株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、前田道路株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含
みます。以下同じです。）第13条（e）項又は第14条（d）項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付
けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるす
べての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報
と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も
米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難と
なる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対し
て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注11） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注12） 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含み
ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-
looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
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す。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的
に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」
は、 本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規
則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するため
に、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
（注13） 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人（それらの関連会社を含みま
す。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国
1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条（b）の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公
開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開
買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じ
た市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに
関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付
代理人の英語のホームページ（又はその他の公開方法）においても開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者が、2020年２月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３
月６日を基準日（以下「本基準日」といいます。）と定め、2020年４月14日（予定）に臨時株主総会（以下「本臨時株
主総会」といいます。）を開催し、本臨時株主総会に本基準日時点の対象者の株主に対し対象者株式１株当たり650円
の剰余金の配当（総額約535億円）を行う旨の議案を付議することを決定した旨を公表したことに伴い、2020年１月21
日付で提出いたしました公開買付届出書及びその添付書類の記載事項の一部に訂正すべき事項（買付け等の期間の延長
を含みます。）が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正
届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
ア．本公開買付けの背景及び目的等
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、前田建設工業は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア．本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとおり、2019年５月中旬
から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月４日か
ら同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段とし
て、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を
提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫い
たため、本公開買付けを含めた資本関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。し
かしながら、前田建設工業としては、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することに
より、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせ
を円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及び
コーポレート・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環
境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実
現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であり、今後の生
き残りのために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたことから、今般、対
象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。このため、 本書提出日現在、対象者が
本公開買付けに賛同する意見表明を受けておらず、 対象者は2020年１月20日付で「前田建設工業株式会社が保有
する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）
を公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示し ておりますが、前田建設工業らとしては、引き続
き対象者の経営陣に本公開買付けの意義を十分に説明し、対象者において本公開買付けに賛同して頂けるよう努
める所存です。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
なお、前田建設工業は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア．本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとおり、2019年５月中旬
から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月４日か
ら同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段とし
て、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を
提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫い
たため、本公開買付けを含めた資本関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。し
かしながら、前田建設工業としては、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することに
より、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせ
を円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及び
コーポレート・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環
境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実
現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であり、今後の生
き残りのために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたことから、今般、対
象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。このため、 本公開買付けに係る公開買
付届出書の提出日時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否かは確認できておりませんでし
たが、 対象者は2020年１月20日付で「前田建設工業株式会社が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に
関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）を公表して前田建設工業との資本関係解消を
目指す姿勢を示し 、また、対象者が2020年１月24日に公表した「前田総合インフラ株式会社による当社株券に対
する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」といいます。）及び
2020年１月27日に提出した意見表明報告書（以下「意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者は、2020
年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。
前田建設工業らが2020年１月24日付で公表した「前田道路株式会社（証券コード：1883）からの公開買付けに関
する意見表明（反対）についての当社らの対応について」（以下「前田建設工業らプレスリリース」といいま
す。）のとおり、前田建設工業らは、本公開買付けの目的、意義等を対象者にご理解いただけず、本公開買付け
にご賛同いただけなかったことについて、誠に遺憾であると考えながらも、2020年１月29日及び2020年２月６日
に対象者の経営陣に対して本公開買付けの意義を改めて説明し、2020年２月６日には具体的な協議のために秘密
保持契約書の締結を申し入れるなどして対象者において本公開買付けに賛同して頂けるよう努めてまいりまし
た。
しかし、対象者は2020年２月６日の協議以降、前田建設工業らが対象者に提案した協議継続の打診に対して経
営陣の予定が一切合わないなどとして日程調整を拒み、秘密保持契約書の締結の提案についても何ら応答しない
など協議に応じない姿勢を示すに至りました。さらに、対象者が2020年２月20日に公表した「剰余金の配当（特
別配当）並びに臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定についてのお知らせ」（以
下「剰余金配当プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本
公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３月６日を基準日（以下「本基準日」といいます。）と定
め、2020年４月14日（予定）に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し、本臨時株主総
会に本基準日時点の対象者の株主に対し対象者株式１株当たり650円の剰余金の配当（総額約535億円）を行う旨
の議案（以下「本特別配当議案」といいます。）を付議することを決定したとのことです。なお、下記「11 そ
の他買付け等の条件及び方法」の「（２）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方
法」第２文の①に記載のとおり、対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余
金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純
資産の帳簿価額の10％に相当する額（20,325,900,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行う旨
の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には公開買付者は本公開買付けの撤回等を行うことが
ある旨を記載しているところ、本特別配当議案は、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３月６
日を基準日とするものであり、かつ、株主に交付される金銭その他の財産の額が約535億円であり対象者の最近
事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（20,325,900,000円）以上である
ことが見込まれることから、上記内容の本特別配当議案を本臨時株主総会に付議することを対象者取締役会が決
定したことにより、本公開買付けの撤回等の条件として記載した事由が生じたものとして、公開買付者は本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。ただし、実際に本公開買付けの撤回等を行うか否かについて、本書の訂
正届出書の提出日時点において決定した事実はありません。
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剰余金配当プレスリリースが公表されたことを踏まえ、本書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、
それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年２月27日から10営業日を経過
した日にあたる2020年３月12日まで延長することとなりました。
＜後略＞
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア．本公開買付けの背景及び目的等
（訂正前）
＜前略＞
これに対して前田建設工業は、同月13日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性について
再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資本関係の強化によって対象者の経営の独立性が
失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性を確保しながら共に企業価
値向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月20日、対象者からは、前田建設工業
の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことなく、現状の関係を継続することが最善であるといった、否定的な
回答が改めてなされました。そして、対象者は2020年１月20日付で対象者プレスリリースを公表して前田建設工
業との資本関係解消を目指す姿勢を示しており ます。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
これに対して前田建設工業は、同月13日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性について
再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資本関係の強化によって対象者の経営の独立性が
失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性を確保しながら共に企業価
値向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月20日、対象者からは、前田建設工業
の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことなく、現状の関係を継続することが最善であるといった、否定的な
回答が改めてなされました。そして、対象者は2020年１月20日付で対象者プレスリリースを公表して前田建設工
業との資本関係解消を目指す姿勢を示しており 、また、意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、
対象者は、2020年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議した
とのことです。前田建設工業らプレスリリースのとおり、前田建設工業らは、本公開買付けの目的、意義等を対
象者にご理解いただけず、本公開買付けにご賛同いただけなかったことについて、誠に遺憾であると考えながら
も、2020年１月29日及び2020年２月６日に対象者の経営陣に対して本公開買付けの意義を改めて説明し、2020年
２月６日には具体的な協議のために秘密保持契約書の締結を申し入れるなどして対象者において本公開買付けに
賛同して頂けるよう努めてまいりました。
しかし、対象者は2020年２月６日の協議以降、前田建設工業らが対象者に提案した協議継続の打診に対して経
営陣の予定が一切合わないなどとして日程調整を拒み、秘密保持契約書の締結の提案についても何ら応答しない
など協議に応じない姿勢を示すに至りました。さらに、剰余金配当プレスリリースによれば、対象者は、同日開
催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020年３月６日を本基準日と定
め、2020年４月14日（予定）に本臨時株主総会を開催して本特別配当議案を付議することを決定したとのことで
す。なお、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「（２）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容
及び撤回等の開示の方法」第２文の①に記載のとおり、対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日
前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日にお
ける貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（20,325,900,000円）未満であると見込まれるものを
除きます。）を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には公開買付者は本公開買付け
の撤回等を行うことがある旨を記載しているところ、本特別配当議案は、本公開買付けに係る決済の開始日前の
日である2020年３月６日を基準日とするものであり、かつ、株主に交付される金銭その他の財産の額が約535億
円であり対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額
（20,325,900,000円）以上であることが見込まれることから、上記内容の本特別配当議案を本臨時株主総会に付
議することを対象者取締役会が決定したことにより、本公開買付けの撤回等の条件として記載した事由が生じた
ものとして、公開買付者は本公開買付けの撤回等を行うことがあります。ただし、実際に本公開買付けの撤回等
を行うか否かについて、本書の訂正届出書の提出日時点において決定した事実はありません。
剰余金配当プレスリリースが公表されたことを踏まえ、本書の訂正届出書を関東財務局に提出するとともに、
それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年２月27日から10営業日を経過
した日にあたる2020年３月12日まで延長することとなりました。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年１月21日（火曜日）から2020年３月 ４ 日（ 水 曜日）まで（ 30 営業日）
買付け等の期間
2020年１月21日（火曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年１月21日（火曜日）から2020年３月 12 日（ 木 曜日）まで（ 36 営業日）
買付け等の期間
2020年１月21日（火曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
10【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020年３月 11 日（ 水 曜日）
（訂正後）
2020年３月 19 日（ 木 曜日）
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訂正公開買付届出書
第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
②【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第95期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）に係る四半期報告書を2019年11月
13日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）に係る四半期報告書を2020年２月
14 日 まで に関東財務局長に提出 予定
（訂正後）
事業年度 第95期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）に係る四半期報告書を2019年11月
13日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）に係る四半期報告書を2020年２月
７ 日に関東財務局長に提出
６【その他】
（訂正前）
対象者は、2020年１月20日開催の取締役会において、前田建設工業に対して、前田建設工業が保有する対象者株式
の全てを自己株式として取得すること等により、前田建設工業と対象者の間の資本関係を解消する旨の提案を行うこ
とを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年１月20日に公表した「前田建設工業株式会社が保有す
る当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」をご参照ください。
（訂正後）
対象者は、2020年１月20日開催の取締役会において、前田建設工業に対して、前田建設工業が保有する対象者株式
の全てを自己株式として取得すること等により、前田建設工業と対象者の間の資本関係を解消する旨の提案を行うこ
とを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年１月20日に公表した「前田建設工業株式会社が保有す
る当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」をご参照ください。
また、対象者は、2020年１月24日開催の取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したと
のことです。詳細については、対象者が2020年１月24日に公表した「前田総合インフラ株式会社による当社株券に対
する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」及び2020年１月27日に提出した意見表明報告書をご参照くだ
さい。
さらに、対象者は、2020年２月20日開催の取締役会において、本公開買付けに係る決済の開始日前の日である2020
年３月６日を本基準日と定め、2020年４月14日（予定）に本臨時株主総会を開催し、本特別配当議案を付議すること
を決定したとのことです。詳細については、対象者が2020年２月20日に公表した「剰余金の配当（特別配当）並びに
臨時株主総会招集及び剰余金の配当（特別配当）に関する基準日設定についてのお知らせ」をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、2020年２月27日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いま
したので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書の訂正届出書に添付いたしま
す。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
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