ニッポン・オフショア・ファンズ－新興国社債オープン 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）

                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     【表紙】

     【提出書類】                有価証券届出書

     【提出先】                関東財務局長
     【提出日】                令和２年２月       28 日
     【発行者名】                ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド
                    （ BNY  Mellon    International        Management      Limited    ）
     【代表者の役職氏名】                取締役　スコット・レノン
                    （ Scott   Lennon,     Director     ）
     【本店の所在の場所】                ケイマン諸島、        KY1-9008     、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、
                    ホスピタル・ロード          27 、ケイマン・コーポレート・センター、
                    ウォーカーズ・コーポレート・リミテッド気付
                    （ c/o  Walkers     Corporate      Limited,     Cayman    Corporate      Centre,
                    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                    Cayman    Islands    ）
     【代理人の氏名又は名称】                弁護士　　三　浦　　　健
                    　同　　　廣　本　文　晴
     【代理人の住所又は所在地】                東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                    森・濱田松本法律事務所
     【事務連絡者氏名】                弁護士　　三　浦　　　健
                    　同　　　廣　本　文　晴
     【連絡場所】                東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                    森・濱田松本法律事務所
     【電話番号】                03 （ 6212  ） 8316
     【届出の対象とした募集（売出）外国投資信託受益証券に係るファンドの名称】
                    ニッポン・オフショア・ファンズ－新興国社債オープン
                    （ Nippon    Offshore     Funds    - Emerging     Market    Corporate      Bond   Open
                    Fund  ）
     【届出の対象とした募集（売出）外国投資信託受益証券の金額】
                    円ヘッジ受益証券
                       円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
                       円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
                       円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
                       円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
                    円ヘッジなし受益証券
                       円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
                       円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
                       円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
                       円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
     【縦覧に供する場所】                該当事項はありません。

                                   1/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第一部【証券情報】

      （１）【ファンドの名称】

        ニッポン・オフショア・ファンズ－新興国社債オープン
        （ Nippon    Offshore     Funds   - Emerging     Market    Corporate      Bond   Open   Fund  ）
       （注１）新興国社債オープン（以下               「ファンド」      または   「シリーズ・トラスト」          といいます。）は、アンブレラ・ファンドである
           ニッポン・オフショア・ファンズ（以下                 「トラスト」      といいます。）のシリーズ・トラストです。                   なお、アンブレラと
           は、一または複数の投資信託（シリーズ・トラスト）を設定できる仕組みの投資信託を指します。                                         異なるシリーズ・トラ
           スト間の乗換えはできません。シリーズ・トラストは一ないし複数のクラスで構成されます。
       （注２）日本において、ファンドの名称について                    「ニッポン・オフショア・ファンズ」                を省略することがあります。
       （注３）用語の定義については、本書別紙Ａ                  「定義」    をご参照ください。
      （２）【外国投資信託受益証券の形態等】

        記名式無額面受益証券で、以下の８種類のクラスの受益証券について本書により募集が行われます。
        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券
        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券
        円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券
        円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券
        円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券
         以下、個別にまたは総称して               「ファンド受益証券」           または   「受益証券」       といいます。
         円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、円ヘッジ資産形成
        型クラスＡ受益証券および円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券を総称して                                       「円ヘッジ受益証券」            と
        いい、円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券、円
        ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券および円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券を総称して
        「円ヘッジなし受益証券」              といいます。
         円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジなし毎月
        分配型クラスＡ受益証券および円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券を総称して                                            「クラスＡ受益
        証券」    といい、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券、円
        ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券および円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券を総称して
        「クラスＢ受益証券」           といいます。
         円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし毎月
        分配型クラスＡ受益証券および円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券を総称して                                            「毎月分配型ク
        ラス受益証券」        といい、円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証
        券、円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券および円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券を総
        称して   「資産形成型クラス受益証券」                といいます。
        ファンド受益証券は追加型です。
        ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（                                      BNY  Mellon    International
       Management      Limited    ）（以下     「管理会社」       といいます。）の依頼により、信用格付業者から提供されも
       しくは閲覧に供された信用格付、または信用格付業者から提供されもしくは閲覧に供される予定の信用
       格付はありません。
      （３）【発行（売出）価額の総額】

       円ヘッジ受益証券
         円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
                                   2/226

                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
         円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
         円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
         円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券：                     1,000   億円を上限とします。
       円ヘッジなし受益証券
         円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
         円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
         円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
         円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券：                       1,000   億円を上限とします。
         （注１）ファンドは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されていますが、ファンド受益証券は、円建のため以下の金額表
             示は別段の記載がない限り円貨をもって行います。
         （注２）本書の中で金額および比率を表示する場合、適宜の単位に四捨五入している場合があります。したがって、合計の
             数字が一致しない場合があります。また、円貨への換算は、本書の中でそれに対応する数字につき所定の換算率で
             単純計算のうえ、必要な場合四捨五入してあります。したがって、本書の中の同一情報につき異なった円貨表示が
             なされている場合もあります。
      （４）   【発行（売出）価格】

        取引  日における受益証券１口当たり純資産価格
       （注）受益証券１口当たり純資産価格については、下記「（８）申込取扱場所」にご照会下さい。
      （５）【申込手数料】

        クラスＡ受益証券の申込みには、上記発行価格に対して次の料率による申込手数料が加算されます。
              ５億口以上      10 億口未満             1.1  ％（税抜     1.00  ％）
              10 億口以上                  0.825   ％（税抜     0.75  ％）
        クラスＢ受益証券については、申込時点においては申込手数料は加算されませんが、クラスＢ受益証

       券の発行日から７年未満の期間に買い戻される受益証券について、申込時に支払われた発行価格に以下
       の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が課されます。（ＣＤＳＣについて
       は、「第二部　ファンド情報、第１　ファンドの状況、４　手数料等及び税金、（２）買戻し手数料」
       をご参照ください。）本書の日付現在、日本の消費税および地方消費税（以下                                         「日本の消費税」         といい
       ます。）はＣＤＳＣに対して課せられません。
                                   3/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
           受益証券の購入後の経過年数                       条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）

              １年未満                           4.50  ％
              １年以上２年未満                           3.75  ％
              ２年以上３年未満                           3.25  ％
              ３年以上４年未満                           2.50  ％
              ４年以上５年未満                           2.00  ％
              ５年以上６年未満                           1.25  ％
              ６年以上７年未満                           0.75  ％
              ７年以上                           0.00  ％
       （※）　上記の「受益証券の購入後の経過年数」とは、当該受益証券に関する、国内における買付約定日（同日を含みます。）か
           ら国内における買戻約定日の前日（同日を含みます。）までの期間をいいます。疑義を避けるために例示すれば、国内に
           おける買付約定日が        2020  年４月１日であり国内における買戻約定日が                  2023  年３月   31 日であった場合、当該買戻しについて
           は 3.25  ％の条件付後払申込手数料が課せられ、また、国内における買付約定日が                              2020  年４月１日であり国内における買戻
           約定日が    2023  年４月１日であった場合、当該買戻しについては                    2.50  ％の条件付後払申込手数料が課せられます。
       （注１）    投資者は、買戻価格から条件付後払申込手数料を差し引いた金額を買戻時に受領します。条件付後払申込手数料は、                                                ７年
           未満の期間に買い戻された受益証券の当初購入価格に料率を適用して決定されます。
       （注２）条件付後払申込手数料の金額は、最も低い条件付後払申込手数料率により計算されます。すなわち、投資者は、当該手数
           料の課せられないクラスＢ受益証券を最初に買い戻し、その次に長く保有する受益証券を次に買い戻すものとみなされま
           す。
       （注３）クラスＢ受益証券の受益証券１口当たり純資産価格が、当初購入価格よりも増額した場合、その増額分に条件付後払申込
           手数料が課せられることはありません。
       （注４）条件付後払申込手数料は、管理会社に対して支払われるものであり、買戻手続を行う日本における販売会社を通じて精算
           されます。
       （注５）ファンドがファンド決議により終了するか、受益者決議によって管理会社が解任され後継管理会社が指名される場合は、
           管理会社が別途その裁量により決定する場合を除き、発行済クラスＢ受益証券（ファンドの終了、または管理会社の解任
           および後継管理会社の指名につき反対の投票をした受益者が保有する受益証券を含みます。）のすべては（ファンドの終
           了または管理会社の解任および後継管理会社の指名が効力を生じた日に買い戻されたものとして取り扱われ）ＣＤＳＣが
           課されます。受益者決議によって管理会社が解任され後継管理会社が指名される場合は、（ⅰ）ＣＤＳＣは当該時点で発
           行済のすべてのクラスＢ受益証券に対して課され、（ⅱ）その後は各発行日から７年未満の期間に行われるクラスＢ受益
           証券の買戻しに対しては、ＣＤＳＣは課されません。
      （６）【申込単位】

        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券：５億口以上１万口単位
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券：                     50 万口以上１万口単位
        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券：５億口以上１万口単位
        円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券：                     50 万口以上１万口単位
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券：５億口以上１万口単位
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券：                       50 万口以上１万口単位
        円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券：５億口以上１万口単位
        円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券：                       50 万口以上１万口単位
        なお、管理会社および日本における販売会社が契約により別途合意する場合には当該合意に従うもの
       とし、上記と異なる取扱いとすることができます。
                                   4/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （７）【申込期間】

          2020  年２月   29 日（土曜日）から         2021  年２月   26 日（金曜日）まで
       （注１）日本における申込受付時間は、原則として午後４時まで（東京時間）とします。
       （注２）申込期間は、その終了前に有価証券届出書を提出することにより更新されます。
      （８）【申込取扱場所】

        ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ホームページ・アドレス：              https://www.smbcnikko.co.jp/
        電話番号：      03-5644-3111       （受付時間：日本における営業日の８：                     40 ～ 17 ： 10 ）
        （以下   「販売会社」       または   「日本における販売会社」              といいます。）
       （注１）上記日本における販売会社の日本における本支店において、申込みの取扱いを行います。
       （注２）ファンドは、米国の市民、居住者もしくは法人、またはケイマン諸島の居住者もしくは法人等に該当しない方に限り、ご
           購入できます。詳細は、本書別紙Ａ「定義」の適格投資家に係る記載をご参照ください。
      （９）【払込期日】

         投資者と日本における販売会社との受渡しは、約定日（日本における販売会社が申込注文の成立を
        確認した日をいい、通常、申込みの日本における翌営業日となります。以下                                       「国内約定日」        といいま
        す。）から起算して日本における４営業日目（以下「                            国内受渡日      」といいます。）までとし、国内受
        渡日において、投資者は申込金額および申込手数料（適用ある場合）の支払いを行います。
         申込金額は、日本における販売会社によって保管会社であるＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式
        会社のファンドの口座に、各取引日後４営業日（以下                            「支払日」      といいます。）以内に円貨で払い込
        まれます。
      （ 10 ） 【払込取扱場所】

        前記「（８）申込取扱場所」に同じです。
      （ 11 ）【振替機関に関する事項】

        該当事項はありません。
      （ 12 ）【その他】

       （イ）申込証拠金はありません。
       （ロ）引受等の概要
        ①　日本における販売会社は、管理会社との間の、受益証券販売・買戻契約に基づき、受益証券の募
          集を行います。
        ②　管理会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社をファンドに関する代行協会員に指定しています。
        （注）   代行協会員とは、外国投資信託証券の発行者と契約を締結し、                          ファンド証券１口当たり純資産価格の公表を行い、                      また
           ファンド証券に関する目論見書、              決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等の業務を行う協会員をいいます。
                                   5/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       （ハ）申込みの方法

         日本における販売会社に対してファンド受益証券の申込みを行う投資者は、日本における販売会社
        と外国証券の取引に関する契約を締結します。このため、日本における販売会社は、「外国証券取引
        口座約款」およびその他所定の約款を投資者に交付し、投資者は、当該約款に基づく取引口座の設定
        を申し込む旨を記載した申込書を提出します。また、申込金額および申込手数料（適用ある場合）
        は、円貨で支払うものとします。原則として、日本における販売会社に対して申込みをした者は、国
        内受渡日までに、日本における販売会社に対して、申込金額および申込手数料（適用ある場合）を支
        払います。
         日本における販売会社に対して支払われた申込金額は、日本における販売会社によって、保管会社
        であるＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社のファンドの口座に、各取引日後４営業日以内に、
        円貨で払い込まれます。
       （ニ）日本以外の地域における発行
         該当事項はありません。
                                   6/226















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第二部【ファンド情報】

     第１【ファンドの状況】

     １【ファンドの性格】

      （１）【ファンドの目的及び基本的性格】
        新興国社債オープン（以下              「ファンド」       または   「シリーズ・トラスト」             といいます。）は、アンブレ
       ラ・ファンドであるニッポン・オフショア・ファンズ（以下                               「トラスト」       といいます。）のシリーズ・
       トラストです。        なお、アンブレラとは、一または複数の投資信託（シリーズ・トラスト）を設定できる
       仕組みの投資信託を指します。                異なるシリーズ・トラスト間の乗換えはできません。シリーズ・トラス
       トは一ないし複数のクラスで構成されます。
        ファンドにおける信託金の限度額は、定められていません。
        シリーズ・トラストは円建です。円貨で受領した申込金額は米ドルに転換され、副投資運用会社は投
       資ポートフォリオを米ドルで運用します（この意味による米ドルを、以下                                      「基準通貨」       ということがあ
       ります。）。また、ファンドの受益証券は、円貨により表示されます（この意味による円貨を、以下
       「表示通貨」       ということがあります。）。ただし、副投資運用会社は米ドル建以外の証券に投資するこ
       ともできます。
        トラストは、       2003  年 10 月 14 日に受託会社と管理会社との間で締結された基本信託証書（改訂済）によ
       り、ケイマン諸島法に基づき設定された、オープン・エンド型アンブレラ型ユニット・トラストで、別
       個のポートフォリオまたはシリーズ・トラストがトラストの勘定の中に設定および設立され、各シリー
       ズ・トラストに、当該シリーズ・トラストに帰属する資産および負債が充当されます。各シリーズ・ト
       ラストに限定的に関連する個々のクラスの受益証券が発行されます。
        ファンドの投資目的は、ファンドの資産を維持しまたは成長させつつ、主に世界の新興国市場の社債
       に投資することを通じて魅力的な利回りの達成を追求することです。
      （２）【ファンドの沿革】

       1979  年 12 月 21 日      管理会社の設立
       2003  年 10 月 14 日      基本信託証書締結
       2004  年６月   30 日      トラストに係る補足信託証書締結
       2012  年２月３日          ファンドに係る補足信託証書締結
       2012  年３月１日          日本における円ヘッジ受益証券の募集開始
       2012  年３月   29 日      ファンドの運用開始（円ヘッジ受益証券の当初払込日、
                   円ヘッジ受益証券の設定日）
       2013  年３月   21 日      日本における円ヘッジなし受益証券の募集開始
       2013  年３月   22 日      円ヘッジなし受益証券の当初払込日、
                   円ヘッジなし受益証券の設定日
       2015  年７月   31 日      ファンドに係る補足信託証書締結
       2016  年７月   25 日      トラストに係る補足信託証書締結
       2016  年７月   25 日      トラストの名称変更
       2016  年 11 月 30 日      ファンドに係る補足信託証書締結
       2016  年 11 月 30 日      ファンドの名称変更
                                   7/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （３）【ファンドの仕組み】

       ①　ファンドの仕組み
        （注）   2020  年４月１日をもって、商号を「ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社」に変更する予














           定です。以下同じです。
                                   8/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ②　管理会社とファンドの関係法人の名称、ファンドの運営上の役割および契約等の概要

                        ファンド運営上の
             名称                              契約等の概要
                        役割
     ＢＮＹメロン・インターナショナ                   管理会社           信託証書（以下に定義されます。）を受
     ル・マネジメント・リミテッド                              託会社と締結。ファンド資産の運用・管
                                   理、ファンド受益証券の発行、買戻しな
                                   らびにファンドの終了について規定して
                                   います。
     ＣＩＢＣバンク・アンド・トラス                   受託会社           信託証書（以下に定義されます。）を管
     ト・カンパニー（ケイマン）リミ                              理会社と締結。上記に加え、ファンドの
     テッド                              資産の保管について規定しています。
     ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行                   管理事務代行会社           2012  年２月８日に管理会社および受託会
     株式会社                   保管会社           社との間で、       2006  年３月    30 日付管理事務
                                   代行契約に係る変更契約を締結すること
                                                （注１）
                                   により管理事務代行契約                 を締結。
                                   ファンドの管理事務代行業務について規
                                   定しています。また、            2012  年２月８日に
                                   受託会社との間で、           2006  年３月    30 日付保
                                   管契約に係る変更契約を締結することに
                                          （注２）
                                   より保管契約           を締結。ファンドに
                                   対する保管業務の提供について規定して
                                   います。
     ＢＮＹメロン・アセット・マネジ                   投資運用会社           2012  年２月８日に管理会社との間で投資
                                        （注３）
     メント・ジャパン株式会社
                                   運用契約         を締結。ファンド資産の
                                   投資および再投資に関する投資運用業務
                                   の提供について規定しています。
     インサイト・インベストメント・                   副投資運用会社           2012  年３月    28 日に投資運用会社との間
                                                    （注４）
     マネジメント（グローバル）リミ
                                   で、副投資運用契約（改訂済）                    を
     テッド
                                   締結。ファン       ド資産の投資および再投資
                                   に関する副投資運用業務の提供について
                                   規定しています。
                                   9/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                   代行協会員           円ヘッジ受益証券に関して、               2012  年２月
                        日本における           ８日付で管理会社との間で代行協会員契
                                          （注５）
                        販売会社
                                   約（改訂済）           を締結し、      2012  年２
                                   月８日付で管理会社との間で受益証券販
                                                （注６）
                                   売・買戻契約（改訂済）                 を締結。
                                   円ヘッジなし受益証券に関して、                  2013  年
                                   ２月  22 日付で管理会社との間で代行協会
                                             （注５）
                                   員契約（改訂済）             を締結し、      2013
                                   年２月    22 日付で管理会社との間で受益証
                                                   （注６）
                                   券販売・買戻契約（改訂済）                   を締
                                   結。  代行協会員業務およびファンド受益
                                   証券の販売・買戻しの取扱業務について
                                   それぞれ規定しています。
        （注１）管理事務代行契約とは、管理会社および受託会社によって任命された管理事務代行会社が計算および評価ならびにその
            他の管理事務代行業務をファンドに提供することを約する契約です。
        （注２）保管契約とは、受託会社によって任命された保管会社が、ファンドに対し保管業務を提供することを約する契約です。
        （注３）投資運用契約とは、管理会社によって任命された投資運用会社が、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用
            業務を提供することを約する契約です。
        （注４）副投資運用契約とは、副投資運用会社が、投資運用会社に対し、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用業
            務につき再委任を受けて、かかる再委任に基づく業務を提供することを約する契約です。
        （注５）代行協会員契約とは、管理会社によって任命された代行協会員が、ファンドに対し、ファンド証券１口当たり純資産価
            格の公表を行い、またファンド証券に関する目論見書、決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等代行協会員業
            務を提供することを約する契約です。
        （注６）受益証券販売・買戻契約とは、管理会社によって任命された日本における販売会社が、ファンド受益証券の日本におけ
            る募集の目的で管理会社から交付を受けたファンド受益証券を日本の法令・規則および投資信託説明書（目論見書）に
            準拠して販売することを約する契約です。
       ③　管理会社の概況

        （ⅰ）設立準拠法
          管理会社は、ケイマン諸島において設立された有限責任会社です。
        （ⅱ）事業の目的
          管理会社の事業の目的は、あらゆる種類の金融、商取引およびトレーディング業務ならびに銀行
         および信託業務を遂行し、引受け、また、これらの目的のいずれかに関連して差支えなく行うこと
         のできるその他の業務を営むことを含みます。
        （ⅲ）資本金の額
          2018  年 12 月末日現在、管理会社の資本金の額は                    246,310    円（全額払込済）、発行済株式数は、普通
         株式  1,000   株および償還可能優先株式              1,000   株、純資産の額は約          75 億円です。
          定款およびケイマン諸島法会社法（                   2020  年改訂）に定める以外に、管理会社が発行する株式数の
         上限については制限がありません。
                                  10/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅳ）会社の沿革

          1979  年 12 月 21 日　設立
          2008  年 10 月１日　社名を「メロン・インターナショナル・インベストメント・コーポレーショ
                    ン」から「ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド」
                    に変更
        （ⅴ）大株主の状況

                                             （ 2019  年 12 月末日現在）
                名称                  住所             所有株式数        比率
                         アメリカ合衆国、デラウェア州、
          エムビーシー・インベスト
                                                  （注）
                         ウィルミントン、                             100  ％
                                              2,000   株
          メンツ・コーポレーション
                         ベルビューパークウェイ             301
         （注）内訳は、普通株式          1,000  株および償還可能優先株式           1,000  株です。
      （４）【ファンドに係る法制度の概要】

        トラストは、       2003  年 10 月 14 日に受託会社と管理会社の間で締結された                      基本信託証書       （改訂済）（以下
       「基本信託証書」といいます。）により設定されたオープン・エンド型のアンブレラ・ユニット・トラ
       ストです。トラストは、アンブレラ・ユニット・トラストとして設立されています。別個のポートフォ
       リオまたはシリーズ・トラストがトラストの勘定の中に設定および設立され、各シリーズ・トラスト
       に、当該シリーズ・トラストに帰属する資産および負債が充当されます。各シリーズ・トラストに限定
       的に関連する個々のクラスの受益証券が発行されます。
        受託会社および管理会社は、基本信託証書および                          2012  年２月３日にファンドに関して受託会社と管理
       会社の間で締結された補足信託証書（改訂済）（以下                            「補足信託証書」         といいます。）（以下、基本信
       託証書と併せて        「信託証書」       といいます。）に基づきファンドをシリーズ・トラストとして設定および
       設立しています。
        信託証書はケイマン諸島法に準拠します。ファンドの受益証券の保有者（以下                                          「受益者」      といいま
       す。）は信託証書の条項に規定される便益を享受する権利を有し、当該条項に拘束され、当該条項の内
       容を認識しているものとみなされます。
       準拠法の名称

        トラストには、ケイマン諸島の信託法（                     2018  年改訂）（以下        「信託法」      といいます。）が適用されま
       す。トラストは、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法（                                  2020  年改訂）（以下        「ミューチュア
       ル・ファンド法」         といいます。）の規制も受けます。
       準拠法の内容

       ①　信託法
         ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、英国における信託法および信託
        に関する判例法のほとんどの部分を採用しています。さらに、ケイマン諸島の信託法は、英国の                                                  1925
        年受託者法を実質的に基礎としています。投資者は、受託会社に対して資金を払い込み、投資者の利
        益のために投資運用会社が運用する間、受託会社は一般的に保管者としてこれを保持します。各受益
        者は、信託資産の持分比率に応じて権利を有します。
         受託会社は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務を負います。その職務、義務
        および責任の詳細は、信託証書に記載されます。
         大部分のユニット・トラストは、また、免税信託としてケイマン諸島に登録申請されます。その場
        合、信託証書、ケイマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を（限られた一定の場合
                                  11/226

                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        を除きます。）受益者としない旨宣言した受託会社の法定の宣誓書が登録料と共に信託登記官に届出
        されます。
         免税信託の受託会社は、受託会社、受益者、および信託財産が                                 50 年間課税に服さないとの約定を取
        得することができます。
         信託は、     150  年まで存続することができ、場合により、無期限に存続できます。
         免税信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければなりません。
       ②　ミューチュアル・ファンド法
         後記「（６）監督官庁の概要」の記載をご参照ください。
       ③　リテール・ミューチュアル・ファンド・ジャパン・レギュレーション（                                       2018  年改訂）
         リテール・ミューチュアル・ファンド・ジャパン・レギュレーション（                                     2018  年改訂）（以下「ジャ
        パン・レギュレーション」といいます。）は、日本で公衆に向けて販売されるケイマン諸島の一般投
        資家向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものです。
         ジャパン・レギュレーションは、新規の一般投資家向け投資信託に対し、ケイマン諸島金融庁（以
        下「ＣＩＭＡ」といいます。）への投資信託免許の申請を義務づけています。かかる投資信託免許の
        交付にはＣＩＭＡが適当とみなす条件の適用があります。かかる条件のひとつとして一般投資家向け
        投資信託はジャパン・レギュレーションに従って事業を行わねばなりません。
         ジャパン・レギュレーションは、一般投資家向け投資信託の設立文書に、証券に付随する権利およ
        び制限、資産と負債の評価に関する条件、純資産総額ならびに証券の発行価格および買戻価格の計算
        方法、証券の発行条件（証券に付随する権利および制限の変更にかかる条件および状況（もしあれ
        ば）を含みます。）、証券の譲渡または転換の条件、証券の買戻しまたは買戻しの中止の条件ならび
        に監査人の任命の条項を入れることを義務づけています。
         ジャパン・レギュレーションは、一般投資家向け投資信託に対し、ミューチュアル・ファンド法に
        基づきＣＩＭＡにより認可された管理事務代行会社を任命し、維持することを義務づけています。管
        理事務代行会社を変更する場合、ＣＩＭＡ、一般投資家向け投資信託の投資者および他のサービス提
        供会社に対し、当該変更の１か月前までに書面で通知しなければなりません。一般投資家向け投資信
        託は、ＣＩＭＡの事前承認を得ない限り、管理事務代行会社を変更することができません。
         また、管理事務代行会社は、投資者名簿の写しを通常の営業時間中に投資者が閲覧できるように
        し、かつ、請求に応じて証券の最新の発行価格、償還価格および買戻価格を無料で提供しなければな
        りません。
         一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、同等の法域またはＣＩＭＡが承認したその他の法域に
        おいて規制されている保管会社（またはプライムブローカー）を任命し、これを維持しなければなり
        ません。一般投資家向け投資信託は、保管会社を変更する場合、ＣＩＭＡ、一般投資家向け投資信託
        の投資者および他のサービス提供会社に対し、当該変更の１か月前までに書面で通知しなければなり
        ません。「同等の法域」とは、犯罪収益に関する法律（                              2020  年改訂）（以下「犯罪収益に関する法
        律」といいます。）の下でケイマン諸島のマネー・ロンダリング防止対策グループにより承認された
        法域をいいます。
         一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、同等の法域またはＣＩＭＡが承認したその他の法域に
        おいて設立されたか、または適法に事業を行っている投資顧問会社を任命し、これを維持しなければ
        なりません。投資顧問会社を変更する場合、ＣＩＭＡ、投資者および他のサービス提供会社に対し、
        変更の１か月前までに書面で通知しなければなりません。また、投資顧問会社の取締役を変更する場
        合は、投資顧問会社が運用する各一般投資家向け投資信託の運営者の事前承認を得なければなりませ
        ん。運営者は、かかる変更が行われる場合、ＣＩＭＡに対し、１か月前までに書面で通知しなければ
        なりません。
         一般投資家向け投資信託は、ミューチュアル・ファンド法に従い、各会計年度が終了してから６か
        月以内に監査済財務諸表を含む財務報告書を作成し、投資者に交付しなければなりません。中間財務
                                  12/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        諸表は、一般投資家向け投資信託の目論見書において投資者に対し明示された方法に従い作成し、交
        付しなければなりません。
      （５）【開示制度の概要】

       ①　ケイマン諸島における開示
        （ａ）   ＣＩＭＡ     への開示
          トラストの出資者持分に関して目論見書が発行されなければならず、かかる目論見書には、出資
         者持分に関するあらゆる重要な内容が記載され、ジャパン・レギュレーションに規定される内容お
         よびトラストに対する潜在的投資者が出資者持分を引受けまたは購入するか否かについて十分な情
         報を得た上で決定をなしうるために必要なその他の情報が網羅されていなければなりません。目論
         見書はＣＩＭＡに提出されなければなりません。
          トラストは、ＣＩＭＡの承認を受けた監査人をして、自らの財務書類を毎年監査させ、また、ト
         ラストの各会計期間に関する監査済みの財務書類を、当該会計期間終了後６か月以内またはＣＩＭ
         Ａが許可する延長期間内にＣＩＭＡに提出しなければなりません。トラストの監査人は、トラスト
         の財務書類を監査する過程において、トラストにつき、以下のいずれかに該当するという情報を入
         手したときまたは該当すると疑う理由があるときは、ＣＩＭＡに直ちにその旨および理由を書面で
         通知します。
          ・　その義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合。
          ・　投資者または債権者を害するような方法で、自ら事業を行いもしくは行っている事業を解散
             し、またはそうしようと意図している場合。
          ・　会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意
             図している場合。
          ・　欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合。
          ・　ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法（                                                2020
             年改訂）、マネー・ロンダリング防止規則（                       2020  年改訂）または免許の条件を遵守せずに事
             業を行いまたはそのように意図している場合。
          トラストは、その会計年度の終了後６か月以内または当該目論見書に記載されているそれよりも
         早い日に、ジャパン・レギュレーションに従い作成されたトラストの財務書類の写しが盛込まれて
         いる年次営業報告書を作成しまたは作成させ、かつ、出資者にこれを交付しまたは交付させなけれ
         ばなりません。
          当初  2006  年 12 月 27 日に効力を生じた投資信託（年次申告書）規則（                          2018  年改訂）に従って、すべ
         ての規制投資信託は、投資信託の各会計年度について、会計年度終了後６か月以内に、規則に記載
         された項目を含んだ正確で完全な申告書を作成し、ＣＩＭＡに提出しなければなりません。ＣＩＭ
         Ａは当該期間の延長を許可することができます。申告書は、投資信託に関する一般的情報、営業情
         報および会計情報を含み、ＣＩＭＡにより承認された監査人を通じてＣＩＭＡに提出されなければ
         なりません。規制投資信託の運営者は、投資信託にこの規則を遵守させることに責任を負います。
         監査人は、規制投資信託の運営者から受領した各申告書をＣＩＭＡに適切な時期に提出することに
         のみ責任を負い、提出された申告書の正確性または完全性については法的義務を負いません。
          管理事務代行会社は、（ａ）トラストの資産の一部または全部が目論見書に定める投資目的およ
         び投資制限に従って投資されていないこと、または（ｂ）受託会社または管理会社が設立文書また
         は目論見書に定める規定に従ってトラストの業務または投資活動を実施していないことに気付いた
         場合、できる限り速やかに（ⅰ）受託会社に書面で報告し、（ⅱ）その書面のコピーおよびその書
         面に適用される証拠をＣＩＭＡに提出しなければなりません。さらに、その書面または相当の概要
         がトラストの次回年次報告書および、次回半期または定期報告書の配布が次回年次報告書の前に要
         求される場合にはその半期または定期報告書に含まれなければなりません。
                                  13/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          管理事務代行会社は、（ａ）トラストの募集または償還もしくは買戻しを中止する場合、および
         （ｂ）トラストを清算する意向である場合、実務上できる限り速やかにその旨をＣＩＭＡに通知し
         な ければなりません。
          受託会社は、各会計年度末の６か月後から                      20 日以内に、トラストの事業を記載した報告書をＣＩ
         ＭＡに提出するか、またはこれを指示しなければならず、当該報告書にはトラストに関する以下の
         内容が含まれなければなりません。
          （ａ）トラストの名称（過去の名称を含みます。）
          （ｂ）投資者により保有される各証券の純資産価額
          （ｃ）前回の報告期間からの純資産価額および各証券の変更比率
          （ｄ）純資産総額
          （ｅ）関連する報告期間における新規申込みの口数および価額
          （ｆ）関連する報告期間における償還または買戻しの口数および価額
          （ｇ）報告期間末日現在の証券の総発行済口数
          さらに受託会社は、（ａ）受託会社が知る限り、トラストの投資方針、投資制限および設立文書
         を遵守していること、ならびに（ｂ）トラストが投資者の利益を損なうような運営をしていないこ
         とを確認した宣誓書を、年に一度、ＣＩＭＡに提出するか、またはこれを指示しなければなりませ
         ん。
          管理事務代行会社を変更する場合、トラストは、変更の１か月前までにその旨を書面でＣＩＭ
         Ａ、投資者およびサービス提供者（管理事務代行会社を除きます。）に通知しなければなりませ
         ん。
          保管会社を変更する場合、トラストは、変更の１か月前までにその旨を書面でＣＩＭＡ、投資者
         およびサービス提供者（保管会社を除きます。）に通知しなければなりません。
          管理会社を変更する場合、トラストは、変更の１か月前までにその旨を書面でＣＩＭＡ、投資者
         およびサービス提供者（保管会社を除きます。）に通知しなければなりません。
        （ｂ）受益者に対する開示
          監査年次報告書は、ルクセンブルグにおいて一般的に認められる会計基準に従い作成され、一般
         的に、各会計年度終了後４か月以内に受益者に送付されます。未監査半期報告書は、半期終了時か
         ら２か月以内に受益者に送付されます。
          受益証券の直近の購入価格および買戻価格は、請求に応じて管理事務代行会社の事務所で無料で
         入手することができます。
       ②　日本における開示

        （ａ）監督官庁に対する開示
         （ⅰ）金融商品取引法上の開示
            管理会社は、日本における１億円以上の受益証券の募集をする場合、有価証券届出書を関東財
          務局長に提出しなければなりません。投資者およびその他希望する者は、金融商品取引法（昭和
          23 年法律第     25 号。その後の改正を含みます。）（以下                     「金融商品取引法」          といいます。）に基づ
          く有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（                               EDINET   ）等において、これを閲覧す
          ることができます。
            日本における販売会社は、              交付目論見書       （金融商品取引法の規定により、あらかじめまたは同
          時に交付しなければならない目論見書をいいます。）を投資者に交付します。また、投資者から
          請求があった場合は、            請求目論見書       （金融商品取引法の規定により、投資者から請求された場合
          に交付しなければならない目論見書をいいます。）を交付しなければなりません。管理会社は、
          その財務状況等を開示するために、各計算期間終了後６か月以内に有価証券報告書を、また、各
          半期終了後３か月以内に半期報告書を、さらに、ファンドに関する重要な事項について変更が
                                  14/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          あった場合にはそのつど臨時報告書を、それぞれ関東財務局長に提出します。投資者およびその
          他希望する者は、これらの書類を                 EDINET   等において閲覧することができます。
         （ⅱ）投資信託及び投資法人に関する法律上の開示
            管理会社は、受益証券の募集の取扱い等を行う場合、あらかじめ、投資信託及び投資法人に関
          する法律（昭和        26 年法律第     198  号。その後の改正を含みます。）（以下                     「投信法」      といいます。）
          に従い、ファンドに係る一定の事項を金融庁長官に届け出なければなりません。また、管理会社
          は、ファンドの信託証書を変更しようとするとき等においては、あらかじめ、変更の内容および
          理由等を金融庁長官に届け出なければなりません。さらに、管理会社は、ファンドの資産につい
          て、ファンドの各計算期間終了後、投信法に従って、一定の事項につき交付運用報告書および運
          用報告書（全体版）を作成し、遅滞なく、金融庁長官に提出しなければなりません。
        （ｂ）日本の受益者に対する開示
          管理会社は、信託証書を変更しようとする場合であってその内容が重大なものである場合等にお
         いては、あらかじめ、変更の内容および理由等を日本の知れている受益者に書面をもって通知しな
         ければなりません。
          管理会社からの通知等で受益者の地位に重大な影響を及ぼす事実は、日本における販売会社を通
         じて日本の受益者に通知されます。
          上記のファンドの交付運用報告書は、日本の知れている受益者に交付され、運用報告書（全体
         版）は電磁的方法によりファンドの代行協会員であるＳＭＢＣ日興証券株式会社のホームページに
         おいて提供されます。
          直近の受益証券１口当たり純資産価格（通常、１万口当たりで表示されます。）は、請求によ
         り、日本における販売会社の営業所で無料で入手することができます。
      （６）【監督官庁の概要】

        トラストは、ミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託として規制されています。ＣＩＭＡは、
       ミューチュアル・ファンド法を遵守させるための監督および執行の権限を有します。ミューチュアル・
       ファンド法の下での規制により、所定の詳細および監査済みの財務書類を毎年ＣＩＭＡに提出しなけれ
       ばなりません。規制された投資信託として、ＣＩＭＡは、いつでも受託会社に、トラストの財務書類の
       監査を行い、同書類をＣＩＭＡが特定する一定の期日までにＣＩＭＡに提出するよう指示することがで
       きます。ＣＩＭＡの要求に従わない場合、受託会社は高額の罰金を課されることがあり、ＣＩＭＡは、
       裁判所にトラストの清算を申し立てることもあります。
        規制された投資信託が、履行期の到来した義務を履行できないかもしくは履行できなくなる可能性が
       ある場合、投資者や債権者の利益を害する方法で業務を遂行もしくは遂行を企図し、または任意解散を
       行おうとしている場合、トラストのような免許投資信託の場合、規制された投資信託がミューチュア
       ル・ファンド法に反して、免許の条件を遵守せずに業務を行っているか、行おうとしている場合、規制
       された投資信託の指示および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合、または、規制された投
       資信託のマネジャーの地位にある者が、その任務にあたる適正かつ正当な者ではない場合、ＣＩＭＡ
       は、一定の措置を取ることができます。ＣＩＭＡの権限には、受託会社の交替を要求すること、トラス
       トの適切な業務遂行について受託会社に助言を与える者を任命すること、またはトラストの業務監督者
       を任命すること等が含まれます。ＣＩＭＡは、その他の権限（その他措置の承認を裁判所に申請する権
       限を含みます。）を行使することができます。
                                  15/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ２【投資方針】

      （１）【投資方針】
       投資目的および投資方針
        ファンドの投資目的は、ファンドの資産を維持しまたは成長させつつ、主に世界の新興国市場の社債
       に投資することを通じて魅力的な利回りの達成を追求することです。投資適格債券、非投資適格債券お
       よび格付を取得していない債券への直接的または間接的な投資を含むことがあります。非投資適格債券
       とは、ムーディーズによる              Baa  格、Ｓ＆Ｐによる         BBB  格またはその他の有力格付機関による同等の格付未
       満の債券をいいます。ファンドの投資対象のポートフォリオにおいて、非投資適格債券および格付を取
       得していない債券の割合が高くなることがあります。
        副投資運用会社は、かかる投資目的の達成に努め、主として新興国市場を中心に業務を行う企業が発
       行した米ドル建社債に投資します。副投資運用会社はまた、新興国市場を中心に業務を行う企業が発行
       した現地通貨建社債、新興国市場の政府等公的機関または米国政府等公的機関が発行した債務証券を含
       む債券および一部の派生商品（その詳細は以下に記載します。）に投資することもできます。また副投
       資運用会社は、転換社債にも投資することができます。副投資運用会社は、その裁量においてこれらの
       投資対象を選択および運用します。
        「新興国市場」とは、新興国市場の投資ユニバースを構成する国々を指し、これには、ＪＰモルガ
       ン・コーポレート・エマ－ジング・マーケッツ・ボンド・インデックス・ブロード（以下「ＣＥＭＢＩ
       ブロード」といいます。）の構成銘柄の国々を含みますが、これに限りません。ＣＥＭＢＩブロード
       は、新興国市場の社債の投資ユニバースを示す際、一般に使われるインデックスです。
        副投資運用会社は、ファンドの投資目的を達成するため派生商品を利用することができます。例え
       ば、副投資運用会社は、シングルネーム・クレジット・デフォルト・スワップ、インデックス・クレ
       ジット・デフォルト・スワップまたは金利スワップのロング・ポジションまたはショート・ポジション
       をとることができます。副投資運用会社はまた、為替先渡取引を行うこともできます。かかるデリバ
       ティブ取引は、リスク・ヘッジのみを目的に行う予定です。
        副投資運用会社は、ファンドのポートフォリオで、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コー
       ポレーションの関連会社により運用される集団的投資スキームを含む他の集団的投資スキームへの投資
       を通じて、上記のいずれかの資産クラスのエクスポージャーを得ることができます。
        円ヘッジ受益証券に関して、管理会社および／またはその委託先は、為替リスクを軽減（ただし排除
       するものではありません。）し、円ヘッジ受益証券の価額を円（円ヘッジ受益証券の表示通貨）に対す
       る米ドルの値下りから保護するため、為替ヘッジ取引を行います。管理会社および／またはその委託先
       は、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジ受益証券の通貨エクスポージャーに伴うリスクをほぼ
       100  ％ヘッジすることを目指しますが、当該投資対象の将来価値が変動することその他の要因のため、通
       貨エクスポージャーがいつも               100  ％ヘッジされるとは限りません。円ヘッジ受益証券の投資者は、為替
       ヘッジ取引のため、米ドルが円に対して値上がりしても、円ヘッジ受益証券の受益証券１口当たり純資
       産価格がこれに対応して値上りするものではないことに留意する必要があります。
        円ヘッジなし受益証券に関して、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジなし受益証券の通貨エ
       クスポージャーはヘッジされません。円ヘッジなし受益証券の投資者は、次の段落に記載するものを除
       き、円と米ドルの間の為替変動に対するリスクを負うことに留意する必要があります。
        米ドル以外の通貨建の資産への投資について、管理会社および／またはその委託先は、米ドルと、米
       ドル以外の通貨の間の為替レートの変動に対するファンドのエクスポージャーに伴うリスクをヘッジす
       るため為替ヘッジ取引を行うことがある一方、行わないこともあります。本書の日付において、かかる
       為替ヘッジは、副投資運用会社が行います。
        上記の為替取引に関連し、為替ヘッジ取引の相手方                          が複数となることがあります。
                                  16/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        投資運用会社は随時、その裁量において、他の、もしくは追加の副投資運用会社または投資顧問会社
       を選任することができます。
        ファンドの投資目的が達成される保証はありません。
                                  17/226



















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （２）【投資対象】

        前記「（１）投資方針」をご参照ください。
      （３）【運用体制】

       ①　投資運用会社
         管理会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、                                     ＢＮＹメロン・アセット・
        マネジメント・ジャパン株式会社に委託しています。
         同社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの完全子会社であり、金融
        商品取引法に基づく登録を受けた投資運用業者です。
        ＜投資運用会社における運用体制＞

                                  18/226
















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        ａ．運用部門では、マクロ景気動向、各資産の市場動向、個別銘柄の動向に関して調査、分析を行

          い、これらをもとに投資を行い、また、運用再委託先の評価を行います。
        ｂ．投資信託に対する投資を行う場合は、ポートフォリオ全体から見た投資の適切性および投資信託
          の相対的な優位性等を検討した上で、これを実施します。
        ｃ．  投資および運用再委託先の運用モニタリングにおいて、運用ガイドラインの遵守状況、また、                                                これ
          に定められた制約条件に沿った運用が執行されていることを確認します。
        ｄ．運用計画、発注先の評価、その他運用に関し付議すべき事項に関しては、投資政策委員会に付議
          され、運用実績、ガイドラインの遵守状況、ファンド運営に関する過誤の有無、発注実績等につ
          いては、報告事項として投資政策委員会で報告されます。また、これらについてのコンプライア
          ンス上の事項に関しては、コンプライアンス・リスク管理委員会に付議され、あるいは報告され
          ます。
        ｅ．運用部門では、運用の結果である、運用実績、ポートフォリオの状況等についてモニタリングを
          実施し、評価、評価レポートの作成、運用再委託先との協議および発注状況の管理等を実施しま
          す。
        ｆ．運用再委託先または必要に応じてファンドの運用者に対するデューディリジェンスを定期的に実
          施します。
        資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織

         投資運用会社の投資方針の決定は、マクロ環境、市場動向、銘柄動向等の分析及びガイドラインの
        遵守に基づき運用部門が行います。
         投資方針の作成、実施にあたっては、投資運用会社独自の分析・調査のほかにＢＮＹメロン・グ
        ループ各社等の調査・分析を活用します。また、投資方針の決定は、月に一度開催される投資政策委
        員会に運用部門から報告され、同委員会は投資方針の決定が適切に行われているか監督し、確認して
        います。
        社内規程

         以下の規程等に基づき運営しています。
         ●「投資政策委員会」運営規程
         ●コンプライアンス・リスク管理委員会規程
         ●ファンド・マネージャー服務規程
         ●運用業務規程
         ●運用の再委託等についての規程
         ●投資一任契約に係る議決権行使に関する規程
         ●投資信託財産として有する株式に係る議決権の行使に関する規程
       ②　副投資運用会社

         投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、                                        インサイト・インベス
        トメント・マネジメント（グローバル）リミテッド                          に委託しています。
         副投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの子会社であ
        り、英国     金融行為規制機構による認可および規制を受けて                         います。
         同社の運用資産残高は           2019  年９月末時点で約         94.8  兆円です。
        ＜ボルカー・ルール＞
         ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（以下「ＤＦＡ」といいます。）
        は、  2010  年７月に米国議会により制定されました。ＤＦＡが定める規定を履行するため、金融規制機
        関は規則を発議し、採択する必要があります。規則の一つは一般に「ボルカー・ルール」と呼ばれて
                                  19/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        おり、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（以下「ＢＮＹメロン」という
        ことがあります。）およびファンドのような金融組織に対し、多数の制約を課しています。
         2013  年 12 月に、米国連邦金融規制当局のグループが、最終ボルカー・ルールを共同で採択しまし
        た。ＢＮＹメロンは、当該ルールを、規制に応じて、一般的に                                 2017  年７月   21 日よりも前に履行しなけ
        ればなりません。ただし、              2013  年 12 月 31 日以降に設定された対象ファンド（カバード・ファンド）へ
        の投資またはそれとの関係については                    2015  年７月   21 日までに遵守する必要があります。本項目は、ボ
        ルカー・ルールのうち、ファンドと投資者に関係しうる規定につき要約するものです。
         ファンド、ファンドの管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、ボルカー・ルールの適用
        対象です。
         ボルカー・ルールにより、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社によるファンドの運営お
        よび募集の方法に影響が生じます。また、ボルカー・ルールは、ＢＮＹメロン支配事業体がファンド
        に投資できる額およびＢＮＹ支配事業体の従業員および取締役のうちファンドに投資できる者につい
        て規制しています。
        ＢＮＹメロン支配事業体のファンド投資への規制

         ＢＮＹメロン支配事業体は、               2017  年７月   21 日までに当該事業体の保有持分の合計がファンドの発行
        済保有持分総額の３％以下となる限度で、シード資本の投資その他の方法で、ファンド内に持分を保
        有することができます（以下               「３％ファンド制限」            といいます。）。さらに、ＢＮＹメロン支配事業
        体全体によるファンドおよびその他のすべてのカバード・ファンドへの投資総額は、ＢＮＹメロンの
        Tier1   資本の３％を超えることはできません（以下                       「３％総額制限」         といいます。）。現在、ＢＮＹメ
        ロン支配事業体は３％ファンド制限に適合しており、ＢＮＹメロン支配事業体が３％総額制限により
        ファンドの保有持分の売却を要求されることはないと想定されています。
        ＢＮＹメロン支配事業体の従業員および取締役によるファンドへの投資の制限

         ファンドの持分を取得した時点で直接ファンドに対し投資助言または投資サービスを提供している
        者でない限り、        2015  年７月   21 日以降、ＢＮＹメロン支配事業体の取締役および従業員によるファンド
        の持分の取得を許可しないこととします。したがって、適格でない取締役または従業員による投資は
        その日までに売却されなければなりません。ただし、                            2013  年 12 月 31 日以前に行われた投資についての
        売却期限は      2017  年７月   21 日になります。
                                  20/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        名称の変更

         ボルカー・ルールにより、トラストおよびファンドは、会社の目的、マーケティング目的、販売促
        進目的その他の目的において、ＢＮＹメロン支配事業体（管理会社、投資運用会社および副投資運用
        会社を含みます。）と同一の名称またはそれを変形させた名称を共有することが禁止されています。
        このため、トラストは、より広範囲なブランド構築についての決定の一環として、                                           2017  年７月   21 日ま
        でに名称の変更が必要とされる場合があります。追加情報は、入手可能となった時に提供される予定
        です。
        一定の取引の禁止

         ボルカー・ルールは、ファンドとＢＮＹメロン支配事業体の間での、ファンドへの貸付、ファンド
        に対する信用供与、ファンドからの資産の購入およびファンドへの保証または信用状の発行といった
        一定の「対象取引（カバード取引）」を禁止しています。これにより、ファンドとＢＮＹメロン支配
        事業体との間の既存のサービス提供の取決め（ファンドとザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
        との間の為替ヘッジの取決めを含みます。）の変更が必要とされる可能性があります。
        保証を行わないことおよびその他の開示

         管理会社、投資運用会社および副投資運用会社を含むいかなるＢＮＹメロン支配事業体も、直接ま
        たは間接的に、ファンドまたはファンドの投資先である対象ファンド（カバード・ファンド）の債務
        または運用成果について、保証、引受け、またはその他の約束をすることができません。
         ファンドの持分は、米国連邦預金保険公社の保証を受けておらず、いかなる意味においても、ＢＮ
        Ｙメロン支配事業体の預金または債務にあたらず、あるいはその保証も受けていません。
         いかなるファンドの損失も、ＢＮＹメロン支配事業体ではなく、投資者が単独で負います。した
        がって、ＢＮＹメロン支配事業体が負う損失は、当該事業体が、当該ファンドの投資者としての資格
        において保有するファンドの持分に帰属する損失に限定されます。
         投資者は、ファンドに投資する前に、ファンドの開示書類を読む必要があります。

                                  21/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
                                  22/226





















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （４）【分配方針】

        受託会社またはその委託先は、管理会社の指示により、各分配期間（以下                                       「現分配期間」        といいま
       す。）において管理会社が決定した金額を該当するクラスの受益証券の各受益者に分配します。かかる
       分配金は、ファンドの収益、実現／未実現のキャピタル・ゲイン、および管理会社が決定し、関連する
       受益証券のクラスに帰属する分配可能なファンドの資金から支払われます。分配金の額は定期的に見直
       されます。現分配期間に関する分配は、現分配期間の終了日である分配基準日の時点で受益者名簿に登
       録されている受益者に対して分配が行われます。分配金は、１円未満は端数を切り捨てて支払いが行わ
       れます。
        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし資産形
       成型クラスＡ受益証券および円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券に関する分配については（もし
       あれば）、年単位で行われます。分配基準日は、毎年８月                              10 日（この日がファンド営業日でないときは
       翌ファンド営業日）です。資産形成型クラス受益証券の分配は、資産形成型クラス受益証券の分配基準
       日の後４ファンド営業日または管理会社が適宜決定するその他の日（この段落において以下、資産形成
       型クラス受益証券の分配に関連して                   「分配日」      といいます。）において行われ、日本の受益者に対する
       分配金の支払いは、通常、分配日から日本における２営業日後に、日本における販売会社を通じて行わ
       れます。
        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし毎月分
       配型クラスＡ受益証券および円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券に関する分配については（もし
       あれば）、月単位で行われます。分配基準日は、毎月の                             10 暦日（この日がファンド営業日でないときは
       翌ファンド営業日）です。毎月分配型クラス受益証券の分配は、毎月分配型クラス受益証券の分配基準
       日の後４ファンド営業日または管理会社が適宜決定するその他の日（この段落において以下、毎月分配
       型クラス受益証券の分配に関連して                   「分配日」      といいます。）において行われ、日本の受益者に対する
       分配金の支払いは、通常、分配日から日本における２営業日後に、日本における販売会社を通じて行わ
       れます。
       （注）   「営業日」     または   「ファンド営業日」        とは、ロンドン、ルクセンブルグ、ニューヨーク、および東京の銀行ならびに日本に
           おける金融商品取引業者が営業を行う日（土曜日または日曜日を除きます。）、またはファンドに関し管理会社が随時に
           決定することのできるその他の日をいいます。
        投資者は、ファンドに関する分配金の支払いが完全に管理会社の裁量に基づくものであり、各分配期
       間において分配が行われることは保証されていない点、または各クラス受益証券について分配が行われ
       ることは保証されていない点に留意する必要があります。円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円
       ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券および／または円ヘッ
       ジなし資産形成型クラスＢ受益証券に関する年次の分配額は、同じ期間に支払われた円ヘッジ毎月分配
       型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証
       券および／または円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券に関する月次の分配額の総額を上回ること
       もあれば下回ることもあります。
        上記は、将来の分配金の支払いおよびその金額について保証するものではありません。
                                  23/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
                                  24/226





















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （５）【投資制限】

       投資制限
        管理会社、投資運用会社または副投資運用会社は、ファンドに関して次の投資制限に服します。
        （ａ）証券取引所に上場されておらず、または容易に換金できない投資対象を取得した結果、ファン
            ドが保有する当該投資対象の総価値が、かかる取得直後において、最新の入手可能な純資産総
            額の  15 ％を超えることになる場合、その投資対象を取得することはできません。
        （ｂ）ファンドは、ある一つの会社の株式を取得した結果、管理会社または投資運用会社または副投
            資運用会社が運用を行うすべての投資信託が保有する当該会社の株式総数が当該会社の全発行
            済み株式総数の        50 ％を超えることになる場合、その会社の株式を取得することはできません。
        （ｃ）ファンドは、ある一つの会社の株式を取得した結果、ファンドが保有する当該会社の株式総数
            が当該会社の発行済み株式総数の                 50 ％を超えることになる場合、その会社の株式を取得するこ
            とはできません。
        （ｄ）ある一つの会社の株式を取得した結果、ファンドおよび管理会社または投資運用会社または副
            投資運用会社が運用を行う外国投資信託受益証券が保有する当該会社の議決権総数が当該会社
            の議決権総数の        50 ％を超えることとなる場合、その会社の株式を取得することはできません。
            この制限は他の投資信託への投資には適用されません。上記の百分率の計算は、管理会社の裁
            量により、買付時点基準または時価基準のいずれかによることができます。
        （ｅ）   ファンドの純資産の          15 ％を超えて、容易に換金できない、私募形式で販売された有価証券、                                   非上
            場証券または不動産等の非流動性資産に投資することはできません。ただし、日本証券業協会
            の外国証券の取引に関する規則第                 16 条（外国投資信託受益証券の選別基準）（適宜改正または
            代替されます。）に定める価格の透明性を確保するために適当な措置が講じられている場合は
            この限りではありません。上記の百分率の計算は、管理会社の裁量により、買付時点基準また
            は時価基準のいずれかによることができます。
        （ｆ）ファンドの純資産総額を超える場合、証券の空売りを行うことはできません。
        （ｇ）ファンドの資産価値の               50 ％超が、（ⅰ）金融商品取引法第２条第１項で定義される「有価証
            券」（同法第２条第２項により有価証券とみなされる同号に掲げられた権利を除きます。）の
            定義に該当しない資産、または（ⅱ）「有価証券」に関連する「デリバティブ」の定義に該当
            しない資産で構成されることになる場合、ファンドはその投資対象を取得または追加取得する
            ことはできません。
        （ｈ）管理会社または第三者の利益を図る目的で行う取引で、受益者の保護に欠け、またはファンド
            の資産の適正な運用を害することになる取引を行うことはできません。
        （ｉ）自己またはその取締役と取引を行うことはできません。
        （ｊ）管理会社またはファンド以外の者の利益を図ることを目的とした取引を行うことはできませ
            ん。
        （ｋ）下記の「借入制限」の項に記載される借入方針に従う場合を除きファンドの勘定で借入れを行
            うことはできません。
        上記の投資制限に適用される法律または規則が変更またはその他の方法で差し替えられる場合でかつ

       適用される法令に違反することなく投資制限を変更することができると、受託会社と協議した上で管理
       会社が判断する場合、管理会社は、受益者の同意を得ることなく（ただし、当該変更または削除につい
       て 21 日前までに受益者に通知が付与されることを条件とします。）、上記のいずれかの投資制限を適
       宜、変更または削除する権利を有するものとします。
                                  25/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        上記の制限に加えて、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、ファンドの勘定で、受益者
       の利益に反し、またはファンドの資産の適正な運用を阻害する取引を行うことはできません。
       借入制限

        ファンドの勘定で資金を借り入れることができます。ただし、借入総額は純資産総額の                                             10 ％を超えな
       いことを条件とします（合併、統合等の場合のような特別な緊急事態においては、かかる                                              10 ％制限を一
       時的に超過することはできるものとします。）。
                                  26/226


















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ３【投資リスク】

      ①　リスク要因
        投資者は、受益証券の価格は上昇する場合もあれば下落する場合もあることを認識しておく必要があ
       ります。ファンドへの投資には、大きなリスクが伴います。管理会社、投資運用会社および副投資運用
       会社は、ファンドの投資目的と投資制限の制約の範囲内で損失の可能性を最小限に抑えられると同社が
       考える投資戦略を実行する予定ですが、かかる戦略が実行されるという保証、または、実行されたとし
       ても成功を収めるという保証はできません。受益証券の流通市場が生まれる可能性は低いため、受益者
       は、買戻しによる方法に限り、保有する受益証券を処分することができます。投資者は、ファンドに対
       する投資の全部または大部分を失う可能性があります。したがって、各投資者は、ファンドに投資する
       リスクを負担することができるか否かを慎重に検討する必要があります。リスク要因に関する以下の記
       述は、ファンドへの投資に伴うリスクを完全に説明することを意図したものではありません。
        ファンドに投資するリスクは、以下を含みます。

       新興国市場のリスク

        管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドのポートフォリオで、新興国市
       場へ投資を行うことができます。新興国市場への投資には、大きなリスクが伴い、投機的と考えるべき
       です。それらのリスクには、（ａ）接収、没収課税、国有化ならびに社会的、政治的および経済的な不
       安定性、不安または不確実性のリスクが大きいこと、（ｂ）現時点において新興国市場の発行体向けの
       証券市場の規模が小さく、かつ、取引が少ないか、または取引が存在しないため、流動性に欠け、価格
       および／または市場の変動性が大きいこと、（ｃ）国の政策により、国益に影響すると思われる発行体
       または産業への投資の制限、および投資元本の本国送金への制限など、投資機会が制限される場合があ
       ること、（ｄ）開示、コーポレート・ガバナンス、監査および財務報告書の水準が低いこと、ならびに
       （ｅ）民間資本による投資または外国資本による投資、私有財産、信託関係および投資者保護に適用さ
       れる発達した法的枠組みが存在していないことが含まれます。
       債券のリスク

        債券は、発行体が債務の元利金を支払うことができないリスク（信用リスク）を負っており、また金
       利の感応度、発行体の信用度に関する市場の認知および市場全体の流動性等の要因により価格が変動す
       ること（市場リスク）があります。
        発行体が適時に元利金を支払うことができない場合（または支払うことができないと思われる場
       合）、当該証券の価値の評価は困難になります。したがって、このような証券の評価は概算になり、評
       価が評価者によって異なることがあります。流動性のある取引市場が存在しない証券の場合、その証券
       の適正価格を決定できないことがあります。
        信用格付機関が証券に付与した格付は、証券の市場価格の変動性または流動性の評価が織り込まれて
       いません。証券の格付が投資時点の格付より下がった場合は、必ずしも現金化できるとは限りません。
        仕組証券もまた、複雑ではない証券に比べより不安定であり、流動性を欠き、かつ正確な価格決定が
       困難なことがあります。債券の価格は一般的に金利とは逆に変動するため、売買取引の時期によっては
       売却益または売却損となることがあります。
       非投資適格債券／格付を取得していない債券

        投資運用会社および／またはその委託先は、ファンドのポートフォリオで、収益を追求するため、投
       資適格債券、非投資適格債券および格付を取得していない債券へ直接的または間接的に投資をすること
       ができます。ファンドの投資対象のポートフォリオにおいて、非投資適格債券および格付を取得してい
                                  27/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ない債券の割合が高くなることがあります。そのため、信用リスクが増大した場合、長期的な資産の成
       長を追求するための投資目的の達成が不可能になることがあります。
        非投資適格債券とは、ムーディーズによる                      Baa  格、Ｓ＆Ｐによる         BBB  格またはその他の有力格付機関に
       よる同等の格付未満の債券をいいます。ファンドのポートフォリオで保有する証券の格付が低ければ低
       いほど、発行体の財務状況もしくは一般的な経済情勢またはその両方が悪化した場合、または、金利が
       予想外に上昇した場合、発行体の元利金を支払う能力が損なわれる可能性が高くなります。かかる証券
       には、一般に大きなデフォルト・リスクが伴い、当該リスクは、投資対象の元本価値に影響を及ぼすこ
       とがあります。
        格付機関は、転換社債を含む債券の信用力の格付を行う民間業者です。格付機関が付与した格付は、
       信用力の絶対基準ではなく、市場リスクを評価していません。格付機関は信用格付を適時に変更しない
       ことがあり、発行体の現在の財政状態が、格付が示す状態より好転していることも悪化していることも
       ありえます。副投資運用会社は、                 証券の格付が購入時の格付より下がった場合に必ずしも当該証券を売
       却するものではありません。副投資運用会                      社は、信用格付のみに依存しておらず、自ら発行体の信用力
       を分析することがあります。
        副投資運用会社は、無格付証券（格付機関による格付を取得していない証券）を購入することがあり
       ます。無格付証券は、類似する証券で格付を取得しているものより流動性を欠くことがあり、副投資運
       用会社が証券の相対的な信用格付を正確に評価することができないリスクを伴うことがあります。高利
       回り証券の発行体の信用度の分析は、より格付の高い債券の発行体よりも複雑なことがあります。副投
       資運用会社が高利回り証券および／または無格付証券に投資する限り、ファンドが投資目的を達成する
       か否かは、副投資運用会社がより高い格付を取得している証券のみに投資する場合に比べ、副投資運用
       会社による信用度の分析に大きく依存するといえます。
       ソブリン債

        副投資運用会社は、ファンドのポートフォリオで、政府およびその機関が発行した債務証券に投資す
       ることがあります。副投資運用会社がファンドのポートフォリオで投資するソブリン債務証券の発行体
       は、その対外債務を返済する際に困難な状況に陥ることがあります。こうした場合、特に、これらの
       国々は債務の元利金の返済の繰延べ、および特定の負債の再編を余儀なくされることがあります。債務
       の返済繰延べおよび再編に係る協定には、新たなもしくは修正された信用協定を取り決めるか、または
       残存元本および未払利息を「ブレイディ債」もしくは類似する証券に転換した上で、利息の支払いにつ
       いて新たな信用供与を得ることにより、元利金の支払いの減額および返済繰延べを行うことがありま
       す。
       金利の変動

        債券の価格は、金利の変動に基づき変化することがあります。一般的に、金利の上昇局面では、債券
       の価格は下落し、金利の低下局面では、債券の価格は上昇する傾向にあります。債券の価格変動は、債
       券の残存期間および発行条件を含む多くの要因に依存します。
        また金利の変動は、副投資運用会社がファンドのポートフォリオで購入するか、または空売りする派
       生商品の価値および価格決定にも影響を及ぼすことがあります。
       保管リスク

        ファンドは、直接的または間接的に、保管制度および／または決済制度が十分に発達していない市場
       に投資する場合があります。かかる市場で取引され、かつ、副保管業者に委託されたファンドの資産
       は、当該副保管会社の利用が必要となる状況下では一定のリスクにさらされることがあります。かかる
       リスクには、現物有価証券の取引代金決済と引換えに引渡しが行われないこと、その結果、偽造有価証
       券の流通、コーポレート・アクションに関する情報の不足、有価証券の取得可能性に影響を及ぼす登録
                                  28/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       手続、法律／財務に関する適切な制度の欠如、および中央預託機関の補償制度／賠償基金が存在しない
       ことが含まれますがこれらに限られません。
       政治および／または規制のリスク

        ファンドの資産の価値は、国際的な政治情勢、政府の政策の変化、税制の変更、為替変動、および投
       資先の国々における法規制の変更などの不確実性によって影響を受ける可能性があります。また、投資
       が行われる可能性のある一部の国における法制度ならびに会計、財務監査および開示基準によっては、
       主要な証券市場で一般に適用されるものと同程度の投資者保護または投資者に対する情報開示が行われ
       ない可能性があります。
       先物取引

        先物の価格は変動することがあります。先物取引に通常必要とされる証拠金は少額であるため、先物
       取引勘定には極めて大きなレバレッジがかかっています。その結果として、先物契約における小さな値
       動きによって、投資者が大きな損失を被ることがあります。先物取引の結果、投資額を超える損失を被
       ることがあります。
        先物取引は、流動性に欠ける場合があります。一部の取引所においては、一日の取引の価格変動幅の
       限度を超える価格での先物取引を行うことができない場合があり、この場合、副投資運用会社は不利な
       ポジションを早期に精算することができなくなり、ファンドに相当程度の損失が生じる可能性がありま
       す。法域によっては、為替制度および規制当局が、個人または集団が保有またはコントロールする多く
       の先物ポジションに対して投機ポジションの制限を課すことがあります。投機ポジション制限を遵守す
       るため、ファンドの先物ポジションを投資運用会社もしくはその委託先がまたは投資運用会社もしくは
       その委託先の顧客が保有またはコントロールする先物ポジションと統合しなければならなくなる可能性
       があります。この結果、投資運用会社および／またはその委託先は特定の先物取引において先物ポジ
       ションを取ることができなくなったり、ファンドのポートフォリオで特定の先物ポジションを精算しな
       ければならなくなったりすることがあります。
       投資ポートフォリオの流動性

        流動性は、ファンドのポートフォリオで適時に投資対象を売却できるかどうか副投資運用会社の能力
       に関係します。比較的流動性が低い証券の市場は、流動性が高い証券の市場に比べて価格変動が大きい
       傾向があり、比較的流動性が低い証券にファンドの資産を投資した場合、副投資運用会社は、その希望
       する価格で、かつ、希望する時に、ファンドの投資対象を処分できないことがあります。前述のとお
       り、先物のポジションは、例えば一部の取引所が一日当たりの「価格変動幅」または「値幅制限」と称
       する規制によって特定の先物契約の価格の一日の値幅を制限しているため、流動性を欠く場合がありま
       す。特定の先物契約の価格が値幅制限に相当する額まで上昇または下落した場合、トレーダーが制限の
       範囲内で取引を実行する意思がない限り、先物のポジションを取ることも精算することもできません。
       それと同様の事態が生じた場合、副投資運用会社は、不利なポジションを迅速に精算することができな
       い場合があり、ファンドが多額の損失を被ることがあります。さらに、取引所が特定の契約の取引を中
       止し、即時の精算および決済を命じ、または特定の契約の取引を精算目的に限定する命令を下す可能性
       があります。流動性不足のリスクは、店頭取引においても発生します。現時点においては店頭取引のた
       めの規制された市場は存在しておらず、買呼値と売呼値を設定するのは先物ディーラーのみです。市場
       取引ができない証券への投資には流動性リスクが伴います。さらに、かかる証券は評価が困難であり、
       また投資者保護のための市場を規制するルールが、発行体に適用されません。
       外国為替リスク、外国為替市場とヘッジ

                                  29/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        ファンドは、米ドルと円（受益証券の表示通貨）の間の為替レートの変動リスクを負うことになりま
       す。
        円と米ドルの間の為替変動は予測できません。為替レートに影響を与える可能性がある要因には、貿
       易収支、短期金利水準、類似資産の異なる通貨間の相対価値の差、長期的な投資と値上がりの機会、お
       よび政治情勢があります。
        円ヘッジ受益証券に関して、管理会社および／またはその委託先は、為替レートのリスクを軽減し
       （ただし排除するものではありません。）、円ヘッジ受益証券の価値を米ドルの円（円ヘッジ受益証券
       の表示通貨）に対する値下りからヘッジするため為替ヘッジ取引を行います。管理会社および／または
       その委託先は、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジ受益証券の通貨エクスポージャーに伴うリ
       スクをほぼ      100  ％ヘッジすることを目指しますが、当該投資対象の将来価値が変動することを主な要因と
       して、かかるエクスポージャーがいつも                     100  ％ヘッジされるとは限りません。円ヘッジ受益証券の投資者
       の皆様は、かかる為替ヘッジ取引のため、米ドルが円に対して値上りしても、円ヘッジ受益証券の受益
       証券１口当たり純資産価格がこれに対応して値上りするものではないことにご留意ください。
        円ヘッジなし受益証券に関して、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジなし受益証券の通貨エ
       クスポージャーはヘッジされません。円ヘッジなし受益証券の投資者の皆様は、次の段落に記載するも
       のを除き、円と米ドルの間の為替変動に対するリスクを負うことにご留意ください。円に対する米ドル
       の値上りは、他の条件がすべて同じ場合、円ヘッジなし受益証券の受益証券１口当たり純資産価格の上
       昇をもたらすのに対し、逆に、円に対する米ドルの値下がりは、他の条件がすべて同じ場合、円ヘッジ
       なし受益証券の受益証券１口当たり純資産価格の下落をもたらします。
        米ドル以外の通貨建資産への投資について、管理会社および／またはその委託先は、米ドルと米ドル
       以外の通貨の間の為替レートの変動に対するファンドのエクスポージャーに伴うリスクの全部または一
       部をヘッジするため為替ヘッジ取引を行うことがある一方、行わないこともあります。ただし、実行さ
       れたとしても、かかるエクスポージャーを完全に排除することは不可能です。為替レートの変動は、
       ファンドの投資対象の価値に、また最終的に受益者が受け取るリターンに重大な影響を与える可能性が
       あります。
        外国為替市場は、変動性が極めて大きく、極めて専門的かつ高度な技術を要します。かかる市場で
       は、流動性や価格の変動等の重大な変化が極めて短期間に発生することがあり、数分の間に発生するこ
       とも少なくありません。外国為替取引のリスクには、為替レートのリスク、金利リスクおよび、現地の
       為替市場、外国資本による投資または特定の外貨取引の規制を通じて外国政府が介入する可能性も含み
       ますが、これらに限定されません。
        管理会社および／またはその委託先は、かかる為替リスクをヘッジするため先渡契約、オプション、
       先物およびスワップ等の金融商品を利用することがあります。                                 ポートフォリオのポジションの価値が下
       落した場合、かかるヘッジによってポジションの価値の変動を解消することまたは損失を防ぐことはで
       きませんが、同じ変動から利益を上げるために別のポジションを設けることで、ヘッジしたポートフォ
       リオのポジションの価値の下落は緩和されます。ヘッジ取引では、ポートフォリオのポジションの価値
       が上昇した場合に利益を上げる機会も制限されることがあります。
        ヘッジ取引の効果は、為替や金利の動向により変化することがあります。ヘッジ戦略に使用する商品
       の値動きとヘッジ対象となるポートフォリオのポジションの値動きとの相関性の度合いは変化すること
       があります。管理会社および／またはその委託先は、かかるヘッジ商品とヘッジ対象のポートフォリオ
       の投資対象の通貨との間に完全な相関性を確立することができないことがあります。かかる不完全な相
       関性により、管理会社および／またはその委託先は意図するヘッジを達成することができないか、また
       はファンドが損失リスクにさらされる可能性があります。
        外国為替ヘッジ取引の相手方は複数となることもあります。そのため、同じ時期に取引を行うなど類
       似するヘッジ取引を行った場合でも使用する価格またはレートが同一でないことがあります。
                                  30/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       派生商品
        副投資運用会社は、その裁量において、ファンドの投資戦略を実施するため、様々な派生商品取引
       （先物、フォワード、オプションおよびスワップを含みますがこれらに限られません。）において適切
       なポジションをとることができます。
        派生商品には、価値が一または複数の原証券、金融ベンチマーク、通貨または金融指数にリンクした
       商品および契約が含まれます。派生商品によって投資者は、原資産に投資する場合に比べてごくわずか
       なコスト負担で特定の証券、金融ベンチマーク、通貨または金融指数の値動きをヘッジし、またはかか
       る値動きについて投機的取引をすることができます。派生商品の価値は、原資産の価格変動に大幅に依
       存しています。したがって、原資産の取引に伴うリスクは、多くの場合、派生商品取引にも当てはまり
       ます。その他にも派生商品取引には数多くのリスクがあります。一例として、派生商品では取引を実行
       する際に支払い、または預託する金銭に比べて市場のエクスポージャーが極めて大きい場合が多いた
       め、比較的小規模の不利な市場変動によってすべての取引を実行する際に支払い、または預託した金銭
       を失うばかりでなく、ファンドがその金額を上回る損失を被ることがあります。さらに、副投資運用会
       社がファンドの勘定で取得を希望する派生商品を、満足のいく条件で特定の時点において入手できると
       いう保証はなく、そもそも入手できるか否かも保証されていません。
        ファンドの証拠金取引口座を担保するためにブローカーに差し入れた証券の価値が目減りした場合、
       ファンドには追い証が発生し、ブローカーに追加の資金を預託するか、または目減り分を補填するため
       に担保として差し入れた証券の換金を強いられることがあります。ファンドの資産価値が急落した場
       合、副投資運用会社は、ファンドの証拠金債務の支払いに十分な資産を迅速に換金できない可能性があ
       ります。
        加えて、副投資運用会社は、ファンドの勘定で先物契約、店頭外国為替先渡契約およびオプションの
       空売りを行うことができます。このような空売りは、ファンドを追加的なリスクにさらす可能性があり
       ます。
       クレジット・デフォルト・スワップ

        副投資運用会社は、随時、ファンドの投資方針の一環としておよびリスク・ヘッジを目的に、クレ
       ジット・デフォルト・スワップ等の上場および店頭クレジット・デリバティブを売買することがありま
       す。かかる契約により、副投資運用会社は、一定の証券または証券指数に対するファンドのエクスポー
       ジャーを管理することができます。かかる商品について、ファンドのリターンは、特に利回り格差の動
       きによって変動します。当該商品のポジションを設定するため通常要求される当初預託証拠金により、
       高度のレバレッジが可能になります。その結果、契約価格の比較的わずかな値動きにより、当初証拠金
       として実際に預託された資金の額に比べて大きな利益または損失を生じることがあり、また預託証拠金
       を大幅に上回る損失となることがあります。                       クレジット・デリバティブ等の店頭派生商品の取引は、建
       玉を決済するための取引所市場が存在しないため、追加リスク（カウンターパーティー・リスク等）を
       伴うことがあります。
       買戻しの影響

        受益者によって大量の受益証券の買戻しが行われる場合、副投資運用会社は、買戻しに必要な資金を
       調達するために本来望ましいと考えられるペースよりも早くファンドの投資対象を精算せざるを得なく
       なる可能性があります。
       転換社債

        転換社債は、発行体の株式に転換することができる権利を内包した社債です。かかる転換権は、社債
       保有者の裁量で行使されるもので、そのため、転換社債の価値は発行体の株式の値動きによって相当の
       影響を受け、株価が下落することによって転換社債の価値も下落することがあります。
                                  31/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       カウンターパーティー・リスク

        ファンドは、契約の条件に関する解釈の相違（正当な根拠をもって主張されるものとは限りませ
       ん。）または信用もしくは流動性の問題を理由に取引相手が条件に従って取引を決済しないリスクにさ
       らされ、ファンドが損失を被ることになる場合があります。かかる「取引相手のリスク」は、決済を妨
       げる出来事が生じた場合、または取引が単一もしくは少数グループの取引相手との間で行われた場合
       に、満期がより長い契約について大きくなります。受託会社、管理会社、投資運用会社および副投資運
       用会社は、ファンドに関して、取引を特定の取引相手に限ることまたは取引の一部もしくは全部を一つ
       の取引相手に集中させることを制限されていません。さらに、受託会社、管理会社、投資運用会社およ
       び副投資運用会社は、取引相手の信用度を評価する内部信用評価機能を有することもあれば有しないこ
       ともあります。内部評価システムを利用する場合であっても、提示された評価は指標となるものにすぎ
       ず、システムが実際の信用度の変化を適時かつ正確にとらえるとの保証はありません。受託会社、管理
       会社、投資運用会社および副投資運用会社が一または複数の取引相手と取引を行う能力、利用する場合
       の内部評価システムの限界およびかかる取引相手の財政的能力についての独立した評価の欠如により、
       ファンドが損失を被る可能性が増大する場合があります。
        ファンドは、非上場派生商品に関して取引を行う取引相手の信用リスクにさらされる場合がありま
       す。これは、取引所決済機関の履行保証のような整備された取引所において派生商品の取引参加者に適
       用されるものと同様の保護が、かかる非上場派生商品の取引には与えられないことによります。非上場
       派生商品取引の取引相手は、公認取引所ではなく取引に従事する特定の会社または企業であり、よっ
       て、受託会社、管理会社、投資運用会社または副投資運用会社がファンドに関してかかる商品の取引を
       行う取引相手の支払不能、破産または債務不履行により、ファンドに多額の損失が発生する可能性があ
       ります。受託会社、管理会社、投資運用会社または副投資運用会社は、ファンドに関して、特定の派生
       商品取引に関する契約に基づく債務不履行に関して契約上の救済を得られることがあります。ただし、
       当該救済は、提供される担保またはその他の資産が十分でない限り、不十分である可能性があります。
        最近、複数の大手金融市場参加者（店頭取引およびブローカー間取引の取引相手を含みます。）が契
       約上の義務を期日に履行することができず、または不履行寸前の状態にあり、金融市場で見られる不確
       実性が高まり、かつてないほどの政府介入、信用および流動性の収縮、取引および金融取決めの早期解
       約、ならびに支払いおよび引渡しの停止および不履行につながっています。かかる混乱は、支払能力の
       あるプライムブローカーおよび貸し手でさえも、新たな投資への融資を渋るもしくは望まない、または
       最近有効であったものに比べて著しく不利な条件で融資を行う原因となっています。取引相手が債務不
       履行に陥らないとの保証はなく、ファンドが結果として取引に基づく損失を被らないとの保証もありま
       せん。
       仲介およびその他の取決め

        ポートフォリオ取引を実行するブローカーまたはディーラーを選定する際、副投資運用会社は、競争
       入札により業者を募集する必要はなく、最も手数料が低廉な業者を探す義務も負いません。副投資運用
       会社は、リサーチまたはサービスを提供するまたはそれらの支払いを行うブローカーまたはディーラー
       に対し、同様の取引について他のブローカーまたはディーラーよりも高い手数料を支払うことができま
       す。
       決済ブローカーの支払不能リスク

        受託会社、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、ファンドに関して、上場先物取引およ
       び上場証券取引の精算および決済を行う複数のブローカーのサービスを利用することができます。適用
       ある規則および規制により顧客資産に何らかの保護が与えられる場合があるものの、ファンドのブロー
                                  32/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       カーのうちの一社が支払不能に陥った場合、当該ブローカーの下で保有されるファンドの資産がリスク
       にさらされる可能性があります。
       経済状況

        その他の経済状況（例えば、インフレ率、産業の状況、競争、技術開発、政治および外交上の出来事
       および動向、租税法ならびにその他の無数の要因を含みます。）の変化は、ファンドの利回りに重大な
       悪影響を及ぼす可能性があります。かかる状況は、いずれも投資運用会社または副投資運用会社の支配
       が及びません。ファンドが直接的または間接的にポジションを保有する市場の予期しない変動または流
       動性によって、ファンドの資産の投資および再投資を管理する投資運用会社および副投資運用会社の能
       力が損なわれ、ファンドが、損失のリスクにさらされることがあります。
       店頭取引における規制の欠如と取引相手のリスク

        副投資運用会社は、ファンドの勘定で店頭取引を行います。一般論として、店頭市場は、整備された
       取引所における取引と比べて政府の規制および監督が行き届いていません。さらに、一部の整備された
       取引所の参加者に与えられる取引所決済機関の履行保証などの保護の多くが店頭取引には与えられませ
       ん。このため、ファンドは、信用や流動性の問題または契約条件に関する紛争を理由に取引相手方が取
       引を決済しないリスクにさらされます。副投資運用会社が特定の取引相手との間で集中的に取引を行う
       ことについて制限はないため、副投資運用会社がファンドの取引を規制された取引所に限定した場合に
       比べて、ファンドは、デフォルトによる大きな損失リスクにさらされることになります。
        ファンドは、支払不能、破産、政府による制限等の原因により取引相手が取引を履行できないリスク
       にさらされ、その結果、ファンドに多額の損失が発生する危険性があります。こうしたリスクを軽減す
       るため、副投資運用会社は、ファンドの取引を信用力が高いと思われる取引相手だけに限定する予定で
       す。
       将来の規制の変更は予測不能であること

        証券市場および派生商品市場には包括的な法律、規則および証拠金要件が適用されます。さらに、米
       国証券取引委員会および証券取引所は、市場の緊急事態に際して、例えば投機的ポジション制限の遡及
       的実施、証拠金の引上げ、値幅制限の設定、取引停止などの特別措置を講じる権限を有します。米国内
       外の証券および派生商品の規制は急速に進展しつつある法律分野であり、政府および司法機関の措置に
       よって変更される場合があります。将来の規制の変更がファンドに及ぼす影響は予測が不可能ですが、
       重大な悪影響となる可能性があります。
       分配

        投資者は、ファンドに関する分配金の支払いが完全に管理会社の裁量に基づくものであり、各分配期
       間において分配が行われることは保証されていない点、または各クラス受益証券について分配が行われ
       ることは保証されていない点に留意する必要があります。円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円
       ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券および／または円ヘッ
       ジなし資産形成型クラスＢ受益証券に関する年次の分配額は、同じ期間に支払われた円ヘッジ毎月分配
       型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証
       券および／または円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券に関する月次の分配額の総額を上回ること
       もあれば下回ることもあります。
       クラス間債務

        受益証券は、異なるクラスで発行されます。基本信託証書は、ファンドの債務が複数の受益証券のク
       ラスに帰属する態様について規定しています（債務は、当該債務が発生した際に関連する特定の受益証
                                  33/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       券のクラスに帰属します。）。しかしながら、ファンドが単独の信託として構成されていることから、
       他の受益証券のクラスに帰属する資産が債務の履行に不十分な場合、あるクラス受益証券の受益者は、
       自 らの保有するクラス受益証券ではない、当該他のクラスの受益証券に関して発生した債務の負担を強
       制される可能性があります。したがって、いずれかの受益証券のクラスに帰属する債務は、当該クラス
       受益証券による負担に限定されない場合があり、一または複数の受益証券のクラスに帰属する資産から
       支払いを行う必要性が生じることがあります。
       ボルカー・ルール

        ボルカー・ルールは、一般に、ＢＮＹメロンおよびその関連会社と、ＢＮＹメロンおよび／またはそ
       の関連会社により運営される一定の合同運用ビークル（ファンドを含みます。）との間における信用供
       与を伴う一定の取引を禁止しています。ＢＮＹメロン関連会社は、世界各国において証券清算・決済
       サービスをブローカー・ディーラーに提供しています。証券清算・決済プロセスの運用構造上、証券清
       算機関とファンドとの間に意図しない日中信用供与が生じる可能性があります。その結果、管理会社、
       投資運用会社および副投資運用会社は、ＢＮＹメロン関連会社を証券清算機関として利用するブロー
       カー・ディーラーを通じてファンドのために取引を遂行する際に制限を受けます。当該制限を受けた場
       合、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、当該制限を受けなければ最良執行義務を履行す
       る際に利用したであろうブローカー・ディーラーを通じて取引を遂行することを妨げられる可能性があ
       ります。
       ＦＡＴＣＡ

        米国外国口座税務コンプライアンス法（以下「ＦＡＴＣＡ」といいます。）により、ファンドがＦＡ
       ＴＣＡに関連する要件または義務を遵守しない場合、ファンドはＦＡＴＣＡに基づく源泉徴収税の対象
       になる可能性があり、これにより、ファンドの純資産価額が減少することになります。
        販売会社においてＦＡＴＣＡに関連する法令、規制またはガイダンスの違反があった場合、販売会社
       名義の受益証券が強制的に買い戻される可能性があります。
       ②　リスクに対する管理体制

         リスク管理については、副投資運用会社の運用プロセスの中でも重要な位置を占めています。副投
        資運用会社では、リスクマネジメント部門が、運用部門から独立した立場で、様々な観点からリスク
        管理を行っています。さらに、適切なリスク管理方針の構築や承認、リスク管理基準の設定などの役
        割を担うリスクマネジメント委員会において、あらゆるリスク管理に関する事項を監視しています。
        このような副投資運用会社におけるリスク管理とは別に、投資運用会社でも投資ガイドラインの遵守
        状況などについて日々のモニタリングを行うほか、副投資運用会社のリスク管理が適切に行われてい
        るか、定期的にモニターを行います。
         ファンドは、日本証券業協会および一般社団法人投資信託協会の規則に従い、信用リスク（保有す

        る有価証券その他の資産について取引の相手方の債務不履行その他の理由により発生し得る危険をい
        います。）を適正に管理する方法としてあらかじめ管理会社または投資運用会社が定めた合理的かつ
        適切な方法に反することとなる取引を行いません。
         投資運用会社は、一の者に係るエクスポージャーの純資産総額に対する比率がエクスポージャーの
        区分（以下に定義します。）ごとにそれぞれ                       10 ％、合計で      20 ％（以下「基準比率」といいます。）を
        超えることのないように運用することを決定しています。投資運用会社は、基準比率を超えることと
        なった場合、定められた比率を超えることが判明した日から１か月以内に基準比率以内となるよう調
        整を行い、通常の対応で１か月以内に調整を行うことが困難な場合には、その事跡を明確にした上
        で、出来る限り速やかに基準比率以内に調整を行います。ただし、投資信託の設定当初、買戻し及び
                                  34/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        償還への対応並びに投資環境等の運用上やむを得ない事情がある場合は、このような調整を行わない
        ことができます。
         上記において、エクスポージャーの区分とは、以下を意味します。
         （ⅰ）株式及び投資信託証券の保有により生じるエクスポージャー（株式等エクスポージャー）
         （ⅱ）有価証券（（ⅰ）に定めるものを除きます。）、金銭債権（（ⅲ）に該当するものを除きま
             す。）及び匿名組合出資持分の保有により生じるエクスポージャー（債券等エクスポー
             ジャー）
         （ⅲ）デリバティブ取引その他の取引により生じるエクスポージャー（デリバティブ等エクスポー
             ジャー）
         金融商品取引法第２条第             20 項に定める取引（以下「デリバティブ取引」といいます。）について

        は、ヘッジ目的で行うものとします。日本証券業協会の外国証券の取引に関する規則第                                             16 条（外国投
        資信託受益証券の選別基準）の定めに従い、デリバティブ取引等（デリバティブ取引、新株予約権証
        券、外国新株予約権証券、新投資口予約権証券、外国新投資口予約権証券またはオプションを表示す
        る証券もしくは証書に係る取引、選択権付債券売買および商品投資等取引を含みます。）の残高に係
        る、金融商品取引業者に対する自己資本比率規制における「市場リスク相当額」の算出方法のうち、
        内部管理モデル方式（ＶａＲ方式）の市場リスク相当額の算出方法を参考に用いたリスク量は、ファ
        ンドの純資産総額の          80 ％以内とします。
                                  35/226













                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ③　リスクに       関する   参考情報

                                  36/226




















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
                                  37/226





















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
                                  38/226





















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ４【手数料等及び税金】

      （１）【申込手数料】
       ①　海外における申込手数料
         クラスＡ受益証券については、発行価格に対して上限                            1.0  ％（税抜）による申込手数料が加算されま
        す。
         クラスＢ受益証券の申込みには申込時点においては申込手数料は加算されません。ただし、クラス
        Ｂ受益証券については、後述の条件付後払申込手数料が発生します。
       ②　日本国内における申込手数料
         クラスＡ受益証券については、発行価格に対して次の料率による申込手数料が加算されます。
              ５億口以上      10 億口未満             1.1  ％（税抜     1.00  ％）
              10 億口以上                  0.825   ％（税抜     0.75  ％）
         申込手数料は、申込み時に支払われるもので、商品および関連する投資環境の説明および情報提供

        等ならびに購入に関する事務手続の対価となります。
         クラスＢ受益証券の申込みには申込時点においては申込手数料は加算されません。ただし、クラス

        Ｂ受益証券については、後述の条件付後払申込手数料が発生します。
      （２）【買戻し手数料】

       ①　海外における買戻手数料
         クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買い戻されるクラスＢ受益証券について、申込時
        の発行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料（「                                        ＣＤＳＣ     」ともいいま
        す。）が請求され、管理会社に支払われます。
            受益証券の購入後の経過年数                       条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
              １年未満                           4.50  ％
              １年以上２年未満                           3.75  ％
              ２年以上３年未満                           3.25  ％
              ３年以上４年未満                           2.50  ％
              ４年以上５年未満                           2.00  ％
              ５年以上６年未満                           1.25  ％
              ６年以上７年未満                           0.75  ％
              ７年以上                           0.00  ％
       ②　日本国内における買戻手数料

         クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買い戻されるクラスＢ受益証券について、申込時
        の発行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料                                    （ＣＤＳＣ）       が課されます。
         ＣＤＳＣは、換金（買戻し）時に支払われるもので、管理報酬・販売管理報酬と合わせて、ファン
        ド設定・継続開示にかかる手続き、ファンドについての資料作成・情報提供、ファンドの運用状況の
        監督、ファンドのリスク管理、ファンドの販売の管理・促進、その他ファンド運営管理全般にかかる
        業務（ファンド資産に関する投資運用業務・副投資運用業務を含みます。）の対価となります。                                                  本書
        の日付現在、日本の消費税はＣＤＳＣに対して課せられません。
            受益証券の購入後の経過年数                       条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
              １年未満                           4.50  ％
              １年以上２年未満                           3.75  ％
                                  39/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
              ２年以上３年未満                           3.25  ％
              ３年以上４年未満                           2.50  ％
              ４年以上５年未満                           2.00  ％
              ５年以上６年未満                           1.25  ％
              ６年以上７年未満                           0.75  ％
              ７年以上                           0.00  ％
        （※）　上記の「受益証券の購入後の経過年数」とは、当該受益証券に関する、国内における買付約定日（同日を含みます。）
            から国内における買戻約定日の前日（同日を含みます。）までの期間をいいます。疑義を避けるために例示すれば、国
            内における買付約定日が          2020  年４月１日であり国内における買戻約定日が                  2023  年３月   31 日であった場合、当該買戻しに
            ついては    3.25  ％の条件付後払申込手数料が課せられ、また、国内における買付約定日が                              2020  年４月１日であり国内にお
            ける買戻約定日が       2023  年４月１日であった場合、当該買戻しについては                     2.50  ％の条件付後払申込手数料が課せられま
            す。
        （注１）投資者は、買戻価格から条件付後払申込手数料を差し引いた金額を買戻時に受領します。条件付後払申込手数料は、７
            年未満の期間に買い戻された受益証券の当初購入価格に料率を適用して決定されます。
        （注２）条件付後払申込手数料の金額は、最も低い条件付後払申込手数料率により計算されます。すなわち、投資者は、当該手
            数料の課せられないクラスＢ受益証券を最初に買い戻し、その次に長く保有する受益証券を次に買い戻すものとみなさ
            れます。
        （注３）クラスＢ受益証券の受益証券１口当たり純資産価格が、当初購入価格よりも増額した場合、その増額分に条件付後払申
            込手数料が課せられることはありません。
        （注４）条件付後払申込手数料は、管理会社に対して支払われるものであり、買戻手続を行う日本における販売会社を通じて精
            算されます。
        （注５）ファンドがファンド決議により終了するか、受益者決議によって管理会社が解任され後継管理会社が指名される場合
            は、管理会社が別途その裁量により決定する場合を除き、発行済クラスＢ受益証券（ファンドの終了、または管理会社
            の解任および後継管理会社の指名につき反対の投票をした受益者が保有する受益証券を含みます。）のすべては（ファ
            ンドの終了または管理会社の解任および後継管理会社の指名が効力を生じた日に買い戻されたものとして取り扱われ）
            ＣＤＳＣが課されます。受益者決議によって管理会社が解任され後継管理会社が指名される場合は、（ⅰ）ＣＤＳＣは
            当該時点で発行済のすべてのクラスＢ受益証券に対して課され、（ⅱ）その後は各発行日から７年未満の期間に行われ
            るクラスＢ受益証券の買戻しに対しては、ＣＤＳＣは課されません。
      （３）【管理報酬等】

       （ａ）受託報酬
         受託会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率                               0.01  パーセントの報酬（ただし、最低
        年間報酬額を       10,000   米ドルとします。）を受領する権利を有します。かかる報酬は、                                  各評価日に発生
        し、同日付で計上され、四半期毎に後払いされます。
         受託報酬は、ファンドの受託業務およびこれに付随する業務の対価として受託会社に支払われま
        す。
       （ｂ）管理報酬
         管理会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率                               0.85  パーセントの管理報酬を受領する
        権利を有します。かかる報酬は、                 各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。                                 さら
        に、管理会社は、ファンドの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額に対して年率                                                  0.72
        パーセントの販売管理報酬を受領する権利を有します。かかる報酬は、                                     各評価日に発生し、同日付で
        計上され、毎月後払いされます。                 受益者決議によって管理会社が解任され、後任の管理会社が選任さ
        れてファンドが存続する場合において、クラスＢ受益証券にＣＤＳＣが課された場合には、販売管理
        報酬は以後発生しません。さらに、管理会社は、ファンドの資産から、基本信託証書に基づき認めら
        れる自らの権限および職務の適切な遂行において管理会社が負担した費用の払戻しを受ける権利も有
        します。
         管理会社は、自らの報酬から投資運用会社の報酬を支払います。投資運用会社は、副投資運用会
        社、およびファンドに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社により任命された委託
        先またはその他の者の報酬を支払う責任を負います。
         管理報酬および販売管理報酬は、ファンド設定・継続開示にかかる手続き、ファンドについての資
        料作成・情報提供、ファンドの運用状況の監督、ファンドのリスク管理、ファンドの販売の管理・促
                                  40/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        進、その他ファンド運営管理全般にかかる業務（ファンド資産に関する投資運用業務・副投資運用業
        務を含みます。）の対価として管理会社に支払われます。
       （ｃ）管理事務代行報酬
         管理事務代行会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率                                    0.05  パーセントの報酬を受領
        する権利を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。
         管理事務代行報酬は、ファンドの購入・換金（買戻し）等受付け業務、ファンド信託財産の評価業
        務、ファンド純資産価格の計算業務、ファンドの会計書類作成業務、およびこれらに付随する業務の
        対価として管理事務代行会社に支払われます。
       （ｄ）保管報酬
         保管会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率                               0.05  パーセントの報酬を受領する               権利
        を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日付で計上され、取引手数料および諸費用ととも
        に毎月後払いされます。
         保管報酬は、ファンド信託財産の保管・管理業務、ファンド信託財産にかかる入出金の処理業務、
        ファンド信託財産の取引にかかる決済業務、およびこれらに付随する業務の対価として保管会社に支
        払われます。
       （ｅ）販売報酬
         販売会社は、ファンドの資産から以下の比率の報酬を受領する権利を有します。いずれの場合にお
        いても、報酬は各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。
         ①　クラスＡ受益証券については、クラスＡ受益証券に帰属する純資産総額の年率                                          0.44  パーセント
         ②　クラスＢ受益証券については、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額の年率                                          0.23  パーセント
         販売報酬は、ファンド証券の販売業務・買戻しの取扱業務、運用報告書の交付業務、購入後の投資
        環境等の情報提供業務、およびこれらに付随する業務の対価として販売会社に支払われます。
       （ｆ）代行協会員報酬
         代行協会員は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率                                 0.10  パーセントの報酬を受領する権
        利を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。
         代行協会員報酬は、ファンド証券１口当たり純資産価格の公表業務、目論見書、決算報告書等の販
        売会社への送付業務、およびこれらに付随する業務の対価として代行協会員に支払われます。
                                  41/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （４）【その他の手数料等】

        ファンドは､さらに､（ａ）ファンドのために実行されたすべての取引、ならびに（ｂ）（ⅰ）法律お
       よび税務顧問および監査人の報酬および費用､（ⅱ）仲介手数料（もしあれば）および証券取引に関連し
       課税される発行または譲渡に対する税金、（ⅲ）副保管会社の報酬および費用、（ⅳ）政府および政府
       機関に支払うべきすべての税金および手数料、（ⅴ）借入利息、（ⅵ）投資サービスにかかる通信費、
       ファンドの受益者集会にかかる費用ならびに財務およびその他の報告書､委任状､目論見書および類似書
       類の作成、印刷および配給にかかる費用、（ⅶ）保険料（もしあれば）、（ⅷ）訴訟および賠償費用お
       よび通常の業務以外で被った臨時の費用、および（ⅸ）ファンドの構築に関連する、企業財務またはコ
       ンサルティング費用を含むその他すべての組織上および業務運営上の費用を含め、ファンドの管理に係
       るすべての経費および費用を負担します。当該経費および費用が直接特定のファンドに帰属しない場
       合、各ファンドはそれぞれの純資産総額に応じて当該経費および費用を負担します。
        ファンドの設立および円ヘッジ受益証券の募集に関連する経費および費用は、要求される目論見書ま
       たは説明書類の作成および印刷に係る経費および費用を含め、約                                 135,000    米ドルでした。かかる経費およ
       び費用は、受託会社が他の方法を適用すべきと判断しない限り、ファンドの最初の５計算期間以内に償
       却されます。
        円ヘッジなし受益証券の募集に関連する経費および費用（以下                                 「追加設立費用」         といいます。）は、
       約 63,000   米ドルでした。追加設立費用は、管理会社が他の方法を適用すべきと判断しない限り、ファン
       ドの最初の５計算期間以内に償却されます。
        その他の手数料等については、運用状況等により変動するものであり、事前に料率、上限額等を示す
       ことができません。
        上記手数料等の合計額については、投資者の皆様がファンドを保有される期間に応じて異なりますの
       で、表示することができません。
       （注）弁護士費用は、ファンドにかかる契約書類の作成業務、目論見書等の開示・届出資料作成業務、監督当局への届出に関する
          業務、およびこれらに付随する業務の対価として支払われます。監査費用は、ファンド会計書類を監査し、年次監査報告書
          を作成する業務の対価として支払われます。
      （５）【課税上の取扱い】

       （Ａ）日本
         2020  年１月末日現在、日本の受益者に対する課税については、以下のような取扱いとなります。
        Ⅰ　ファンドが税法上公募外国公社債投資信託である場合
         （１）受益証券は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができ
             ます。
         （２）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、ファンドの分配金は、公募国内公
             社債投資信託の普通分配金と同じ取扱いとなります。
         （３）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、日本の個人受益者が支払いを受け
             るファンドの分配金については、                  20.315   ％（所得税      15.315   ％、住民税５％）（          2038  年１月１
             日以後は     20 ％（所得税      15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が日本国内で行われま
             す。
             日本の個人受益者は、申告分離課税が適用されますので原則として確定申告をすることにな
             りますが、確定申告不要を選択することにより、源泉徴収された税額のみで課税関係を終了
             させることもできます。
             確定申告不要を選択しない場合、一定の上場株式等（租税特別措置法に定める上場株式等を
             いいます。以下同じです。）の譲渡損失（繰越損失を含みます。）との損益通算が可能で
             す。
         （４）日本の法人受益者が支払いを受けるファンドの分配金（表示通貨ベースの償還金額と元本相
             当額との差益を含みます。）については、国内における支払の取扱者を通じて支払いを受け
                                  42/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
             る場合、所得税のみ          15.315   ％の税率による源泉徴収が日本国内で行われ（一定の公共法人等
             （所得税法別表第一に掲げる内国法人をいいます。以下同じです。）または金融機関等を除
             き ます。）、一定の場合、支払調書が税務署長に提出されます（                                 2038  年１月１日以後は         15 ％
             の税率となります。）。
         （５）日本の個人受益者が、受益証券を買戻請求等により譲渡した場合（他のクラスの受益証券に
             転換した場合を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡益課税の対象とされ、受益証券の譲
             渡益（譲渡価額から取得価額等を控除した金額（邦貨換算額）をいいます。以下同じで
             す。）に対して、源泉徴収選択口座において、                         20.315   ％（所得税      15.315   ％、住民税５％）
             （ 2038  年１月１日以後は         20 ％（所得税      15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が日本国
             内で行われます。受益証券の譲渡損益は申告分離課税の対象となり、税率は源泉徴収税率と
             同一ですが、確定申告不要を選択した場合は源泉徴収された税額のみで課税関係は終了しま
             す。
             譲渡損益は、一定の他の上場株式等の譲渡損益および一定の上場株式等の配当所得等との損
             益通算が可能です。確定申告を行う場合、一定の譲渡損失の翌年以降３年間の繰越も可能で
             す。
         （６）日本の個人受益者の場合、ファンドの償還についても譲渡があったものとみなされ、（５）
             と同様の取扱いとなります。
         （７）日本の個人受益者についての分配金ならびに譲渡および買戻しの対価については、一定の場
             合、支払調書が税務署長に提出されます。
         （注）日本の受益者は、個人であるか法人であるかにかかわらず、ケイマン諸島に住所または登記上の営業所もしくは恒久
            的施設を有しない場合、受益証券への投資に対しケイマン諸島税務当局により課税されることは一切ありません。
        Ⅱ　ファンドが税法上公募外国株式投資信託である場合
         （１）受益証券は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができ
             ます。
         （２）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、ファンドの分配金は、公募国内株
             式投資信託の普通分配金と同じ取扱いとなります。
         （３）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、日本の個人受益者が支払いを受け
             るファンドの分配金については、                  20.315   ％（所得税      15.315   ％、住民税５％）（          2038  年１月１
             日以後は     20 ％（所得税      15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が行われます。
             日本の個人受益者は、総合課税または申告分離課税のいずれかを選択して確定申告をするこ
             ともできますが、確定申告不要を選択することにより、源泉徴収された税額のみで課税関係
             を終了させることもできます。
             申告分離課税を選択した場合、一定の上場株式等の譲渡損失（繰越損失を含みます。）との
             損益通算が可能です。
         （４）日本の法人受益者が支払いを受けるファンドの分配金（表示通貨ベースの償還金額と元本相
             当額との差益を含みます。）については、国内における支払の取扱者を通じて支払いを受け
             る場合、所得税のみ          15.315   ％の税率による源泉徴収が日本国内で行われ（一定の公共法人等
             を除きます。）、一定の場合、支払調書が税務署長に提出されます（                                    2038  年１月１日以後は
             15 ％の税率となります。）。
         （５）日本の個人受益者が、受益証券を買戻請求等により譲渡した場合（受益者の請求による転換
             の場合および７年経過によるクラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換の場合を含み
             ます。）は、上場株式等に係る譲渡益課税の対象とされ、受益証券の譲渡益に対して、源泉
             徴収選択口座において、             20.315   ％（所得税      15.315   ％、住民税５％）（          2038  年１月１日以後は
             20 ％（所得税      15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が行われます。受益証券の譲渡損
                                  43/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
             益は申告分離課税の対象となり、税率は源泉徴収税率と同一ですが、確定申告不要を選択し
             た場合は源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します。
             譲渡損益は、一定の他の上場株式等の譲渡損益および一定の上場株式等の配当所得等との損
             益通算が可能です。確定申告を行う場合、一定の譲渡損失の翌年以降３年間の繰越も可能で
             す。
         （６）日本の個人受益者の場合、ファンドの償還についても譲渡があったものとみなされ、（５）
             と同様の取扱いとなります。
         （７）日本の個人受益者についての分配金ならびに譲渡および買戻しの対価については、一定の場
             合、支払調書が税務署長に提出されます。
         （注）日本の受益者は、個人であるか法人であるかにかかわらず、ケイマン諸島に住所または登記上の営業所もしくは恒久
            的施設を有しない場合、受益証券への投資に対しケイマン諸島税務当局により課税されることは一切ありません。
        Ⅲ　ファンドは、税法上、公募外国株式投資信託として取り扱われます。ただし、将来における税務
         当局の判断によりこれと異なる取扱いがなされる可能性もあります。
        Ⅳ　税制等の変更により上記ⅠないしⅢに記載されている取扱いは変更されることがあります。
        　税金の取扱いの詳細については、税務専門家等に確認することを推奨します。
       （Ｂ）ケイマン諸島

         ケイマン諸島の政府は、現行法上、トラスト、ファンドまたは受益者に対して、いかなる所得税、
        法人税または資本利得税、遺産税、相続税、贈与税または源泉徴収税も課しません。ケイマン諸島
        は、トラストに関するあらゆる支払いに適用される二重課税防止条約をどの国とも締結していませ
        ん。
         トラストは、ケイマン諸島の信託法第                    81 条に従い、トラストの設立日から                 50 年の間、ケイマン諸島
        で制定された所得、資本資産、資本利得もしくはキャピタル・ゲインに対する課税の根拠となる法律
        または遺産税もしくは相続税と同種の税の課税根拠となる法律のいずれも、トラストを構成する財産
        もしくはトラストから生じる収益に対してまたはかかる財産もしくは収益に係る受託会社もしくは受
        益者に対して適用されない旨の証明書をケイマン諸島総督より受領しています。ケイマン諸島におい
        て、受益証券の譲渡または買戻しに対し印紙税は課されません。
                                  44/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ５【運用状況】

      （１）【投資状況】
        本表は、ファンドの円ヘッジ受益証券および円ヘッジなし受益証券の資産を合計して表示したもので
       す。
                                             （ 2019  年 12 月末日現在）
                                     時価合計            投資比率
        資産の種類              国・地域名
                                      （円）            （％）
                      ケイマン諸島                27,272,309,074                14.92
                       メキシコ               21,864,526,662                11.96
                     ルクセンブルグ                 17,022,845,776                 9.31
                       トルコ              13,098,331,958                 7.16
                       オランダ               12,038,038,536                 6.58
                      アルゼンチン                11,754,725,092                 6.43
                       イギリス                9,340,675,093                5.11
                       カナダ               5,514,846,046                3.02
                        米国              5,072,424,269                2.77
                      アイルランド                 4,382,623,949                2.40
                       ブラジル                3,887,792,805                2.13
                       ケニア               3,887,086,849                2.13
                       エジプト                3,446,257,219                1.89
          債券            エクアドル                3,119,326,822                1.71
                      ノルウェー                2,155,059,280                1.18
                       トーゴ               1,829,406,727                1.00
                     英領バージン諸島                  1,774,259,332                0.97
                      クウェート                1,743,015,483                0.95
                      ウクライナ                1,737,538,174                0.95
                      ナイジェリア                 1,685,160,108                0.92
                      シンガポール                 1,568,378,267                0.86
                       スペイン                1,523,385,471                0.83
                      モーリシャス                 1,422,349,910                0.78
                     バミューダ諸島                 1,360,061,863                0.74
                       キプロス                1,154,116,972                0.63
                      ジョージア                1,082,212,700                0.59
                      オーストリア                  699,688,723               0.38
         投資信託             アイルランド                 5,057,868,519                2.77
                      南アフリカ                1,884,359,947                1.03
                      ナイジェリア                 1,289,301,784                0.71
         中期債券              エジプト                1,003,796,098                0.55
                       アンゴラ                 346,495,146               0.19
                       インド                342,181,250               0.19
                 小計                    171,360,445,904                 93.74
        現金・預金・その他の資産（負債控除後）                              11,453,111,376                 6.26
                                  45/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
             合計（純資産総額）                        182,813,557,280                100.00
       （注）投資比率とは、ファンドの純資産総額に対する当該資産の時価の比率をいいます。以下同じです。
      （２）【投資資産】

       ①【投資有価証券の主要銘柄】
                                                （ 2019  年 12 月末日現在）
                                         額面金額     取得価額      時価
                                利率    償還期限                      投資比率
     順位        銘柄名         国・地域名      種類
                               （％）   （年 /月 /日）                    （％）
                                         （円）     （円）      （円）
       PETROLEOS   MEXICAN   7.69  23JAN50   REGS
      １                 メキシコ      債券     7.69   2050/  １ /23    44,291,000     5,019,710,624      5,227,528,294       2.86
       ILF USD LIQUIDITY   FUND  CLASS2  DIS
      ２                アイルランド      投資信託      －   －     46,328,097     5,010,655,979      5,057,868,519       2.77
       DTEK  FINANCE   PLC 10.75  31DEC24
      ３                 イギリス      債券    10.75   2024/12/31      33,400,000     3,736,661,242      3,724,113,187       2.04
       UNIGEL  LUXEMBOURG    8.75  01OCT26   REGS
      ４                ルクセンブルグ       債券     8.75   2026/10/   １   33,010,000     3,554,682,776      3,671,438,175       2.01
       METINVEST   BV 7.75  17OCT29   REGS
      ５                 オランダ      債券     7.75   2029/10/17      32,500,000     3,472,933,914      3,621,506,185       1.98
       UNIFIN  FINANCIER   8.375  27JAN28   REGS
      ６                 メキシコ      債券    8.375   2028/  １ /27    32,130,000     3,481,348,421      3,591,101,775       1.96
       FIRST  QUANTUM   MNL 6.5 01MAR24   144A
      ７                 カナダ     債券     6.5  2024/  ３ /１   29,290,000     3,084,526,362      3,241,703,666       1.77
       ZHENRO  PROPERTIES    GP 9.15  06MAY23
      ８                ケイマン諸島      債券     9.15   2023/  ５ /６   28,200,000     3,076,250,322      3,145,268,004       1.72
       BRASKEM   IDESA  SA 7.45  15NOV29   REGS
      ９                 メキシコ      債券     7.45   2029/11/15      26,000,000     2,832,742,479      3,019,506,677       1.65
       TURK  SISE  VE CAM 6.95  14MAR26   REGS
      10                 トルコ     債券     6.95   2026/  ３ /14    25,200,000     2,777,244,299      2,902,800,820       1.59
      11  ARAB  REP OF EGY 8.7002  1MAR49  REGS     エジプト      債券    8.7002   2049/  ３ /１   23,700,000     2,759,675,779      2,888,894,636       1.58
       TURKIYE   GARANTI   FRN 24MAY27   REGS
      12                 トルコ     債券    6.125   2027/  ５ /24    27,500,000     2,648,931,169      2,829,678,701       1.55
       MHP LUX SA 6.25  19SEP29   REGS
      13                ルクセンブルグ       債券     6.25   2029/  ９ /19    26,000,000     2,802,285,984      2,781,749,799       1.52
       KENYA  REP OF 8.25  28FEB48   REGS
      14                 ケニヤ     債券     8.25   2048/  ２ /28    23,100,000     2,611,705,775      2,693,433,800       1.47
       YUZHOU  PROPERTIES    CO 6 25OCT23
      15                ケイマン諸島      債券      6  2023/10/25      24,500,000     2,493,331,632      2,605,034,698       1.42
       IHS NETHERLANDS    8.00  18SEP27   REGS
      16                 オランダ      債券      8  2027/  ９ /18    21,300,000     2,366,508,334      2,470,765,994       1.35
       SIXSIGMA   NETWK  MEX 7.5 02MAY25   REGS
      17                 メキシコ      債券     7.5  2025/  ５ /２   21,879,000     2,370,951,352      2,399,388,036       1.31
       CREDITO   REAL  SAB 9.50  07FEB26   REGS
      18                 メキシコ      債券     9.50   2026/  ２ /７   18,970,000     2,105,412,894      2,358,427,921       1.29
      19  LIQUID  TELECOM   FIN 8.5 13JUL22   REGS    イギリス      債券     8.5  2022/  ７ /13    20,900,000     2,441,028,822      2,314,157,778       1.27
       KERNEL  HOLDING   SA 6.50  17OCT24   REGS
      20                ルクセンブルグ       債券     6.50   2024/10/17      20,200,000     2,158,190,118      2,277,007,720       1.25
       FIRST  QUANTUM   MIN 7.25  01APR23   144A
      21                 カナダ     債券     7.25   2023/  ４ /１   20,117,000     2,202,207,823      2,273,142,380       1.24
       CHINA  EVERGRANDE    GP 10 11APR23
      22                ケイマン諸島      債券     10  2023/  ４ /11    21,900,000     2,358,758,852      2,263,559,689       1.24
       YPF ENERGIA   ELEC  10.00  25JUL26   REGS
      23                アルゼンチン      債券    10.00   2026/  ７ /25    23,570,000     2,512,585,800      2,200,132,166       1.20
       DNO ASA 8.75  31MAY23
      24                 ノルウェー      債券     8.75   2023/  ５ /31    19,400,000     2,193,063,971      2,155,059,280       1.18
       PAMPA  ENERGIA   SA 9.125  15APR29   REGS
      25                アルゼンチン      債券    9.125   2029/  ４ /15    22,200,000     2,381,792,136      2,090,427,699       1.14
       MAF GLOBAL  SECURITIES    FRN PERP
      26                ケイマン諸島      債券    6.375   2168/  ９ /20    18,500,000     1,978,020,316      2,088,719,406       1.14
       YUZHOU  PROPERTIES    CO 8.5 26FEB24
      27                ケイマン諸島      債券     8.5  2024/  ２ /26    18,100,000     1,993,534,312      2,050,160,933       1.12
       BANCO  DO BRASIL(CY)9.00     PERP  REGS
      28                 ブラジル      債券     9.00   2168/12/18      16,000,000     1,897,369,607      1,987,438,585       1.09
       KOSMOS  ENERGY  7.125  04APR26   REGS
      29                  米国     債券    7.125   2026/  ４ /４   17,718,000     1,944,107,886      1,980,303,182       1.08
       KAISA  GROUP  HLDGS  10.875  23JUL23
      30                ケイマン諸島      債券    10.875   2023/  ７ /23    18,000,000     1,886,928,036      1,968,387,204       1.08
       ②【投資不動産物件】

         該当事項なし。        （ 2019  年 12 月末日現在）
       ③【その他投資資産の主要なもの】

         該当事項なし。        （ 2019  年 12 月末日現在）
                                  46/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ＜参考情報＞

                                  47/226




















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （３）【運用実績】

       ①【純資産の推移】
         下記会計年度末および            2019  年 12 月末日までの１年間における各月末の純資産の推移は、以下のとお
        りです。
        （ⅰ）円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第１会計年度末
                               494,042             0.9881
           （ 2012  年８月末日）
            第２会計年度末
                               465,338             0.9307
           （ 2013  年８月末日）
            第３会計年度末
                               475,612             0.9512
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                               408,561             0.8171
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                               421,574             0.8431
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                               408,746             0.8175
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                           1,446,339,676                0.6789
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                           1,881,000,605                0.6198
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日             1,082,999,123                0.6642
                ２月末日            1,085,116,707                0.6655
                ３月末日            1,500,282,708                0.6587
                ４月末日            1,760,797,751                0.6547
                ５月末日            1,886,307,332                0.6483
                ６月末日            1,934,271,191                0.6594
                ７月末日            1,955,892,268                0.6588
                ８月末日            1,881,000,605                0.6198
                ９月末日            2,086,849,233                0.6261
                10 月末日          2,367,603,094                0.6257
                11 月末日          2,595,856,952                0.6191
                12 月末日          2,832,643,029                0.6268
                                  48/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅱ）円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第１会計年度末
                           31,524,817,428                 0.9835
           （ 2012  年８月末日）
            第２会計年度末
                           66,491,086,417                 0.9209
           （ 2013  年８月末日）
            第３会計年度末
                           53,107,928,501                 0.9324
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                           41,708,615,653                 0.7935
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                           27,118,683,743                 0.8126
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                           61,129,660,494                 0.7800
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                           57,641,022,399                 0.6413
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                           66,079,980,802                 0.5776
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日            52,483,000,293                 0.6244
                ２月末日           52,635,275,435                 0.6249
                ３月末日           53,017,860,595                 0.6180
                ４月末日           53,968,981,490                 0.6136
                ５月末日           55,282,520,008                 0.6068
                ６月末日           59,932,587,623                 0.6163
                ７月末日           66,062,722,173                 0.6150
                ８月末日           66,079,980,802                 0.5776
                ９月末日           71,004,034,819                 0.5830
                10 月末日          75,043,704,390                 0.5819
                11 月末日          78,926,416,902                 0.5751
                12 月末日          85,921,663,079                 0.5815
                                  49/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅲ）円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第１会計年度末
                               508,859             1.0177
           （ 2012  年８月末日）
            第２会計年度末
                               513,328             1.0267
            （ 2013  年８月末日      )
            第３会計年度末
                               561,771             1.1235
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                               527,418             1.0548
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                               599,472             1.1989
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                               639,836             1.2797
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                               591,418             1.1828
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                            224,149,125               1.2185
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日                610,626             1.2213
                ２月末日               618,376             1.2368
                ３月末日             174,916,185               1.2360
                ４月末日             222,763,536               1.2420
                ５月末日             229,554,821               1.2436
                ６月末日             236,023,929               1.2786
                ７月末日             234,071,950               1.2909
                ８月末日             224,149,125               1.2185
                ９月末日             237,555,211               1.2450
                10 月末日           246,446,197               1.2583
                11 月末日           255,767,401               1.2589
                12 月末日           289,378,099               1.2894
                                  50/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅳ）円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第１会計年度末
                           6,488,564,867                1.0130
           （ 2012  年８月末日）
            第２会計年度末
                           6,004,584,639                1.0170
            （ 2013  年８月末日      )
            第３会計年度末
                           5,262,375,242                1.1077
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                           3,703,138,500                1.0338
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                           2,058,217,456                1.1695
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                           7,200,342,067                1.2422
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                           9,002,735,563                1.1425
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                           13,128,877,303                 1.1695
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日             9,612,376,789                1.1751
                ２月末日            9,869,718,453                1.1895
                ３月末日           10,025,404,535                 1.1900
                ４月末日           10,270,379,885                 1.1950
                ５月末日           10,751,710,563                 1.1955
                ６月末日           11,475,135,140                 1.2285
                ７月末日           13,057,536,077                 1.2400
                ８月末日           13,128,877,303                 1.1695
                ９月末日           13,931,154,189                 1.1947
                10 月末日          14,929,271,490                 1.2066
                11 月末日          15,956,483,484                 1.2069
                12 月末日          17,962,999,824                 1.2354
                                  51/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ｖ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第２会計年度末
                               472,633             0.9453
           （ 2013  年８月末日）
            第３会計年度末
                               521,876             1.0438
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                               541,843             1.0837
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                               503,253             1.0065
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                               551,654             1.1033
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                               491,560             0.9831
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                              9,063,624              0.9408
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日                489,447             0.9789
                ２月末日               503,109             1.0062
                ３月末日              8,157,258              1.0030
                ４月末日              9,750,141              1.0121
                ５月末日              9,477,653              0.9838
                ６月末日              9,608,837              0.9974
                ７月末日              9,752,900              1.0124
                ８月末日              9,063,624              0.9408
                ９月末日             18,983,394               0.9699
                10 月末日          3,933,240,977                0.9828
                11 月末日          3,951,615,310                0.9874
                12 月末日          6,598,560,197                1.0047
                                  52/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅵ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第２会計年度末
                           4,426,096,243                0.9425
           （ 2013  年８月末日）
            第３会計年度末
                           8,649,113,610                1.0337
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                           10,152,474,662                 1.0657
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                           7,418,760,852                0.9821
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                           11,531,478,117                 1.0678
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                           17,135,824,495                 0.9430
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                           36,454,778,420                 0.8942
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日            19,733,233,811                 0.9353
                ２月末日           21,000,375,679                 0.9606
                ３月末日           22,487,172,532                 0.9568
                ４月末日           25,018,334,700                 0.9648
                ５月末日           26,796,878,894                 0.9372
                ６月末日           30,413,405,797                 0.9495
                ７月末日           35,952,614,627                 0.9630
                ８月末日           36,454,778,420                 0.8942
                ９月末日           41,215,508,004                 0.9212
                10 月末日          44,501,949,942                 0.9327
                11 月末日          49,399,704,999                 0.9364
                12 月末日          57,425,809,253                 0.9520
                                  53/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅶ）円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第２会計年度末
                               484,125             0.9683
           （ 2013  年８月末日）
            第３会計年度末
                               564,123             1.1282
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                               620,272             1.2405
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                               615,978             1.2320
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                               716,820             1.4336
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                               680,786             1.3616
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                             20,982,779              1.3909
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日                698,650             1.3973
                ２月末日               722,428             1.4449
                ３月末日               724,456             1.4489
                ４月末日              3,047,337              1.4707
                ５月末日             14,324,086              1.4382
                ６月末日             14,610,948              1.4670
                ７月末日             14,917,964              1.4979
                ８月末日             20,982,779              1.3909
                ９月末日             21,768,102              1.4430
                10 月末日            23,287,960              1.4712
                11 月末日            23,539,276              1.4871
                12 月末日            24,098,014              1.5224
                                  54/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅷ）円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

                            純資産総額            １口当たり純資産価格
                             （円）              （円）
            第２会計年度末
                           1,414,167,343                0.9655
           （ 2013  年８月末日）
            第３会計年度末
                           1,141,973,649                1.1178
           （ 2014  年８月末日）
            第４会計年度末
                           1,769,705,035                1.2212
           （ 2015  年８月末日）
            第５会計年度末
                           1,113,138,677                1.2051
           （ 2016  年８月末日）
            第６会計年度末
                           2,747,418,747                1.3936
           （ 2017  年８月末日）
            第７会計年度末
                           4,183,806,521                1.3155
           （ 2018  年８月末日）
            第８会計年度末
                           8,072,311,850                1.3361
           （ 2019  年８月末日）
            2019  年１月末日             4,250,759,249                1.3467
                ２月末日            4,592,554,127                1.3919
                ３月末日            4,834,478,580                1.3952
                ４月末日            5,572,798,608                1.4156
                ５月末日            6,127,884,997                1.3838
                ６月末日            6,833,457,778                1.4109
                ７月末日            8,295,181,921                1.4399
                ８月末日            8,072,311,850                1.3361
                ９月末日            8,762,450,415                1.3855
                10 月末日          9,440,848,551                1.4121
                11 月末日          10,441,075,792                 1.4267
                12 月末日          11,758,405,785                 1.4599
                                  55/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ＜参考情報＞
     ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではありませ
















     ん。
                                  56/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ②【分配の推移】

        （ⅰ）円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券
               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第１会計年度                  0.028
              第２会計年度                  0.084
              第３会計年度                  0.084
              第４会計年度                  0.084
              第５会計年度                  0.084
              第６会計年度                  0.084
              第７会計年度                  0.084
              第８会計年度                  0.084
        （ⅱ）円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第１会計年度                  0.028
              第２会計年度                  0.084
              第３会計年度                  0.084
              第４会計年度                  0.084
              第５会計年度                  0.084
              第６会計年度                  0.084
              第７会計年度                  0.084
              第８会計年度                  0.084
        （ⅲ）円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第１会計年度                    ０
              第２会計年度                  0.010
              第３会計年度                  0.022
              第４会計年度                  0.005
              第５会計年度                  0.010
              第６会計年度                  0.010
              第７会計年度                  0.005
              第８会計年度                  0.010
                                  57/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅳ）円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券

               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第１会計年度                    ０
              第２会計年度                  0.010
              第３会計年度                  0.022
              第４会計年度                  0.005
              第５会計年度                  0.010
              第６会計年度                  0.010
              第７会計年度                  0.005
              第８会計年度                  0.010
        （ｖ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第２会計年度                  0.024
              第３会計年度                  0.072
              第４会計年度                  0.072
              第５会計年度                  0.072
              第６会計年度                  0.072
              第７会計年度                  0.072
              第８会計年度                  0.072
        （ⅵ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第２会計年度                  0.024
              第３会計年度                  0.072
              第４会計年度                  0.072
              第５会計年度                  0.072
              第６会計年度                  0.072
              第７会計年度                  0.072
              第８会計年度                  0.072
                                  58/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅶ）円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第２会計年度                    ０
              第３会計年度                  0.020
              第４会計年度                  0.010
              第５会計年度                  0.005
              第６会計年度                  0.010
              第７会計年度                  0.005
              第８会計年度                  0.010
        （ⅷ）円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

               会計年度            １口当たり分配金（円）
              第２会計年度                    ０
              第３会計年度                  0.020
              第４会計年度                  0.010
              第５会計年度                  0.005
              第６会計年度                  0.010
              第７会計年度                  0.005
              第８会計年度                  0.010
                                  59/226












                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ＜参考情報＞

     ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではありませ











     ん。
                                  60/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ③【収益率の推移】

        （ⅰ）円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券
                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第１会計年度                   1.61
              第２会計年度                   2.69
              第３会計年度                   11.23
              第４会計年度                  － 5.27
              第５会計年度                   13.46
              第６会計年度                   6.93
              第７会計年度                  － 6.68
              第８会計年度                   3.67
         （注）収益率（％）＝         100 ×（ａ－ｂ）／ｂ
            ａ＝会計年度末の１口当たり純資産価格（当該会計年度の分配金の合計額を加えた額）
            ｂ＝当該会計年度の直前の会計年度末の１口当たり純資産価格（第１会計年度の場合、当初発行価格（１円））
            以下同じです。
        （ⅱ）円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第１会計年度                   1.15
              第２会計年度                   2.18
              第３会計年度                   10.37
              第４会計年度                  － 5.89
              第５会計年度                   12.99
              第６会計年度                   6.33
              第７会計年度                  － 7.01
              第８会計年度                   3.17
        （ⅲ）円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第１会計年度                   1.77
              第２会計年度                   1.87
              第３会計年度                   11.57
              第４会計年度                  － 5.67
              第５会計年度                   14.61
              第６会計年度                   7.57
              第７会計年度                  － 7.18
              第８会計年度                   3.86
                                  61/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅳ）円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券

                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第１会計年度                   1.30
              第２会計年度                   1.38
              第３会計年度                   11.08
              第４会計年度                  － 6.22
              第５会計年度                   14.09
              第６会計年度                   7.07
              第７会計年度                  － 7.62
              第８会計年度                   3.24
        ( ⅴ ) 　円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第２会計年度                  － 3.07
              第３会計年度                   18.04
              第４会計年度                   10.72
              第５会計年度                  － 0.48
              第６会計年度                   16.77
              第７会計年度                  － 4.37
              第８会計年度                   3.02
         （注）収益率（％）＝         100 ×（ａ－ｂ）／ｂ
            ａ＝会計年度末の１口当たり純資産価格（当該会計年度の分配金の合計額を加えた額）
            ｂ＝当該会計年度の直前の会計年度末の１口当たり純資産価格（第２会計年度の場合、当初発行価格（１円））
            以下同じです。
        ( ⅵ ) 　円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第２会計年度                  － 3.35
              第３会計年度                   17.32
              第４会計年度                   10.06
              第５会計年度                  － 1.09
              第６会計年度                   16.06
              第７会計年度                  － 4.94
              第８会計年度                   2.46
                                  62/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        ( ⅶ ) 　円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第２会計年度                  － 3.17
              第３会計年度                   18.58
              第４会計年度                   10.84
              第５会計年度                  － 0.28
              第６会計年度                   17.18
              第７会計年度                  － 4.67
              第８会計年度                   2.89
        ( ⅷ ) 　円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

                                   （注）
               会計年度
                            収益率（％）
              第２会計年度                  － 3.45
              第３会計年度                   17.85
              第４会計年度                   10.14
              第５会計年度                  － 0.91
              第６会計年度                   16.47
              第７会計年度                  － 5.25
              第８会計年度                   2.33
                                  63/226












                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ＜参考情報＞

     ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではありませ












     ん。
                                  64/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （４）【販売及び買戻しの実績】

          下記会計年度における販売および買戻しの実績ならびに下記会計年度末現在の受益証券の発行済
         口数は、以下のとおりです。
        （ⅰ）円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                        500,000             0         500,000
           第１会計年度
                       (500,000)             (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第２会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第３会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第４会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第５会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第６会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                      2,130,000,000               0        2,130,500,000
           第７会計年度
                     (2,130,000,000)               (0)        (2,130,500,000)
                      1,523,723,158            619,536,983           3,034,686,175
           第８会計年度
                     (1,523,723,158)            (619,536,983)           (3,034,686,175)
         （注１）（　）内の数は、本邦内における販売・買戻しおよび発行済口数です。以下同じです。
         （注２）円ヘッジ受益証券の第１会計年度の販売口数には、当初募集期間に販売された販売口数を含みます。
             以下同じです。
                                  65/226










                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅱ）円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                      33,610,694,079           1,556,380,000           32,054,314,079
           第１会計年度
                     (33,610,694,079)           (1,556,380,000)           (32,054,314,079)
                      60,793,327,117           20,645,896,258           72,201,744,938
           第２会計年度
                     (60,793,327,117)           (20,645,896,258)           (72,201,744,938)
                      8,789,241,380           24,031,578,489           56,959,407,829
           第３会計年度
                     (8,789,241,380)           (24,031,578,489)           (56,959,407,829)
                      13,413,150,071           17,808,734,002           52,563,823,898
           第４会計年度
                     (13,413,150,071)           (17,808,734,002)           (52,563,823,898)
                      5,717,046,060           24,907,895,402           33,372,974,556
           第５会計年度
                     (5,717,046,060)           (24,907,895,402)           (33,372,974,556)
                      54,584,182,484           9,584,508,349           78,372,648,691
           第６会計年度
                     (54,584,182,484)           (9,584,508,349)           (78,372,648,691)
                      33,274,733,684           21,769,878,489           89,877,503,886
           第７会計年度
                     (33,274,733,684)           (21,769,878,489)           (89,877,503,886)
                      47,161,855,779           22,640,472,822           114,398,886,843
           第８会計年度
                     (47,161,855,779)           (22,640,472,822)           (114,398,886,843)
                                  66/226













                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅲ）円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                        500,000             0         500,000
           第１会計年度
                       (500,000)             (0)         (500,000)
                       500,000,000           500,000,000            500,000
           第２会計年度
                      (500,000,000)           (500,000,000)            (500,000)
                          0           0         500,000
           第３会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第４会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第５会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第６会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第７会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                       193,327,403            9,878,165           183,949,238
           第８会計年度
                      (193,327,403)            (9,878,165)           (183,949,238)
        （ⅳ）円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                      7,422,350,000           1,017,100,000           6,405,250,000
           第１会計年度
                     (7,422,350,000)           (1,017,100,000)           (6,405,250,000)
                      4,715,470,098           5,216,662,405           5,904,057,693
           第２会計年度
                     (4,715,470,098)           (5,216,662,405)           (5,904,057,693)
                      1,171,691,085           2,325,143,835           4,750,604,943
           第３会計年度
                     (1,171,691,085)           (2,325,143,835)           (4,750,604,943)
                       951,927,748           2,120,409,281           3,582,123,410
           第４会計年度
                      (951,927,748)           (2,120,409,281)           (3,582,123,410)
                       311,382,037           2,133,665,310           1,759,840,137
           第５会計年度
                      (311,382,037)           (2,133,665,310)           (1,759,840,137)
                      4,937,977,536            901,391,694           5,796,425,979
           第６会計年度
                     (4,937,977,536)            (901,391,694)           (5,796,425,979)
                      3,793,199,968           1,709,544,000           7,880,081,947
           第７会計年度
                     (3,793,199,968)           (1,709,544,000)           (7,880,081,947)
                      5,453,263,535           2,106,916,276           11,226,429,206
           第８会計年度
                     (5,453,263,535)           (2,106,916,276)           (11,226,429,206)
                                  67/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅴ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                        500,000             0         500,000
           第２会計年度
                       (500,000)             (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第３会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第４会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第５会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第６会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第７会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                       9,133,658             0         9,633,658
           第８会計年度
                       (9,133,658)             (0)         (9,633,658)
         （注３）円ヘッジなし受益証券の第２会計年度の販売口数には、当初募集期間に販売された販売口数を含みます。

             以下同じです。
        （ⅵ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                      4,962,592,391            266,415,204           4,696,177,187
           第２会計年度
                     (4,962,592,391)            (266,415,204)           (4,696,177,187)
                      5,243,879,988           1,572,798,855           8,367,258,320
           第３会計年度
                     (5,243,879,988)           (1,572,798,855)           (8,367,258,320)
                      5,558,042,343           4,398,947,413           9,526,353,250
           第４会計年度
                     (5,558,042,343)           (4,398,947,413)           (9,526,353,250)
                      1,286,034,436           3,258,395,827           7,553,991,859
           第５会計年度
                     (1,286,034,436)           (3,258,395,827)           (7,553,991,859)
                      6,147,446,132           2,902,116,718           10,799,321,273
           第６会計年度
                     (6,147,446,132)           (2,902,116,718)           (10,799,321,273)
                      10,773,443,571           3,401,636,429           18,171,128,415
           第７会計年度
                     (10,773,443,571)           (3,401,636,429)           (18,171,128,415)
                      25,825,794,131           3,230,933,808           40,765,988,738
           第８会計年度
                     (25,825,794,131)           (3,230,933,808)           (40,765,988,738)
                                  68/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ⅶ）円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                        500,000             0         500,000
           第２会計年度
                       (500,000)             (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第３会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第４会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第５会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第６会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                          0           0         500,000
           第７会計年度
                         (0)           (0)         (500,000)
                       14,585,730              0         15,085,730
           第８会計年度
                      (14,585,730)              (0)         (15,085,730)
        （ⅷ）円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

            会計年度           販売口数           買戻口数           発行済口数
                      1,499,367,336            34,665,437          1,464,701,899
           第２会計年度
                     (1,499,367,336)            (34,665,437)          (1,464,701,899)
                       811,272,281           1,254,335,125           1,021,639,055
           第３会計年度
                      (811,272,281)           (1,254,335,125)           (1,021,639,055)
                      1,395,396,146            967,921,723           1,449,113,478
           第４会計年度
                     (1,395,396,146)            (967,921,723)           (1,449,113,478)
                       263,440,651           788,833,629           923,720,500
           第５会計年度
                      (263,440,651)           (788,833,629)           (923,720,500)
                      1,968,216,690            920,490,945           1,971,446,245
           第６会計年度
                     (1,968,216,690)            (920,490,945)           (1,971,446,245)
                      1,592,279,606            383,357,029           3,180,368,822
           第７会計年度
                     (1,592,279,606)            (383,357,029)           (3,180,368,822)
                      4,144,976,565           1,283,642,079           6,041,703,308
           第８会計年度
                     (4,144,976,565)           (1,283,642,079)           (6,041,703,308)
                                  69/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第２【管理及び運営】

     １【申込（販売）手続等】

      （１）海外における販売手続等
       受益証券のクラス
        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジなし資産形
       成型クラスＡ受益証券、円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益
       証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券および円ヘッ
       ジなし毎月分配型クラスＢ受益証券の申込みを行うことができます。将来、他のクラス受益証券が追加
       される可能性があります。クラスＡ受益証券は、発行価格に対して上限                                     1.00  ％（税抜）による申込手数
       料（または管理会社が随時決定し投資家に通知する額）が加算されます。クラスＢ受益証券について
       は、申込手数料は加算されませんが、代わりに下記に詳述する条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が発
       生します。
        円ヘッジ受益証券の購入日から７年経過後の応当日またはその直後にあたる転換日に、販売会社と協
       議の上、管理事務代行会社により、すべての円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券は円ヘッジ毎月分配
       型クラスＡ受益証券に転換され、すべての円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券も同様に円ヘッジ資産
       形成型クラスＡ受益証券に転換されます。ただし、販売会社が、管理事務代行会社に対し通知を行って
       別段の決定をした場合はこの限りではありません。詳細は「３　転換（スイッチング）手続等」の項を
       ご覧ください。
        円ヘッジなし受益証券の購入日から７年経過後の応当日またはその直後にあたる転換日に、販売会社
       と協議の上、管理事務代行会社により、すべての円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券は円ヘッジ
       なし毎月分配型クラスＡ受益証券に転換され、すべての円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券も同
       様に円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券に転換されます。ただし、販売会社が、管理事務代行会
       社に対し通知を行って別段の決定をした場合はこの限りではありません。詳細は「３                                            転換（スイッチン
       グ）手続等」の項をご覧ください。
       申込み

        以下に記載される場合を除き、各取引日において関連する発行価格で関連するクラスの受益証券を申
       し込むことができます。受益証券１口当たりの発行価格は、関連する取引日に該当する評価日におけ
       る、関連する受益証券のクラスに帰属する純資産総額を、当該評価日に発行済みの当該クラス受益証券
       口数で除して計算されます。
       手続

        販売会社は記入済買付申込書を、関連する取引日の午後６時（東京時間）までに、管理事務代行会社
       に送付しなければなりません。決済資金は、関連する取引日後４営業日以内（Ｔ＋４）または管理会社
       がその絶対裁量で決定するその他の日までにファンドの口座に入金されなければなりません。販売会社
       を通じて受益証券を申し込む者および受益証券の追加分の申込みを希望する受益者は、販売会社が指定
       する申込手続を完了し、必要に応じて申込者の身元を証明する裏付け資料を、関連する取引日の午後４
       時（東京時間）までに販売会社に提出しなければなりません。管理事務代行会社が買付申込書を所定の
       時間までに受領していない場合、当該申込みは、買付申込書が受領された後の最初の取引日まで持ち越
       され、その場合、受益証券は、かかる取引日の関連する発行価格で発行されます。
        投資者が管理事務代行会社および／または販売会社とその他の通貨で支払いを行う取決めをしていな
       い限り、支払いは、円貨で行わなければなりません。自由に転換可能なその他の通貨による支払いは、
                                  70/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       円貨に転換され、かつ、転換した収益を（転換費用を差し引いた後）申込代金の支払いに充当します。
       通貨の転換には、遅れが伴う場合があり、また、投資者が費用を負担します。
        受益証券の端数は、発行されません。
        管理会社は、その絶対裁量により受益証券の申込みの全部または一部を拒絶する権利を留保し、その
       場合、申込みに際して支払われた金額またはその残額（場合によります。）は、申込者のリスクと費用
       負担で、できる限り速やかに返金されます。
        一旦管理事務代行会社が記入済申込書を受領した場合、申込みを取り消すことはできません。管理事
       務代行会社は、買付申込書および必要な場合は管理事務代行会社が請求したすべての書類を受領した
       後、申込みを受け付けた申込者に対して所有権の確認書を発行します。管理事務代行会社が確認書を発
       行する前に申込者から追加情報を受領する必要があると判断した場合、管理事務代行会社は、申込者に
       書面で通知し、必要な情報を請求します。
        疑義を避けるため言及すると、管理事務代行会社の裁量により、管理事務代行会社が請求したすべて
       の情報および書類とともに当該申込者の決済資金全額を受け取るまで、受益証券の申込みを処理せず、
       受益証券を発行しない場合があります。管理事務代行会社が取引日から１か月以内に上記の情報および
       書類を受領しなかった場合、管理事務代行会社は、申込書を申込者に返送するとともに、申込者が支
       払ったすべての申込代金を申込者のリスクと費用負担で支払銀行に返金します。上記の規定を前提とし
       て、受益証券は、取引日に発行されたものとみなされます。
       最低申込口数

        クラスＡ受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は５億口以上１万口単位とします。クラスＢ
       受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は                         50 万口以上１万口単位とします。
        管理会社は、随時その単独裁量により、上記最低申込口数を放棄または変更することができます。
       不適格な申込者

        受益証券の申込みを行おうとする者は、買付申込書の中で、特に適用ある法令に違反することなく受
       益証券を取得し、保有できることを表明し、保証する義務を負います。
        結果としてファンドが納税責任を負い、またはファンドが被るか、もしくは負うことがないはずのそ
       の他の金銭的不利益を被ることになると管理会社が判断する状況下にある者に受益証券を販売または発
       行することはできません。
        受益証券の申込者は、買付申込書の中で、特に、ファンドに投資するリスクを評価するために金融に
       関する知識、専門知識および経験を有すること、ファンドが投資する資産およびかかる資産を保有およ
       び／または取引する方法に内在するリスクを認識していること、ならびにファンドに対するすべての投
       資を失うことに耐えられることを表明し、かつ保証しなければなりません。
       受益証券の形式

        すべての受益証券は、記名式受益証券です。受益証券の券面は、発行されません。受益証券は、１名
       の名義または４名を上限とする共同名義で登録することができます。受益証券が共同名義で登録されて
       いる場合、共同保有者は、保有する受益証券の全部もしくは一部の譲渡または買戻しに関して、管理事
       務代行会社がいずれかの共同保有者の書面の指示だけに基づいて行動することを許可する義務を負いま
       す。受益者は、管理事務代行会社の事務所で通常の営業時間中にトラストの受益者名簿のコピーを閲覧
       することができます。
       停止

                                  71/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        受託会社または受託会社の受任者としての管理事務代行会社は、後記「４　資産管理等の概要、
       （１）資産の評価、②　純資産総額の計算の停止」に定める状況下において受益証券の発行を停止する
       ことを宣言することができます。停止の期間中は、受益証券は発行されません。
       マネー・ロンダリング防止規則

        適用ある法域のマネー・ロンダリングの防止を目的とする法律または規則を遵守するため、ファンド
       の管理事務代行会社は、マネー・ロンダリング防止の手続きを取り入れ、維持することが求められま
       す。また、申込者にその身元および資金源を確認するための証拠の提出を求めることができます。管理
       事務代行会社は、許可された場合、一定の条件の下で、（デュー・デリジェンス情報の取得を含む）マ
       ネー・ロンダリング防止手続きの維持を適格者に委託することもできます。
        ケイマン諸島に所在する者が、その他の者が犯罪行為に従事していることまたはテロ行為もしくはテ
       ロリストの資産に関係していることを知りもしくは疑いを抱きまたはその認識もしくは疑いに対する合
       理的根拠を有する場合で、このように知りまたは疑ったことに係る情報が、規制業種の事業を通じて得
       られたものである場合、かかる者は（ⅰ）犯罪行為またはマネー・ロンダリングに関する開示の場合に
       は犯罪収益に関する法律に基づきケイマン諸島の財務報告当局に、（ⅱ）テロ行為またはテロリストの
       資金調達および資産への関与に関する開示の場合にはケイマン諸島のテロリズム法（                                            2018  年改訂）に基
       づき巡査またはそれ以上の職位の警察官にかかる認識または疑いを報告する義務を負い、当該報告は、
       法令その他により課せられた秘密保持または情報開示への制限に対する違反として取り扱われないもの
       とします。
        投資者は、受託会社にＥメール（                  Maylyn.Phillips@cibcfcib.com                （本書の日付現在））で照会するこ
       とにより、ファンドの現在のマネー・ロンダリング防止コンプライアンス・オフィサー、マネー・ロン
       ダリング・リポーティング・オフィサーおよび副マネー・ロンダリング・リポーティング・オフィサー
       の詳細（連絡先を含みます。）を取得することができます。
      （２）日本における販売手続等

        日本においては、申込期間中の日本における営業日に、受益証券の募集が行われます。
        日本における販売会社は「外国証券取引口座約款」（以下                              「口座約款」       といいます。）を投資者に交
       付し、投資者は当該約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨を記載した申込書を提出します。
        受益証券は、以下に定める場合を除き、関連する取引日における受益証券１口当たり純資産価格で申
       し込むことができます。クラスＡ受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は５億口以上１万口単
       位とします。クラスＢ受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は                                      50 万口以上１万口単位としま
       す。受益証券１口当たりの発行価格は、関連する取引日に該当する評価日における、関連する受益証券
       のクラスに帰属する純資産総額を、当該評価日に発行済みの当該クラス受益証券口数で除して計算され
       ます。申込みは当該取引日の午後４時（東京時間）までに日本における販売会社に対して行い、日本に
       おける販売会社は、買付申込書を上記申込手続の完了後午後６時（東京時間）まで（または管理会社が
       その絶対裁量により決定するその他の時間まで）に管理事務代行会社に送付します。
        申込金額は、円貨で支払うものとします。
        投資者は、日本における販売会社に対して国内約定日から起算して日本における４営業日目までに申
       込金額および申込手数料（適用ある場合）を支払います。
        クラスＡ受益証券については、発行価格に対して次の料率による申込手数料が加算されます。
              ５億口以上      10 億口未満             1.1  ％（税抜     1.00  ％）
              10 億口以上                  0.825   ％（税抜     0.75  ％）
        クラスＢ受益証券の申込みには申込時点においては申込手数料は加算されません。ただし、クラスＢ

       受益証券については、買戻し時に条件付後払申込手数料が発生します。
                                  72/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        ファンド受益証券の保管を販売会社に委託した投資者の場合、日本における販売会社から申込金額の
       支払いと引換えに取引報告書を受領します。
        なお、日本証券業協会の協会員である日本における販売会社は、ファンドの純資産が１億円未満とな
       る等同協会の定める「外国証券の取引に関する規則」の中の「外国投資信託受益証券の選別基準」に
       ファンド受益証券が適合しなくなったときは、ファンド受益証券の日本における販売を行うことができ
       ません。
        前記「（１）海外における販売手続等」の記載は、適宜、日本における販売手続等にも適用されるこ
       とがあります。
                                  73/226

















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ２【買戻し手続等】

      （１）海外における買戻し手続等
        受益証券は、受益者の選択に応じて、各買戻日に買い戻すことができます。販売会社は、買戻しを請
       求する場合、記入済買戻請求書を、関連する買戻日の午後６時（東京時間）または管理事務代行会社が
       特定の場合に決定するその他の時間までに、管理事務代行会社に送付しなければなりません。販売会社
       を通じて受益証券に投資する投資者で、受益証券の買戻しを希望する投資者は、関連する買戻日の午後
       ４時（東京時間）までに販売会社が指定する買戻手続を完了しなければなりません。管理事務代行会社
       が買戻請求書を所定の時間までに受領していない場合、買戻請求書は、翌買戻日まで持ち越され、受益
       証券は、当該買戻日に適用される関連する買戻価格で買い戻されます。
        受益証券の買戻請求書は、管理会社が別途同意する場合を除き、最低１口以上（１口の整数倍単位）
       の受益証券の口数を参照して行われなければなりません。
        買戻請求書を一旦提出した場合、取り消すことはできません。
       買戻価格

        下記「買戻しの延期」と題する項に定める規定に従い、受益証券１口当たりの買戻価格は、買戻日に
       該当する評価日における関連する受益証券のクラスに帰属する受益証券１口当たり純資産価格としま
       す。受益証券１口当たりの買戻価格を計算するために、管理事務代行会社は、投資運用会社と協議した
       上で、受益証券１口当たり純資産価格から、買戻請求を履行する資金をまかなうために資産を換金し、
       またはポジションを解消した際にファンドの勘定で負担した会計上の負担額および売却手数料を反映し
       た適当な引当金と管理事務代行会社が判断する金額を差し引くことができます。
       条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）

        クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買い戻されるクラスＢ受益証券について、申込時の
       発行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料                                  （ＣＤＳＣ）       が課されます。
            受益証券の購入後の経過年数                       条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
              １年未満                           4.50  ％
              １年以上２年未満                           3.75  ％
              ２年以上３年未満                           3.25  ％
              ３年以上４年未満                           2.50  ％
              ４年以上５年未満                           2.00  ％
              ５年以上６年未満                           1.25  ％
              ６年以上７年未満                           0.75  ％
              ７年以上                           0.00  ％
        ファンドがファンド決議により終了するか、受益者決議によって管理会社が解任され後継管理会社が
       指名される場合は、管理会社が別途その裁量により決定する場合を除き、発行済クラスＢ受益証券
       （ファンドの終了、または管理会社の解任および後継管理会社の指名につき反対の投票をした受益者が
       保有する受益証券を含みます。）のすべては（ファンドの終了または管理会社の解任および後継管理会
       社の指名が効力を生じた日に買い戻されたものとして取り扱われ）ＣＤＳＣが課されます。受益者決議
       によって管理会社が解任され後継管理会社が指名される場合は、（ⅰ）ＣＤＳＣは当該時点で発行済の
       すべてのクラスＢ受益証券に対して課され、（ⅱ）その後は各発行日から７年未満の期間に行われるク
       ラスＢ受益証券の買戻しに対しては、ＣＤＳＣは課されません。
       決済

                                  74/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        別途定める規定に従って、買戻代金は、原則として、関連する買戻日後４営業日以内に支払うものと
       します。ＣＤＳＣが発生する場合は、当該金額が控除された後に支払われます。例外的に買戻しの決済
       手続は延期されることがあります。かかる例外には、管理会社の絶対的な裁量によって、当該日に決済
       を 行うことが合理性をもって実務的でないと扱われる日が含まれますが、かかる場合には、決済は合理
       的な実務に従い可能な限り早く行われます。支払いは、受益者がリスクおよび費用を負担して、買戻し
       を行う受益者が管理事務代行会社に与えた指示に従って円貨で直接送金されるものとします。
       買戻しの最低口数

        受益者が買戻日に買い戻すことができる受益証券の最低口数は１口で、それ以上は受益証券１口
        の整数倍とします。
       買戻しの延期

        いずれかの買戻日に関して受領した買戻請求書がすべての受益証券クラスの発行済受益証券口数の
       10 ％を超える場合、管理会社は、関連する買戻しの資金をまかなうためにファンドが保有する十分な投
       資対象を換金するまで、当該買戻日およびその後の買戻日に受益証券を買い戻さない旨決定することが
       できます。その際、当該受益証券は、かかる換金が完了した直後において買戻日に関連する受益証券の
       クラスに帰属する受益証券１口当たり純資産価格に相当する買戻価格で買い戻されます。
       停止

        受託会社または受託会社の受任者としての管理事務代行会社は、管理会社の請求に応じ、後記「４　
       資産管理等の概要、（１）資産の評価、②　純資産総額の計算の停止」に定める状況下において受益証
       券の買戻しを停止することを宣言することができます。かかる停止の期間中は受益証券の買戻しは行わ
       れません。
       強制的買戻し

        受益証券が適格投資家でない者により、もしくは適格投資家でない者の利益のために保有されてお
       り、またはかかる者が保有することによってトラストが登録義務を負い、いずれかの法域の租税が課さ
       れ、もしくはいずれかの法域の法律に違反することになると管理会社が判断した場合、または管理会社
       に受益証券の申込みもしくは購入の代金をまかなうために使用された資金源の適法性を疑う理由がある
       場合、管理会社は、かかる受益証券の保有者に対して                            10 日以内にかかる受益証券を売却（後記「第４　
       外国投資信託受益証券事務の概要、（ニ）受益証券の譲渡制限の内容」に定める規定に従うものとしま
       す。）し、売却した証拠を管理会社に提出するように命令することができ、上記が満たされない場合、
       管理会社は、かかる受益証券を買い戻すことができます。上記の強制的買戻しに関して支払うべき価格
       は、かかる強制的買戻しの日に該当する評価日またはその直前の評価日に算定した、関連する受益証券
       のクラスの受益証券１口当たり純資産価格に、関係する買戻しの資金をまかなうために換金されるファ
       ンドの投資対象の発表価格とその後の実際の換金価格との差額の調整分を加算または控除した金額に相
       当する受益証券１口当たり価格とします。
      （２）日本における買戻し手続等

        日本における受益者は、以下に従い、ファンドの受益証券の買戻しを請求することができます。買戻
       請求は、販売会社に対して行われます。
        買戻請求は、買戻日の午後４時（東京時間）までに日本における販売会社に対して行い、日本におけ
       る販売会社は、買戻請求書を上記の買戻手続完了後午後６時（東京時間）まで（または管理事務代行会
       社が特定の場合に決定するその他の時間まで）に管理事務代行会社に提出するものとします。買戻代金
                                  75/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       の支払いは、円貨により、日本における販売会社によって口座約款に従って受益者に対してなされま
       す。ＣＤＳＣが発生する場合は、当該金額が控除された後に支払われます。
        受益証券の買戻しは１口以上１口単位とします。
        受益証券１口当たりの買戻価格は、買戻日に該当する評価日における関連するクラス受益証券の受益
       証券１口当たり純資産価格とします。
        クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買い戻されるクラスＢ受益証券について、申込時の
       発行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が課されます。本書の
       日付現在、日本の消費税はＣＤＳＣに対して課せられません。
            受益証券の購入後の経過年数                       条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
              １年未満                           4.50  ％
              １年以上２年未満                           3.75  ％
              ２年以上３年未満                           3.25  ％
              ３年以上４年未満                           2.50  ％
              ４年以上５年未満                           2.00  ％
              ５年以上６年未満                           1.25  ％
              ６年以上７年未満                           0.75  ％
              ７年以上                           0.00  ％
       （※）　上記の「受益証券の購入後の経過年数」とは、当該受益証券に関する、国内における買付約定日（同日を含みます。）か
           ら国内における買戻約定日の前日（同日を含みます。）までの期間をいいます。疑義を避けるために例示すれば、国内に
           おける買付約定日が        2020  年４月１日であり国内における買戻約定日が                  2023  年３月   31 日であった場合、当該買戻しについて
           は 3.25  ％の条件付後払申込手数料が課せられ、また、国内における買付約定日が                              2020  年４月１日であり国内における買戻
           約定日が    2023  年４月１日であった場合、当該買戻しについては                    2.50  ％の条件付後払申込手数料が課せられます。
       （注１）    投資者は、買戻価格から条件付後払申込手数料を差し引いた金額を買戻時に受領します。条件付後払申込手数料は、                                                ７年
           未満の期間に買い戻された受益証券の当初購入価格に料率を適用して決定されます。
       （注２）条件付後払申込手数料の金額は、最も低い条件付後払申込手数料率により計算されます。すなわち、投資者は、当該手数
           料の課せられないクラスＢ受益証券を最初に買い戻し、その次に長く保有する受益証券を次に買い戻すものとみなされま
           す。
       （注３）クラスＢ受益証券の受益証券１口当たり純資産価格が、当初購入価格よりも増額した場合、その増額分に条件付後払申込
           手数料が課せられることはありません。
       （注４）条件付後払申込手数料は、管理会社に対して支払われるものであり、買戻手続を行う                                       日本における      販売会社を通じて精算
           されます。
       （注５）ファンドがファンド決議により終了するか、受益者決議によって管理会社が解任され後継管理会社が指名される場合は、
           管理会社が別途その裁量により決定する場合を除き、発行済クラスＢ受益証券（ファンドの終了、または管理会社の解任
           および後継管理会社の指名につき反対の投票をした受益者が保有する受益証券を含みます。）のすべては（ファンドの終
           了または管理会社の解任および後継管理会社の指名が効力を生じた日に買い戻されたものとして取り扱われ）ＣＤＳＣが
           課されます。受益者決議によって管理会社が解任され後継管理会社が指名される場合は、（ⅰ）ＣＤＳＣは当該時点で発
           行済のすべてのクラスＢ受益証券に対して課され、（ⅱ）その後は各発行日から７年未満の期間に行われるクラスＢ受益
           証券の買戻しに対しては、ＣＤＳＣは課されません。
        日本における販売会社は、換金注文の申込みを確認した日（国内約定日）から起算して日本における

       ４営業日目から、買戻代金を支払います。
        前記「（１）海外における買戻し手続等」の記載は、適宜、日本における買戻し手続等にも適用され
       ることがあります。
      ３【転換（スイッチング）手続等】

      （１）海外における転換（スイッチング）手続等
         クラスＡ受益証券またはクラスＢ受益証券の受益者は、各転換日に、あるクラスＡ受益証券のクラ
        スともう一つのクラスＡ受益証券のクラスの相互間、および／またはあるクラスＢ受益証券のクラス
        ともう一つのクラスＢ受益証券のクラスの相互間の転換を請求することができます（ただし、下記の
        例外の場合を除きます。）。販売会社は、転換を請求する場合には、関連する転換日の午後６時（東
        京時間）までに管理事務代行会社に対して転換を請求しなければなりません。上記の期限までに受領
                                  76/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        されなかった転換通知書は、翌転換日まで持ち越され、受益証券は当該転換日に転換されます。販売
        会社を通じて投資を行う投資者で、転換を希望する者は、関連する転換日の午後４時（東京時間）ま
        で に販売会社が指定する転換手続を完了しなければなりません。
         一旦提出した転換通知書は、取り消すことはできません。
        クラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換（スイッチング）手続等

         円ヘッジ受益証券の購入日から７年経過後の応当日またはその直後にあたる転換日に、販売会社と
        協議の上、管理事務代行会社により、すべての円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券は円ヘッジ毎月
        分配型クラスＡ受益証券に転換され、すべての円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券も同様に円ヘッ
        ジ資産形成型クラスＡ受益証券に転換されます。ただし、販売会社が、管理事務代行会社に対し通知
        を行って別段の決定をした場合はこの限りではありません。
         円ヘッジなし受益証券の購入日から７年経過後の応当日またはその直後にあたる転換日に、販売会
        社と協議の上、管理事務代行会社により、すべての円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券は円
        ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券に転換され、すべての円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益
        証券も同様に円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券に転換されます。ただし、販売会社が、管理
        事務代行会社に対し通知を行って別段の決定をした場合はこの限りではありません。
         ここで、「受益証券の購入日から７年経過後の応当日」とは、該当する受益証券の購入に係る国内
        約定日（同日を含みます。）から、当該受益証券の転換に係る国内約定日（同日を含みます。）まで
        の期間を意味します。
         純資産総額の算定が停止されている期間および受益証券の買戻しが前記「２                                        買戻し手続等（１）海

        外における買戻し手続等             買戻しの延期」と題する項に定める要領で延期されている期間中は、受益証
        券の転換は行われません。転換は遅延される可能性があります。
                                  77/226











                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
         以下の算式に従って（またはできる限り従って）、いずれかの転換日（以下                                        「関連転換日」        といい

        ます。）に、いずれかのクラス受益証券（以下                        「既存受益証券」         といいます。）から他のクラス受益
        証券（以下      「転換後受益証券」          といいます。）への転換が行われます。
             Ｅ×Ｒ

         Ｎ＝
              Ｓ
         この場合、

         Ｎは、発行する転換後受益証券の口数とします。ただし、転換後受益証券１口未満の口数は、小数
        点第一位で四捨五入（           0.5  は切り上げられます。）して整数にされるものとします。かかる処理によっ
        て利益または負担が発生した場合、転換後受益証券の保有者がこれを享受し、または負います。
         Ｅは、転換される既存受益証券の口数とします。
         Ｒは、関連転換日に適用される既存受益証券の受益証券１口当たりの買戻価格とします。
         Ｓは、関連する転換日に該当する取引日に適用される転換後受益証券１口当たりの発行価格としま
        す。
         受益証券は、１口の整数倍である場合に限り転換することができます。

         転換手数料は、課されません。
      （２）日本における転換（スイッチング）手続等

         クラスＡ受益証券またはクラスＢ受益証券の受益者は、各転換日に、あるクラスＡ受益証券のクラ
        スともう一つのクラスＡ受益証券のクラスの相互間、および／またはあるクラスＢ受益証券のクラス
        ともう一つのクラスＢ受益証券のクラスの相互間の転換を請求することができます（ただし、下記の
        例外の場合を除きます。）。日本における販売会社は、転換を請求する場合には、関連する転換日の
        午後６時（東京時間）までに管理事務代行会社に対して転換を請求しなければなりません。上記の期
        限までに受領されなかった転換通知書は、翌転換日まで持ち越され、受益証券は当該転換日に転換さ
        れます。日本における販売会社を通じて投資を行う投資者で、転換を希望する者は、関連する転換日
        の午後４時（東京時間）までに日本における販売会社が指定する転換手続を完了しなければなりませ
        ん。
         日本における転換は、下記の７年経過後の転換による場合を除き、１万口以上１口単位とします。
         転換に際して手数料はなく、またＣＤＳＣも課せられません。
         純資産総額の算定が停止されている期間および受益証券の買戻しが前記「２　買戻し手続等（１）

        海外における買戻し手続等　買戻しの延期」と題する項に定める要領で延期されている期間中は、受
        益証券の転換は行われません。転換は遅延される可能性があります。
         転換算式については、前記「（１）海外における転換（スイッチング）手続等」をご参照くださ

        い。
                                  78/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        クラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換（スイッチング）手続等

         円ヘッジ受益証券の購入日から７年経過後の応当日またはその直後にあたる転換日に、日本におけ
        る受益者による反対の意思表示が販売会社に対してなされない限り、すべての円ヘッジ毎月分配型ク
        ラスＢ受益証券は円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券に転換され、すべての円ヘッジ資産形成型ク
        ラスＢ受益証券も同様に円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券に転換されます。
         円ヘッジなし受益証券の購入日から７年経過後の応当日またはその直後にあたる転換日に、日本に
        おける受益者による反対の意思表示が                    日本における       販売会社に対してなされない限り、すべての円
        ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券は円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券に転換され、す
        べての円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券も同様に円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券
        に転換されます。
         ここで、「受益証券の購入日から７年経過後の応当日」とは、該当する受益証券の購入に係る国内
        約定日（同日を含みます。）から、当該受益証券の転換に係る国内約定日（同日を含みます。）まで
        の期間を意味します。
        （注）クラスＢ受益証券の保有期間（購入後経過年数）は、毎月分配型クラスＢ受益証券のクラスと資産形成型クラスＢ受益証
           券のクラスの相互間において転換された後も継続されます。
                                  79/226














                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ４【資産管理等の概要】

      （１）【資産の評価】
       ①　純資産総額の計算
         管理事務代行会社は評価日毎に、信託証書に従って純資産総額を計算します。
         上記に関連して、ファンドの評価時点は午後３時（ルクセンブルグ時間）とします。純資産総額
        は、ファンドの総資産額を算定し、そこからファンドの総負債を差し引いて計算します。純資産総額
        は受託会社と管理会社が決定した合理的な配分方法に基づいて、特定の受益証券のクラスだけに帰属
        する資産と負債の適当な引当を行った後、受益証券の各クラスの間で配分します。各クラスの受益証
        券１口当たり純資産価格は、各クラスに帰属する純資産総額の部分を各クラスの発行済み受益証券の
        総数で除して計算します。
         ファンドの資産は、特に以下の規定に従い計算されます。
        （ａ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
            ている株式（クローズド・エンド型投資信託および上場投資信託の持分を含みます。）の価格
            に基づくすべての計算は、当該評価時点またはその直前における次の価格を参照して行われる
            ものとします。（Ａ）（ｉ）該当する証券市場がアジア、オセアニアまたは南北アメリカの場
            合は、当該株式の主要な証券取引所または証券市場の最終取引価格、（ⅱ）該当する証券市場
            が欧州またはアフリカの場合は、当該株式の主要な証券取引所または証券市場の始値、（Ｂ）
            （場合に応じ）最終取引価格または始値が利用可能でない場合は、当該株式の主要な証券取引
            所もしくは証券市場の直近の利用可能な最終取引価格、または管理会社および受託会社が別途
            決定する、当該株式の主要な証券取引所もしくは証券市場の直近の利用可能な取引買呼値。当
            該価格を決定するにあたり、管理会社および受託会社は、双方が随時決定する情報源からの電
            子的な価格取得を利用しこれに依拠する権利を有するものとします。
        （ｂ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
            ている先物およびオプションの価格に基づくすべての計算は、次の価格を参照して行われるも
            のとします。（ｉ）該当する証券市場が南北アメリカの場合は、関係評価日の直前の取引日に
            おける直近の清算価格、（ⅱ）該当する証券市場がアジアまたはオセアニアの場合は、当該評
            価時点またはその直前における直近の清算価格、（ⅲ）該当する証券市場が欧州またはアフリ
            カの場合は、当該評価時点またはその直前における始値。当該価格を決定するにあたり、管理
            会社および受託会社は、双方が随時決定する情報源からの電子的な価格取得を利用しこれに依
            拠する権利を有するものとします。
        （ｃ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
            ている債券の価格に基づくすべての計算は、当該評価時点における直近の利用可能な買呼値を
            参照して行われるものとします。
        （ｄ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、いかなる証券市場においても値付け、上場、取引また
            は取扱われていない投資信託の各持分の価格は、直近に公表された当該投資信託の１口当たり
            純資産価格としますが、当該価格は、管理事務代行会社または当該投資信託のために公式価格
            情報の決定および提供を任命された者により提供されるものとします。
        （ｅ）純資産総額もしくは該当する建値が、上記（ａ）、（ｂ）、（ｃ）もしくは（ｄ）に規定され
            るとおりに利用できなかった場合、または該当する投資対象が、（ａ）、（ｂ）、（ｃ）、
            （ｄ）、（ｆ）もしくは（ｇ）に規定する投資対象でない場合、該当する投資対象の価格は、
            管理会社が決定する方法により随時決定されるものとします。
        （ｆ）上記（ｄ）が適用される投資信託の持分の場合を除き、市場において上場または通常取引され
            ていない投資対象の価格は、管理会社によって、または当該投資対象の評価を行う資格を有す
            ると受託会社が認める専門家によって誠実に決定される公正な推定市場価値とします。
                                  80/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ｇ）手持ち現金ならびに売掛金、前払費用および発生済で未受領の配当金の評価は、その全額とみ
            なして行われます。但し、全額の支払いまたは受領が行われそうになく、かかる場合にその公
            正 な価値を反映するため管理会社が適切とみなす割引を行った後にその評価が行われる場合に
            ついてはこの限りではありません。
        （ｈ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはその他の
            評価方法の使用が投資対象の公正な価値を反映するために必要となると判断した場合、管理会
            社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用を認めることができ
            ます。
        （ｉ）ファンドの表示通貨以外の通貨で建てられた投資対象の価格（証券または現金のものかを問い
            ません。）は、管理事務代行会社が関連するプレミアムまたは割引および換算費用を考慮した
            上で当該状況において適切と判断するレート（公定レートその他を問いません。）により、
            ファンドの表示通貨に換算されるものとします。
       ②　純資産総額の計算の停止

         管理事務代行会社は、管理会社の要請に基づき、以下の期間のすべてまたは一部において、ファン
        ドの純資産総額の決定ならびにファンドの受益証券の発行および買戻しを停止し、かつ／または、
        ファンドの受益証券の買戻しを行う者に対する買戻代金の支払期間を延長することができます。
        （ａ）ファンドの投資対象の重要な部分が上場、値付け、取引もしくは取扱われている証券取引所、
            商品取引所、先物取引所または店頭市場の閉鎖（通例の週末および休日の休場を除きま
            す。）、またはかかる取引所もしくは市場での取引が制限もしくは停止されている期間
        （ｂ）ファンドが投資対象を処分することが合理的に実行可能でなくなるか、かかる処分がファンド
            の受益者に対し著しい損害を及ぼすことになると管理事務代行会社が判断する状況が存在する
            期間
        （ｃ）投資対象の価値を確認するために通常用いられる何らかの手段に故障が発生した場合か、また
            はその他の何らかの理由からファンドの投資対象またはその他の資産の価値が合理的にもしく
            は公正に確認することができないと管理事務代行会社が判断した場合
        （ｄ）ファンドの投資対象の償還もしくは現金化またはかかる償還もしくは現金化に伴う資金の移動
            を、通常の価格または通常の為替レートで行うことができないと管理事務代行会社が判断する
            期間
         ファンドのすべての受益者は、かかる停止につき停止から                              30 日以内に書面にて通知を受け、かかる
        停止の終了後速やかに通知されます。
                                  81/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （２）【保管】

        受益証券が販売される海外においては、受益証券の確認書（もしあれば）は受益者の責任において保
       管されます。
        日本の投資者に販売される受益証券の確認書（もしあれば）は、日本における販売会社の保管者名義
       で保管され、日本の受益者に対しては、日本における販売会社から受益証券の取引残高報告書が定期的
       に交付されます。
        ただし、日本の受益者が別途、自己の責任で保管する場合は、この限りではありません。
      （３）【信託期間】

        信託期間は、ファンド設立日に開始し、原則として、基本信託証書の締結日（                                         2003  年 10 月 14 日）から
       150  年間存続しますが、後記「（５）その他                     ②ファンドの終了」に規定する事由が発生した場合には、
       それ以前に終了することがあります。
      （４）【計算期間】

        ファンドの決算期は毎年８月               31 日です。
      （５）【その他】

       ①　発行限度額
         ファンド受益証券の発行限度口数は設けられていません。
       ②　ファンドの終了
         ファンドは、以下のいずれかの事由が発生した場合には、信託期間の満了前に終了することがあり
        ます。
        （ａ）ファンドを継続すること、またはファンドを別の法域に移転することが違法となるか、または
            受託会社の意見によれば、実行不可能であるかもしくは得策ではなく、または当該ファンドの
            受益者の利益に反し、かつ受託会社が、かかる理由によりファンドの終了を決定した場合。
        （ｂ）ファンドの受益者が、ファンド決議により当該ファンドの終了を決定した場合。
        （ｃ）受託会社が辞任する意図を書面により通知したか、または受託会社が強制清算または任意清算
            を行った場合で、管理会社、受託会社または受益者が、当該通知または当該清算が行われてか
            ら 60 日以内に、受託会社の代わりに受託者としての任務を受諾する用意のある他の法人を任命
            できなかったか、またはかかる任命を確保できなかった場合。
        （ｄ）管理会社が辞任する意図を書面により通知したか、または管理会社が強制清算または任意清算
            を行った場合で、受託会社が、当該通知または当該清算が行われてから                                     30 日以内に、管理会社
            の代わりに管理者としての任務を受諾する用意のある他の法人を任命できなかったか、または
            かかる任命を確保できなかった場合。
        （ｅ）受託会社および管理会社が、その絶対的な裁量によりファンドの終了を決定した場合。
         （注  ）フ  ァンドの終了においてクラスＢ受益証券に関して手数料が課される場合があります。「第１　ファンドの状況、４　
            手数料等及び税金、（２）買戻し手数料」をご参照ください。
         ファンドは、適用法により要求される場合または以下のいずれかの事由が発生した場合には、信託
        期間の満了前に終了します。
        （ａ）受益証券の販売会社としての販売会社の職務が、管理会社による後任の販売会社の選任がなさ
            れずに終了した場合。
        （ｂ）ファンドの代行協会員としての代行協会員の職務が、管理会社による後任の代行協会員の選任
            がなされずに終了した場合。
        （ｃ）純資産総額が          20 億円または管理会社がその裁量により決定する円貨額を下回った場合で、管理
            会社がファンドの終了を決定した場合。
                                  82/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
         ファンドが終了した場合、受託会社は、当該ファンドの全受益者に対しかかる終了を通知するもの
        とします。
       ③　信託証書の変更等
         受益者に対する        30 日以上前の書面による通知（受益者決議により放棄することができます。）によ
        り、受益者または影響を受けるすべてのファンドの受益者の最善の利益となると受託会社および管理
        会社が判断する方法および範囲にて、受託会社および管理会社は、基本信託証書の補足書に基づき、
        基本信託証書の規定を修正、変更、改訂または追加する権限を有します。ただし、（ⅰ）かかる修
        正、変更、改訂または追加がその当時存在する受益者の利益を著しく侵害せずかつ受託会社および管
        理会社の受益者または影響を受けるすべてのファンドの受益者に対する責任を解除することとならな
        いことを受託会社が書面により証明しない限り、かかる修正、変更、改訂または追加は、先ず受託会
        社が当該修正、変更、改訂または追加を承認するために適切な受益者決議またはファンド決議を取得
        しなければ、行うことができないものとし、また（ⅱ）当該修正、変更、改訂または追加が受益者に
        対して受益証券に関する追加支払義務または受益証券に関して責任を引き受ける義務を負わせないも
        のとします。さらに、受託会社および管理会社は、上記通知および証明なしに、基本信託証書の補足
        書に基づき、基本信託証書の条項を修正、変更、改訂または追加して、トラストまたはファンドを基
        本信託証書締結日以降ケイマン諸島において制定された投資信託に関する法令に服せしめる権限を付
        与されています。
       ④　関係法人との契約の更改等に関する手続
        管理事務代行契約
         管理事務代行契約および同契約に基づく管理事務代行会社の任命は、管理会社または管理事務代行
        会社が相手方当事者に対し、少なくとも                     90 日前に書面による通知をすることにより終了できます。
         同契約は、ケイマン諸島法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。
        投資運用契約
         投資運用契約は、管理会社が投資運用会社に対して少なくとも                                 30 日前の書面による通知をすること
        により、または、投資運用会社が管理会社に対して少なくとも                                 90 日前の書面による通知をすることに
        より、終了することができます。
         同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
        す。
        副投資運用契約
         副投資運用契約は、投資運用会社が副投資運用会社に対して少なくとも                                     30 日前の書面による通知を
        することにより、または、副投資運用会社が投資運用会社に対して少なくとも                                         90 日前の書面による通
        知をすることにより、終了することができます。
         同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
        す。
        保管契約
         保管契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、少なくとも                               90 日前に書面による通知をすることに
        より終了することができます。
         同契約は、ケイマン諸島法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。
        代行協会員契約
         代行協会員契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、３か月以上前に書面による通知をすること
        により終了することができます。
         同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
        す。
        受益証券販売・買戻契約
                                  83/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
         受益証券販売・買戻契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、３か月以上前に書面による通知を
        することにより終了することができます。
         受益証券販売・買戻契約において、管理会社に故意または過失ある場合を除き、受益証券販売・買
        戻契約に関連してまたは付随して生じる受益証券販売・買戻契約に基づく管理会社の（契約上または
        その他の）責任は、管理会社がファンドに関連して受益証券販売・買戻契約に基づいて、日本におけ
        る販売会社に対して負う義務の補償のために、ファンドの資産から支払いを受け、払戻しを受け、ま
        たは補償を受けることができる正味額に限定されるものとし、その結果、管理会社が日本における販
        売会社に対する義務の補償のためにファンドの資産から受け取ることができる正味額が零となり、ま
        たはファンドの資産が存在しなくなった場合、ファンドに関連して受益証券販売・買戻契約に基づい
        て負う管理会社の日本における販売会社に対するすべての責任は消滅するものとするとされていま
        す。
         同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
        す。
                                  84/226















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ５【受益者の権利等】

      （１）【受益者の権利等】
        受益者がファンドに関し、自己の受益権を直接行使するためには、登録名義人となっているかまたは
       受益証券を保持していなければなりません。したがって、日本における販売会社に受益証券の保管を委
       託している日本の受益者は、登録名義人ではなく、また、受益証券も保持していないため、ファンドに
       関する受益権を直接行使することはできません。日本の投資者は、日本における販売会社との間の口座
       契約に基づき、日本における販売会社をして、自らのために受益権を行使させることができます。受益
       証券の保管を日本における販売会社に委託していない日本の投資者は、自己が決める方法により権利行
       使を行うことができます。
        投資者の有する主な権利は次のとおりです。
       （ⅰ）分配金請求権
         受益者は、管理会社の決定したファンドの分配金を請求する権利を有します。受益者は、ファンド
        決議により、随時受託会社に対して中間分配を行うよう指示することができます。
       （ⅱ）買戻請求権
         受益者は、受益証券の買戻しを、信託証書の規定ならびに本書の記載に従って請求する権利を有し
        ます。
       （ⅲ）残余財産分配請求権
         ファンドの終了日におけるファンドの登録名義人は、ファンドの資産を換金することにより得られ
        るすべての純手取金およびファンドの当該クラスの受益証券に属しており、資産の一部を構成してい
        る分配可能なその他の金銭を、自らが保有しているまたは保有しているものとみなされるファンドの
        各クラス受益証券の口数に応じて分配するよう請求する権利を有しています。
       （ⅳ）損害賠償請求権
         受益者は、管理会社および受託会社に対し、信託証書に定められた義務の不履行に基づく損害賠償
        を請求する権利を有します。
       （ⅴ）議決権
         受託会社は、信託証書の規定により要求される場合、または受益者決議の提議においては受益証券
        １口当たり純資産価格の総額が、トラストの全シリーズ・トラストの純資産総額の                                           10 分の１以上とな
        る受益証券を保有する登録受益者の書面による請求がなされた場合、またはファンド決議の提議にお
        いてはファンドの受益証券の               10 分の１以上の口数を保有する登録受益者の書面による請求がなされた
        場合、当該通知に記載される日時および場所にて、適宜すべての受益者またはファンドの受益者の集
        会を招集するものとします。
         各集会の     15 日以上前の書面による通知は、集会の場所、日時および当該集会において提議される予
        定の決議事項を明記した上、受託会社より、すべての受益者の集会の場合には各受益者に対し、ファ
        ンドの受益者の集会の場合にはファンドの受益者に対して、郵送されるものとします。集会の基準日
        は、通知に記載される当該集会の日付の                     21 日以上前であるものとします。受益者への通知の事故によ
        る不配または受益者の不受理は、集会における議事を無効としないものとします。受託会社または管
        理会社の取締役またはその他権限ある役員は、いずれの集会においても出席および発言の権利が与え
        られているものとします。
         受益者決議に関する純資産総額の計算は、集会の直前の関連する評価日に行われるものとします。
        定足数の要件は受益者２人としますが、受益者が１人しか存在しない場合はこの限りではありませ
        ん。かかる場合、定足数は受益者１人とします。
         集会において、集会の採決に付された決議は書面による投票により採択されるものとし、受益者決
        議においてはトラストの全シリーズ・トラストの純資産総額                               50 ％以上にあたる受益証券１口当たり純
        資産価格の総額の受益証券を保有する受益者、ファンド決議においてはファンドの受益証券の２分の
                                  85/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        １以上の口数を保有する受益者により承認された場合に、投票の結果が当該集会の決議とみなされる
        ものとします。
         投票において、議決権は本人または代理人のいずれかによって行使し得ます。
      （２）【為替管理上の取扱い】

        本書の日付現在、日本の受益者に対するファンド受益証券の分配金、買戻代金等の送金に関して、ケ
       イマン諸島における外国為替管理上の制限はありません。
      （３）【本邦における代理人】

        森・濱田松本法律事務所　　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
        上記代理人は、管理会社から日本国内において、
       （ⅰ）管理会社またはファンドに対する、法律上の問題および日本証券業協会の規則上の問題について
          一切の通信、請求、訴状、その他の訴訟関係書類を受領する権限、
       （ⅱ）日本におけるファンド受益証券の募集販売および買戻しの取引に関する一切の紛争、見解の相違
          に関する一切の裁判上、裁判外の行為を行う権限を委任されています。なお、関東財務局長に対
          するファンド受益証券の募集、継続開示等に関する届出代理人および金融庁長官に対する届出代
          理人は、
                弁護士     三　浦　　　健
                　同     廣　本　文　晴
                東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                森・濱田松本法律事務所
          です。
      （４）【裁判管轄等】

        日本の投資者が取得したファンド受益証券の取引に関連する訴訟の裁判管轄権は下記の裁判所が有す
       ることを管理会社は承認しています。
            東京地方裁判所　　東京都千代田区霞が関一丁目１番４号
        確定した判決の執行手続は、関連する法域の法令に従って行われます。
                                  86/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第３【ファンドの経理状況】

     １【財務諸表】

     ①　ファンドの直近２会計年度の日本文の財務書類は、ルクセンブルグにおいて一般に認められた会計原則

       に準拠して作成された原文（英文）の財務書類を日本語に翻訳したものです。これは「特定有価証券の
       内容等の開示に関する内閣府令」に基づき、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第
       131  条第５項ただし書の規定の適用によるものです。
     ②　ファンドの原文の財務書類は、外国監査法人等（公認会計士法（昭和                                      23 年法律第     103  号）第１条の３第７

       項に規定する外国監査法人等をいいます。）であるプライスウォーターハウスクーパース　ケイマン諸
       島から監査証明に相当すると認められる証明を受けており、当該監査証明に相当すると認められる証明
       に係る監査報告書に相当するもの（訳文を含みます。）が当該財務書類に添付されています。
     ③　ファンドの原文の財務書類は、日本円で表示されています。

                                  87/226














                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （１）【2019年８月31日終了年度】
       ①【貸借対照表】
     ニッポン・オフショア・ファンズ

     純資産計算書

     2019  年８月   31 日現在
     新興国社債オープン                                          （日本円で表示）

                                              新興国社債オープン

                                      注記
                                                     日本円
     資産

        投資有価証券

          －取得原価                                      128,009,027,251
          －時価評価額                             2.2         118,776,387,716
        未収発行手取金                                          3,213,186,571
        現金預金                                          2,420,022,159
        債券にかかる未収利息                               2.6           2,308,440,170
        為替先渡契約にかかる未実現評価益                              2.5,10              4,000,291
     資産合計                                           126,722,036,907

     負債

        為替先渡契約にかかる未実現評価損                              2.5,10             346,532,250

        未払買戻支払金                                           290,066,264
        未払管理報酬                                3            87,796,900
        未払販売管理報酬                                3            73,032,795
        未払販売報酬                                6            24,118,392
        未払代行協会員報酬                                7            10,321,410
        未払保管報酬                                5            5,156,550
        未払管理事務代行報酬                                ▶            5,153,706
        未払印刷および公告費                                            3,908,951
        未払専門家費用                                            2,187,519
        未払受託報酬                                8            2,013,302
        未払弁護士報酬                                             604,360
     負債合計                                             850,892,399

     純資産総額                                           125,871,144,508

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                  88/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        純資産額

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円             224,149,125
          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円           1,881,000,605
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円           13,128,877,303
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円           66,079,980,802
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円             20,982,779
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円              9,063,624
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円           8,072,311,850
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円           36,454,778,420
        発行済受益証券口数

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券                                         183,949,238
          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券                                       3,034,686,175
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券                                       11,226,429,206
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券                                      114,398,886,843
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                                         15,085,730
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                                          9,633,658
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                                       6,041,703,308
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                                       40,765,988,738
        １口当たり純資産価格

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円               1.2185
          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円               0.6198
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円               1.1695
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円               0.5776
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円               1.3909
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円               0.9408
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円               1.3361
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円               0.8942
     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                  89/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ②【損益計算書】
     ニッポン・オフショア・ファンズ

     運用計算書および純資産変動計算書

     2019  年８月   31 日終了年度
     新興国社債オープン                                          （日本円で表示）

                                              新興国社債オープン

                                      注記
                                                     日本円
     収益

        債券にかかる利息                               2.6           6,848,193,070

        その他の収益                                           11,937,164
     収益合計                                            6,860,130,234

     費用

        管理報酬                                3           818,566,038

        販売管理報酬                                3           681,277,654
        販売報酬                                6           224,758,555
        代行協会員報酬                                7            96,230,324
        保管報酬                                5            48,076,386
        管理事務代行報酬                                ▶            48,049,699
        受託報酬                                8            9,608,994
        保護預かり費用                                            7,068,436
        印刷および公告費                                            6,221,998
        専門家費用                                            2,244,976
        取引手数料                                            1,746,867
        弁護士報酬                                            1,661,192
        その他の費用                                              97,139
     費用合計                                            1,945,608,258

     投資純利益                                            4,914,521,976

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                  90/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     運用計算書および純資産変動計算書（続き）

     2019  年８月   31 日終了年度
     新興国社債オープン                                          （日本円で表示）

                                              新興国社債オープン

                                      注記
                                                     日本円
     投資純利益                                            4,914,521,976

     以下にかかる実現純損益：

        為替先渡契約                               2.5           1,360,662,528

        外国為替                               2.3            (31,262,458)
        投資有価証券                               2.2          (1,881,941,163)
     当期投資純利益および実現純損失                                            4,361,980,883

     以下にかかる未実現評価損益の純変動：

        為替先渡契約                               2.5           (805,866,139)

        投資有価証券                               2.2          (2,613,617,426)
     運用による純資産の純増加                                             942,497,318

     資本の変動

        受益証券発行手取額                                         66,989,221,688

        受益証券買戻支払額                                         (21,779,109,761)
     資本の変動、純額                                           45,210,111,927

     支払分配金                                  11          (9,692,957,155)

     期首現在純資産額                                           89,411,492,418

     期末現在純資産額                                           125,871,144,508

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

    次へ

                                  91/226




                                                                                       EDINET提出書類
                                                                ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                                             有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     統計情報                                                                          未監査

                                               新興国社債オープン

                                  円ヘッジ                              円ヘッジなし

                      資産形成型        毎月分配型        資産形成型        毎月分配型        資産形成型        毎月分配型        資産形成型        毎月分配型
                       クラスＡ        クラスＡ        クラスＢ        クラスＢ        クラスＡ        クラスＡ        クラスＢ        クラスＢ
                       受益証券        受益証券        受益証券        受益証券        受益証券        受益証券                受益証券
                                                                     受益証券
     期末現在発行済受益証券口数：

       2017  年８月   31 日            500,000        500,000     5,796,425,979       78,372,648,691           500,000        500,000     1,971,446,245       10,799,321,273

       2018  年８月   31 日            500,000     2,130,500,000        7,880,081,947       89,877,503,886           500,000        500,000     3,180,368,822       18,171,128,415
         発行口数              193,327,403       1,523,723,158        5,453,263,535       47,161,855,779          14,585,730        9,133,658      4,144,976,565       25,825,794,131

         買戻口数              (9,878,165)       (619,536,983)       (2,106,916,276)       (22,640,472,822)              －        －  (1,283,642,079)        (3,230,933,808)
       2019  年８月   31 日          183,949,238       3,034,686,175       11,226,429,206       114,398,886,843          15,085,730        9,633,658      6,041,703,308       40,765,988,738

     期末現在純資産総額：                    日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円

       2017  年８月   31 日            639,836        408,746     7,200,342,067       61,129,660,494           716,820        551,654     2,747,418,747       11,531,478,117

       2018  年８月   31 日            591,418     1,446,339,676        9,002,735,563       57,641,022,399           680,786        491,560     4,183,806,521       17,135,824,495
       2019  年８月   31 日          224,149,125       1,881,000,605       13,128,877,303        66,079,980,802          20,982,779        9,063,624      8,072,311,850       36,454,778,420
     期末現在１口当たり純資産価格：                    日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円

       2017  年８月   31 日             1.2797        0.8175        1.2422        0.7800        1.4336        1.1033        1.3936        1.0678

       2018  年８月   31 日             1.1828        0.6789        1.1425        0.6413        1.3616        0.9831        1.3155        0.9430
       2019  年８月   31 日             1.2185        0.6198        1.1695        0.5776        1.3909        0.9408        1.3361        0.8942
    次へ

                                                92/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     財務書類に対する注記

                                              2019  年８月   31 日現在
     新興国社債オープン
     注記１．活動および目的

        ニッポン・オフショア・ファンズ（以下「トラスト」という。）は、受託会社と管理会社との

        間で締結された        2003  年 10 月 14 日付基本信託証書により設定されたオープン・エンド型のアンブ
        レラ型ユニット・トラストである。
        新興国社債オープン（以下「シリーズ・トラスト」という。）は、ＣＩＢＣバンク・アンド・

        トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（以下「受託会社」という。）とＢＮＹメロ
        ン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「管理会社」という。）の間で締
        結された基本信託証書ならびに                2012  年２月３日、       2015  年７月    31 日および     2016  年 11 月 30 日付の補
        足信託証書に基づき設定されたトラストの別個のシリーズ・トラストである。
        本財務書類は、シリーズ・トラストについてのみ言及している。

        受益証券クラス

        投資者は、８つの異なるクラス受益証券を購入することができる。

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券
        クラスＡ受益証券は、購入価格に対して１％（税抜（もしあれば）。）を上限とする申込手数

        料、あるいは管理会社が適宜決定し、投資者に通知する、その他の金額が課される。クラスＢ
        受益証券は、申込手数料ではなく、条件付後払申込手数料が課される。
        投資目的および方針

        シリーズ・トラストの投資目的は、シリーズ・トラストの資産を維持しまたは成長させつつ、

        主に世界の新興国市場の社債に投資することを通じて魅力的な利回りの達成を追求することで
        ある。投資適格債券、非投資適格債券および格付を取得していない債券への直接的または間接
        的な投資を含むことがある。非投資適格債券とは、ムーディーズによる                                      Baa  格、Ｓ＆Ｐによる
        BBB  格またはその他の有力格付機関による同等の格付未満の債券をいう。副投資運用会社は、シ
        リーズ・トラストの投資対象のポートフォリオにおいて、非投資適格債券および格付を取得し
        ていない債券の割合が高くなることがあると予想する。
        副投資運用会社は、かかる投資目的の達成に努め、主として新興国市場を中心に業務を行う企

        業が発行した米ドル建社債に投資する。副投資運用会社はまた、新興国市場を中心に業務を行
        う企業が発行した現地通貨建社債、新興国市場の政府等公的機関または米国政府等公的機関が
        発行した債務証券を含む債券および一部の派生商品（その詳細は以下に記載する。）に投資す
        ることもできる。また副投資運用会社は、転換社債にも投資することができる。副投資運用会
        社は、その裁量においてこれらの投資対象を選択および運用する。
                                  93/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        「新興国市場」とは、新興国市場の投資ユニバースを構成する国々を指し、これには、ＪＰモ
        ルガン・コーポレート・エマ－ジング・マーケッツ・ボンド・インデックス・ブロード（以下
        「ＣＥＭＢＩブロード」という。）の構成銘柄の国々を含むが、これに限らない。ＣＥＭＢＩ
        ブロードは、新興国市場の社債の投資ユニバースを示す際、一般に使われるインデックスであ
        る。
        副投資運用会社は、シリーズ・トラストの投資目的を達成するため派生商品を利用することが

        できる。例えば、副投資運用会社は、シングルネーム・クレジット・デフォルト・スワップ、
        インデックス・クレジット・デフォルト・スワップまたは金利スワップのロング・ポジション
        またはショート・ポジションをとることができる。副投資運用会社はまた、為替先渡取引を行
        うこともできる。かかるデリバティブ取引は、リスク・ヘッジのみを目的に行う予定である。
        副投資運用会社は、シリーズ・トラストのポートフォリオで、ザ・バンク・オブ・ニューヨー

        ク・メロン・コーポレーションの関連会社により運用される集団的投資スキームを含む他の集
        団的投資スキームへの投資を通じて、上記のいずれかの資産クラスのエクスポージャーを得る
        ことができる。
        円ヘッジ受益証券に関して、管理会社および／またはその委託先は、為替リスクを軽減（ただ

        し排除するものではない。）し、円ヘッジ受益証券の価額を円（円ヘッジ受益証券の表示通
        貨）に対する米ドルの値下りから保護するため、為替ヘッジ取引を行う。管理会社および／ま
        たはその委託先は、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジ受益証券の通貨エクスポー
        ジャーに伴うリスクをほぼ              100  ％ヘッジすることを目指すが、当該投資対象の将来の価値が変動
        することその他の要因のため、通貨エクスポージャーがいつも                                 100  ％ヘッジされるとは限らな
        い。円ヘッジ受益証券の投資者は、為替ヘッジ取引のため、米ドルが円に対して値上りして
        も、円ヘッジ受益証券の受益証券１口当たり純資産価格がこれに対応して値上りするものでは
        ないことに留意する必要がある。
        円ヘッジなし受益証券に関して、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジなし受益証券の

        通貨エクスポージャーはヘッジされない。円ヘッジなし受益証券の投資者は、次の段落に記載
        するものを除き、円と米ドルの間の為替変動に対するリスクを負うことに留意する必要があ
        る。
        米ドル以外の通貨建の資産への投資について、管理会社および／またはその委託先は、米ドル

        と、米ドル以外の通貨の間の為替レートの変動に対する、シリーズ・トラストのエクスポー
        ジャーに伴うリスクをヘッジするため為替ヘッジ取引を行うことがある一方、行わないことも
        ある。かかる為替ヘッジは、副投資運用会社が行う。
        上記の為替取引に関連し、為替ヘッジ取引の相手方（ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ

        ンを含むが、これに限らない。）が複数となることがある。
        投資運用会社は随時、その裁量において、他の、もしくは追加の副投資運用会社または投資顧

        問会社を選任することができる。
     注記２．重要な会計方針

        2.1  　財務書類の表示

        当財務書類は、投資信託に適用される、ルクセンブルグで一般的に認められている会計原則に

        従い作成されている。
        2.2  　有価証券およびその他の資産への投資の評価

                                  94/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ａ）下記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、かつ、下記（ｃ）の規定に
           従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われている投資対象の価格に基
           づくすべての計算は、関係評価時点またはその直前における当該投資対象の主要な証券
           取引所もしくは証券市場の最終取引価格または（最終取引価格が利用可能でない場合
           は）直近の利用可能な取引売呼値および直近の利用可能な取引買呼値の中間値を参照し
           て行われるものとする。
        （ｂ）下記（ｃ）および（ｅ）の規定に従い、集団的投資スキームの各持分の価格は、関係評

           価時点またはその直前における当該集団的投資スキームの受益証券もしくは株式の直前
           に発表された１口当たり純資産価格（利用可能な場合）または（同価格が利用可能でな
           い場合は）当該受益証券もしくは株式の直前に発表された取引買呼値とするが、各場合
           において、当該価格は管理事務代行会社または当該集団的投資スキームのために公定価
           格情報の決定および提供を任命された者により提供されるものとする。
        （ｃ）純資産総額、取引売呼値、取引買呼値または建値が、上記（ａ）または（ｂ）に規定さ

           れるとおりに利用できなかった場合、該当する投資対象の公正価格は、管理会社が決定
           する方法により随時決定されるものとする。
        （ｄ）上記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、市場において上場または通

           常取引されていない投資対象の価格は、当該投資対象の取得における支出金額（各場合
           において、印紙代、手数料その他の取得費用の金額を含む。）に相当する当初金額とな
           るものとするが、ただし、管理会社は、受託会社の承認を得た上で、当該投資対象の評
           価を行う資格を有すると受託会社が認める専門家をして再評価を行わしめることがで
           き、かつ、受託会社の要請に基づきこれを行わしめるものとする。
        （ｅ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはそ

           の他の評価方法の使用が投資対象の公平な価値を反映するために必要となると判断した
           場合、管理会社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用
           を認めることができる。
        2.3  　外貨換算

        日本円以外の通貨で表示される資産および負債は、当期末における実勢為替レートで日本円に

        換算される。外貨で表示される取引は、取引日現在の実勢為替レートにより日本円に換算され
        る。
        当期の損益を決定するにあたり、外国為替換算にかかる未実現および実現利益または損失は、

        運用計算書および純資産変動計算書において認識されている。
        組入有価証券の時価評価額に起因する未実現為替差損益は、投資有価証券にかかる未実現評価

        損益の純変動に含まれる。その他の為替差損益は、運用計算書および純資産変動計算書に直接
        計上される。
        2.4  　設立費

        設立費は、定額法で５年にわたり償却される。                         2019  年８月    31 日時点において、設立費はすべて

        償却されている。
        2.5  　為替先渡契約

        為替先渡契約は、満期日までの残存期間に関する純資産計算書の日付現在適用される先渡レー

        トで評価される。
        為替先渡契約から生じる損益は、運用計算書および純資産変動計算書において認識される。

                                  95/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        2.6  　受取利息
        受取利息は、日次ベースで発生する。

     注記３．管理報酬および販売管理報酬

        管理会社はシリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                    0.85  パーセントの管理報

        酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払
        われる。
        さらに、管理会社は、シリーズ・トラストの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総

        額に対して年率        0.72  パーセントの販売管理報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
        価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。さらに、管理会社は、シリーズ・トラス
        トの資産から、基本信託証書に基づき認められる自らの権限および職務の適切な遂行において
        管理会社が負担した費用の払戻しを受ける権利も有する。
        管理会社は、自らの報酬から投資運用会社の報酬を支払う。投資運用会社は、副投資運用会

        社、およびシリーズ・トラストに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社によ
        り任命された委託先またはその他の者の報酬を支払う責任を負う。
                                  96/226














                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     注記４．管理事務代行報酬

        管理事務代行会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                          0.05  パーセン

        トの報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払い
        で支払われる。
     注記５．保管報酬

        保管会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                     0.05  パーセントの報酬

        を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引手数料および諸
        費用とともに毎月後払いで支払われる。
     注記６．販売報酬

        販売会社は、シリーズ・トラストの資産から以下の料率の報酬を受領する権利を有する。

        （ａ）クラスＡ受益証券については、クラスＡ受益証券に帰属する純資産総額の年率                                            0.44  パー

           セント
        （ｂ）クラスＢ受益証券については、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額の年率                                            0.23  パー
           セント
        いずれの場合においても、報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。

     注記７．代行協会員報酬

        代行協会員は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                       0.10  パーセントの報

        酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引費用を加算し
        て毎月後払いで支払われる。
     注記８．受託報酬

        受託会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                     0.01  パーセントの受託

        報酬（ただし最低年間報酬額は                10,000   米ドル）を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
        価日に発生し、計算され、暦四半期ごとに後払いで支払われる。
     注記９．税金

        ケイマン諸島

        現行のケイマン諸島における税法に基づき、シリーズ・トラストにより支払われる税金はな
        い。従って、所得税に対する引当金は財務書類に計上されていない。
        その他の国々

        シリーズ・トラストは、その他の国々において稼得される特定の所得に対する源泉税またはそ
        の他の税金を課されることがある。
        購入予定者は、各国の管轄法に基づき受益証券を購入、保有および買戻しの際、予想される課

        税およびその他の影響を決定づけるその市民権、居住地および住居を所有する国において、法
        律アドバイザーまたは税務アドバイザーに相談することが望ましい。
     注記  10 ．為替先渡契約
        2019  年８月   31 日現在、以下の為替先渡契約が未決済であった。

        10.1  －ポートフォリオ管理における為替先渡契約

                                  97/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
         通貨        買い        通貨        売り          満期日        未実現評価益

                                                     日本円

        米ドル       9,791,289.58        日本円     1,041,994,114.00          2019  年９月５日           490,259

        ポートフォリオ管理における為替先渡契約にかかる未実現評価益合計                                             490,259

        10.2  －円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替

           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                                     日本円

        米ドル         98,714.67      日本円       10,483,000.00         2019  年９月   20 日       16,255

        日本円      238,385,821.00         米ドル       2,250,483.32        2019  年９月   20 日      (974,735)
        日本円       1,727,471.00        米ドル         16,270.82      2019  年９月   20 日       (3,087)
        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                    (961,567)
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
        10.3  －円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替

           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                                     日本円

        米ドル       1,070,719.44        日本円      113,705,000.00         2019  年９月   20 日       176,315

        日本円       3,528,200.00        米ドル         33,628.59      2019  年９月   20 日       (48,524)
        日本円     1,998,469,983.00          米ドル       18,866,572.42         2019  年９月   20 日     (8,171,542)
        日本円       3,317,679.00        米ドル         31,248.78      2019  年９月   20 日       (5,929)
        日本円         876,300.00       米ドル          8,273.29      2019  年９月   20 日       (3,644)
        日本円       9,631,808.00        米ドル         90,660.29      2019  年９月   20 日       (10,786)
        日本円       4,236,900.00        米ドル         39,842.43      2019  年９月   20 日        (725)
        日本円       7,908,300.00        米ドル         74,441.35      2019  年９月   20 日       (9,253)
        日本円         644,709.00       米ドル          6,056.75      2019  年９月   20 日         516
        日本円       1,752,599.00        米ドル         16,599.95      2019  年９月   20 日       (12,965)
        日本円       2,941,624.00        米ドル         27,860.19      2019  年９月   20 日       (21,575)
        日本円       5,797,000.00        米ドル         54,718.87      2019  年９月   20 日       (22,878)
        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                   (8,130,990)
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
                                  98/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        10.4  －円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替

           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                                     日本円

        米ドル         16,270.82      日本円       1,727,471.00        2019  年９月   20 日        3,087

        日本円     12,947,586,509.00           米ドル      122,231,797.60         2019  年９月   20 日    (52,941,375)
        円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                  (52,938,288)
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
                                  99/226















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        10.5  －円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替
           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                                     日本円

        米ドル         33,628.59      日本円       3,528,200.00        2019  年９月   20 日       48,524

        米ドル       19,296,576.34         日本円     2,049,199,000.00          2019  年９月   20 日     3,177,580
        米ドル         31,248.78      日本円       3,317,679.00        2019  年９月   20 日        5,929
        米ドル          8,273.29      日本円         876,300.00       2019  年９月   20 日        3,644
        米ドル         90,660.29      日本円       9,631,808.00        2019  年９月   20 日       10,786
        米ドル         39,842.43      日本円       4,236,900.00        2019  年９月   20 日         725
        米ドル         74,441.35      日本円       7,908,300.00        2019  年９月   20 日        9,253
        米ドル          6,056.75      日本円         644,709.00       2019  年９月   20 日        (516)
        米ドル         16,599.95      日本円       1,752,599.00        2019  年９月   20 日       12,965
        米ドル         27,860.19      日本円       2,941,624.00        2019  年９月   20 日       21,575
        米ドル         54,718.87      日本円       5,797,000.00        2019  年９月   20 日       22,878
        日本円     66,575,787,251.00           米ドル      628,509,270.59         2019  年９月   20 日    (272,221,682)
        日本円     1,687,217,000.00          米ドル       15,976,927.99         2019  年９月   20 日    (12,083,034)
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                  (280,991,373)
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価損合計
     注記  11 ．支払分配金

        2019  年８月   31 日終了年度中、シリーズ・トラストが行った分配は以下のとおりである。

        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日         分配落ち日        海外における支払日

        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

        100  円

                           2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日
                                100/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日       分配落ち日          海外における支払日

        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券

        70  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        70  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        70  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        70  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
        70  円
                           2019  年１月   10 日   2019  年１月   11 日    2019  年１月   17 日
        70  円
                           2019  年２月   12 日   2019  年２月   13 日    2019  年２月   19 日
        70  円
                           2019  年３月   11 日   2019  年３月   12 日    2019  年３月   15 日
        70  円
                           2019  年４月   10 日   2019  年４月   11 日    2019  年４月   16 日
        70  円
                           2019  年５月   10 日   2019  年５月   13 日    2019  年５月   16 日
        70  円
                           2019  年６月   11 日   2019  年６月   12 日    2019  年６月   17 日
        70  円
                           2019  年７月   10 日   2019  年７月   11 日    2019  年７月   17 日
        70  円
                           2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日
        円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券

        100  円

                           2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

        70  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        70  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        70  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        70  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
        70  円
                           2019  年１月   10 日   2019  年１月   11 日    2019  年１月   17 日
        70  円
                           2019  年２月   12 日   2019  年２月   13 日    2019  年２月   19 日
        70  円
                           2019  年３月   11 日   2019  年３月   12 日    2019  年３月   15 日
        70  円
                           2019  年４月   10 日   2019  年４月   11 日    2019  年４月   16 日
        70  円
                           2019  年５月   10 日   2019  年５月   13 日    2019  年５月   16 日
        70  円
                           2019  年６月   11 日   2019  年６月   12 日    2019  年６月   17 日
        70  円
                           2019  年７月   10 日   2019  年７月   11 日    2019  年７月   17 日
        70  円
                           2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日
        円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

        100  円                 2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日

                                101/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日       分配落ち日          海外における支払日

        円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

        60  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        60  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        60  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        60  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
        60  円
                           2019  年１月   10 日   2019  年１月   11 日    2019  年１月   17 日
        60  円
                           2019  年２月   12 日   2019  年２月   13 日    2019  年２月   19 日
        60  円
                           2019  年３月   11 日   2019  年３月   12 日    2019  年３月   15 日
        60  円
                           2019  年４月   10 日   2019  年４月   11 日    2019  年４月   16 日
        60  円
                           2019  年５月   10 日   2019  年５月   13 日    2019  年５月   16 日
        60  円
                           2019  年６月   11 日   2019  年６月   12 日    2019  年６月   17 日
        60  円
                           2019  年７月   10 日   2019  年７月   11 日    2019  年７月   17 日
        60  円
                           2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日
        円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

        100  円

                           2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

        60  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        60  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        60  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        60  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
        60  円
                           2019  年１月   10 日   2019  年１月   11 日    2019  年１月   17 日
        60  円
                           2019  年２月   12 日   2019  年２月   13 日    2019  年２月   19 日
        60  円
                           2019  年３月   11 日   2019  年３月   12 日    2019  年３月   15 日
        60  円
                           2019  年４月   10 日   2019  年４月   11 日    2019  年４月   16 日
        60  円                  2019  年５月   10 日   2019  年５月   13 日    2019  年５月   16 日
        60  円
                           2019  年６月   11 日   2019  年６月   12 日    2019  年６月   17 日
        60  円
                           2019  年７月   10 日   2019  年７月   11 日    2019  年７月   17 日
        60  円
                           2019  年８月   13 日   2019  年８月   14 日    2019  年８月   20 日
                                102/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     注記  12 ．為替レート

        期末現在、日本円に対し使用された為替レートは以下のとおりである。

        通貨             為替レート

        米ドル              106.5150
     注記  13 ．後発事象

        2019  年８月   31 日終了年度より後に、シリーズ・トラストが行った分配は以下のとおりである。

        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日         分配落ち日        海外における支払日

        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券

        70  円

                           2019  年９月   10 日   2019  年９月   11 日    2019  年９月   17 日
        70  円
                           2019  年 10 月 10 日   2019  年 10 月 11 日    2019  年 10 月 17 日
        70  円
                           2019  年 11 月 12 日   2019  年 11 月 13 日    2019  年 11 月 18 日
        70  円
                           2019  年 12 月 10 日   2019  年 12 月 11 日    2019  年 12 月 16 日
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

        70  円

                           2019  年９月   10 日   2019  年９月   11 日    2019  年９月   17 日
        70  円
                           2019  年 10 月 10 日   2019  年 10 月 11 日    2019  年 10 月 17 日
        70  円
                           2019  年 11 月 12 日   2019  年 11 月 13 日    2019  年 11 月 18 日
        70  円
                           2019  年 12 月 10 日   2019  年 12 月 11 日    2019  年 12 月 16 日
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

        60  円

                           2019  年９月   10 日   2019  年９月   11 日    2019  年９月   17 日
        60  円
                           2019  年 10 月 10 日   2019  年 10 月 11 日    2019  年 10 月 17 日
        60  円
                           2019  年 11 月 12 日   2019  年 11 月 13 日    2019  年 11 月 18 日
        60  円
                           2019  年 12 月 10 日   2019  年 12 月 11 日    2019  年 12 月 16 日
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

        60  円

                           2019  年９月   10 日   2019  年９月   11 日    2019  年９月   17 日
        60  円
                           2019  年 10 月 10 日   2019  年 10 月 11 日    2019  年 10 月 17 日
        60  円
                           2019  年 11 月 12 日   2019  年 11 月 13 日    2019  年 11 月 18 日
        60  円
                           2019  年 12 月 10 日   2019  年 12 月 11 日    2019  年 12 月 16 日
                                103/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ③【投資有価証券明細表等】
     ニッポン・オフショア・ファンズ

     投資有価証券明細表

     2019  年８月   31 日現在
     新興国社債オープン

         額面   銘柄                     通貨        取得原価          時価   比率  *

     Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券

       Ａ．債券                                    日本円        日本円      ％

            ADECOAGRO     SA 6 21SEP27 REGS

       11,243,000                          米ドル      1,244,453,990        1,080,786,959        0.86
            AL AHLI  BANK  OF KUWAIT   FRN PERP
       17,000,000                          米ドル      1,909,524,871        1,922,948,950        1.53
            ALTICE   FINANCING     7.5  15MAY26 REGS
       9,200,000                          米ドル       988,532,273       1,043,633,736        0.83
            ALTICE   FINCO   SA 8.125   15JAN24 FEGS
       5,000,000                          米ドル       560,878,578        550,549,283       0.43
            ARAB  REP  OF EGY  7.6003   01MAR29 REGS
       4,674,000                          米ドル       517,902,983        536,733,161       0.43
            ARAB  REP  OF EGY  8.7002   1MAR49 REGS
       13,900,000                          米ドル      1,610,499,826        1,616,005,553        1.28
            ARAGVI   FIN  INTL  12 09APR24     REGS
       13,200,000                          米ドル      1,465,793,728        1,458,722,599        1.16
            AZUL  INVEST   5.875   26OCT24 REGS
       12,135,000                          米ドル      1,363,199,442        1,282,865,042        1.02
            BANCO   BTG  PACTUAL    FRN  15FEB29 REGS
       18,941,000                          米ドル      2,124,479,495        2,042,718,916        1.62
            BANCO   DO BRASIL(KY)FRN      PERP REGS
       15,128,000                          米ドル      1,562,808,961        1,556,894,641        1.24
       14,000,000     BANCO   DO BRASIL   9 PERP REGS             米ドル      1,647,013,578        1,638,466,621        1.30
            BANCO   MACRO   SA FRN  04NOV26 REGS
       16,927,000                          米ドル      1,864,208,829        1,135,876,771        0.90
            BANCO   MERCANTIL     FRN  PERP REGS
       15,600,000                          米ドル      1,907,498,690        1,662,132,119        1.32
            BANCO   MERCANTIL     FRN  PERP REGS
       18,443,000                          米ドル      2,011,950,614        1,964,455,706        1.56
            BUENOS   AIRES   PRO  7.875   15JUN27 REGS
       13,200,000                          米ドル      1,522,856,764         492,099,190       0.39
            C AND  W SR FIN  7.5  15OCT26 144A
       7,841,000                          米ドル       884,792,137        905,130,582       0.72
            C&W  SENIOR   FIN  6.875   15SEP27 144A
       4,200,000                          米ドル       437,530,714        475,323,081       0.38
            CHINA   EVERGRANDE     GP 10 11APR23
       16,900,000                          米ドル      1,835,859,880        1,672,569,753        1.33
            CHINA   EVERGRANDE     GP 7 23MAR20
       13,000,000                          米ドル      1,419,735,687        1,381,376,547        1.10
            CHINA   EVERGRANDE     GP 8.75  28JUN25
       9,600,000                          米ドル      1,005,480,705         839,629,199       0.67
            COUNTRY    GARDEN   HLDGS   7.25  08APR26
       8,000,000                          米ドル       896,968,072        879,877,101       0.70
            CREDIT   BK OF MOS  7.121   25JUN24 REGS
       12,000,000                          米ドル      1,338,300,548        1,336,091,481        1.06
            CREDITO    REAL  SAB  9.50  07FEB26 REGS
       18,970,000                          米ドル      2,105,412,894        2,278,214,208        1.81
            DNO  ASA  8.75  31MAY23
       19,400,000                          米ドル      2,193,063,971        2,121,149,888        1.69
            DTEK  FINANCE    PLC  10.75   31DEC24
       16,000,000                          米ドル      1,800,521,309        1,722,134,135        1.37
            ECOBK   TRANSNATION      9.5  18APR24 REGS
       14,000,000                          米ドル      1,540,227,739        1,636,602,609        1.30
            ECUADOR    REP  OF 10.75   31JAN29 REGS
       6,150,000                          米ドル       734,013,314        701,740,634       0.56
            ECUADOR    REP  OF 7.875   23JAN28 REGS
       15,850,000                          米ドル      1,610,257,994        1,574,304,663        1.25
            ECUADOR    REP  OF 8.875   23OCT27 REGS
       2,000,000                          米ドル       218,471,871        209,301,928       0.17
       1,100,000     ECUADOR    REP  OF 9.65  13DEC26 REGS            米ドル       123,619,278        120,827,926       0.10
            FIRST   QUANTUM    MIN  7.25  01APR23 144A
       16,117,000                          米ドル      1,775,357,274        1,617,991,514        1.29
            FIRST   QUANTUM    MNL  6.5  01MAR24 144A
       18,290,000                          米ドル      1,913,537,335        1,772,824,612        1.41
            GEOPARK    LTD  6.50  21SEP24 REGS
       11,964,000                          米ドル      1,314,251,008        1,298,239,147        1.03
            GOL  FINANCE    7 31JAN25 REGS
       13,236,000                          米ドル      1,395,791,295        1,381,635,580        1.10
            GRAN  TIERRA   ENERG   6.25  15FEB25 REGS
       17,321,000                          米ドル      1,822,599,877        1,706,574,960        1.36
       5,000,000     GRAN  TIERRA   NRG  7.75  23MAY27 REGS           米ドル       540,637,000        516,597,634       0.41
            HTA  GROUP   LTD  9.125   08MAR22 REGs
       16,550,000                          米ドル      1,882,231,400        1,825,085,759        1.45
            IHS  NETHERLANDS      9.5  27OCT21 REGS
       9,000,000                          米ドル      1,078,812,689         981,720,628       0.78
       9,600,000     INDIKA   ENRGY   III  5.875   09NOV24 REGS          米ドル      1,037,542,598         972,662,143       0.77
            INTL  AIRPORT    FIN  SA 12 15MAR33 REGS
       10,714,000                          米ドル      1,189,521,565        1,263,538,251        1.00
            JBS  INVEST   II GMBH  7 15JAN26 REGS
       5,900,000                          米ドル       664,992,862        678,713,428       0.54
            JSC  GEORGIA    CAP  6.125   09MAR24 REGS
       10,100,000                          米ドル      1,052,893,057        1,016,632,190        0.81
            JSL  EUROPE   7.75  26JUL24 REGS
       13,000,000                          米ドル      1,469,650,593        1,426,235,531        1.13
            KENYA   REP  OF 8 22MAY32 REGS
       7,050,000                          米ドル       772,080,030        793,802,711       0.63
            KENYA   REP  OF 8.25  28FEB48 REGS
       12,100,000                          米ドル      1,357,391,179        1,325,936,662        1.05
            KERNEL   HOLDING    SA 8.75  31JAN22 REGS
       11,419,000                          米ドル      1,281,718,917        1,287,644,782        1.02
     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                104/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     投資有価証券明細表（続き）

     2019  年８月   31 日現在
     新興国社債オープン

         額面   銘柄                     通貨        取得原価          時価   比率  *

     Ｉ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

       Ａ．債券（続き）                                    日本円        日本円      ％

            KONDOR   FIN  PLC  7.375   19JUL22

       12,000,000                          米ドル      1,300,380,886        1,302,145,584        1.03
            KOSMOS   ENERGY   7.125   04APR26 REGS
       14,718,000                          米ドル      1,616,507,125        1,542,212,499        1.23
            LATAM   FIN  LTD  6.875   11APR24 REGS
       5,630,000                          米ドル       626,085,699        622,167,290       0.49
            LIQUID   TELECOM    FIN  8.5  13JUL22 REGS
       15,900,000                          米ドル      1,897,375,221        1,646,607,987        1.31
            MAF  GLOBAL   SECURITIES     FRN PERP
       18,500,000                          米ドル      1,978,020,316        1,964,779,229        1.56
            MARB  BONDCO   PLC  6.875   19JAN25 REGS
       10,175,000                          米ドル      1,123,520,539        1,102,539,448        0.88
            MARB  BONDCO   PLC  7.00  15MAR24 REGS
       4,200,000                          米ドル       467,603,424        459,106,176       0.36
            MEDCO   OAK  TREE  P 7.375   14MAY26 REGS
       11,100,000                          米ドル      1,220,025,374        1,174,327,442        0.93
            METINVEST     BV 7.75  23APR23 REGS
       9,000,000                          米ドル       946,375,728        991,698,099       0.79
            MHP  SA 7.75  10MAY24 REGS
       9,800,000                          米ドル      1,090,052,143        1,112,427,499        0.88
            MINERVA    LUX  SA 5.875   19JAN28 REGS
       7,321,000                          米ドル       808,649,845        773,947,669       0.61
            MINERVA    LUX  SA 6.5  20SEP26 REGS
       3,000,000                          米ドル       329,230,211        329,530,707       0.26
            NBM  US HOLDINGS    INC  7 14MAY26 REGS
       10,200,000                          米ドル      1,128,875,995        1,108,475,154        0.88
            NIGERIA    REP  OF 8.747   21JAN31 REGS
       4,700,000                          米ドル       534,930,912        548,684,951       0.44
            PAMPA   ENERGIA    SA 7.5  24JAN27 REGS
       9,100,000                          米ドル       990,870,222        617,920,005       0.49
            PAMPA   ENERGIA    SA 9.125   15APR29 REGS
       22,200,000                          米ドル      2,381,792,136        1,513,364,782        1.20
            PETROBRAS     GLOBAL   FIN  6.90  19MAR49
       13,000,000                          米ドル      1,441,903,051        1,568,374,441        1.25
            PETROLEOS     MEX  5.625   23JAN46
       7,000,000                          米ドル       616,074,641        636,560,126       0.51
            PETROLEOS     MEX  6.75  21SEP47
       6,000,000                          米ドル       586,737,753        603,939,915       0.48
            PETROLEOS     MEXICAN    6.35  12FEB48
       6,000,000                          米ドル       563,920,174        580,504,490       0.46
            POSTAL   SAVINGS    BK CHINA   FRN PERP
       8,400,000                          米ドル       945,503,781        895,897,891       0.71
            PROV  DEL  CHUBUT   7.75  26JUL26 REGS
       12,500,000                          米ドル      1,379,348,205         865,434,181       0.69
            QNB  FINANSBANK     AS 6.875   7SEP24 REGS
       6,700,000                          米ドル       734,982,965        726,294,797       0.58
            SIXSIGMA    NETWK   MEX  7.5  02MAY25 REGS
       21,879,000                          米ドル      2,370,951,352        2,210,446,749        1.75
            STAR  ENERGY   GEOTH   6.75  24APR33 REGS
       16,700,000                          米ドル      1,711,770,975        1,749,707,637        1.39
            TELECOM    ARGENTINA     8 18JUL26 REGS
       16,600,000                          米ドル      1,801,058,195        1,414,518,883        1.12
            TOPAZ   MARINE   SA 9.125   26JUL22 REGS
       21,347,000                          米ドル      2,378,321,286        2,367,954,965        1.88
            TULLOW   OIL  PLC  7 01MAR25 REGS
       15,782,000                          米ドル      1,702,876,331        1,662,528,141        1.32
            TURK  SISE  VE CAM  6.95  14MAR26 REGS
       25,200,000                          米ドル      2,777,244,299        2,678,465,471        2.13
            TURK  TELECOMUNIK      6.875   28FEB25 REGS
       16,200,000                          米ドル      1,790,815,681        1,750,832,167        1.39
            TURKCELL    ILET  HIZ  5.8  11APR28 REGS
       5,500,000                          米ドル       557,769,251        542,972,873       0.43
            TURKIYE    GARANTI    FRN  24MAY27 REGS
       3,000,000                          米ドル       275,634,815        268,922,621       0.21
       2,200,000     UKRAINE    GOVT  7.75  01SEP23    SER REGS         米ドル       245,512,293        248,685,939       0.20
            UKRAINE    GOVT  7.75  01SEP24    SER REGS
       4,200,000                          米ドル       434,992,076        478,013,521       0.38
            UKRAINE    GOVT  7.75  01SEP25    SER REGS
       3,200,000                          米ドル       332,344,428        361,426,958       0.29
            UNIFIN   FINANCIER     8.375   27JAN28 REGS
       23,130,000                          米ドル      2,480,515,026        2,395,077,594        1.90
            UNITED   BK FR AFRIC   7.75  8JUN22 REGS
       11,060,000                          米ドル      1,220,025,447        1,239,208,505        0.98
            YAPI  VE KREDI   BNK  8.25  15OCT24 REGS
       10,000,000                          米ドル      1,117,070,528        1,072,605,810        0.85
            YPF  ENERGIA    ELEC  10.00   25JUL26 REGS
       23,570,000                          米ドル      2,512,585,800        1,481,254,319        1.18
            YPF  SOCIED   ANONIM   8.5  27JUN29 REGS
       10,852,000                          米ドル      1,144,446,481         750,988,569       0.60
            YPF  SOCIEDAD    ANONI   8.5  28JUL25 REGS
       17,900,000                          米ドル      2,154,270,862        1,258,367,929        1.00
            YPF  SOCIEDAD    ANONIMA    7 15DEC47 REGS
       6,000,000                          米ドル       539,184,283        381,856,189       0.30
            YUZHOU   PROPERTIES     CO 6 25OCT23
       20,500,000                          米ドル      2,095,922,790        1,948,427,226        1.55
            YUZHOU   PROPERTIES     CO 8.5  26FEB24
       16,600,000                          米ドル      1,834,670,635        1,710,094,098        1.36
       債券合計                                117,181,616,594        108,364,295,040        86.09

     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                105/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     投資有価証券明細表（続き）

     2019  年８月   31 日現在
     新興国社債オープン

         額面   銘柄                     通貨        取得原価          時価   比率  *

     Ｉ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）

       Ｂ．中期債券                                    日本円        日本円      ％

            ACCESS   BK NIG  PLC  10.5  19OCT21 REGS

       4,500,000                          米ドル       544,677,436        533,336,463       0.42
            ESKOM   HOLDINGS    8.45  10AUG28 REGS
       10,000,000                          米ドル      1,213,167,830        1,167,468,048        0.93
            FINANSBANK     AS 4.875   19MAY22 REGS
       3,150,000                          米ドル       345,421,552        327,553,523       0.26
            INDIABULLS     HOUSING    6.375   28MAY22
       19,500,000                          米ドル      2,096,123,858        1,787,574,657        1.42
            NIGERIA    REP  OF 7.625   28NOV47 REGS
       7,000,000                          米ドル       765,258,593        717,704,300       0.57
       中期債券合計                                4,964,649,269        4,533,636,991        3.60

     公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で

                                      122,146,265,863        112,897,932,031        89.69
     取引されている譲渡性のある有価証券合計
         数量   銘柄                     通貨        取得原価          時価   比率  *

     Ⅱ．投資信託                                     日本円        日本円      ％

            ILF  USD  LIQUIDITY     FUND  CLASS2 DIS

       55,189,006                          米ドル      5,862,761,388        5,878,455,685        4.67
       投資信託合計                                5,862,761,388        5,878,455,685        4.67

     投資有価証券合計                                 128,009,027,251        118,776,387,716        94.36

     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                106/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ

     投資有価証券分類表                                                未監査

     新興国社債オープン

     投資有価証券の国別および業種別分類

         国名              業種                            比率  ( ％ )*

         ケイマン諸島

                       不動産事業                                6.01
                       保険および年金基金以外のその他金融                                3.15
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                       原油および天然ガスの採掘                                1.36
                       本社業務、経営コンサルタント事業                                0.69
                                                      11.21
         メキシコ

                       その他の金融仲介機関                                2.88
                       持株会社の事業                                1.90
                       保険および年金基金以外のその他金融                                1.81
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                       情報サービス事業                                1.75
                       原油および天然ガスの採掘                                1.46
                                                      9.80
         アイルランド

                       トラスト、ファンドおよび類似の金融事業体                                4.67
                       保険および年金基金以外のその他金融                                3.32
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                                                      7.99
         アルゼンチン

                       電気、ガス、空調設備供給                                2.87
                       原油および天然ガスの採掘                                1.90
                       電気通信                                1.12
                       行政および防衛；強制加入社会保障                                1.08
                       その他の金融仲介機関                                0.90
                                                      7.87
         ルクセンブルグ

                       保険および年金基金以外のその他金融                                3.26
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                       採鉱支援サービス事業                                1.89
                       作物と動物生産、狩猟および関連するサービス活                                1.89
                       動
                                                      7.04
     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

                                107/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     投資有価証券分類表（続き）                                                未監査

     新興国社債オープン

     投資有価証券の国別および業種別分類（続き）

         国名              業種                            比率  ( ％ )*

         イギリス

                       保険および年金基金以外のその他金融                                4.95
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                       原油および天然ガスの採掘                                1.32
                                                      6.27
         トルコ

                       他の非金属性鉱産物の製造                                2.13
                       その他の金融仲介機関                                1.90
                       電気通信                                1.82
                                                      5.85
         ブラジル

                       その他の金融仲介機関                                4.16
                                                      4.16
         米国

                       原油および天然ガスの採掘                                1.64
                       保険および年金基金以外のその他金融                                1.02
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                       本社業務、経営コンサルタント事業                                0.88
                                                      3.54
         オランダ

                       保険および年金基金以外のその他金融                                1.25
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                       本社業務、経営コンサルタント事業                                0.79
                       持株会社の事業                                0.77
                                                      2.81
         カナダ

                       金属鉱石の採鉱                                2.69
                                                      2.69
         ナイジェリア

                       その他の金融仲介機関                                1.40
                       行政および防衛；強制加入社会保障                                1.01
                                                      2.41
     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

                                108/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     投資有価証券分類表（続き）                                                未監査

     新興国社債オープン

     投資有価証券の国別および業種別分類（続き）

         国名              業種                            比率  ( ％ )*

         エクアドル

                       行政および防衛；強制加入社会保障                                2.08
                                                      2.08
         エジプト

                       行政および防衛；強制加入社会保障                                1.71
                                                      1.71
         シンガポール

                       原油および天然ガスの採掘                                0.93
                       保険および年金基金以外のその他金融                                0.78
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                                                      1.71
         ノルウェー

                       原油および天然ガスの採掘                                1.69
                                                      1.69
         ケニア

                       行政および防衛；強制加入社会保障                                1.68
                                                      1.68
         クウェート

                       その他の金融仲介機関                                1.53
                                                      1.53
         モーリシャス

                       保険および年金基金以外のその他金融                                1.45
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                                                      1.45
         インド

                       保険および年金基金以外のその他金融                                1.42
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                                                      1.42
     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

                                109/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     投資有価証券分類表（続き）                                                未監査

     新興国社債オープン

     投資有価証券の国別および業種別分類（続き）

         国名              業種                            比率  ( ％ )*

         英領ヴァージン諸島

                       保険および年金基金以外のその他金融                                1.39
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                                                      1.39
         トーゴ

                       その他の金融仲介機関                                1.30
                                                      1.30
         バミューダ

                       原油および天然ガスの採掘                                1.03
                                                      1.03
         スペイン

                       保険および年金基金以外のその他金融                                1.00
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                                                      1.00
         南アフリカ

                       電気、ガス、空調設備供給                                0.93
                                                      0.93
         キプロス

                       本社業務、経営コンサルタント事業                                0.88
                                                      0.88
         ウクライナ

                       行政および防衛；強制加入社会保障                                0.86
                                                      0.86
         ジョージア

                       持株会社の事業                                0.81
                                                      0.81
         中国

                       その他の金融仲介機関                                0.71
                                                      0.71
     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

                                110/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     投資有価証券分類表（続き）                                                未監査

     新興国社債オープン

     投資有価証券の国別および業種別分類（続き）

         国名              業種                            比率  ( ％ )*

         オーストリア

                       保険および年金基金以外のその他金融                                0.54
                       サービス事業（他に分類されないもの）
                                                      0.54
         投資有価証券合計                                             94.36

     （＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率

    次へ

                                111/226













                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of net  assets   as at August    31,  2019

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

                                            Emerging     Market    Corporate

                                     Notes
                                                 Bond   Open   Fund
                                                       JPY
     Assets

       Investments

                                                 128,009,027,251
          At cost
                                     2.2            118,776,387,716
          At market   value
                                                  3,213,186,571
       Subscriptions       receivable
                                                  2,420,022,159
       Cash   at bank
                                     2.6             2,308,440,170
       Interest    receivable     on bonds
       Unrealised     appreciation      on forward    foreign
                                                    4,000,291
                                    2.5,  10
       exchange     contracts
                                                 126,722,036,907

     Total   assets
     Liabilities

       Unrealised     depreciation      on forward    foreign

                                                   346,532,250
                                    2.5,  10
       exchange     contracts
                                                   290,066,264
       Redemptions      payable
                                      3              87,796,900
       Manager    fees  payable
                                      3              73,032,795
       Marketing     fees  payable
                                      6              24,118,392
       Distributor     fees  payable
                                      7              10,321,410
       Agent   Company     fees  payable
                                      5               5,156,550
       Custodian     fees  payable
                                      4               5,153,706
       Administrator       fees  payable
                                                    3,908,951
       Printing    and  publishing     expenses    payable
                                                    2,187,519
       Professional      expenses    payable
                                      8               2,013,302
       Trustee    fees  payable
                                                     604,360
       Legal   expenses    payable
     Total   liabilities                                           850,892,399

                                                 125,871,144,508

     Total   net  assets
     The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   financial    statements.

                                112/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of net  assets   as at August    31,  2019   (continued)

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

       Net  assets

                                     JPY              224,149,125
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                     JPY             1,881,000,605
          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                                     JPY             13,128,877,303
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
                                     JPY             66,079,980,802
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                                     JPY               20,982,779
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
                                     JPY               9,063,624
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                                     JPY             8,072,311,850
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
                                     JPY             36,454,778,420
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
       Number    of units   outstanding

                                                   183,949,238
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                                  3,034,686,175
          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                                                  11,226,429,206
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
                                                 114,398,886,843
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                                                    15,085,730
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
                                                    9,633,658
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                                                  6,041,703,308
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
                                                  40,765,988,738
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
       Net  asset   value   per  unit

                                     JPY                 1.2185
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                     JPY                 0.6198
          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                                     JPY                 1.1695
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
                                     JPY                 0.5776
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                                     JPY                 1.3909
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
                                     JPY                 0.9408
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                                     JPY                 1.3361
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
                                     JPY                 0.8942
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
     The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   financial    statements.

                                113/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of operations     and  changes    in net  assets   for  the  year  ended   August    31,  2019

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

                                            Emerging     Market    Corporate

                                     Notes
                                                 Bond   Open   Fund
                                                       JPY
     Income

                                     2.6             6,848,193,070

       Interest    on bonds
                                                    11,937,164
       Other   income
                                                  6,860,130,234

     Total   income
     Expenses

                                      3              818,566,038

       Manager    fees
                                      3              681,277,654
       Marketing     fees
                                      6              224,758,555
       Distributor     fees
                                      7              96,230,324
       Agent   Company     fees
                                      5              48,076,386
       Custodian     fees
                                      4              48,049,699
       Administrator       fees
                                      8               9,608,994
       Trustee    fees
                                                    7,068,436
       Safekeeping      fees
                                                    6,221,998
       Printing    and  publishing     expenses
                                                    2,244,976
       Professional      expenses
                                                    1,746,867
       Transaction      fees
                                                    1,661,192
       Legal   expenses
                                                      97,139
       Other   expenses
                                                  1,945,608,258

     Total   expenses
                                                  4,914,521,976

     Net  investment     gain
     The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   financial    statements.

                                114/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of operations     and  changes    in net  assets   for  the  year  ended   August    31,  2019   (continued)

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

                                            Emerging     Market    Corporate

                                     Notes
                                                 Bond   Open   Fund
                                                       JPY
                                                  4,914,521,976

     Net  investment     gain
     Net  realised

                                     2.5             1,360,662,528

       Gain   on forward    foreign    exchange     contracts
                                     2.3              (31,262,458)
       Loss  on foreign    exchange
                                     2.2             (1,881,941,163)
       Loss  on investments
     Net  investment     gain  and  net  realised    loss  for  the  year                       4,361,980,883

     Net  change    in unrealised

                                     2.5              (805,866,139)

       Depreciation      on forward    foreign    exchange     contracts
                                     2.2             (2,613,617,426)
       Depreciation      on investments
                                                   942,497,318

     Net  increase    in net  assets   as result   of operations
     Movement     in capital

                                                  66,989,221,688

       Subscriptions       of units
                                                 (21,779,109,761)
       Redemptions      of units
                                                  45,210,111,927

     Net  movement     in capital
     Distribution                                11             (9,692,957,155)

                                                  89,411,492,418

     Net  assets   at the  beginning     of the  year
                                                 125,871,144,508

     Net  assets   at the  end  of the  year
     The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   financial    statements.

    次へ

                                115/226






                                                                                       EDINET提出書類
                                                                ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                                             有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
                                                                            UNAUDITED

     Statistical     information
                                         Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

                                 Yen  Hedged                             Yen  Non-Hedged

                     Accumulation        Distribution        Accumulation        Distribution        Accumulation        Distribution        Accumulation        Distribution
                     Class  A Units     Class  A Units     Class  B Units     Class  B Units     Class  A Units     Class  A Units     Class  B Units     Class  B Units
     Number   of units  outstanding

     at the end  of the year
                        500,000        500,000      5,796,425,979       78,372,648,691           500,000        500,000      1,971,446,245       10,799,321,273

      August   31, 2017
                        500,000      2,130,500,000        7,880,081,947       89,877,503,886           500,000        500,000      3,180,368,822       18,171,128,415
      August   31, 2018
                       193,327,403       1,523,723,158        5,453,263,535       47,161,855,779          14,585,730        9,133,658      4,144,976,565       25,825,794,131

      number   of units  issued
      number   of units  redeemed            (9,878,165)       (619,536,983)       (2,106,916,276)       (22,640,472,822)              -        -   (1,283,642,079)        (3,230,933,808)
                       183,949,238       3,034,686,175       11,226,429,206       114,398,886,843          15,085,730        9,633,658      6,041,703,308       40,765,988,738

      August   31, 2019
     Net  assets  at the end  of

                          JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY
     the year
                        639,836        408,746      7,200,342,067       61,129,660,494           716,820        551,654      2,747,418,747       11,531,478,117

      August   31, 2017
                        591,418      1,446,339,676        9,002,735,563       57,641,022,399           680,786        491,560      4,183,806,521       17,135,824,495
      August   31, 2018
                       224,149,125       1,881,000,605       13,128,877,303        66,079,980,802          20,982,779        9,063,624      8,072,311,850       36,454,778,420
      August   31, 2019
     Net  asset  per unit  at the end

                          JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY
     of the year
                         1.2797        0.8175        1.2422        0.7800        1.4336        1.1033        1.3936        1.0678

      August   31, 2017
                         1.1828        0.6789        1.1425        0.6413        1.3616        0.9831        1.3155        0.9430
      August   31, 2018
                         1.2185        0.6198        1.1695        0.5776        1.3909        0.9408        1.3361        0.8942
      August   31, 2019
    次へ

                                               116/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   1 - Activity    and  objectives

       NIPPON    OFFSHORE      FUNDS    (the  “Trust”)    is an open-ended      umbrella    unit  trust  constituted     by a Master

       Trust   Deed   dated   October    14,  2003   entered    into  between    the  Trustee    and  the  Manager.
       Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund   (the  “Series    Trust")    is a separate    series   trust  of the  Trust

       constituted     pursuant    to the  Master    Trust   Deed   and  supplemental      trust  deeds   dated   February     3, 2012,   July
       31,  2015   and  November     30,  2016,   all  between    CIBC   Bank   and  Trust   Company     (Cayman)     Limited    (the
       “Trustee”)     and  BNY   Mellon    International      Management      Limited    (the  “Manager”).
       These   financial    statements     are  referring    exclusively      to the  Series   Trust.

       Classes    of units

       Investors     may  subscribe     for  Units   in eight   different    classes:

          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units

          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
       Class   A Units   are  subject    to an initial   charge   of up  to 1%  (excluding     tax,  if any)  of the  purchase    price   or

       such  other   amount    as the  Manager    may  determine     and  notify   to investors     from   time  to time.   Class   B Units
       are  subject    to a contingent     deferred    sales   charge   instead    of an initial   charge.
       Investment     objective     and  policies

       The  investment     objective     of the  Series   Trust   is to seek  to achieve    an attractive     yield   by investing     mainly   in

       the  global   emerging     market    corporate     debt  asset   class,   whilst   maintaining      or growing    the  capital    of the
       Series   Trust.   This  may  include    investing,     directly    or indirectly,     in investment     grade,   sub-investment       grade
       and  unrated    fixed   income    securities.     Sub-investment        grade   securities     are  securities     rated   below   Baa  by
       Moody's    or BBB   by  S&P   or equivalent     ratings    by  other   recognised     rating   agencies.     The  Sub-Investment
       Manager     anticipates      that  the  Series   Trust's    portfolio     of  investments      may   comprise     of  a significant
       proportion     of sub-investment       grade   and  unrated    fixed   income    securities.
       The  Sub-Investment        Manager    seeks   to achieve    this  investment     objective     by investing     mainly    in US  dollar

       denominated       corporate     bonds   issued   by  companies      based   in  Emerging     Market    Countries.     The  Sub-
       Investment      Manager     may   also  invest   in fixed   income    securities,     such   as  local   currency-denominated
       corporate     bonds   issued   by companies     based   in Emerging     Market    Countries,     debt  securities     issued   either   by
       governments       of  Emerging     Market    Countries     or  the  government      of  the  United    States,    and  certain
       derivatives,      further    details   of which   are  set  out  below.    The  Sub-Investment        Manager    may  also  invest   in
       convertible      bonds.   The  Sub-Investment        Manager     will  use  its  discretion     in selecting     and  managing     these
       Investments.
                                117/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   1 - Activity    and  objectives     (continued)

       An  "Emerging     Market    Country"     refers   to those   countries     which   make   up  the  emerging     market    investment

       universe,     including,     but  not  limited    to,  the  constituents      of the  JP  Morgan    Corporate     Emerging     Markets
       Bond   Index   Broad   (the  "CEMBI     Broad").    The  CEMBI    Broad   is an  index   which   is commonly     used   to
       represent    the  corporate     emerging     market   debt  universe.
       The  Sub-Investment        Manager     may  utilize   derivative     instruments      to seek   to achieve    the  Series   Trust's

       investment     objective.     For  example,     it may  enter   into  long  or short   positions     in single-name      credit   default
       swaps,   index   credit   default    swaps   or interest    rate  swaps.   It may  also  enter   into  foreign    exchange     forward
       transactions.      It is intended    that  such  derivative     transactions      will  be entered    into  for  hedging    purposes    only.
       The  Sub-Investment        Manager    may,   for  the  account    of the  Series   Trust,   gain  exposure     to any  of the  above

       asset   classes    through    investing     in collective     investment      schemes    including,     without    limitation,     collective
       investment     schemes    that  are  managed    by affiliates    of The  Bank   of New  York   Mellon    Corporation.
       In relation    to the  Yen   Hedged    Units,   the  Manager     and/or   its  delegates     intend   to use  currency     hedging

       transactions      which   are  designed    to reduce,    but  not  eliminate,     exchange-rate       risk  and  protect   the  value   of the
       Yen  Hedged    Units   from   a depreciation      in US  dollars   against    Yen,   the  currency    in which   the  Yen  Hedged
       Units   are  denominated.       While   the  Manager    and/or   its delegates     will  aim  to hedge   approximately       100%   of
       the  currency    exposure    of the  Yen  Hedged    Units   to fluctuations      between    Yen  and  US  dollars,    the  exposure
       will  not  always    be 100%   hedged    mainly    because    the  future   value   of the  relevant    Investments      will  change.
       Investors     in the  Yen  Hedged    Units   should   note  that  by  virtue   of such  currency    hedging    transactions,      any
       appreciation      of the  US  dollar   against    Yen  will  not  provide    any  corresponding       increase    in the  Net  Asset
       Value   per  Unit  for  the  Yen  Hedged    Units.
       In  relation    to the  Yen   Non-Hedged       Units,   the  currency     exposure     of  the  Yen   Non-Hedged       Units   to

       fluctuations      between    Yen  and  US  dollars   will  not  be hedged.    Except    as described     in the  paragraph     below,
       investors     in the  Yen  Non-Hedged      Units   should   note  that  they  will  be exposed    to the  risk  of fluctuations
       between    Yen  and  US  dollars.
       For  investments      in non-US    dollar   denominated      assets,   the  Manager    and/or   its delegates     may  or may  not  use

       currency    hedging    transactions      to hedge   the  Series   Trust's   exposure    to fluctuations      in the  currency    exchange
       rate  between    US  dollars    and  the  relevant    non-US    dollar   currency     of  investment.      Any   such   currency
       hedging    is expected    to be performed     by the  Sub-Investment        Manager.
       In relation    to the  currency    transactions      described     above,    there   may  be  more   than  one  foreign    exchange

       hedging    counterparty      including,     without    limitation,     The  Bank   of New  York   Mellon.
       The  Investment      Manager    may  from   time  to time  appoint    other   or additional     sub-investment       managers     or

       investment     advisers    in its discretion.
                                118/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   2 - Significant     accounting     policies

       2.1  - Presentation      of financial    statements

       The  financial     statements     are  prepared     in accordance      with   Luxembourg       generally     accepted     accounting

       principles     applicable     to investment     funds.
       2.2  - Valuation     of investments      in securities     and  other   assets

        (a)  Except    in the  case  of any  interest    in a collective     investment     scheme    to which   paragraph     (b)  applies

           and  subject    as provided    in paragraph     (c)  below,    all  calculations      based   on  the  value   of investments
           quoted,    listed,   traded   or dealt   in on  any  securities     market    are  made   by  reference     to the  last  traded
           price   or (if  no  last  traded   price   is available)     midway    between    the  latest   available     market    dealing
           offered    price   and  the  latest   available     market    dealing    bid  price   on  the  principal    stock   exchange     or
           securities     market   for  such  investments,      at or immediately      preceding     the  relevant    valuation     point;
        (b)   Subject    as provided     in paragraphs     (c)  and  (e)  below,    the  value   of each   interest    in any  collective

           investment      scheme    shall   be the  last  published     net  asset   value   per  unit  or share   in such   collective
           investment     scheme    (where   available)     or (if the  same   is not  available)     the  last  published     bid  price   for
           such  unit  or share   at or immediately      preceding     the  relevant    valuation     point   in each  case  as supplied
           by the  administrator      or such  party   which   is appointed     to determine     and  provide    the  official    pricing
           information      on behalf   of such  collective     investment     scheme;
        (c)   If no  net  asset   value,   bid  and  offered    prices   or price   quotations     are  available     as provided     in

           paragraphs     (a)  or (b)  above,   the  fair  value   of the  relevant    investment     shall  be determined     from   time
           to time  in such  manner    as the  Manager    shall  determine;
        (d)   Except    in the  case  of any  interest    in a collective     investment     scheme    to which   paragraph     (b)  above

           applies,    the  value   of any  investment     which   is not  listed   or ordinarily     dealt   in on  a market    shall   be
           the  initial   value   thereof    equal   to the  amount    expended     out  in the  acquisition     of such   investment
           (including     in each  case  the  amount    of stamp   duties,   commissions      and  other   acquisition     expenses),
           provided     that  the  Manager     may  with  the  approval     of the  Trustee    and  shall   at the  request    of the
           Trustee    cause   a revaluation      to be  made   by  a professional      person    approved     by  the  Trustee    as
           qualified    to value   such  investment;
        (e)  Notwithstanding        the  foregoing,     the  Manager    may,   with  the  consent    of the  Trustee,    adjust   the  value

           of any  investment     or permit   some   other   method    of valuation     to be used  if, having   regard   to relevant
           circumstances,       the  Manager    considers     that  such  adjustment     or use  of such  other   method    is required
           to reflect   the  fair  value   of the  investment.
       2.3  - Conversion      of foreign    currencies

       Assets   and  liabilities     expressed     in other   currencies     than  the  Japanese    yen  are  translated     into  Japanese    yen  at

       exchange     rates  ruling   at the  end  of the  year.   Transactions      expressed     in foreign    currencies     are  translated     into
       Japanese    yen  at exchange     rates  prevailing     at the  transaction     dates.
       Unrealised     and  realised    gains   or losses   on foreign    exchange     translations      are  recognised     in the  statement     of

       operations     and  changes    in net  assets   in determining      the  result   of the  year.
       Unrealised     exchange     gains/losses      arising   on  the  valuation     of the  securities     in portfolio    at market    value   are
       included     in  net  change    in  unrealised     on  appreciation/depreciation            on  investments.       Other   exchange
       gains/losses      are  directly    taken   into  the  statement     of operations     and  changes    in net  assets.
                                119/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   2 - Significant     accounting     policies    (continued)

       2.4  - Formation     expenses

       Formation     expenses    are  amortised     on a straight-line      basis   over  a period   of five  years.   As  at

       August    31,  2019,   formation     expenses    have  been  fully  amortised.
       2.5  - Forward    foreign    exchange     contracts

       Forward    foreign    exchange     contracts    are  valued   at the  forward    rate  applicable     at the  statement     of net  assets

       date  for  the  remaining     period   until  maturity.
       Gains   or losses   resulting     from   forward    foreign    exchange     contracts     are  recognised      in the  statement     of

       operations     and  changes    in net  assets.
       2.6  - Interest    income

       Interest    income    is accrued    on a daily   basis.

     Note   3 - Manager    and  Marketing     fees

       The  Manager    is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a management      fee  at a rate  of 0.85%

       per  annum   of the  net  asset   value   accrued    on and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in
       arrears.
       The  Manager    is also  entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a marketing     fee  at a rate  of

       0.72%   per  annum    of the  net  asset   value   attributable      to the  Class   B Units   accrued    on  and  calculated     as at
       each   Valuation     Day  and  payable    monthly    in arrears.    In  addition,     the  Manager     is also  entitled    to be
       reimbursed     out  of the  assets   of the  Series   Trust   for  any  expenses    incurred    by it in the  proper   performance      of
       its powers    and  duties   as permitted     under   the  Master   Trust   Deed.
       The  Manager     pays   the  fees  of  the  Investment      Manager     out  of  its  fees.   The  Investment      Manager     is

       responsible      for  paying    the  fees  of the  Sub-Investment        Manager     and  any  of the  Investment      Manager's
       delegates     or other   parties   appointed     by  the  Investment      Manager    to perform    its functions     in respect    of the
       Series   Trust.
                                120/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   4 - Administrator       fees

       The  Administrator       is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at a rate  of 0.05%   per

       annum    of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in
       arrears.
     Note   5 - Custodian     fees

       The  Custodian     is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at a rate  of 0.05%   per  annum

       of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in arrears
       plus  transaction     fees  and  expenses.
     Note   6 - Distributor     fees

       The  Distributor     is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at the  rate  of:

       (a)  in respect    of Class   A Units,   0.44%   per  annum   of that  part  of the  net  asset   value   attributable      to the  Class

       A Units;   and
       (b)  in respect    of Class   B Units,   0.23%   per  annum   of that  part  of the  net  asset   value   attributable      to Class   B

       Units,
       in each  case  accrued    on and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in arrears.

     Note   7 - Agent   Company     fees

       The  Agent   Company     is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at a rate  of

       0.10%   per  annum    of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each   valuation     day  and  payable
       monthly    in arrears   plus  transaction     fees  and  expenses.
     Note   8 - Trustee    fees

       The  Trustee    is entitled    to a fee,  payable    out  of the  assets   of the  Series   Trust,   at a rate  of 0.01%   per  annum

       of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    quarterly     in arrears
       subject    to a minimum     fee  per  annum   of USD   10,000.
                                121/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   9 - Taxation

       Cayman    Islands

       Under   current    tax  laws   in the  Cayman    Islands,    there   are  no  other   taxes   payable    by  the  Series   Trust.   As  a

       result,   no provision     for  income    taxes   has  been  made   in the  accounts.
       Other   Countries

       The  Series   Trust   may  be subject    to withholding      or other   taxes   on certain   income    sourced    in other   countries.

       Prospective      purchasers     should   consult    legal   and  tax  advisors    in the  countries     of their  citizenship,      residence

       and  domicile    to determine     the  possible    tax  or other   consequences       of purchasing,      holding    and  redeeming
       units   under   the  laws  of their  respective     jurisdictions.
     Note   10 - Forward    foreign    exchange     contracts

       As  at August    31,  2019   the  following     forward    foreign    exchange     contracts    were   open:

       10.1  - Forward    foreign    exchange     contracts    in the  context    of portfolio    management

                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   appreciation
                                                       JPY
         USD         9,791,289.58        JPY      1,041,994,114.00          05/09/19           490,259
       Total   unrealised     appreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    in the  context    of
                                                     490,259
       portfolio    management
       10.2  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation

       Class   A Units
                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date      appreciation/
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
         USD          98,714.67       JPY       10,483,000.00         20/09/19            16,255
         JPY       238,385,821.00         USD        2,250,483.32        20/09/19           (974,735)
         JPY        1,727,471.00        USD         16,270.82       20/09/19            (3,087)
       Total   net  unrealised     depreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the
                                                     (961,567)
       currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                122/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   10 - Forward    foreign    exchange     contracts    (continued)

       10.3  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution

       Class   A Units
                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   appreciation/
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
         USD         1,070,719.44        JPY       113,705,000.00         20/09/19           176,315
         JPY        3,528,200.00        USD         33,628.59       20/09/19           (48,524)
         JPY      1,998,469,983.00          USD       18,866,572.42         20/09/19          (8,171,542)
         JPY        3,317,679.00        USD         31,248.78       20/09/19            (5,929)
         JPY         876,300.00       USD          8,273.29      20/09/19            (3,644)
         JPY        9,631,808.00        USD         90,660.29       20/09/19           (10,786)
         JPY        4,236,900.00        USD         39,842.43       20/09/19             (725)
         JPY        7,908,300.00        USD         74,441.35       20/09/19            (9,253)
         JPY         644,709.00       USD          6,056.75      20/09/19             516
         JPY        1,752,599.00        USD         16,599.95       20/09/19           (12,965)
         JPY        2,941,624.00        USD         27,860.19       20/09/19           (21,575)
         JPY        5,797,000.00        USD         54,718.87       20/09/19           (22,878)
       Total   net  unrealised     depreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the
                                                    (8,130,990)
       currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
       10.4  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation

       Class   B Units
                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   appreciation/
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
         USD          16,270.82       JPY        1,727,471.00        20/09/19            3,087
         JPY      12,947,586,509.00           USD       122,231,797.60         20/09/19         (52,941,375)
       Total   net  unrealised     depreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the
                                                   (52,938,288)
       currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
                                123/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   10 - Forward    foreign    exchange     contracts    (continued)

       10.5  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution

       Class   B Units
                                              Unrealised     appreciation/

       Currency          Purchases     Currency            Sales
                                       Maturity    date
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
        USD         33,628.59       JPY       3,528,200.00        20/09/19              48,524
        USD       19,296,576.34         JPY     2,049,199,000.00          20/09/19             3,177,580
        USD         31,248.78       JPY       3,317,679.00        20/09/19               5,929
        USD          8,273.29      JPY        876,300.00       20/09/19               3,644
        USD         90,660.29       JPY       9,631,808.00        20/09/19              10,786
        USD         39,842.43       JPY       4,236,900.00        20/09/19               725
        USD         74,441.35       JPY       7,908,300.00        20/09/19               9,253
        USD          6,056.75      JPY        644,709.00       20/09/19               (516)
        USD         16,599.95       JPY       1,752,599.00        20/09/19              12,965
        USD         27,860.19       JPY       2,941,624.00        20/09/19              21,575
        USD         54,718.87       JPY       5,797,000.00        20/09/19              22,878
         JPY     66,575,787,251.00          USD      628,509,270.59         20/09/19           (272,221,682)
         JPY      1,687,217,000.00          USD       15,976,927.99        20/09/19            (12,083,034)
       Total   net  unrealised     depreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover
                                                   (280,991,373)
       the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
     Note   11 - Distribution

       Distributions      made   by the  Series   Trust   during   the  year  ending   August    31,  2019   are  as follows:

       Distribution      paid  per  10,000   units        Record    date    Ex-distribution       date       Payment    date

       Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                             13/08/2019            14/08/2019            20/08/2019
       100  JPY
       Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units

                             10/09/2018            11/09/2018            14/09/2018
       70 JPY
                             10/10/2018            11/10/2018            16/10/2018
       70 JPY
                             13/11/2018            14/11/2018            19/11/2018
       70 JPY
                             10/12/2018            11/12/2018            14/12/2018
       70 JPY
                             10/01/2019            11/01/2019            17/01/2019
       70 JPY
                             12/02/2019            13/02/2019            19/02/2019
       70 JPY
                             11/03/2019            12/03/2019            15/03/2019
       70 JPY
                             10/04/2019            11/04/2019            16/04/2019
       70 JPY
       70 JPY                     10/05/2019            13/05/2019            16/05/2019
                             11/06/2019            12/06/2019            17/06/2019
       70 JPY
                             10/07/2019            11/07/2019            17/07/2019
       70 JPY
                             13/08/2019            14/08/2019            20/08/2019
       70 JPY
       Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units

                             13/08/2019            14/08/2019            20/08/2019
       100  JPY
                                124/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   11 - Distribution      (continued)

       Distributions      made   by the  Series   Trust   during   the  year  ending   August    31,  2019   are  as follows:

       Distribution      paid  per  10,000   units         Record    date     Ex-distribution       date     Payment    date

       Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                              10/09/2018             11/09/2018         14/09/2018
       70 JPY
                              10/10/2018             11/10/2018         16/10/2018
       70 JPY
                              13/11/2018             14/11/2018         19/11/2018
       70 JPY
                              10/12/2018             11/12/2018         14/12/2018
       70 JPY
                              10/01/2019             11/01/2019         17/01/2019
       70 JPY
                              12/02/2019             13/02/2019         19/02/2019
       70 JPY
                              11/03/2019             12/03/2019         15/03/2019
       70 JPY
                              10/04/2019             11/04/2019         16/04/2019
       70 JPY
                              10/05/2019             13/05/2019         16/05/2019
       70 JPY
                              11/06/2019             12/06/2019         17/06/2019
       70 JPY
                              10/07/2019             11/07/2019         17/07/2019
       70 JPY
                              13/08/2019             14/08/2019         20/08/2019
       70 JPY
       Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units

                              13/08/2019             14/08/2019         20/08/2019
       100  JPY
       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units

                              10/09/2018             11/09/2018         14/09/2018
       60 JPY
                              10/10/2018             11/10/2018         16/10/2018
       60 JPY
                              13/11/2018             14/11/2018         19/11/2018
       60 JPY
                              10/12/2018             11/12/2018         14/12/2018
       60 JPY
                              10/01/2019             11/01/2019         17/01/2019
       60 JPY
                              12/02/2019             13/02/2019         19/02/2019
       60 JPY
                              11/03/2019             12/03/2019         15/03/2019
       60 JPY
                              10/04/2019             11/04/2019         16/04/2019
       60 JPY
                              10/05/2019             13/05/2019         16/05/2019
       60 JPY
                              11/06/2019             12/06/2019         17/06/2019
       60 JPY
                              10/07/2019             11/07/2019         17/07/2019
       60 JPY
                              13/08/2019             14/08/2019         20/08/2019
       60 JPY
       Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units

                              13/08/2019             14/08/2019         20/08/2019
       100  JPY
       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units

                              10/09/2018             11/09/2018         14/09/2018
       60 JPY
                              10/10/2018             11/10/2018         16/10/2018
       60 JPY
                              13/11/2018             14/11/2018         19/11/2018
       60 JPY
       60 JPY                      10/12/2018             11/12/2018         14/12/2018
                              10/01/2019             11/01/2019         17/01/2019
       60 JPY
                              12/02/2019             13/02/2019         19/02/2019
       60 JPY
                              11/03/2019             12/03/2019         15/03/2019
       60 JPY
                              10/04/2019             11/04/2019         16/04/2019
       60 JPY
                              10/05/2019             13/05/2019         16/05/2019
       60 JPY
                              11/06/2019             12/06/2019         17/06/2019
       60 JPY
                              10/07/2019             11/07/2019         17/07/2019
       60 JPY
                              13/08/2019             14/08/2019         20/08/2019
       60 JPY
                                125/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2019)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   12 - Exchange     rate

       The  exchange     rate  against    JPY  used  at the  end  of the  year  is as follows:

       Currency

                     Exchange     rate
       USD                106.5150
     Note   13 - Subsequent      event

       Distributions      made   by the  Series   Trust   after  the  year  ending   August    31,  2019   are  as follows:

       Distribution      paid  per  10,000   units         Record    date     Ex-distribution       date     Payment    date

       Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                              10/09/2019             11/09/2019         17/09/2019
       70 JPY
                              10/10/2019             11/10/2019         17/10/2019
       70 JPY
                              12/11/2019             13/11/2019         18/11/2019
       70 JPY
                              10/12/2019             11/12/2019         16/12/2019
       70 JPY
       Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                              10/09/2019             11/09/2019         17/09/2019
       70 JPY
                              10/10/2019             11/10/2019         17/10/2019
       70 JPY
                              12/11/2019             13/11/2019         18/11/2019
       70 JPY
                              10/12/2019             11/12/2019         16/12/2019
       70 JPY
       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                              10/09/2019             11/09/2019         17/09/2019
       60 JPY
                              10/10/2019             11/10/2019         17/10/2019
       60 JPY
                              12/11/2019             13/11/2019         18/11/2019
       60 JPY
                              10/12/2019             11/12/2019         16/12/2019
       60 JPY
       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
                              10/09/2019             11/09/2019         17/09/2019
       60 JPY
                              10/10/2019             11/10/2019         17/10/2019
       60 JPY
                              12/11/2019             13/11/2019         18/11/2019
       60 JPY
                              10/12/2019             11/12/2019         16/12/2019
       60 JPY
                                126/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of investments      as at August    31,  2019

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

        Nominal    Description                      Currency          Cost           Ratio  *

                                                Market   value
     I. Transferable     securities    admitted   to an official   Stock  Exchange    or dealt  in on another   regulated    market

                                            JPY       JPY     %

       A. Bonds
       11,243,000                            USD      1,244,453,990       1,080,786,959        0.86

            ADECOAGRO      SA 6 21SEP27    REGS
       17,000,000                            USD      1,909,524,871       1,922,948,950        1.53
            AL AHLI  BANK   OF KUWAIT    FRN  PERP
       9,200,000                            USD      988,532,273       1,043,633,736        0.83
            ALTICE    FINANCING     7.5 15MAY26    REGS
       5,000,000                            USD      560,878,578       550,549,283       0.43
            ALTICE    FINCO   SA 8.125  15JAN24    FEGS
       4,674,000                            USD      517,902,983       536,733,161       0.43
            ARAB   REP  OF EGY  7.6003   01MAR29    REGS
       13,900,000                            USD      1,610,499,826       1,616,005,553        1.28
            ARAB   REP  OF EGY  8.7002   1MAR49    REGS
       13,200,000                            USD      1,465,793,728       1,458,722,599        1.16
            ARAGVI    FIN  INTL  12 09APR24     REGS
       12,135,000                            USD      1,363,199,442       1,282,865,042        1.02
            AZUL   INVEST   5.875  26OCT24    REGS
       18,941,000                            USD      2,124,479,495       2,042,718,916        1.62
            BANCO   BTG  PACTUAL     FRN  15FEB29    REGS
       15,128,000     BANCO   DO  BRASIL   (KY)  FRN  PERP  REGS        USD      1,562,808,961       1,556,894,641        1.24
       14,000,000                            USD      1,647,013,578       1,638,466,621        1.30
            BANCO   DO  BRASIL   9 PERP  REGS
       16,927,000                            USD      1,864,208,829       1,135,876,771        0.90
            BANCO   MACRO    SA FRN  04NOV26    REGS
       15,600,000                            USD      1,907,498,690       1,662,132,119        1.32
            BANCO   MERCANTIL      FRN  PERP  REGS
       18,443,000                            USD      2,011,950,614       1,964,455,706        1.56
            BANCO   MERCANTIL      FRN  PERP  REGS
       13,200,000                            USD      1,522,856,764        492,099,190       0.39
            BUENOS    AIRES   PRO  7.875  15JUN27    REGS
       7,841,000                            USD      884,792,137       905,130,582       0.72
             C  AND  W SR FIN  7.5 15OCT26    144A
       4,200,000                            USD      437,530,714       475,323,081       0.38
            C&W  SENIOR    FIN  6.875  15SEP27    144A
       16,900,000                            USD      1,835,859,880       1,672,569,753        1.33
            CHINA   EVERGRANDE      GP 10 11APR23
       13,000,000                            USD      1,419,735,687       1,381,376,547        1.10
            CHINA   EVERGRANDE      GP 7 23MAR20
       9,600,000                            USD      1,005,480,705        839,629,199       0.67
            CHINA   EVERGRANDE      GP 8.75  28JUN25
       8,000,000                            USD      896,968,072       879,877,101       0.70
            COUNTRY     GARDEN    HLDGS   7.25  08APR26
       12,000,000                            USD      1,338,300,548       1,336,091,481        1.06
            CREDIT    BK  OF MOS  7.121  25JUN24    REGS
       18,970,000                            USD      2,105,412,894       2,278,214,208        1.81
            CREDITO    REAL   SAB  9.50  07FEB26    REGS
       19,400,000                            USD      2,193,063,971       2,121,149,888        1.69
            DNO  ASA  8.75  31MAY23
       16,000,000                            USD      1,800,521,309       1,722,134,135        1.37
            DTEK   FINANCE    PLC  10.75  31DEC24
       14,000,000                            USD      1,540,227,739       1,636,602,609        1.30
            ECOBK   TRANSNATION       9.5 18APR24    REGS
       6,150,000                            USD      734,013,314       701,740,634       0.56
            ECUADOR     REP  OF 10.75  31JAN29    REGS
       15,850,000                            USD      1,610,257,994       1,574,304,663        1.25
            ECUADOR     REP  OF 7.875  23JAN28    REGS
       2,000,000                            USD      218,471,871       209,301,928       0.17
            ECUADOR     REP  OF 8.875  23OCT27    REGS
       1,100,000                            USD      123,619,278       120,827,926       0.10
            ECUADOR     REP  OF 9.65  13DEC26    REGS
       16,117,000                            USD      1,775,357,274       1,617,991,514        1.29
            FIRST   QUANTUM     MIN  7.25  01APR23    144A
       18,290,000                            USD      1,913,537,335       1,772,824,612        1.41
            FIRST   QUANTUM     MNL  6.5 01MAR24    144A
       11,964,000                            USD      1,314,251,008       1,298,239,147        1.03
            GEOPARK     LTD  6.50  21SEP24    REGS
       13,236,000                            USD      1,395,791,295       1,381,635,580        1.10
            GOL  FINANCE    7 31JAN25    REGS
       17,321,000                            USD      1,822,599,877       1,706,574,960        1.36
            GRAN   TIERRA    ENERG   6.25  15FEB25    REGS
       5,000,000                            USD      540,637,000       516,597,634       0.41
            GRAN   TIERRA    NRG  7.75  23MAY27    REGS
       16,550,000     HTA  GROUP   LTD  9.125  08MAR22    REGs         USD      1,882,231,400       1,825,085,759        1.45
       9,000,000                            USD      1,078,812,689        981,720,628       0.78
            IHS  NETHERLANDS       9.5 27OCT21    REGS
       9,600,000     INDIKA   ENRGY   III 5.875  09NOV24    REGS         USD      1,037,542,598        972,662,143       0.77
       10,714,000                            USD      1,189,521,565       1,263,538,251        1.00
            INTL  AIRPORT    FIN  SA 12 15MAR33    REGS
       5,900,000                            USD      664,992,862       678,713,428       0.54
            JBS  INVEST   II GMBH   7 15JAN26    REGS
       10,100,000                            USD      1,052,893,057       1,016,632,190        0.81
            JSC  GEORGIA    CAP  6.125  09MAR24    REGS
     (*)  Weight    of the  market   value   against    the  total  net  assets   expressed     in %.

     The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   financial    statements
                                127/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of investments      as at August    31,  2019   (continued)

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

        Nominal    Description                      Currency          Cost           Ratio  *

                                                Market   value
     I. Transferable     securities    admitted   to an official   Stock  Exchange    or dealt  in on another   regulated    market   (continued)

                                            JPY       JPY     %

       A. Bonds   (continued)
       13,000,000                            USD      1,469,650,593       1,426,235,531        1.13

            JSL  EUROPE    7.75  26JUL24    REGS
       7,050,000                            USD      772,080,030       793,802,711       0.63
            KENYA    REP  OF 8 22MAY32    REGS
       12,100,000                            USD      1,357,391,179       1,325,936,662        1.05
            KENYA    REP  OF 8.25  28FEB48    REGS
       11,419,000                            USD      1,281,718,917       1,287,644,782        1.02
            KERNEL    HOLDING    SA 8.75  31JAN22    REGS
       12,000,000                            USD      1,300,380,886       1,302,145,584        1.03
            KONDOR    FIN  PLC  7.375  19JUL22
       14,718,000                            USD      1,616,507,125       1,542,212,499        1.23
            KOSMOS    ENERGY    7.125  04APR26    REGS
       5,630,000                            USD      626,085,699       622,167,290       0.49
            LATAM    FIN  LTD  6.875  11APR24    REGS
       15,900,000                            USD      1,897,375,221       1,646,607,987        1.31
            LIQUID   TELECOM     FIN  8.5 13JUL22    REGS
       18,500,000     MAF  GLOBAL    SECURITIES     FRN  PERP         USD      1,978,020,316       1,964,779,229        1.56
       10,175,000                            USD      1,123,520,539       1,102,539,448        0.88
            MARB   BONDCO    PLC  6.875  19JAN25    REGS
       4,200,000                            USD      467,603,424       459,106,176       0.36
            MARB   BONDCO    PLC  7.00  15MAR24    REGS
       11,100,000                            USD      1,220,025,374       1,174,327,442        0.93
            MEDCO    OAK  TREE   P 7.375  14MAY26    REGS
       9,000,000                            USD      946,375,728       991,698,099       0.79
            METINVEST     BV  7.75  23APR23    REGS
       9,800,000                            USD      1,090,052,143       1,112,427,499        0.88
            MHP  SA 7.75  10MAY24    REGS
       7,321,000                            USD      808,649,845       773,947,669       0.61
            MINERVA     LUX  SA 5.875  19JAN28    REGS
       3,000,000                            USD      329,230,211       329,530,707       0.26
            MINERVA     LUX  SA 6.5 20SEP26    REGS
       10,200,000                            USD      1,128,875,995       1,108,475,154        0.88
            NBM  US HOLDINGS     INC  7 14MAY26    REGS
       4,700,000                            USD      534,930,912       548,684,951       0.44
            NIGERIA    REP  OF 8.747  21JAN31    REGS
       9,100,000                            USD      990,870,222       617,920,005       0.49
            PAMPA    ENERGIA    SA 7.5 24JAN27    REGS
       22,200,000                            USD      2,381,792,136       1,513,364,782        1.20
            PAMPA    ENERGIA    SA 9.125  15APR29    REGS
       13,000,000                            USD      1,441,903,051       1,568,374,441        1.25
            PETROBRAS      GLOBAL    FIN  6.90  19MAR49
       7,000,000                            USD      616,074,641       636,560,126       0.51
            PETROLEOS     MEX  5.625  23JAN46
       6,000,000                            USD      586,737,753       603,939,915       0.48
            PETROLEOS     MEX  6.75  21SEP47
       6,000,000                            USD      563,920,174       580,504,490       0.46
            PETROLEOS     MEXICAN     6.35  12FEB48
       8,400,000                            USD      945,503,781       895,897,891       0.71
            POSTAL    SAVINGS    BK  CHINA   FRN  PERP
       12,500,000                            USD      1,379,348,205        865,434,181       0.69
            PROV   DEL  CHUBUT    7.75  26JUL26    REGS
       6,700,000                            USD      734,982,965       726,294,797       0.58
            QNB  FINANSBANK      AS 6.875  7SEP24   REGS
       21,879,000                            USD      2,370,951,352       2,210,446,749        1.75
            SIXSIGMA     NETWK    MEX  7.5 02MAY25    REGS
       16,700,000                            USD      1,711,770,975       1,749,707,637        1.39
            STAR   ENERGY    GEOTH   6.75  24APR33    REGS
       16,600,000                            USD      1,801,058,195       1,414,518,883        1.12
            TELECOM     ARGENTINA      8 18JUL26    REGS
       21,347,000                            USD      2,378,321,286       2,367,954,965        1.88
            TOPAZ   MARINE    SA 9.125  26JUL22    REGS
       15,782,000                            USD      1,702,876,331       1,662,528,141        1.32
            TULLOW    OIL  PLC  7 01MAR25    REGS
       25,200,000                            USD      2,777,244,299       2,678,465,471        2.13
            TURK   SISE  VE CAM  6.95  14MAR26    REGS
       16,200,000                            USD      1,790,815,681       1,750,832,167        1.39
            TURK   TELECOMUNIK       6.875  28FEB25    REGS
       5,500,000                            USD      557,769,251       542,972,873       0.43
            TURKCELL     ILET  HIZ  5.8 11APR28    REGS
       3,000,000                            USD      275,634,815       268,922,621       0.21
            TURKIYE    GARANTI    FRN  24MAY27    REGS
       2,200,000                            USD      245,512,293       248,685,939       0.20
            UKRAINE    GOVT   7.75  01SEP23    SER  REGS
       4,200,000     UKRAINE    GOVT   7.75  01SEP24    SER  REGS         USD      434,992,076       478,013,521       0.38
       3,200,000                            USD      332,344,428       361,426,958       0.29
            UKRAINE    GOVT   7.75  01SEP25    SER  REGS
       23,130,000                            USD      2,480,515,026       2,395,077,594        1.90
            UNIFIN   FINANCIER     8.375  27JAN28    REGS
       11,060,000                            USD      1,220,025,447       1,239,208,505        0.98
            UNITED    BK  FR AFRIC   7.75  8JUN22   REGS
       10,000,000                            USD      1,117,070,528       1,072,605,810        0.85
            YAPI  VE KREDI   BNK  8.25  15OCT24    REGS
       23,570,000                            USD      2,512,585,800       1,481,254,319        1.18
            YPF  ENERGIA    ELEC   10.00  25JUL26    REGS
       10,852,000                            USD      1,144,446,481        750,988,569       0.60
            YPF  SOCIED    ANONIM    8.5 27JUN29    REGS
       17,900,000                            USD      2,154,270,862       1,258,367,929        1.00
            YPF  SOCIEDAD     ANONI   8.5 28JUL25    REGS
     (*)  Weight    of the  market   value   against    the  total  net  assets   expressed     in %.

     The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   financial    statements
                                128/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of investments      as at August    31,  2019   (continued)

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

        Nominal    Description                      Currency          Cost           Ratio  *

                                                Market   value
     I. Transferable     securities    admitted   to an official   Stock  Exchange    or dealt  in on another   regulated    market   (continued)

                                            JPY       JPY     %

       A. Bonds   (continued)
       6,000,000                            USD      539,184,283       381,856,189       0.30

            YPF  SOCIEDAD     ANONIMA     7 15DEC47    REGS
       20,500,000                            USD      2,095,922,790       1,948,427,226        1.55
            YUZHOU    PROPERTIES      CO  6 25OCT23
       16,600,000                            USD      1,834,670,635       1,710,094,098        1.36
            YUZHOU    PROPERTIES      CO  8.5 26FEB24
                                        117,181,616,594       108,364,295,040        86.09

       Total  bonds
                                            JPY       JPY     %

       B. Medium   term  notes
       4,500,000                            USD      544,677,436       533,336,463       0.42

            ACCESS    BK  NIG  PLC  10.5  19OCT21    REGS
       10,000,000                            USD      1,213,167,830       1,167,468,048        0.93
            ESKOM   HOLDINGS     8.45  10AUG28    REGS
       3,150,000                            USD      345,421,552       327,553,523       0.26
            FINANSBANK      AS 4.875  19MAY22    REGS
       19,500,000                            USD      2,096,123,858       1,787,574,657        1.42
            INDIABULLS      HOUSING    6.375  28MAY22
       7,000,000                            USD      765,258,593       717,704,300       0.57
            NIGERIA    REP  OF 7.625  28NOV47    REGS
                                         4,964,649,269       4,533,636,991        3.60

       Total  medium   term  notes
     Total  transferable     securities    admitted   to an official   Stock  Exchange    or dealt  in on another

                                        122,146,265,863       112,897,932,031        89.69
     regulated    market
        Quantity    Description                      Currency          Cost           Ratio  *

                                                Market   value
                                            JPY       JPY     %

     II. Investment    funds
       55,189,006                            USD      5,862,761,388       5,878,455,685        4.67

            ILF  USD  LIQUIDITY     FUND   CLASS2    DIS
                                         5,862,761,388       5,878,455,685        4.67

       Total  investment    funds
                                        128,009,027,251       118,776,387,716        94.36

     Total  investments
     (*)  Weight    of the  market   value   against    the  total  net  assets   expressed     in %.

     The  accompanying       notes   are  an integral    part  of these   financial    statements
                                129/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
                                                  UNAUDITED

     Classification       of investments
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

     Classification       of investments      by country    and  by economical      sector

      Country         Economical      sector                               Ratio   (%)  *

      Cayman    Islands

                                                       6.01
               Real  Estate   Activities
               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       3.15
               Funding    N.E.C.
                                                       1.36
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
                                                       0.69
               Activities     Of Head   Offices;    Management      Consultancy      Activities
                                                      11.21
      Mexico

                                                       2.88
               Other   Monetary     Intermediation
                                                       1.90
               Activities     Of Holding    Companies
               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       1.81
               Funding    N.E.C.
                                                       1.75
               Information      Service    Activities
                                                       1.46
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
                                                       9.80
      Ireland

                                                       4.67
               Trusts,   Funds   And  Similar    Financial     Entities
               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       3.32
               Funding    N.E.C.
                                                       7.99
      Argentina

                                                       2.87
               Electricity,     Gas,  Steam   And  Air  Conditioning      Supply
                                                       1.90
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
               Telecommunications                                        1.12
                                                       1.08
               Public   Administration       And  Defence;    Compulsory      Social   Security
                                                       0.90
               Other   Monetary     Intermediation
                                                       7.87
      Luxembourg

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       3.26
               Funding    N.E.C.
                                                       1.89
               Mining    Support    Service    Activities
                                                       1.89
               Crop   And  Animal    Production,      Hunting    And  Related    Service    Activities
                                                       7.04
      United   Kingdom

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       4.95
               Funding    N.E.C.
                                                       1.32
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
                                                       6.27
      Turkey

                                                       2.13
               Manufacture      Of Other   Non-Metallic      Mineral    Products
                                                       1.90
               Other   Monetary     Intermediation
               Telecommunications                                        1.82
                                                       5.85
     (*)  Weight    of the  market   value   against    the  total  net  assets   expressed     in %.

                                130/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
                                                  UNAUDITED

     Classification       of investments      (continued)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

     Classification       of investments      by country    and  by economical      sector

      Country         Economical      sector                               Ratio   (%)  *

      Brazil

                                                       4.16
               Other   Monetary     Intermediation
                                                       4.16
      USA

                                                       1.64
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       1.02
               Funding    N.E.C.
                                                       0.88
               Activities     Of  Head   Offices;    Management      Consultancy      Activities
                                                       3.54
      Netherlands

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       1.25
               Funding    N.E.C.
               Activities     Of  Head   Offices;    Management      Consultancy      Activities               0.79
                                                       0.77
               Activities     Of  Holding    Companies
                                                       2.81
      Canada

                                                       2.69
               Mining    Of Metal   Ores
                                                       2.69
      Nigeria

                                                       1.40
               Other   Monetary     Intermediation
                                                       1.01
               Public   Administration       And  Defence;    Compulsory      Social   Security
                                                       2.41
      Ecuador

                                                       2.08
               Public   Administration       And  Defence;    Compulsory      Social   Security
                                                       2.08
      Egypt

                                                       1.71
               Public   Administration       And  Defence;    Compulsory      Social   Security
                                                       1.71
      Singapore

                                                       0.93
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       0.78
               Funding    N.E.C.
                                                       1.71
      Norway

                                                       1.69
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
                                                       1.69
      Kenya

                                                       1.68
               Public   Administration       And  Defence;    Compulsory      Social   Security
                                                       1.68
     (*)  Weight    of the  market   value   against    the  total  net  assets   expressed     in %.

                                131/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
                                                  UNAUDITED

     Classification       of investments      (continued)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

     Classification       of investments      by country    and  by economical      sector

      Country         Economical      sector                               Ratio   (%)  *

      Kuwait

                                                       1.53
               Other   Monetary     Intermediation
                                                       1.53
      Mauritius

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       1.45
               Funding    N.E.C.
                                                       1.45
      India

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       1.42
               Funding    N.E.C.
                                                       1.42
      Virgin   Islands    (Uk)

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       1.39
               Funding    N.E.C.
                                                       1.39
      Togo

                                                       1.30
               Other   Monetary     Intermediation
                                                       1.30
      Bermuda

                                                       1.03
               Extraction     Of Crude   Petroleum     And  Natural    Gas
                                                       1.03
      Spain

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       1.00
               Funding    N.E.C.
                                                       1.00
      South   Africa

                                                       0.93
               Electricity,     Gas,  Steam   And  Air  Conditioning      Supply
                                                       0.93
      Cyprus

                                                       0.88
               Activities     Of  Head   Offices;    Management      Consultancy      Activities
                                                       0.88
      Ukraine

                                                       0.86
               Public   Administration       And  Defence;    Compulsory      Social   Security
                                                       0.86
      Georgia

                                                       0.81
               Activities     Of  Holding    Companies
                                                       0.81
      China

                                                       0.71
               Other   Monetary     Intermediation
                                                       0.71
     (*)  Weight    of the  market   value   against    the  total  net  assets   expressed     in %.
                                132/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
                                                  UNAUDITED

     Classification       of investments      (continued)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

     Classification       of investments      by country    and  by economical      sector

      Country         Economical      sector                               Ratio   (%)  *

      Austria

               Other   Financial     Service    Activities,     Except   Insurance     And  Pension
                                                       0.54
               Funding    N.E.C.
                                                       0.54
                                                      94.36

      Total   investments
     (*)  Weight    of the  market   value   against    the  total  net  assets   expressed     in %.

                                133/226















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （２）【2018年８月31日終了年度】
       ①【貸借対照表】
     ニッポン・オフショア・ファンズ

     純資産計算書

     2018  年８月   31 日現在
     新興国社債オープン                                          （日本円で表示）

                                              新興国社債オープン

                                      注記
                                                     日本円
     資産

        投資有価証券

          －取得原価                                       91,152,113,699
          －時価評価額                             2.2          84,533,091,590
        現金預金                                          2,796,248,953
        債券にかかる未収利息                               2.6           1,581,575,248
        為替先渡契約にかかる未実現評価益                              2.5,10             486,645,169
        未収発行手取金                                           205,416,035
     資産合計                                           89,602,976,995

     負債

        未払管理報酬                                3            64,140,237

        未払販売管理報酬                                3            53,420,240
        為替先渡契約にかかる未実現評価損                              2.5,10             23,310,989
        未払販売報酬                                6            17,600,565
        未払買戻支払金                                           10,222,965
        未払代行協会員報酬                                7            7,540,307
        未払保管報酬                                5            3,767,084
        未払管理事務代行報酬                                ▶            3,765,012
        未払印刷および公告費                                            3,277,897
        未払専門家費用                                            2,263,768
        未払受託報酬                                8            1,571,645
        未払弁護士報酬                                             603,868
     負債合計                                             191,484,577

     純資産総額                                           89,411,492,418

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                134/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        純資産額

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円               591,418
          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円           1,446,339,676
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円           9,002,735,563
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円           57,641,022,399
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円               680,786
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円               491,560
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円           4,183,806,521
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円           17,135,824,495
        発行済受益証券口数

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券                                           500,000
          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券                                       2,130,500,000
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券                                       7,880,081,947
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券                                       89,877,503,886
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                                           500,000
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                                           500,000
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                                       3,180,368,822
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                                       18,171,128,415
        １口当たり純資産価格

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円               1.1828
          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円               0.6789
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円               1.1425
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円               0.6413
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券                            日本円               1.3616
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券                            日本円               0.9831
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券                            日本円               1.3155
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券                            日本円               0.9430
     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                135/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
       ②【損益計算書】

     ニッポン・オフショア・ファンズ

     運用計算書および純資産変動計算書

     2018  年８月   31 日終了年度
     新興国社債オープン                                          （日本円で表示）

                                              新興国社債オープン

                                      注記
                                                     日本円
     収益

        債券にかかる利息                               2.6           6,224,758,514

        預金利息                               2.6                419
        その他の収益                                                 ▶
     収益合計                                            6,224,758,937

     費用

        管理報酬                                3           795,267,137

        販売管理報酬                                3           663,583,359
        販売報酬                                6           217,867,021
        代行協会員報酬                                7            93,491,346
        保管報酬                                5            46,707,817
        管理事務代行報酬                                ▶            46,682,026
        受託報酬                                8            9,491,265
        印刷および公告費                                            6,775,410
        保護預かり費用                                            5,331,575
        専門家費用                                            2,269,833
        弁護士報酬                                            2,029,877
        取引手数料                                            1,513,079
        その他の費用                                              82,319
     費用合計                                            1,891,092,064

     投資純利益                                            4,333,666,873

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

                                136/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ

     運用計算書および純資産変動計算書（続き）

     2018  年８月   31 日終了年度
     新興国社債オープン                                          （日本円で表示）

                                              新興国社債オープン

                                      注記
                                                     日本円
     投資純利益                                            4,333,666,873

     以下にかかる実現純損益：

        外国為替                                           192,120,107

        投資有価証券                                          (730,691,612)
        為替先渡契約                                         (2,851,394,785)
     当期実現純利益                                             943,700,583

     以下にかかる未実現評価損益の純変動：

        為替先渡契約                                           887,657,573

        投資有価証券                                         (9,110,447,160)
     運用による純資産の純減少                                           (7,279,089,004)

     資本の変動

        受益証券発行手取額                                         44,625,027,482

        受益証券買戻支払額                                         (21,836,274,939)
     資本の変動、純額                                           22,788,752,543

     支払分配金                                  11          (8,709,387,602)

     期首現在純資産額                                           82,611,216,481

     期末現在純資産額                                           89,411,492,418

     添付の注記は当財務書類と不可分のものである。

    次へ

                                137/226




                                                                                       EDINET提出書類
                                                                ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                                             有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     統計情報                                                                          未監査

                                               新興国社債オープン

                                  円ヘッジ                              円ヘッジなし

                      資産形成型        毎月分配型        資産形成型        毎月分配型        資産形成型        毎月分配型        資産形成型        毎月分配型
                       クラスＡ        クラスＡ        クラスＢ        クラスＢ        クラスＡ        クラスＡ        クラスＢ        クラスＢ
                       受益証券        受益証券        受益証券        受益証券        受益証券        受益証券                受益証券
                                                                     受益証券
     期末現在発行済受益証券口数：

       2016  年８月   31 日            500,000        500,000     1,759,840,137       33,372,974,556           500,000        500,000      923,720,500       7,553,991,859

       2017  年８月   31 日            500,000        500,000     5,796,425,979       78,372,648,691           500,000        500,000     1,971,446,245       10,799,321,273
         発行口数                  －   2,130,000,000        3,793,199,968       33,274,733,684             －        －   1,592,279,606       10,773,443,571

         買戻口数                  －        －  (1,709,544,000)       (21,769,878,489)              －        －   (383,357,029)       (3,401,636,429)
       2018  年８月   31 日            500,000     2,130,500,000        7,880,081,947       89,877,503,886           500,000        500,000     3,180,368,822       18,171,128,415

     期末現在純資産総額：                    日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円

       2016  年８月   31 日            599,472        421,574     2,058,217,456       27,118,683,743           615,978        503,253     1,113,138,677        7,418,760,852

       2017  年８月   31 日            639,836        408,746     7,200,342,067       61,129,660,494           716,820        551,654     2,747,418,747       11,531,478,117
       2018  年８月   31 日            591,418     1,446,339,676        9,002,735,563       57,641,022,399           680,786        491,560     4,183,806,521       17,135,824,495
     期末現在１口当たり純資産価格：                    日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円        日本円

       2016  年８月   31 日             1.1989        0.8431        1.1695        0.8126        1.2320        1.0065        1.2051        0.9821

       2017  年８月   31 日             1.2797        0.8175        1.2422        0.7800        1.4336        1.1033        1.3936        1.0678
       2018  年８月   31 日             1.1828        0.6789        1.1425        0.6413        1.3616        0.9831        1.3155        0.9430
    次へ

                                               138/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ニッポン・オフショア・ファンズ
     財務書類に対する注記

                                              2018  年８月   31 日現在
     新興国社債オープン
     注記１．活動および目的

        ニッポン・オフショア・ファンズ（以下「トラスト」という。）は、受託会社と管理会社との

        間で締結された        2003  年 10 月 14 日付基本信託証書により設定されたオープン・エンド型のアンブ
        レラ型ユニット・トラストである。
        新興国社債オープン（以下「シリーズ・トラスト」という。）は、ＣＩＢＣバンク・アンド・

        トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（以下「受託会社」という。）とＢＮＹメロ
        ン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「管理会社」という。）の間で締
        結された基本信託証書ならびに                2012  年２月３日、       2015  年７月    31 日および     2016  年 11 月 30 日付の補
        足信託証書に基づき設定されたトラストの別個のシリーズ・トラストである。
        本財務書類は、シリーズ・トラストについてのみ言及している。

        受益証券クラス

        投資者は、８つの異なるクラス受益証券を購入することができる。

          円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

          円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券
          円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券
          円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券
          円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券
          円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券
          円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券
        クラスＡ受益証券は、購入価格に対して１％（税抜（もしあれば）。）を上限とする申込手数

        料、あるいは管理会社が適宜決定し、投資者に通知する、その他の金額が課される。クラスＢ
        受益証券は、申込手数料ではなく、条件付後払申込手数料が課される。
        投資目的および方針

        シリーズ・トラストの投資目的は、シリーズ・トラストの資産を維持しまたは成長させつつ、

        主に世界の新興国市場の社債に投資することを通じて魅力的な利回りの達成を追求することで
        ある。投資適格債券、非投資適格債券および格付を取得していない債券への直接的または間接
        的な投資を含むことがある。非投資適格債券とは、ムーディーズによる                                      Baa  格、Ｓ＆Ｐによる
        BBB  格またはその他の有力格付機関による同等の格付未満の債券をいう。副投資運用会社は、シ
        リーズ・トラストの投資対象のポートフォリオにおいて、非投資適格債券および格付を取得し
        ていない債券の割合が高くなることがあると予想する。
        副投資運用会社は、かかる投資目的の達成に努め、主として新興国市場を中心に業務を行う企

        業が発行した米ドル建社債に投資する。副投資運用会社はまた、新興国市場を中心に業務を行
        う企業が発行した現地通貨建社債、新興国市場の政府等公的機関または米国政府等公的機関が
        発行した債務証券を含む債券および一部の派生商品（その詳細は以下に記載する。）に投資す
        ることもできる。また副投資運用会社は、転換社債にも投資することができる。副投資運用会
        社は、その裁量においてこれらの投資対象を選択および運用する。
                                139/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        「新興国市場」とは、新興国市場の投資ユニバースを構成する国々を指し、これには、ＪＰモ
        ルガン・コーポレート・エマ－ジング・マーケッツ・ボンド・インデックス・ブロード（以下
        「ＣＥＭＢＩブロード」という。）の構成銘柄の国々を含むが、これに限らない。ＣＥＭＢＩ
        ブロードは、新興国市場の社債の投資ユニバースを示す際、一般に使われるインデックスであ
        る。
        副投資運用会社は、シリーズ・トラストの投資目的を達成するため派生商品を利用することが

        できる。例えば、副投資運用会社は、シングルネーム・クレジット・デフォルト・スワップ、
        インデックス・クレジット・デフォルト・スワップまたは金利スワップのロング・ポジション
        またはショート・ポジションをとることができる。副投資運用会社はまた、為替先渡取引を行
        うこともできる。かかるデリバティブ取引は、リスク・ヘッジのみを目的に行う予定である。
        副投資運用会社は、シリーズ・トラストのポートフォリオで、ザ・バンク・オブ・ニューヨー

        ク・メロン・コーポレーションの関連会社により運用される集団的投資スキームを含む他の集
        団的投資スキームへの投資を通じて、上記のいずれかの資産クラスのエクスポージャーを得る
        ことができる。
        円ヘッジ受益証券に関して、管理会社および／またはその委託先は、為替リスクを軽減（ただ

        し排除するものではない。）し、円ヘッジ受益証券の価額を円（円ヘッジ受益証券の表示通
        貨）に対する米ドルの値下りから保護するため、為替ヘッジ取引を行う。管理会社および／ま
        たはその委託先は、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジ受益証券の通貨エクスポー
        ジャーに伴うリスクをほぼ              100  ％ヘッジすることを目指すが、当該投資対象の将来の価値が変動
        することその他の要因のため、通貨エクスポージャーがいつも                                 100  ％ヘッジされるとは限らな
        い。円ヘッジ受益証券の投資者は、為替ヘッジ取引のため、米ドルが円に対して値上りして
        も、円ヘッジ受益証券の受益証券１口当たり純資産価格がこれに対応して値上りするものでは
        ないことに留意する必要がある。
        円ヘッジなし受益証券に関して、円と米ドルの間の為替変動に対する円ヘッジなし受益証券の

        通貨エクスポージャーはヘッジされない。円ヘッジなし受益証券の投資者は、次の段落に記載
        するものを除き、円と米ドルの間の為替変動に対するリスクを負うことに留意する必要があ
        る。
        米ドル以外の通貨建の資産への投資について、管理会社および／またはその委託先は、米ドル

        と、米ドル以外の通貨の間の為替レートの変動に対する、シリーズ・トラストのエクスポー
        ジャーに伴うリスクをヘッジするため為替ヘッジ取引を行うことがある一方、行わないことも
        ある。かかる為替ヘッジは、副投資運用会社が行う。
        上記の為替取引に関連し、為替ヘッジ取引の相手方（ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ

        ンを含むが、これに限らない。）が複数となることがある。
        投資運用会社は随時、その裁量において、他の、もしくは追加の副投資運用会社または投資顧

        問会社を選任することができる。
     注記２．重要な会計方針

        2.1  　財務書類の表示

        当財務書類は、投資信託に適用される、ルクセンブルグで一般的に認められている会計原則に

        従い作成されている。
        2.2  　有価証券およびその他の資産への投資の評価

                                140/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        （ａ）下記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、かつ、下記（ｃ）の規定に
           従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われている投資対象の価格に基
           づくすべての計算は、関係評価時点またはその直前における当該投資対象の主要な証券
           取引所もしくは証券市場の最終取引価格または（最終取引価格が利用可能でない場合
           は）直近の利用可能な取引売呼値および直近の利用可能な取引買呼値の中間値を参照し
           て行われるものとする。
        （ｂ）下記（ｃ）および（ｅ）の規定に従い、集団的投資スキームの各持分の価格は、関係評

           価時点またはその直前における当該集団的投資スキームの受益証券もしくは株式の直前
           に発表された１口当たり純資産価格（利用可能な場合）または（同価格が利用可能でな
           い場合は）当該受益証券もしくは株式の直前に発表された取引買呼値とするが、各場合
           において、当該価格は管理事務代行会社または当該集団的投資スキームのために公定価
           格情報の決定および提供を任命された者により提供されるものとする。
        （ｃ）純資産総額、取引売呼値、取引買呼値または建値が、上記（ａ）または（ｂ）に規定さ

           れるとおりに利用できなかった場合、該当する投資対象の公正価格は、管理会社が決定
           する方法により随時決定されるものとする。
        （ｄ）上記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、市場において上場または通

           常取引されていない投資対象の価格は、当該投資対象の取得における支出金額（各場合
           において、印紙代、手数料その他の取得費用の金額を含む。）に相当する当初金額とな
           るものとするが、ただし、管理会社は、受託会社の承認を得た上で、当該投資対象の評
           価を行う資格を有すると受託会社が認める専門家をして再評価を行わしめることがで
           き、かつ、受託会社の要請に基づきこれを行わしめるものとする。
        （ｅ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはそ

           の他の評価方法の使用が投資対象の公平な価値を反映するために必要となると判断した
           場合、管理会社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用
           を認めることができる。
        2.3  　外貨換算

        日本円以外の通貨で表示される資産および負債は、当期末における実勢為替レートで日本円に

        換算される。外貨で表示される取引は、取引日現在の実勢為替レートにより日本円に換算され
        る。
        当期の損益を決定するにあたり、外国為替換算にかかる未実現および実現利益または損失は、

        運用計算書および純資産変動計算書において認識されている。
        組入有価証券の時価評価額に起因する未実現為替差損益は、投資有価証券にかかる未実現評価

        損益の純変動に含まれる。その他の為替差損益は、運用計算書および純資産変動計算書に直接
        計上される。
        2.4  　設立費

        設立費は、定額法で５年にわたり償却される。                         2018  年８月    31 日時点において、設立費はすべて

        償却されている。
        2.5  　為替先渡契約

        為替先渡契約は、満期日までの残存期間に関する純資産計算書の日付現在適用される先渡レー

        トで評価される。
        為替先渡契約から生じる損益は、運用計算書および純資産変動計算書において認識される。

                                141/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        2.6  　受取利息
        受取利息は、日次ベースで発生する。

        2.7  　受取配当金

        配当金は、当該有価証券が「配当落ち」として初めて記載された日付に収益に計上される。

        2.8  　クレジット・デフォルト・スワップ

        クレジット・デフォルト・スワップは、管理会社が管理事務代行会社と協議のうえ適切である

        と判断する外部の価格提供者から受領した相場に基づき管理会社の裁量で誠実に評価される。
        時価の計算は対象当事者の信用リスク、それぞれ発行体、クレジット・デフォルト・スワップ
        の満期および流通市場における流動性に基づいている。当期の損益を決定するにあたり、クレ
        ジット・デフォルト・スワップにかかる金利は、運用計算書および純資産変動計算書において
        認識されている。
     注記３．管理報酬および販売管理報酬

        管理会社はシリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                    0.85  パーセントの管理報

        酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払
        われる。
        さらに、管理会社は、シリーズ・トラストの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総

        額に対して年率        0.72  パーセントの販売管理報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
        価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。さらに、管理会社は、シリーズ・トラス
        トの資産から、基本信託証書に基づき認められる自らの権限および職務の適切な遂行において
        管理会社が負担した費用の払戻しを受ける権利も有する。
        管理会社は、自らの報酬から投資運用会社の報酬を支払う。投資運用会社は、副投資運用会

        社、およびシリーズ・トラストに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社によ
        り任命された委託先またはその他の者の報酬を支払う責任を負う。
     注記４．管理事務代行報酬

        管理事務代行会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                          0.05  パーセン

        トの報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払い
        で支払われる。
     注記５．保管報酬

        保管会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                     0.05  パーセントの報酬

        を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引手数料および諸
        費用とともに毎月後払いで支払われる。
     注記６．販売報酬

                                142/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        販売会社は、シリーズ・トラストの資産から以下の料率の報酬を受領する権利を有する。
        （ａ）クラスＡ受益証券については、クラスＡ受益証券に帰属する純資産総額の年率                                            0.44  パー

           セント
        （ｂ）クラスＢ受益証券については、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額の年率                                            0.23  パー
           セント
        いずれの場合においても、報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。

     注記７．代行協会員報酬

        代行協会員は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                       0.10  パーセントの報

        酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引費用を加算し
        て毎月後払いで支払われる。
     注記８．受託報酬

        受託会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率                                     0.01  パーセントの受託

        報酬（ただし最低年間報酬額は                10,000   米ドル）を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
        価日に発生し、計算され、暦四半期ごとに後払いで支払われる。
                                143/226














                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     注記９．税金
        ケイマン諸島

        現行のケイマン諸島における税法に基づき、シリーズ・トラストにより支払われる税金はな
        い。従って、所得税に対する引当金は財務書類に計上されていない。
        その他の国々

        シリーズ・トラストは、その他の国々において稼得される特定の所得に対する源泉税またはそ
        の他の税金を課されることがある。
        購入予定者は、各国の管轄法に基づき受益証券を購入、保有および買戻しの際、予想される課

        税およびその他の影響を決定づけるその市民権、居住地および住居を所有する国において、法
        律アドバイザーまたは税務アドバイザーに相談することが望ましい。
     注記  10 ．為替先渡契約

        2018  年８月   31 日現在、以下の為替先渡契約が未決済であった。

        10.1  －ポートフォリオ管理における為替先渡契約

         通貨        買い        通貨        売り          満期日        未実現評価損

                                                     日本円

        日本円       15,577,200.00         米ドル         140,688.81       2018  年９月６日            (4,884)

        ポートフォリオ管理における為替先渡契約にかかる未実現評価損合計                                              (4,884)

        10.2  －円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替

           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                                     日本円

        米ドル           135.70     日本円         15,025.00      2018  年９月   10 日         25

        米ドル          5,375.41      日本円         595,198.00       2018  年９月   10 日         (21)
        日本円         610,219.00       米ドル          5,474.14      2018  年９月   10 日        4,089
        日本円         595,219.00       米ドル          5,387.77      2018  年 10 月 10 日        (171)
        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                      3,922
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価益合計
        10.3  －円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替

           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                144/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
                                                     日本円

        米ドル         424,657.20       日本円       47,020,644.00         2018  年９月   10 日       (87,356)

        米ドル       13,214,805.91         日本円     1,463,224,190.00          2018  年９月   10 日       (51,268)
        日本円     1,510,383,458.00          米ドル       13,549,320.98         2018  年９月   10 日     10,119,712
        日本円     1,463,275,458.00          米ドル       13,245,188.62         2018  年 10 月 10 日      (420,501)
        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                    9,560,587
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価益合計
        10.4  －円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替

           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                                     日本円

        米ドル       2,084,502.75        日本円      230,808,902.00         2018  年９月   10 日      (881,098)

        米ドル       82,489,967.59         日本円     9,133,794,084.00          2018  年９月   10 日      (320,027)
        日本円     9,365,804,111.00          米ドル       84,018,588.46         2018  年９月   10 日     62,751,769
        日本円     9,134,114,111.00          米ドル       82,679,623.73         2018  年 10 月 10 日     (2,624,872)
        円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                   58,925,772
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価益合計
                                145/226










                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        10.5  －円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーをカバーするための為替
           先渡契約
                                                  未実現評価益

         通貨        買い        通貨        売り          満期日
                                                  ／（評価損）
                                                     日本円

        米ドル       16,915,485.43         日本円     1,872,986,076.00          2018  年９月   10 日     8,072,076

        米ドル      529,992,782.23         日本円     58,684,044,621.00           2018  年９月   10 日     (2,056,155)
        日本円     60,551,014,776.00           米ドル      543,189,963.27         2018  年９月   10 日    405,697,498
        日本円     58,686,100,776.00           米ドル      531,211,310.84         2018  年 10 月 10 日    (16,864,636)
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券の通貨エクスポージャーを

                                                  394,848,783
        カバーするための為替先渡契約にかかる未実現純評価益合計
     注記  11 ．支払分配金

        2018  年８月   31 日終了年度中、シリーズ・トラストが行った分配は以下のとおりである。

        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日         分配落ち日        海外における支払日

        円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

        50  円

                           2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日
        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券

        70  円

                           2017  年９月   11 日   2017  年９月   12 日    2017  年９月   15 日
        70  円
                           2017  年 10 月 10 日   2017  年 10 月 11 日    2017  年 10 月 16 日
        70  円
                           2017  年 11 月 10 日   2017  年 11 月 13 日    2017  年 11 月 16 日
        70  円
                           2017  年 12 月 11 日   2017  年 12 月 12 日    2017  年 12 月 15 日
        70  円
                           2018  年１月   10 日   2018  年１月   11 日    2018  年１月   17 日
        70  円
                           2018  年２月   13 日   2018  年２月   14 日    2018  年２月   20 日
        70  円
                           2018  年３月   12 日   2018  年３月   13 日    2018  年３月   16 日
        70  円
                           2018  年４月   10 日   2018  年４月   11 日    2018  年４月   16 日
        70  円
                           2018  年５月   11 日   2018  年５月   14 日    2018  年５月   17 日
        70  円                  2018  年６月   11 日   2018  年６月   12 日    2018  年６月   15 日
        70  円
                           2018  年７月   10 日   2018  年７月   11 日    2018  年７月   17 日
        70  円
                           2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日
                                146/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日       分配落ち日          海外における支払日

        円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券

        50  円

                           2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

        70  円

                           2017  年９月   11 日   2017  年９月   12 日    2017  年９月   15 日
        70  円
                           2017  年 10 月 10 日   2017  年 10 月 11 日    2017  年 10 月 16 日
        70  円
                           2017  年 11 月 10 日   2017  年 11 月 13 日    2017  年 11 月 16 日
        70  円
                           2017  年 12 月 11 日   2017  年 12 月 12 日    2017  年 12 月 15 日
        70  円
                           2018  年１月   10 日   2018  年１月   11 日    2018  年１月   17 日
        70  円
                           2018  年２月   13 日   2018  年２月   14 日    2018  年２月   20 日
        70  円
                           2018  年３月   12 日   2018  年３月   13 日    2018  年３月   16 日
        70  円
                           2018  年４月   10 日   2018  年４月   11 日    2018  年４月   16 日
        70  円
                           2018  年５月   11 日   2018  年５月   14 日    2018  年５月   17 日
        70  円
                           2018  年６月   11 日   2018  年６月   12 日    2018  年６月   15 日
        70  円
                           2018  年７月   10 日   2018  年７月   11 日    2018  年７月   17 日
        70  円
                           2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日
        円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

        50 円                   2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日

        円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

        60  円

                           2017  年９月   11 日   2017  年９月   12 日    2017  年９月   15 日
        60  円
                           2017  年 10 月 10 日   2017  年 10 月 11 日    2017  年 10 月 16 日
        60  円
                           2017  年 11 月 10 日   2017  年 11 月 13 日    2017  年 11 月 16 日
        60  円
                           2017  年 12 月 11 日   2017  年 12 月 12 日    2017  年 12 月 15 日
        60  円
                           2018  年１月   10 日   2018  年１月   11 日    2018  年１月   17 日
        60  円
                           2018  年２月   13 日   2018  年２月   14 日    2018  年２月   20 日
        60  円
                           2018  年３月   12 日   2018  年３月   13 日    2018  年３月   16 日
        60  円                  2018  年４月   10 日   2018  年４月   11 日    2018  年４月   16 日
        60  円
                           2018  年５月   11 日   2018  年５月   14 日    2018  年５月   17 日
        60  円
                           2018  年６月   11 日   2018  年６月   12 日    2018  年６月   15 日
        60  円
                           2018  年７月   10 日   2018  年７月   11 日    2018  年７月   17 日
        60  円
                           2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日
                                147/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日       分配落ち日          海外における支払日

        円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

        50 円                   2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日

        円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

        60  円

                           2017  年９月   11 日   2017  年９月   12 日    2017  年９月   15 日
        60  円
                           2017  年 10 月 10 日   2017  年 10 月 11 日    2017  年 10 月 16 日
        60  円
                           2017  年 11 月 10 日   2017  年 11 月 13 日    2017  年 11 月 16 日
        60  円
                           2017  年 12 月 11 日   2017  年 12 月 12 日    2017  年 12 月 15 日
        60  円
                           2018  年１月   10 日   2018  年１月   11 日    2018  年１月   17 日
        60  円
                           2018  年２月   13 日   2018  年２月   14 日    2018  年２月   20 日
        60  円
                           2018  年３月   12 日   2018  年３月   13 日    2018  年３月   16 日
        60  円
                           2018  年４月   10 日   2018  年４月   11 日    2018  年４月   16 日
        60  円
                           2018  年５月   11 日   2018  年５月   14 日    2018  年５月   17 日
        60  円
                           2018  年６月   11 日   2018  年６月   12 日    2018  年６月   15 日
        60  円
                           2018  年７月   10 日   2018  年７月   11 日    2018  年７月   17 日
        60  円
                           2018  年８月   10 日   2018  年８月   13 日    2018  年８月   17 日
                                148/226













                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     注記  12 ．為替レート

        期末現在、日本円に対し使用された為替レートは以下のとおりである。

        通貨             為替レート

        米ドル              110.8000
     注記  13 ．後発事象

        2018  年８月   31 日終了年度より後に、シリーズ・トラストが行った分配は以下のとおりである。

        受益証券     10,000   口当たり支払分配金             基準日         分配落ち日        海外における支払日

        円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券

        70  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        70  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        70  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        70  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
        円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

        70  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        70  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        70  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        70  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

        60  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        60  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        60  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        60  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
        円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

        60  円

                           2018  年９月   10 日   2018  年９月   11 日    2018  年９月   14 日
        60  円
                           2018  年 10 月 10 日   2018  年 10 月 11 日    2018  年 10 月 16 日
        60  円
                           2018  年 11 月 13 日   2018  年 11 月 14 日    2018  年 11 月 19 日
        60  円
                           2018  年 12 月 10 日   2018  年 12 月 11 日    2018  年 12 月 14 日
    次へ

                                149/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Statement     of net  assets   as at August    31,  2018

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

                                            Emerging     Market    Corporate

                                     Notes
                                                 Bond   Open   Fund
                                                       JPY
     Assets

       Investments

                                                  91,152,113,699
          At cost
                                     2.2             84,533,091,590
          At market   value
                                                  2,796,248,953
       Cash   at bank
                                     2.6             1,581,575,248
       Interest    receivable     on bonds
       Unrealised     appreciation      on forward    foreign
                                                   486,645,169
                                    2.5,  10
       exchange     contracts
                                                   205,416,035
       Subscriptions       receivable
                                                  89,602,976,995

     Total   assets
     Liabilities

                                      3              64,140,237

       Manager    fees  payable
                                      3              53,420,240
       Marketing     fees  payable
       Unrealised     depreciation      on forward    foreign
                                                    23,310,989
                                    2.5,  10
       exchange     contracts
                                      6              17,600,565
       Distributor     fees  payable
                                                    10,222,965
       Redemptions      payable
                                      7               7,540,307
       Agent   Company     fees  payable
                                      5               3,767,084
       Custodian     fees  payable
                                      4               3,765,012
       Administrator       fees  payable
                                                    3,277,897
       Printing    and  publishing     expenses    payable
                                                    2,263,768
       Professional      expenses    payable
                                      8               1,571,645
       Trustee    fees  payable
                                                     603,868
       Legal   expenses    payable
     Total   liabilities                                           191,484,577

                                                  89,411,492,418

     Total   net  assets
     The  accompanying       notes   are  an  integral     part   of  these   financial      statements.

                                150/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Statement     of net  assets   as at August    31,  2018   (continued)

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

       Net  assets

                                     JPY                591,418
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                     JPY             1,446,339,676
          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                                     JPY             9,002,735,563
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
                                     JPY             57,641,022,399
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                                     JPY                680,786
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
                                     JPY                491,560
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                                     JPY             4,183,806,521
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
                                     JPY             17,135,824,495
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
       Number    of units   outstanding

                                                     500,000
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                                  2,130,500,000
          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                                                  7,880,081,947
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
                                                  89,877,503,886
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                                                     500,000
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
                                                     500,000
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                                                  3,180,368,822
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
                                                  18,171,128,415
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
       Net  asset   value   per  unit

                                     JPY                 1.1828
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                     JPY                 0.6789
          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                                     JPY                 1.1425
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
                                     JPY                 0.6413
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                                     JPY                 1.3616
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
                                     JPY                 0.9831
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                                     JPY                 1.3155
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
                                     JPY                 0.9430
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
     The  accompanying       notes   are  an  integral     part   of  these   financial      statements.

                                151/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Statement     of operations     and  changes    in net  assets   for  the  year  ended   August    31,  2018

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

                                            Emerging     Market    Corporate

                                     Notes
                                                 Bond   Open   Fund
                                                       JPY
     Income

                                     2.6             6,224,758,514

       Interest    on bonds
                                     2.6                  419
       Bank   Interest
                                                        4
       Other   income
                                                  6,224,758,937

     Total   income
     Expenses

                                      3              795,267,137

       Manager    fees
                                      3              663,583,359
       Marketing     fees
                                      6              217,867,021
       Distributor     fees
                                      7              93,491,346
       Agent   Company     fees
                                      5              46,707,817
       Custodian     fees
                                      4              46,682,026
       Administrator       fees
                                      8               9,491,265
       Trustee    fees
                                                    6,775,410
       Printing    and  publishing     expenses
                                                    5,331,575
       Safekeeping      fees
                                                    2,269,833
       Professional      expenses
                                                    2,029,877
       Legal   expenses
                                                    1,513,079
       Transaction      fees
                                                      82,319
       Other   expenses
                                                  1,891,092,064

     Total   expenses
                                                  4,333,666,873

     Net  investment     gain
     The  accompanying       notes   are  an  integral     part   of  these   financial      statements.

                                152/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Statement     of operations     and  changes    in net  assets   for  the  year  ended   August    31,  2018   (continued)

     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund                    (Expressed     in Japanese    Yen)

                                            Emerging     Market    Corporate

                                     Notes
                                                 Bond   Open   Fund
                                                       JPY
                                                  4,333,666,873

     Net  investment     gain
     Net  realised

                                                   192,120,107

       Gain   on foreign    exchange
                                                   (730,691,612)
       Loss  on investments
       Loss  on forward    foreign    exchange     contracts                           (2,851,394,785)
                                                   943,700,583

     Net  realised    gain  for  the  year
     Net  change    in unrealised

                                                   887,657,573

       Appreciation      on forward    foreign    exchange     contracts
                                                  (9,110,447,160)
       Depreciation      on investments
                                                  (7,279,089,004)

     Net  decrease    in net  assets   as result   of operations
     Movement     in capital

                                                  44,625,027,482

       Subscriptions       of units
                                                 (21,836,274,939)
       Redemptions      of units
                                                  22,788,752,543

     Net  movement     in capital
     Distribution                                11             (8,709,387,602)

                                                  82,611,216,481

     Net  assets   at the  beginning     of the  year
     Net  assets   at the  end  of the  year                                89,411,492,418

     The  accompanying       notes   are  an  integral     part   of  these   financial      statements.

    次へ

                                153/226






                                                                                       EDINET提出書類
                                                                ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                                             有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
                                                                            UNAUDITED

     Statistical     information
                                         Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund

                                 Yen  Hedged                             Yen  Non-Hedged

                     Accumulation        Distribution        Accumulation        Distribution        Accumulation        Distribution        Accumulation        Distribution
                     Class  A Units     Class  A Units     Class  B Units     Class  B Units     Class  A Units     Class  A Units     Class  B Units     Class  B Units
     Number   of units  outstanding

     at the end  of the year
                         500,000        500,000      1,759,840,137       33,372,974,556           500,000        500,000      923,720,500       7,553,991,859

     August   31, 2016
                         500,000        500,000      5,796,425,979       78,372,648,691           500,000        500,000      1,971,446,245       10,799,321,273
     August   31, 2017
                           -   2,130,000,000        3,793,199,968       33,274,733,684             -        -   1,592,279,606       10,773,443,571

      number   of units  issued
                           -        -   (1,709,544,000)       (21,769,878,489)              -        -   (383,357,029)       (3,401,636,429)
      number   of units  redeemed
                         500,000      2,130,500,000        7,880,081,947       89,877,503,886           500,000        500,000      3,180,368,822       18,171,128,415

     August   31, 2018
                          JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY

     Net  assets  at the end  of the year
                         599,472        421,574      2,058,217,456       27,118,683,743           615,978        503,253      1,113,138,677        7,418,760,852

     August   31, 2016
                         639,836        408,746      7,200,342,067       61,129,660,494           716,820        551,654      2,747,418,747       11,531,478,117
     August   31, 2017
                         591,418      1,446,339,676        9,002,735,563       57,641,022,399           680,786        491,560      4,183,806,521       17,135,824,495
     August   31, 2018
     Net  asset  per unit  at the end

                          JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY        JPY
     of the year
                         1.1989        0.8431        1.1695        0.8126        1.2320        1.0065        1.2051        0.9821

     August   31, 2016
                         1.2797        0.8175        1.2422        0.7800        1.4336        1.1033        1.3936        1.0678
     August   31, 2017
                         1.1828        0.6789        1.1425        0.6413        1.3616        0.9831        1.3155        0.9430
     August   31, 2018
    次へ

                                               154/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS
     Notes   to the  financial    statements

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   1 - Activity    and  objectives

       NIPPON    OFFSHORE      FUNDS    (the  “Trust”)    is an open-ended      umbrella    unit  trust  constituted     by a Master

       Trust   Deed   dated   October    14,  2003   entered    into  between    the  Trustee    and  the  Manager.
       Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund   (the  “Series    Trust")    is a separate    series   trust  of the  Trust

       constituted     pursuant    to the  Master    Trust   Deed   and  supplemental      trust  deeds   dated   February     3, 2012,   July
       31,  2015   and  November     30,  2016,   all  between    CIBC   Bank   and  Trust   Company     (Cayman)     Limited    (the
       “Trustee”)     and  BNY   Mellon    International      Management      Limited    (the  “Manager”).
       These   financial    statements     are  referring    exclusively      to the  Series   Trust.

       Classes    of units

       Investors     may  subscribe     for  Units   in eight   different    classes:

          Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units

          Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
          Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
          Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
          Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units
          Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
       Class   A Units   are  subject    to an initial   charge   of up 1%  (excluding     tax,  if any)  of the  purchase    price   or such

       other   amount    as the  Manager    may  determine     and  notify   to investors     from   time  to time.   Class   B Units   are
       subject    to a contingent     deferred    sales   charge   instead    of an initial   charge.
       Investment     objective     and  policies

       The  investment     objective     of the  Series   Trust   is to seek  to achieve    an attractive     yield   by investing     mainly   in

       the  global   emerging     market    corporate     debt  asset   class,   whilst   maintaining      or growing    the  capital    of the
       Series   Trust.   This  may  include    investing,     directly    or indirectly,     in investment     grade,   sub-investment       grade
       and  unrated    fixed   income    securities.     Sub-investment        grade   securities     are  securities     rated   below   Baa  by
       Moody's    or BBB   by  S&P   or equivalent     ratings    by  other   recognised     rating   agencies.     The  Sub-Investment
       Manager     anticipates      that  the  Series   Trust's    portfolio     of  investments      may   comprise     of  a significant
       proportion     of sub-investment       grade   and  unrated    fixed   income    securities. 
       The  Sub-Investment        Manager    seeks   to achieve    this  investment     objective     by investing     mainly    in US  dollar

       denominated       corporate     bonds   issued   by  companies      based   in  Emerging     Market    Countries.     The  Sub-
       Investment      Manager     may   also  invest   in fixed   income    securities,     such   as  local   currency-denominated
       corporate     bonds   issued   by companies     based   in Emerging     Market    Countries,     debt  securities     issued   either   by
       governments       of  Emerging     Market    Countries     or  the  government      of  the  United    States,    and  certain
       derivatives,      further    details   of which   are  set  out  below.    The  Sub-Investment        Manager    may  also  invest   in
       convertible      bonds.   The  Sub-Investment        Manager     will  use  its  discretion     in selecting     and  managing     these
       Investments.
                                155/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   1 - Activity    and  objectives     (continued)

       An  "Emerging     Market    Country"     refers   to those   countries     which   make   up  the  emerging     market    investment

       universe,     including,     but  not  limited    to,  the  constituents      of the  JP  Morgan    Corporate     Emerging     Markets
       Bond   Index   Broad   (the  "CEMBI     Broad").    The  CEMBI    Broad   is an  index   which   is commonly     used   to
       represent    the  corporate     emerging     market   debt  universe.
       The  Sub-Investment        Manager     may  utilize   derivative     instruments      to seek   to achieve    the  Series   Trust's

       investment     objective.     For  example,     it may  enter   into  long  or short   positions     in single-name      credit   default
       swaps,   index   credit   default    swaps   or interest    rate  swaps.   It may  also  enter   into  foreign    exchange     forward
       transactions.      It is intended    that  such  derivative     transactions      will  be entered    into  for  hedging    purposes    only.
       The  Sub-Investment        Manager    may,   for  the  account    of the  Series   Trust,   gain  exposure     to any  of the  above

       asset   classes    through    investing     in collective     investment      schemes    including,     without    limitation,     collective
       investment     schemes    that  are  managed    by affiliates    of The  Bank   of New  York   Mellon    Corporation.
       In relation    to the  Yen   Hedged    Units,   the  Manager     and/or   its  delegates     intend   to use  currency     hedging

       transactions      which   are  designed    to reduce,    but  not  eliminate,     exchange-rate       risk  and  protect   the  value   of the
       Yen  Hedged    Units   from   a depreciation      in US  dollars   against    Yen,   the  currency    in which   the  Yen  Hedged
       Units   are  denominated.       While   the  Manager    and/or   its delegates     will  aim  to hedge   approximately       100%   of
       the  currency    exposure    of the  Yen  Hedged    Units   to fluctuations      between    Yen  and  US  dollars,    the  exposure
       will  not  always    be 100%   hedged    mainly    because    the  future   value   of the  relevant    Investments      will  change.
       Investors     in the  Yen  Hedged    Units   should   note  that  by  virtue   of such  currency    hedging    transactions,      any
       appreciation      of the  US  dollar   against    Yen  will  not  provide    any  corresponding       increase    in the  Net  Asset
       Value   per  Unit  for  the  Yen  Hedged    Units.
       In  relation    to the  Yen   Non-Hedged       Units,   the  currency     exposure     of  the  Yen   Non-Hedged       Units   to

       fluctuations      between    Yen  and  US  dollars   will  not  be hedged.    Except    as described     in the  paragraph     below,
       investors     in the  Yen  Non-Hedged      Units   should   note  that  they  will  be exposed    to the  risk  of fluctuations
       between    Yen  and  US  dollars.
       For  investments      in non-US    dollar   denominated      assets,   the  Manager    and/or   its delegates     may  or may  not  use

       currency    hedging    transactions      to hedge   the  Series   Trust's   exposure    to fluctuations      in the  currency    exchange
       rate  between    US  dollars    and  the  relevant    non-US    dollar   currency     of  investment.      Any   such   currency
       hedging    is expected    to be performed     by the  Sub-Investment        Manager.
       In relation    to the  currency    transactions      described     above,    there   may  be  more   than  one  foreign    exchange

       hedging    counterparty      including,     without    limitation,     The  Bank   of New  York   Mellon.
       The  Investment      Manager    may  from   time  to time  appoint    other   or additional     sub-investment       managers     or

       investment     advisers    in its discretion.
                                156/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   2 - Significant     accounting     policies

       2.1  - Presentation      of financial    statements

       The  financial     statements     are  prepared     in accordance      with   Luxembourg       generally     accepted     accounting

       principles     applicable     to investment     funds.
       2.2  - Valuation     of investments      in securities     and  other   assets

        (a)  Except    in the  case  of any  interest    in a collective     investment     scheme    to which   paragraph     (b)  applies

           and  subject    as provided    in paragraph     (c)  below,    all  calculations      based   on  the  value   of investments
           quoted,    listed,   traded   or dealt   in on  any  securities     market    are  made   by  reference     to the  last  traded
           price   or (if  no  last  traded   price   is available)     midway    between    the  latest   available     market    dealing
           offered    price   and  the  latest   available     market    dealing    bid  price   on  the  principal    stock   exchange     or
           securities     market   for  such  investments,      at or immediately      preceding     the  relevant    valuation     point;
        (b)   Subject    as provided     in paragraphs     (c)  and  (e)  below,    the  value   of each   interest    in any  collective

           investment      scheme    shall   be the  last  published     net  asset   value   per  unit  or share   in such   collective
           investment     scheme    (where   available)     or (if the  same   is not  available)     the  last  published     bid  price   for
           such  unit  or share   at or immediately      preceding     the  relevant    valuation     point   in each  case  as supplied
           by the  administrator      or such  party   which   is appointed     to determine     and  provide    the  official    pricing
           information      on behalf   of such  collective     investment     scheme;
        (c)   If no  net  asset   value,   bid  and  offered    prices   or price   quotations     are  available     as provided     in

           paragraphs     (a)  or (b)  above,   the  fair  value   of the  relevant    investment     shall  be determined     from   time
           to time  in such  manner    as the  Manager    shall  determine;
        (d)   Except    in the  case  of any  interest    in a collective     investment     scheme    to which   paragraph     (b)  above

           applies,    the  value   of any  investment     which   is not  listed   or ordinarily     dealt   in on  a market    shall   be
           the  initial   value   thereof    equal   to the  amount    expended     out  in the  acquisition     of such   investment
           (including     in each  case  the  amount    of stamp   duties,   commissions      and  other   acquisition     expenses),
           provided     that  the  Manager     may  with  the  approval     of the  Trustee    and  shall   at the  request    of the
           Trustee    cause   a revaluation      to be  made   by  a professional      person    approved     by  the  Trustee    as
           qualified    to value   such  investment;
        (e)  Notwithstanding        the  foregoing,     the  Manager    may,   with  the  consent    of the  Trustee,    adjust   the  value

           of any  investment     or permit   some   other   method    of valuation     to be used  if, having   regard   to relevant
           circumstances,       the  Manager    considers     that  such  adjustment     or use  of such  other   method    is required
           to reflect   the  fair  value   of the  investment.
       2.3  - Conversion      of foreign    currencies

       Assets   and  liabilities     expressed     in other   currencies     than  the  Japanese    yen  are  translated     into  Japanese    yen  at

       exchange     rates  ruling   at the  end  of the  year.   Transactions      expressed     in foreign    currencies     are  translated     into
       Japanese    yen  at exchange     rates  prevailing     at the  transaction     dates.
       Unrealised     and  realised    gains   or losses   on foreign    exchange     translations      are  recognised     in the  statement     of

       operations     and  changes    in net  assets   in determining      the  result   of the  year.
       Unrealised     exchange     gains/losses      arising   on  the  valuation     of the  securities     in portfolio    at market    value   are
       included     in  net  change    in  unrealised     on  appreciation/depreciation            on  investments.       Other   exchange
       gains/losses      are  directly    taken   into  the  statement     of operations     and  changes    in net  assets.
                                157/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   2 - Significant     accounting     policies    (continued)

       2.4  - Formation     expenses

       Formation     expenses    are  amortised     on a straight-line      basis   over  a period   of five  years.   As  at

       August    31,  2018,   formation     expenses    have  been  fully  amortised.
       2.5  - Forward    foreign    exchange     contracts

       Forward    foreign    exchange     contracts    are  valued   at the  forward    rate  applicable     at the  statement     of net  assets

       date  for  the  remaining     period   until  maturity.
       Gains   or losses   resulting     from   forward    foreign    exchange     contracts     are  recognised      in the  statement     of

       operations     and  changes    in net  assets.
       2.6  - Interest    income

       Interest    income    is accrued    on a daily   basis.

       2.7  - Dividend     income

       Dividends     are  credited    to income    on  the  date  upon   which   the  relevant    securities     are  first  listed   as “ex-

       dividend".
       2.8  Credit   Default    Swaps

       Credit   Default    Swaps   are  valued   in the  good   faith  discretion     of the  Manager    based   on  quotations     received

       from   external    price   providers     deemed    appropriate      by  the  Manager    in consultation      with  the  Administrator.
       The  calculation     of the  market   value   is based   on the  credit   risk  of the  reference     party   respectively      the  issuer,
       the  maturity    of the  credit   default   swap   and  its liquidity    on the  secondary     market.    Interests    on Credit   Default
       Swap   are  recognised     in the  statement     of operations     and  changes    in net  assets   in determining      the  result   of the
       year.
     Note   3 - Manager    and  Marketing     fees

       The  Manager    is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a management      fee  at a rate  of 0.85%

       per  annum   of the  net  asset   value   accrued    on and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in
       arrears.
       The  Manager    is also  entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a marketing     fee  at a rate  of

       0.72%   per  annum    of the  net  asset   value   attributable      to the  Class   B Units   accrued    on  and  calculated     as at
       each   Valuation     Day  and  payable    monthly    in arrears.    In  addition,     the  Manager     is also  entitled    to be
       reimbursed     out  of the  assets   of the  Series   Trust   for  any  expenses    incurred    by it in the  proper   performance      of
       its powers    and  duties   as permitted     under   the  Master   Trust   Deed.
       The  Manager     pays   the  fees  of  the  Investment      Manager     out  of  its  fees.   The  Investment      Manager     is

       responsible      for  paying    the  fees  of the  Sub-Investment        Manager     and  any  of the  Investment      Manager's
       delegates     or other   parties   appointed     by  the  Investment      Manager    to perform    its functions     in respect    of the
       Series   Trust.
                                158/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   4 - Administrator       fees

       The  Administrator       is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at a rate  of 0.05%   per

       annum    of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in
       arrears.
     Note   5 - Custodian     fees

       The  Custodian     is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at a rate  of 0.05%   per  annum

       of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in arrears
       plus  transaction     fees  and  expenses.
     Note   6 - Distributor     fees

       The  Distributor     is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at the  rate  of:

       (a)  in respect    of Class   A Units,   0.44%   per  annum   of that  part  of the  net  asset   value   attributable      to the  Class

       A Units;   and
       (b)  in respect    of Class   B Units,   0.23%   per  annum   of that  part  of the  net  asset   value   attributable      to Class   B

       Units,
       in each  case  accrued    on and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    monthly    in arrears.

     Note   7 - Agent   Company     fees

       The  Agent   Company     is entitled    to receive    out  of the  assets   of the  Series   Trust   a fee  at a rate  of

       0.10%   per  annum    of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each   valuation     day  and  payable
       monthly    in arrears   plus  transaction     fees  and  expenses.
     Note   8 - Trustee    fees

       The  Trustee    is entitled    to a fee,  payable    out  of the  assets   of the  Series   Trust,   at a rate  of 0.01%   per  annum

       of the  net  asset   value   accrued    on  and  calculated     as at each  valuation     day  and  payable    quarterly     in arrears
       subject    to a minimum     fee  per  annum   of USD   10,000.
                                159/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   9 - Taxation

       Cayman    Islands

       Under   current    tax  laws  in the  Cayman    Islands,    there   are  no  other   taxes   payable    by  the  Series   Trust.   As  a

       result,   no provision     for  income    taxes   has  been  made   in the  accounts.
       Other   Countries

       The  Series   Trust   may  be subject    to withholding      or other   taxes   on certain   income    sourced    in other   countries.

       Prospective      purchasers     should   consult    legal   and  tax  advisors    in the  countries     of their  citizenship,      residence

       and  domicile    to determine     the  possible    tax  or other   consequences       of purchasing,      holding    and  redeeming
       units   under   the  laws  of their  respective     jurisdictions.
     Note   10 - Forward    foreign    exchange     contracts

       As  at August    31,  2018   the  following     forward    foreign    exchange     contracts    were   open:

       10.1  - Forward    foreign    exchange     contracts    in the  context    of portfolio    management

                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   depreciation
                                                       JPY
         JPY        15,577,200.00         USD         140,688.81       06/09/18            (4,884)
       Total   unrealised     depreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    in the  context    of
                                                      (4,884)
       portfolio    management
       10.2  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation

       Class   A Units
                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   appreciation/
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
         USD           135.70     JPY         15,025.00       10/09/18              25
         USD           5,375.41      JPY         595,198.00       10/09/18             (21)
         JPY         610,219.00       USD          5,474.14      10/09/18            4,089
         JPY         595,219.00       USD          5,387.77      10/10/18             (171)
       Total   net  unrealised     appreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the
                                                      3,922
       currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                                160/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   10 - Forward    foreign    exchange     contracts    (continued)

       10.3  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution

       Class   A Units
                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   appreciation/
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
         USD         424,657.20       JPY       47,020,644.00         10/09/18           (87,356)
         USD        13,214,805.91         JPY      1,463,224,190.00          10/09/18           (51,268)
         JPY      1,510,383,458.00          USD       13,549,320.98         10/09/18          10,119,712
         JPY      1,463,275,458.00          USD       13,245,188.62         10/10/18           (420,501)
       Total   net  unrealised     appreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the
                                                    9,560,587
       currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
       10.4  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation

       Class   B Units
                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   appreciation/
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
         USD         2,084,502.75        JPY       230,808,902.00         10/09/18           (881,098)
         USD        82,489,967.59         JPY      9,133,794,084.00          10/09/18           (320,027)
         JPY      9,365,804,111.00          USD       84,018,588.46         10/09/18          62,751,769
         JPY      9,134,114,111.00          USD       82,679,623.73         10/10/18          (2,624,872)
       Total   net  unrealised     appreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the
                                                    58,925,772
       currency    exposure    of Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units
       10.5  - Forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the  currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution

       Class   B Units
                                                    Unrealised

        Currency           Purchases      Currency             Sales
                                         Maturity    date
                                                   appreciation/
                                                  (depreciation)
                                                       JPY
         USD        16,915,485.43         JPY      1,872,986,076.00          10/09/18          8,072,076
         USD       529,992,782.23         JPY     58,684,044,621.00           10/09/18          (2,056,155)
         JPY      60,551,014,776.00           USD       543,189,963.27         10/09/18         405,697,498
         JPY      58,686,100,776.00           USD       531,211,310.84         10/10/18         (16,864,636)
       Total   net  unrealised     appreciation      on forward    foreign    exchange     contracts    to cover   the
                                                   394,848,783
       currency    exposure    of Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                                161/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   11 - Distribution

       Distributions      made   by the  Series   Trust   during   the  year  ending   August    31,  2018   are  as follows:

       Distribution      paid  per  10,000   units         Record    date     Ex-distribution       date     Payment    date

       Yen  Hedged    Accumulation       Class   A Units
                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       50 JPY
       Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units

                              11/09/2017             12/09/2017         15/09/2017
       70 JPY
                              10/10/2017             11/10/2017         16/10/2017
       70 JPY
                              10/11/2017             13/11/2017         16/11/2017
       70 JPY
                              11/12/2017             12/12/2017         15/12/2017
       70 JPY
                              10/01/2018             11/01/2018         17/01/2018
       70 JPY
                              13/02/2018             14/02/2018         20/02/2018
       70 JPY
                              12/03/2018             13/03/2018         16/03/2018
       70 JPY
                              10/04/2018             11/04/2018         16/04/2018
       70 JPY
                              11/05/2018             14/05/2018         17/05/2018
       70 JPY
                              11/06/2018             12/06/2018         15/06/2018
       70 JPY
                              10/07/2018             11/07/2018         17/07/2018
       70 JPY
                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       70 JPY
       Yen  Hedged    Accumulation       Class   B Units

                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       50 JPY
       Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units

                              11/09/2017             12/09/2017         15/09/2017
       70 JPY
                              10/10/2017             11/10/2017         16/10/2017
       70 JPY
                              10/11/2017             13/11/2017         16/11/2017
       70 JPY
                              11/12/2017             12/12/2017         15/12/2017
       70 JPY
                              10/01/2018             11/01/2018         17/01/2018
       70 JPY
                              13/02/2018             14/02/2018         20/02/2018
       70 JPY
                              12/03/2018             13/03/2018         16/03/2018
       70 JPY
                              10/04/2018             11/04/2018         16/04/2018
       70 JPY
       70 JPY                      11/05/2018             14/05/2018         17/05/2018
                              11/06/2018             12/06/2018         15/06/2018
       70 JPY
                              10/07/2018             11/07/2018         17/07/2018
       70 JPY
                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       70 JPY
       Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   A Units

                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       50 JPY
                                162/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   11 - Distribution      (continued)

       Distributions      made   by the  Series   Trust   during   the  year  ending   August    31,  2018   are  as follows:

       Distribution      paid  per  10,000   units         Record    date     Ex-distribution       date     Payment    date

       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                              11/09/2017             12/09/2017         15/09/2017
       60 JPY
                              10/10/2017             11/10/2017         16/10/2017
       60 JPY
                              10/11/2017             13/11/2017         16/11/2017
       60 JPY
                              11/12/2017             12/12/2017         15/12/2017
       60 JPY
                              10/01/2018             11/01/2018         17/01/2018
       60 JPY
                              13/02/2018             14/02/2018         20/02/2018
       60 JPY
                              12/03/2018             13/03/2018         16/03/2018
       60 JPY
                              10/04/2018             11/04/2018         16/04/2018
       60 JPY
                              11/05/2018             14/05/2018         17/05/2018
       60 JPY
                              11/06/2018             12/06/2018         15/06/2018
       60 JPY
                              10/07/2018             11/07/2018         17/07/2018
       60 JPY
                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       60 JPY
       Yen  Non-Hedged      Accumulation       Class   B Units

                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       50 JPY
       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units

                              11/09/2017             12/09/2017         15/09/2017
       60 JPY
                              10/10/2017             11/10/2017         16/10/2017
       60 JPY
                              10/11/2017             13/11/2017         16/11/2017
       60 JPY
                              11/12/2017             12/12/2017         15/12/2017
       60 JPY
                              10/01/2018             11/01/2018         17/01/2018
       60 JPY
                              13/02/2018             14/02/2018         20/02/2018
       60 JPY
                              12/03/2018             13/03/2018         16/03/2018
       60 JPY
                              10/04/2018             11/04/2018         16/04/2018
       60 JPY
                              11/05/2018             14/05/2018         17/05/2018
       60 JPY
       60 JPY                      11/06/2018             12/06/2018         15/06/2018
                              10/07/2018             11/07/2018         17/07/2018
       60 JPY
                              10/08/2018             13/08/2018         17/08/2018
       60 JPY
                                163/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     NIPPON     OFFSHORE       FUNDS

     Notes   to the  financial    statements     (continued)

                                              (As  at August    31,  2018)
     Emerging     Market    Corporate     Bond   Open   Fund
     Note   12 - Exchange     rate

       The  exchange     rate  against    JPY  used  at the  end  of the  year  is as follows:

       Currency

                     Exchange     rate
       USD                110.8000
     Note   13 - Subsequent      event

       Distributions      made   by the  Series   Trust   after  the  year  ending   August    31,  2018   are  as follows:

       Distribution      paid  per  10,000   units         Record    date     Ex-distribution       date     Payment    date

       Yen  Hedged    Distribution      Class   A Units
                              10/09/2018             11/09/2018         14/09/2018
       70 JPY
                              10/10/2018             11/10/2018         16/10/2018
       70 JPY
                              13/11/2018             14/11/2018         19/11/2018
       70 JPY
                              10/12/2018             11/12/2018         14/12/2018
       70 JPY
       Yen  Hedged    Distribution      Class   B Units
                              10/09/2018             11/09/2018         14/09/2018
       70 JPY
                              10/10/2018             11/10/2018         16/10/2018
       70 JPY
                              13/11/2018             14/11/2018         19/11/2018
       70 JPY
                              10/12/2018             11/12/2018         14/12/2018
       70 JPY
       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   A Units
                              10/09/2018             11/09/2018         14/09/2018
       60 JPY
                              10/10/2018             11/10/2018         16/10/2018
       60 JPY
                              13/11/2018             14/11/2018         19/11/2018
       60 JPY
                              10/12/2018             11/12/2018         14/12/2018
       60 JPY
       Yen  Non-Hedged      Distribution      Class   B Units
                              10/09/2018             11/09/2018         14/09/2018
       60 JPY
                              10/10/2018             11/10/2018         16/10/2018
       60 JPY
                              13/11/2018             14/11/2018         19/11/2018
       60 JPY
                              10/12/2018             11/12/2018         14/12/2018
       60 JPY
                                164/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ２【ファンドの現況】

      【純資産額計算書】
        （ⅰ）円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券
                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                 2,836,017,343
          Ⅱ　負債総額                                   3,374,314
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                 2,832,643,029
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                 4,519,113,078       口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     0.6268
        （ⅱ）円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券

                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                86,057,718,333
          Ⅱ　負債総額                                  136,055,254
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                85,921,663,079
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                147,763,850,745         口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     0.5815
        （ⅲ）円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券

                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                  289,717,788
          Ⅱ　負債総額                                    339,689
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                  289,378,099
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                  224,426,629      口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     1.2894
        （ⅳ）円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券

                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                17,990,870,997
          Ⅱ　負債総額                                  27,871,173
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                17,962,999,824
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                14,539,964,111        口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     1.2354
        （ⅴ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券

                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                 6,603,826,377
          Ⅱ　負債総額                                   5,266,180
                                165/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                 6,598,560,197
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                 6,567,877,174       口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     1.0047
        （ⅵ）円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券

                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                57,513,846,803
          Ⅱ　負債総額                                  88,037,550
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                57,425,809,253
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                60,318,202,604        口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     0.9520
        （ⅶ）円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券

                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                  24,127,506
          Ⅱ　負債総額                                     29,492
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                  24,098,014
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                  15,829,184      口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     1.5224
        （ⅷ）円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券

                                         （ 2019  年 12 月末日現在）
                                      円（Ⅳを除く。）
          Ⅰ　資産総額                                11,776,714,903
          Ⅱ　負債総額                                  18,309,118
          Ⅲ　純資産総額（Ⅰ－Ⅱ）                                11,758,405,785
          Ⅳ　発行済受益証券口数                                 8,054,068,383       口
          Ⅴ　１口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ）                                     1.4599
                                166/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第４【外国投資信託受益証券事務の概要】

      （イ）ファンド受益証券の名義書換
        ファンドの記名式証券の名義書換機関は次のとおりです。
        名　　称　ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社
        取扱場所　ルクセンブルグ大公国　ルクセンブルグ　Ｌ－                              1282  　ヒルデガルト・フォン・ビンゲン通
              り２番
        日本の受益者については、ファンド受益証券の保管を日本における販売会社に委託している場合、日
       本における販売会社の責任で必要な名義書換手続がとられ、それ以外のものについては本人の責任で行
       います。
        名義書換の費用は受益者から徴収されません。
      （ロ）受益者集会

        受託会社は、信託証書の規定により要求された場合、または受益証券１口当たり純資産価格の総額が
       トラストの全シリーズ・トラストの純資産総額の                          10 分の１以上となる受益証券を保有する登録受益者に
       より（当該議案が受益者決議の場合）もしくはファンドの受益証券の                                    10 分の１以上を保有する登録受益
       者により（当該議案がファンド決議の場合）書面で要請された場合、当該通知に記載される時間および
       場所において、適宜、全受益者またはファンドの受益者の集会を招集します。各集会について集会の場
       所、日時および当該集会で提案される決議の概要を記載した書面による通知は、受託会社により、全受
       益者の集会の場合は各受益者に対し、またはファンドの受益者の集会の場合は当該ファンドの受益者に
       対し、   15 日前までに郵送されるものとします。集会の基準日は、当該集会の招集通知に明記される日付
       の 21 日以上前とします。不注意から集会の招集通知を受益者に送付しなかった場合、または受益者がか
       かる通知を受け取らなかった場合でも、当該集会の議事は無効とならないものとします。受託会社また
       は管理会社の取締役その他の授権された役員は、集会に出席し、かつ、発言することができます。
        受益者決議に関する純資産総額の計算は、当該集会の直前の評価日に行われます。定足数は受益者２
       名としますが、受益者が１名しか存在しない場合はこの限りでなく、この場合、定足数は当該受益者１
       名とします。いずれの集会においても、集会の議決に付される決議は、書面で行われる投票により決定
       されるものとし、受益証券１口当たり純資産価格の総額がトラストの全シリーズ・トラストの純資産総
       額の  50 ％以上となる受益証券を保有する受益者により（当該議案が受益者決議の場合）または当該ファ
       ンドの受益証券口数の過半数を保有する受益者により（当該議案がファンド決議の場合）承認された場
       合、投票の結果は当該集会の決議とみなされます。投票において、議決は本人または代理人により行使
       することができます。
       文書の提供および閲覧

        信託証書、管理事務代行契約、保管契約、受託会社および／または管理会社間で締結されたファンド
       に関するサービス提供者を任命する契約、ファンドの受益証券の日本における販売会社を任命する契約
       ならびに一切の年次報告書および半期報告書の写しは、あらゆる日（土曜、日曜および祝日を除きま
       す。）の通常の営業時間に管理事務代行会社の事務所において、無料で閲覧可能となり、かかる写し
       は、合理的な料金を支払った上で入手することができます。
                                167/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （ハ）受益者に対する特典

        受益者に対する特典はありません。
      （ニ）受益証券の譲渡制限の内容

        各受益者は、受託会社の事前の書面による承諾に従い、管理会社との協議後、受託会社が随時承認す
       る様式の書面により、自らが保有するいずれの受益証券についても譲渡することができます。ただし、
       譲受人は、譲受人の身元を証明するため、関連もしくは該当する法域における法律規定、政府その他の
       要件もしくは規制、または該当する時点において有効な受託会社の方針を遵守するため、その他受託会
       社の要請に従い、受託会社または適法に授権された受託会社の代理人が要求する情報を事前に提供する
       ものとします。さらに、譲受人は、（ａ）受益証券の譲渡が適格投資家に対するものであること、
       （ｂ）譲受人が専ら投資目的のために自己勘定で受益証券を取得すること、および（ｃ）受託会社がそ
       の裁量により要求するその他の事項につき、書面で受託会社に対して表明する必要があります。
      （ホ）その他外国投資信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

        該当事項はありません。
                                168/226














                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第三部【特別情報】

     第１【管理会社の概況】

     １【管理会社の概況】

      （１）資本金の額
        2018  年 12 月末日現在、管理会社の資本金の額は                    246,310    円（全額払込済）、授権株式総数は、普通株式
       450,000    株および償還可能優先株式              450,000    株、発行済株式数は、普通株式                1,000   株および償還可能優先株
       式 1,000   株、純資産の額は約          75 億円です。
        最近５年間に資本の増減はなされていません。なお、                            2007  年７月１日より、資本金を含む財務書類の
       記帳通貨が米ドルから円に変更されました。
      （２）管理会社の機構

        管理会社はケイマン諸島において設立され、現在存続している法人です。                                      201  9 年 12 月末日現在、同社
       の取締役会は、以下の３名の取締役から構成されます。
        スコット・レノン                         取締役

        リチャード・Ｔ・クリングマン                         取締役
        ジョゼフ・ジェナコ                         取締役
        権限を授権された取締役がファンドに関して管理会社を代理します。

        管理会社は、ファンドの管理事務をＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社に委託しており、ま

       た、投資運用業務をＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社に委託しています。
     ２【事業の内容及び営業の概況】

       管理会社の事業の目的は、あらゆる種類の金融、商取引およびトレーディング業務ならびに銀行および
      信託業務を遂行し、引受け、また、これらの目的のいずれかに関連して差支えなく行うことのできるよう
      なその他の業務を営むことを含みます。
       2019  年 11 月末日現在、管理会社は、下記の投資信託の管理および運用を行っています。

       国別（設立国）              種類別             本数           純資産額の合計
                  オープン・エンド型
     ケイマン諸島籍                             19             542,750,261,680         円
                   契約型投資信託
                                169/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ３【管理会社の経理状況】

     （１）　管理会社である             BNY  メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「当社」とい

        う。）の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和                                            38 年大蔵省令第
        59 号）第   131  条第５項本文を適用し、同規則及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成                                          19 年８
        月６日　内閣府令第          52 号）により作成しております。
        　また、財務諸表に記載している金額については、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
     （２）　当社は、金融商品取引法第                   193  条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自                         2018  年１月１日       至

        2018  年 12 月 31 日）の財務諸表について、有限責任                   あずさ監査法人により監査を受けております。
                                170/226
















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     財務諸表

      （１）【貸借対照表】
                                                 （単位：千円）

                              前事業年度                  当事業年度
                           （ 2017  年 12 月 31 日）          （ 2018  年 12 月 31 日）
     資産の部
      流動資産
       現金・預金                           1,582,306                  1,681,223
       未収委託者報酬                            269,459                  249,131
       前払販売関連費用                           6,391,211                  6,339,519
       未収入金                            442,099                  529,456
                                      －               16,824
       デリバティブ債権
                                  8,685,076                  8,816,155
       流動資産計
                                  8,685,076                  8,816,155
      資産合計
     負債の部
      流動負債
       未払金                            946,745                  642,298
       未払費用                            732,673                  688,124
                                    4,395                   －
       デリバティブ債務
                                  1,683,814                  1,330,422
       流動負債計
                                  1,683,814                  1,330,422
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
       資本金                              246                  246
       資本剰余金
        その他資本剰余金                          1,193,830                  1,193,830
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                  5,807,184                  6,291,655
         繰越利益剰余金
                                  7,001,261                  7,485,732
       株主資本合計
                                  7,001,261                  7,485,732
      純資産合計
                                  8,685,076                  8,816,155
     負債・純資産合計
                                171/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （２）【損益計算書】

                                                 （単位：千円）

                              前事業年度                  当事業年度
                            （自   2017  年１月１日             （自   2018  年１月１日
                             至  2017  年 12 月 31 日）         至  2018  年 12 月 31 日）
     営業収益
      委託者報酬                            3,148,250                  3,100,923
                                  3,326,879                  3,278,975
      販売管理報酬等
                                  6,475,129                  6,379,898
      営業収益計
     営業費用
      支払手数料                            2,759,020                  2,720,221
                                  2,924,190                  2,944,151
      販売関連費用
                                  5,683,210                  5,664,372
      営業費用計
     一般管理費
      事務委託費                             351,359                  243,170
                                    19,115                  20,298
      諸経費
                                   370,475                  263,469
      一般管理費計
                                   421,443                  452,056
     営業利益
     営業外収益
      受取利息                               354                  241
                                      －               35,061
      為替差益
                                     354                35,303
      営業外収益計
     営業外費用
      支払利息                              8,741                   －
                                    34,285                    －
      為替差損
                                    43,027                    －
      営業外費用計
                                   378,770                  487,360
     経常利益
     特別損失
                                      －           ＊１　　     2,889
      前払販売関連費用追加償却費
                                   378,770                  484,470
     税引前当期純利益
                                   378,770                  484,470
     当期純利益
                                172/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （３）株主資本等変動計算書

     前事業年度（自　         2017  年１月１日　至　         2017  年 12 月 31 日）                 （単位：千円）

                               株主資本
                        資本剰余金        利益剰余金
                                  その他
                                                  純資産合計
                   資本金                     株主資本合計
                                利益剰余金
                          その他
                        資本剰余金
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高                246     1,193,830        5,428,414         6,622,490         6,622,490
     当期変動額
      当期純利益                            378,770         378,770         378,770
     当期変動額合計                －        －     378,770         378,770         378,770
     当期末残高                246     1,193,830        5,807,184         7,001,261         7,001,261
     当事業年度（自　         2018  年１月１日　至　         2018  年 12 月 31 日）                 （単位：千円）

                               株主資本
                        資本剰余金        利益剰余金
                                  その他
                                                  純資産合計
                   資本金                     株主資本合計
                                利益剰余金
                          その他
                        資本剰余金
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高                246     1,193,830        5,807,184         7,001,261         7,001,261
     当期変動額
      当期純利益                            484,470         484,470         484,470
     当期変動額合計                －        －     484,470         484,470         484,470
     当期末残高                246     1,193,830        6,291,655         7,485,732         7,485,732
                                173/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     注記事項

     （重要な会計方針）
     １．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

       時価法
     ２．前払販売関連費用の処理方法

        前払販売関連費用には、受益証券販売会社に支払った販売手数料を計上しており、将来ファンドから
       収受する販売管理報酬及び解約時には投資家から回収する手数料（販売管理報酬等）に対応させて営業
       費用の販売関連費用にて計上しております。
     （損益計算書関係）

      前事業年度（自         2017  年１月１日　至         2017  年 12 月 31 日）

       該当事項はありません。
      当事業年度（自         2018  年１月１日　至         2018  年 12 月 31 日）

       ＊１．前払販売関連費用追加償却費
         前払販売関連費用の価値の減少により、将来受取キャッシュ・フローの見込額が減少したため、当
         該見込み額に基づき、前払販売関連費用について追加償却費を認識しております。
     （株主資本等変動計算書関係）

      前事業年度（自         2017  年１月１日　至         2017  年 12 月 31 日）

       発行済株式総数に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首             増加           減少        当事業年度末
      普通株式（株）             1,000           －           －          1,000
      優先株式（株）             1,000           －           －          1,000
      当事業年度（自         2018  年１月１日　至         2018  年 12 月 31 日）

       発行済株式総数に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首             増加           減少        当事業年度末
      普通株式（株）             1,000           －           －          1,000
      優先株式（株）             1,000           －           －          1,000
                                174/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     （金融商品関係）

     １．金融商品の状況に関する事項

      （１）金融商品に対する取組方針
        当社は資産運用管理業務を行っております。これらの事業により生じる営業債権である未収委託者報
       酬、未収入金の管理はきわめて重要であると認識しております。
        これらの業務により生じた余剰資金の運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限
       定しており、外貨建預金については、為替予約を用いて管理しております。
        必要資金については銀行からの借入により調達しており、必要に応じて短期借入により資金調達する
       方針であります。
      （２）金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権は分別保管されているファンドの信託財産から回収されるため、信用リスクはほとんどない
       と認識しております。なお、営業債権のうち、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒され
       ております。
        また、短期借入金については、金利の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されております。
        預金のうち、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
      （３）金融商品に係るリスク管理体制

       ①　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
          借入金に係る金利の変動リスク及び為替の変動リスクにつきましては、市場の動向を継続的に把
         握しその抑制に努めております。預金のうち、外貨建てのものについては急激な為替変動リスクを
         抑制するため、短期の為替予約を用いております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

          当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
         クを管理しております。
      （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
        価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
        件等によった場合、当該価額が異なることがあります。
                                175/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ２．金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度（       2017  年 12 月 31 日）

                         貸借対照表上計上額                 時価          差額

     （１）現金・預金                          1,582,306           1,582,306             －
     （２）未収委託者報酬                           269,459           269,459            －
     （３）未収入金                           442,099           442,099            －
     資産計                          2,293,864           2,293,864             －
     （１）未払金                           946,745           946,745            －
     （２）未払費用                           732,673           732,673            －
     負債計                          1,679,418           1,679,418             －
     デリバティブ取引（＊１）
     （１）ヘッジ会計が適用
                                 (4,395)           (4,395)           －
         されていないもの
     （２）ヘッジ会計が適用
                                   －           －         －
         されているもの
     デリバティブ取引計                            (4,395)           (4,395)           －
     （＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
         る項目については（　）で示しております。
      当事業年度（       2018  年 12 月 31 日）

                                                 （単位：千円）
                         貸借対照表上計上額                 時価          差額
     （１）現金・預金                          1,681,223           1,681,223             －
     （２）未収委託者報酬                           249,131           249,131            －
     （３）未収入金                           529,456           529,456            －
     資産計                          2,459,810           2,459,810             －
     （１）未払金                           642,298           642,298            －
     （２）未払費用                           688,124           688,124            －
     負債計                          1,330,422           1,330,422             －
     デリバティブ取引（＊１）
     （１）ヘッジ会計が適用
                                 16,824           16,824           －
         されていないもの
     （２）ヘッジ会計が適用
                                   －           －         －
         されているもの
     デリバティブ取引計                            16,824           16,824           －
     （＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
         る項目については（　）で示しております。
                                176/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     （注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

     資　産
     （１）現金・預金、（２）未収委託者報酬、並びに（３）未収入金
        これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
     負　債

     （１）未払金、並びに（２）未払費用
        これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
     デリバティブ取引

      注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
     （注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度（       2017  年 12 月 31 日）

                                １年超          ５年超
                     １年以内          ５年以内          10 年以内         10 年超
                     （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
     現金・預金                 1,582,306              －          －          －
     未収委託者報酬                   269,459            －          －          －
     未収入金                   442,099            －          －          －
     合　　計                 2,293,864              －          －          －
     当事業年度（       2018  年 12 月 31 日）

                                １年超          ５年超
                     １年以内          ５年以内          10 年以内         10 年超
                     （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
     現金・預金                 1,681,223              －          －          －
     未収委託者報酬                   249,131            －          －          －
     未収入金                   529,456            －          －          －
     合　　計                 2,459,810              －          －          －
                                177/226







                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     （デリバティブ取引関係）

     １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

     通貨関連

     前事業年度（       2017  年 12 月 31 日）

                                  契約額等のうち

                           契約額等                  時価      評価損益
       区分         取引の種類
                                    １年超
                           （千円）         （千円）        （千円）       （千円）
            為替予約取引
      市場取引
      以外の      売建
       取引
            オーストラリアドル               1,314,384             －     △ 4,395      △ 4,395
              合計              1,314,384             －     △ 4,395      △ 4,395
     当事業年度（       2018  年 12 月 31 日）

                                  契約額等のうち

                 取引の          契約額等                  時価      評価損益
       区分
                                    １年超
                 種類
                           （千円）         （千円）        （千円）       （千円）
            為替予約取引
      市場取引
      以外の      売建
       取引
            オーストラリアドル                793,350            －     16,824       16,824
              合計               793,350            －     16,824       16,824
     （注）時価の算定方法
        契約を締結している金融機関から提示された価格によっております。
     ２ . ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     前事業年度（       2017  年 12 月 31 日）

      該当事項はありません。
     当事業年度（       2018  年 12 月 31 日）

      該当事項はありません。
     （セグメント情報等）

      セグメント情報

       当社の報告セグメントは、「管理業」という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
                                178/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     関連情報

      前事業年度（自         2017  年１月１日　至         2017  年 12 月 31 日 )

      １．製品及びサービスごとの情報

                                                 （単位：千円）
                       委託者報酬           販売管理報酬等               合計
      外部顧客への売上高                    3,148,250            3,326,879            6,475,129
      ２．地域ごとの情報

       （１）売上高
         損益計算書に占める外部顧客への売上高の９０％超は本邦におけるものであるため、記載を省略し
        ております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の                           10 ％以上を占める相手先がないため、記載を省略
       しております。
      当事業年度（自         2018  年１月１日　至         2018  年 12 月 31 日 )

      １．製品及びサービスごとの情報

                                                 （単位：千円）
                       委託者報酬           販売管理報酬等               合計
      外部顧客への売上高                    3,100,923            3,278,975            6,379,898
      ２．地域ごとの情報

       （１）売上高
         損益計算書に占める外部顧客への売上高の                      90 ％超は本邦におけるものであるため、記載を省略して
        おります。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の                           10 ％以上を占める相手先がないため、記載を省略
       しております。
                                179/226






                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     （関連当事者との取引）

      １．関連当事者との取引

      （１）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社
      前事業年度（自         2017  年１月１日　至         2017  年 12 月 31 日）

                            議決権等

                    資本金    事業の          関連
                             の所有         取引の     取引金額          期末残高
     種類    会社等の名称       所在地     又は    内容又         当事者               科目
                            (被所有   )       内容    （千円）          （千円）
                    出資金    は職業         との関係
                             割合
                                       投資
                                       運用
                                           2,619,144
                                       委託
                                 投資運用
     同一の
        BNY  メロン・ア
                東京都         資産
                                      （注２）
                     795             委託               未払
     親会社   セット・マネジ
                千代田         運用     なし
     を持つ                                                 623,629
        メント・ジャパ            百万円             役員の               費用
                区         業務
     会社   ン株式会社
                                  兼任
                                       事務
                                            346,848
                                       委託
                                      （注４）
                                      預金の
                                       引出
                                 預金取引           349,327     預金    1,545,854
                                      （純額）
                                      （注３）
                                      資金の
                                       借入
                                           1,662,535
                                      （注３）
                                      資金の

     同一の
                米国     1,135             資金の               短期
                                           2,010,632
        ニューヨーク                              返済
     親会社
                                                        －
                ニュー     百万    銀行業     なし     借入              借入金
     を持つ
        メロン銀行                             （注３）
                ヨーク     米ドル
     会社
                                      利息の
                                             8,741
                                       支払
                                      （注３）
                                      デリバ
                                  デリバ     ティブ          デリバ
                                             71,472          4,395
                                  ティブ     取引に          ティブ
                                  取引    よる支出           債務
                                      （注３）
     （注）取引条件及び取引条件の決定方針
         （１）取引金額には、消費税等は含まれておりません。
         （２）当該会社との投資運用契約に基づき、独立第三者間取引と同様の取引条件で計算された金額
             を支払っております。
         （３）当社と関係を有しない他の当事者と同様の取引条件等によっております。
         （４）事務委託については、当社が提供を受ける役務に係る人件費、システム利用料等の経費相当
             額に基づいて算出されております。
                                180/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      当事業年度（自         2018  年１月１日　至         2018  年 12 月 31 日）

                            議決権等

                    資本金    事業の          関連
                             の所有         取引の     取引金額          期末残高
     種類    会社等の名称       所在地     又は    内容又         当事者               科目
                            (被所有   )       内容    （千円）          （千円）
                    出資金    は職業         との関係
                             割合
                                       投資
                                       運用
                                           2,589,840
                                       委託
                                 投資運用
     同一の
        BNY  メロン・ア
                東京都         資産
                                      （注２）
                     795             委託               未払
     親会社   セット・マネジ
                千代田         運用     なし                         602,841
     を持つ
        メント・ジャパ            百万円             役員の               費用
                区         業務
     会社
        ン株式会社
                                  兼任
                                       事務
                                            239,271
                                       委託
                                      （注４）
                                      預金の
                                       引出
                                 預金取引           28,837    預金    1,515,030
                                      （純額）
     同一の
                                      （注３）
                米国     1,135
        ニューヨーク
     親会社
                ニュー     百万    銀行業     なし
                                      デリバ
     を持つ
        メロン銀行
                ヨーク     米ドル
                                  デリバ     ティブ          デリバ
     会社
                                  ティブ     取引に      32,141    ティブ      16,824
                                  取引    よる入金           債権
                                      （注３）
     （注）取引条件及び取引条件の決定方針

         （１）取引金額には、消費税等は含まれておりません。
         （２）当該会社との投資運用契約に基づき、独立第三者間取引と同様の取引条件で計算された金額
             を支払っております。
         （３）当社と関係を有しない他の当事者と同様の取引条件等によっております。
         （４）事務委託については、当社が提供を受ける役務に係る人件費、システム利用料等の経費相当
             額に基づいて算出されております。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        親会社情報
         ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（ニューヨーク証券取引所に上場）
                                181/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     （１株当たり情報）

                              前事業年度                 当事業年度

                            自  2017  年１月１日             自  2018  年１月１日
                        〔              〕   〔              〕
                            至  2017  年 12 月 31 日         至  2018  年 12 月 31 日
     １株当たり純資産額                         3,500,630     円 62 銭          3,742,866     円 6 銭
     １株当たり当期純利益金額                          189,385    円 47 銭           242,235    円 44 銭
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており

         ません。
        ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                               当事業年度
                              前事業年度
                            自  2017  年１月１日             自  2018  年１月１日
             項目
                        〔              〕   〔              〕
                            至  2017  年 12 月 31 日         至  2018  年 12 月 31 日
     当期純利益（千円）                            378,770                484,470
     普通株主に帰属しない金額（千円）                              －                －
     普通株式に係る当期純利益（千円）                            378,770                484,470
     期中平均株式数                             2,000                2,000
       うち、普通株式                           1,000                1,000
       うち、普通株式と同等の株式：
                                  1,000                1,000
          優先株式
     （重要な後発事象）

      該当事項はありません。
                                182/226










                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ４【利害関係人との取引制限】

       管理会社および受託会社、これらの持株会社、かかる持株会社の株主および子会社ならびにその取締
      役、役員、従業員、代理人および関連会社（以下「                           関係当事者      」といいます。）の各々は、場合により
      ファンドとの利益相反を招き得る他の金融活動、投資活動その他の専門的な活動に関与することがありま
      す。かかる活動には、他の投資信託の受託者または管理者として活動すること、および他の投資信託また
      は他の会社の取締役、役員、アドバイザーまたは代理人として行為することが含まれます。特に、管理会
      社は、ファンドのそれと類似または重複する投資目的を有する他の投資信託に対する助言に関与すること
      が予想されます。さらに、受託会社の関連会社は、ファンドに対し、管理会社に承認される条件により銀
      行サービスおよび金融サービスを提供することができ、この場合かかる銀行サービスおよび金融サービス
      の提供により得られた利益は関係当事者が保有することとなります。管理会社および受託会社は、第三者
      に対しファンドに提供されたものと類似するサービスを提供することができ、かかる行為により得られた
      利益につき説明する責任を負わないものとします。利益相反が生じた場合、管理会社または受託会社（の
      うち該当する方）は、これが公平に解決されることを確保する努力を行うものとします。異なる顧客
      （ファンドを含みます。）への投資機会の配分において、管理会社は、かかる義務につき利益相反に直面
      する可能性があります。ただし、管理会社は、当該状況下の投資機会が長期にわたり評価され公平に配分
      されることを保証します。
       各ファンドは、関係当事者またはかかる者により助言もしくは管理される投資信託または投資勘定から
      証券を取得するか、またはこれらに対し証券を処分することができます。関係当事者（受託会社を除きま
      す。）は、受益証券を保有し自己が適切と判断するところに従い取引を行うことができます。関係当事者
      は、類似の投資対象がファンドにより保有されるか否かにかかわらず、自己の勘定で投資対象を購入、保
      有または取引することができます。
       関係当事者は、受益者との間で、または自己の証券がファンドによりもしくはその勘定で保有されてい
      る事業体との間で金融その他の取引を行うか、またはかかる取引に関与することができます。さらに、関
      係当事者は、該当するファンドのためであるか否かを問わず当該ファンドの勘定で行ったファンドの投資
      対象の売却または購入に関し、自らが取り決める手数料および利益を受領することができます。
       適用ある法令に従い、
      （ａ）管理事務代行会社、保管会社ならびにその各子会社、関連会社、代理人、被委譲者および関係者
         （各々を「      関連当事者      」といいます。）は、本人または代理人として、または管理事務代行会社が
         管理事務代行契約の当事者でなかった場合に有していた権利と同一の権利を有するその他の者とし
         て、ファンドの勘定で資産または株式を購入、保有、処分その他取引することができますが、管理
         事務代行会社は、かかる取引の結果自らまたは関連当事者が保有することとなった情報に関する通
         知により影響を受けるとはみなされず、管理会社もしくは受託会社に対しかかる情報を開示する義
         務を負うともみなされません。
      （ｂ）関連当事者は、同一または類似の投資対象がファンドによりもしくはその勘定で保有されるかまた
         は当該ファンドに関係するか否かにかかわらず、自己の勘定、ファンドの勘定または自己の顧客の
         勘定で投資対象を購入、保有および取引することができ、これに関与するいかなる者も、かかる取
         引によりまたはこれに関連し得られた利益につき説明する義務を負いません。管理事務代行会社
         は、かかる取引の結果自らまたは関連当事者が保有することとなった情報に関する通知により影響
         を受けるとはみなされず、管理会社または受託会社に対しかかる情報を開示する義務を負うともみ
         なされません。
      （ｃ）関連当事者は、ファンドの勘定で、保管会社またはそのノミニーに対し投資対象を売却し、かかる
         者から投資対象を購入し、またはかかる者に対し投資対象を付与することができ、かつ、受益者、
         ファンド、または自己の証券がファンドによりもしくはその勘定で保有されているかまたは当該
         ファンドに関連する投資信託または機関の勘定で、保管会社もしくはそのノミニーとの間で金融取
                                183/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
         引、銀行取引、通貨取引またはその他の取引を行うか、またはかかる取引に関与することができま
         すが、かかる関連当事者のいずれも、かかる取引に関し関係する当事者間の関係のみに基づき発生
         し た利益につき説明することを求められません。ただし、上記（ａ）乃至（ｃ）に企図される取引
         は、関係受益者の最善の利益において対等に取り決められる通常の商業条件に基づき成立したもの
         として実行され、かつ、以下に従うものとします。
       （ⅰ）独立しておりかつ認定評価を行う資格を有すると保管会社により認められた者からかかる評価を
          受領すること。
       （ⅱ）該当する規則に基づく最高の条件による計画的な投資取引を実行すること。
       （ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）に規定される手続が実行可能でない場合は、保管会社（保管会社が関係
          する取引の場合は管理会社）が、関係受益者の最善の利益において対等に取り決められる通常の
          商業条件に基づき成立したものとして取引が行われたと満足する条件により実行すること。
      （ｄ）関連当事者は、購入者またはベンダーが当該時点で公開されていない証券取引所その他の市場にお
         いて通常の方法で成立する契約に従い行われる取引を完了することができます。
      （ｅ）関連当事者は、他の者の事務管理代行会社もしくは登録機関として行為することを継続するかまた
         はかかる行為に同意することができ、また、ファンドに対し同様のサービスを提供することなく他
         の顧客に対し事務管理サービスまたは登録サービスを提供することができます。
      （ｆ）関連当事者は、ファンドのために、（関連当事者または当該関連当事者に課せられる銀行手数料ま
         たは預金利息その他の事項に関する）通常の顧客向け銀行業務を条件として、銀行施設を提供する
         かまたは関連当事者をして銀行として行為し銀行施設（直物為替取引および為替予約取引を含みま
         す。）を提供せしめることができます。関連当事者は通常利息を認めますが、これに従い、該当す
         るファンドまたはその受益者に対し説明する義務を負うことなく、銀行としての役割に関連し自己
         に発生する利益を請求しこれを保有する権利を有するものとします。
     ５【その他】

      （１）定款の変更
        管理会社の定款は、株主総会の決議に従いその時々に変更されます。
      （２）事業譲渡または事業譲受
        当初、管理会社のすべての発行済株式は、メロン・インターナショナル・ホールディング・コーポ
       レーション（以下「          ＭＩＨＣ     」といいます。）が保有していました。その後ＭＩＨＣは解散し、この解
       散に伴い、その当時ＭＩＨＣの普通株                    9,900   株を保有していた、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ
       ン・コーポレーションの完全子会社であるメロン・バンク・エヌ・エイ（以下「                                          メロン・バンク        」とい
       います。）は、メロン・バンク・インターナショナルに分配された一定額の現金を除くＭＩＨＣの資産
       および負債をすべて引受けました。
        その後、メロン・バンクはＭＩＨＣの解散に伴い受領した、メロン・バンクが保有する一定額の現金
       を除くすべての資産をメロン・オーバーシーズ・インベストメント・コーポレーション（以下「                                                  ＭＯＩ
       Ｃ 」といいます。）に提供しました。管理会社のすべての発行済株式は、ＭＯＩＣに提供されたかかる
       資産に含まれていたため、管理会社はＭＯＩＣの完全子会社になりました。
        その後、ＭＯＩＣは、ＭＯＩＣが保有する管理会社の全ての発行済株式を同じくＢＮＹメロン・グ
       ループのグループ会社であるエムビーシー・インベストメンツ・コーポレーション（以下「ＭＢＣ」と
       いいます。）に譲渡したため、                2019  年 12 月末日現在、管理会社はＭＢＣの完全子会社です。
      （３）出資の状況
        該当はありません。
      （４）訴訟事件その他の重要事項
        訴訟事件その他管理会社に重要な影響を与えた事実、または与えると予想される事実はありません。
        管理会社の会計年度は           12 月 31 日に終了する１年です。
                                184/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        管理会社の存続期間は無期限です。ただし、株主総会の決議によっていつでも解散することができま
       す。
                                185/226




















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第２【その他の関係法人の概況】

     １【名称、資本金の額及び事業の内容】

      （１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（「                                            受託会社     」）
       ①　資本金の額
         2019  年 12 月末日現在、受託会社の払込資本金の額は、                       25,921,000      米ドル（約      28 億円）です。
        （注）米ドルの円貨換算は、便宜上、                2019  年 12 月 30 日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値（１米ドル＝
           109.56   円）によります。以下同じです。
       ②　事業の内容
         受託会社はケイマン諸島の法律に基づき                     1965  年に設立された信託銀行であり、銀行、信託および投
        資サービスを包括的に提供しています。その顧客には、ケイマン諸島だけでなく世界各地の個人、法
        人その他の機関が含まれます。受託会社は、ケイマン諸島の銀行および信託会社法（                                            2020  年改訂）に
        基づき適法に設立され、存続しており、現在行っている自己の事業につき許可を受けています。ま
        た、受託会社は、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法に基づきミューチュアル・ファンド管
        理者としての許可も受けています。
      （２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（「                            管理事務代行会社         」および「      保管会社     」）

       ①　資本金の額
         2019  年 12 月末日現在、資本金の額は、               90,154,448      ユーロ（約      110  億円）です。
        （注）ユーロの円換算は、別段の記載がない限り、便宜上、                         2019  年 12 月 30 日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相
           場の仲値（１ユーロ＝         122.54   円）によります。
       ②　事業の内容
         ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社は、ルクセンブルグで                                  1974  年２月   14 日に設立された銀行
        です。
      （３）ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社（「                                     投資運用会社       」）

       ①　資本金の額
         2019  年９月末日現在、投資運用会社の資本金の額は７億                          9,500   万円です。
       ②　事業の内容
         投資運用会社は、         1998  年 11 月に日本において設立され、金融商品取引法に基づく登録を受け、投資
        運用業、投資助言・代理業および第二種金融商品取引業を営んでいます。
      （４）インサイト・インベストメント・マネジメント（グローバル）リミテッド（「                                            副投資運用会社        」）

       ①　資本金の額
         副投資運用会社の資本金の額は公開されていません。なお、副投資運用会社を子会社とするザ・バ
        ンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの                              2018  年 12 月末日現在における資本金の額は
        約 30,674   百万米ドル（約３兆          3,606   億円）です。
       ②　事業の内容

         副投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの子会社であ
        り、英国金融行為規制機構による認可および規制を受けています。
                                186/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（「                   代行協会員      」および「      日本における販売会社           」）

       ①　資本金の額
         2019  年 12 月末日現在、資本金の額は、               100  億円です。
       ②　事業の内容
         金融商品取引法に基づき登録を受け、日本において金融商品取引業を営んでいます。なお、ＳＭＢ
        Ｃ日興証券株式会社は証券投資信託受益証券を取扱っており、複数の外国投資信託証券について、日
        本における代行協会員業務および販売等の業務を行っています。
     ２【関係業務の概要】

      （１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（「                                            受託会社     」）
        受託会社は、基本信託証書に基づき、ファンドの受託業務を行います。
      （２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（「                            管理事務代行会社         」および「      保管会社     」）

        管理事務代行会社は、ファンドに関して管理事務業務、登録および名義書換業務ならびに保管業務を
       行います。また、管理事務代行契約に基づき、受託会社および管理会社の監督のもと、ファンドの業務
       を行い、ファンドの会計記録を維持し、ファンドの純資産総額の算定を行います。
        保管会社は、保管契約に定めるとおり、保管する証券の処理、評価および報告業務を行います。かか
       る業務には、信託および保護預り、資金管理および証券移動、ならびに月次評価といった業務が含まれ
       ます。
      （３）ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社（「                                     投資運用会社       」）

        投資運用会社は、管理会社から委託を受け、投資運用契約に基づきファンドに関する投資運用業務を
       行います。
      （４）インサイト・インベストメント・マネジメント（グローバル）リミテッド（「                                            副投資運用会社        」）

        副投資運用会社は、投資運用会社から委託を受け、副投資運用契約に基づきファンドの副投資運用業
       務を行います。
      （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（「                   代行協会員      」および「      日本における販売会社           」）

        代行協会員としての業務および受益証券の販売・買戻しに関する業務を行います。
                                187/226








                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     ３【資本関係】

      （１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（「                                            受託会社     」）
        該当事項はありません。
      （２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（「                            管理事務代行会社         」および「      保管会社     」）

        ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の完全子会社です。
      （３）ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社（「                                     投資運用会社       」）

        投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの間接的な完全子会
       社です。
      （４）インサイト・インベストメント・マネジメント（グローバル）リミテッド（「                                            副投資運用会社        」）

        副投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの子会社です。
      （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（「                   代行協会員      」および「      日本における販売会社           」）

        ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社の株式の                                          100  ％を保有してい
       ます。
                                188/226













                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第３【投資信託制度の概要】

     １．ケイマン諸島における投資信託制度の概要

     1.1  　ミューチュアル・ファンド法が制定された                       1993  年までは、ケイマン諸島には投資信託を規制する単独法

      は存在しなかった。それ以前は、投資信託は特別な規制には服していなかったが、ケイマン諸島内におい
      てまたはケイマン諸島から運営している投資信託の受託者は銀行および信託会社法（                                            2020  年改訂）（以下
      「銀行および信託会社法」という。）の下で規制されており、ケイマン諸島内においてまたはケイマン諸
      島から運営している投資運用会社、投資顧問会社およびその他の業務提供者は、銀行および信託会社法、
      会社管理法（       2018  年改訂）または地域会社（管理）法（                   2019  年改訂）の下で規制されていた。
     1.2  　ケイマン諸島は連合王国の海外領であり、当時は為替管理上は「ポンド圏」に属していたため、多くの
      ユニット・トラストおよびオープン・エンド型の投資信託が                               1960  年代の終わり頃から設立され、概して連
      合王国に籍を有する投資運用会社または投資顧問会社をスポンサー（以下「設立計画推進者」という。）
      として設立されていた。その後、米国、ヨーロッパ、極東およびラテンアメリカの投資顧問会社が設立計
      画推進者となって、かなりの数のユニット・トラスト、会社ファンド、およびリミテッド・パートナー
      シップを設定した。
     1.3   2018  年 12 月現在、活動中の規制を受けている投資信託の数は                           10,992   （ 2,946   のマスター・ファンドを含
      む。）であった。またそれに加え、適用可能な免除規定に従った相当数の未登録投資信託が存在してい
      る。
     1.4  　ケイマン諸島は、カリブ金融活動作業部会（マネー・ロンダリング）およびオフショア・バンキング監
      督者グループ（銀行規制）のメンバーである。
     ２．投資信託規制

     2.1   1993  年に最初に制定されたミューチュアル・ファンド法（                            2020  年改訂）（以下「ミューチュアル・ファ

      ンド法」という。）は、オープンエンド型の投資信託に対する規則および投資信託管理者に対する規則を
      制定している。クローズドエンド型ファンドは、ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制の対象
      ではない。銀行、信託会社、保険会社および会社の管理者をも監督しており金融庁法（                                             2020  年改訂）（以
      下「金融庁法」という。）により設置された法定政府機関であるケイマン諸島金融庁（以下「                                                CIMA  」とい
      う。）が、ミューチュアル・ファンド法のもとでの規制の責任を課せられている。ミューチュアル・ファ
      ンド法は、同法の規定に関する違反行為に対して厳しい刑事罰を課している。
     2.2  　投資信託とは、ケイマン諸島において設立された会社、ユニット・トラストもしくはパートナーシッ
      プ、またはケイマン諸島外で設立されたものでケイマン諸島から運用が行われており、投資者の選択によ
      り買い戻しができる受益権を発行し、投資者の資金をプールして投資リスクを分散し、かつ投資を通じて
      投資者が収益もしくは売買益を享受できるようにする目的もしくは効果を有するものと定義されている。
     2.3  　ミューチュアル・ファンド法第４（４）条のもとで規制を免除されている投資信託は、その受益権に関
      する投資者が       15 名以内であり、その過半数によって投資信託の取締役、受託会社もしくはジェネラル・
      パートナーを選任または解任することができる投資信託およびケイマン諸島外で設立され、ケイマン諸島
      において公衆に対して勧誘を行う一定の投資信託である。
     ３．規制を受ける投資信託の三つの型

     3.1  　免許投資信託

                                189/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        この場合、投資信託によって               CIMA  に対して、投資信託および投資信託に対する業務提供者の詳細を記述
      した法定の様式（         MF3  ）による目論見書がその概要とともに提出され、登録時および毎年                                  4,268   米ドルの手
      数料が納入されなければならない。設立計画推進者が健全な評判を有し、投資信託を管理するのに十分な
      専 門性を有した健全な評判の者が存在しており、かつファンドの業務および受益権を募ることが適切な方
      法で行われると考えられるものと                  CIMA  が判断した場合には、免許が与えられる。それぞれの場合に応じ
      て、投資信託の取締役、受託会社およびジェネラル・パートナーに関する詳細な情報が要求される。この
      投資信託は、著名な評判を有する機関が設立計画推進者であって、投資信託管理者としてケイマン諸島の
      免許を受けた者が選任されない投資信託に適している（第                              3.2  項参照）。
     3.2  　管理投資信託
        この場合、投資信託は、そのケイマン諸島における主たる事務所として免許投資信託管理者の事務所を
      指定する。同管理者および投資信託により作成された目論見書が、投資信託および投資信託に対する業務
      提供者の詳細を要約した法定様式（                   MF2  および   MF2A  ）とともに      CIMA  に対して提出されなければならない。
      投資信託管理者は、設立計画推進者が健全な評判の者であること、投資信託の管理が投資信託管理の十分
      な専門性を有する健全な評判の者により管理されること、投資信託業務および受益権を募る方法が適切に
      行われること、および投資信託がケイマン諸島において設立または設定されていない場合には、                                                 CIMA  によ
      り承認された国または領土において設立または設定されていることを満たしていることが要求される。当
      初手数料および年間手数料は               4,268   米ドルである。投資信託管理者は主たる事務所を提供している投資信
      託（もしくはいずれかの設立計画推進者、その取締役、受託会社、もしくはジェネラル・パートナー）が
      ミューチュアル・ファンド法に違反しており、支払不能となっており、またはその他債権者もしくは投資
      者に対して害を与える方法で行動しているものと信じる理由があるときは、                                       CIMA  に対して報告しなければ
      ならない。
     3.3  　登録投資信託（第４（３）条投資信託）
      （ａ）規制投資信託の第三の類型はさらに三つの類型に分けられる。
          （ⅰ）一投資者当たりの最低投資額が                   100,000    米ドルであるもの
          （ⅱ）受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
          （ⅲ）投資信託が（ミューチュアル・ファンド法で定義される）マスター・ファンドであり、下記
             のいずれかに該当するもの
             （Ａ）一投資者当たりの最低投資額が                   100,000    米ドルであるもの、または
             （Ｂ）受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
      （ｂ）上記の（ⅰ）および（ⅱ）に分類される投資信託は、投資信託と業務提供者の一定の詳細内容を

          CIMA  に対して届け出なければならず、かつ                    4,268   米ドルの当初手数料および年間手数料を支払わな
          ければならない。上記の（ⅲ）に分類される投資信託で、販売用書類が存在しない場合、投資信託
          は、マスター・ファンドの一定の詳細内容を                       CIMA  に対して届け出なければならず（                 MF4  様式）、か
          つ 3,049   米ドルの当初手数料および年間手数料を支払わなければならない。
     ４．投資信託の継続的要件

     4.1  　いずれの規制投資信託も、受益権についてすべての重要な事項を記述し、投資希望者が投資するか否か

      の判断を十分情報を得た上でなし得るようにするために必要なその他の情報を記載した目論見書を発行し
      なければならない。さらに、偽りの記述に対する既存の法的義務およびすべての重要事項の適切な開示に
      関する一般的なコモンロー上の義務が適用される。継続的に募集している場合には、重要な変更、例え
      ば、取締役、受託会社、ジェネラル・パートナー、投資信託管理者、監査人等の変更の場合には改訂目論
      見書を提出する義務を負っている。
                                190/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     4.2  　すべての規制投資信託は、               CIMA  が承認した監査人を選任しなければならず、決算終了から６か月以内に
      監査済み会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で投資信託が以下のいずれかに該当
      するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときは                                      CIMA  に対し報告する法的義務を
      負っ  ている。
      （ａ）投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
      （ｂ）投資信託の投資者または債権者を害するような方法で、自ら事業を行いもしくは行っている事業を
          解散し、またはそうしようと意図している場合
      （ｃ）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
          いる場合
      （ｄ）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
      （ｅ）ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、マネー・ロ
          ンダリング防止規則（           2020  年改訂）（以下「マネー・ロンダリング防止規則」という。）または免
          許の条件を遵守せずに事業を行いまたはそのように意図している場合
     4.3  　すべての規制投資信託は、登記上の事務所もしくは主たる事務所または受託会社の変更があったときは
      これを   CIMA  に通知しなければならない。
     4.4  　当初   2006  年 12 月 27 日に効力を生じた投資信託（年次申告書）規則（                         2018  年改訂）に従って、すべての規
      制投資信託は、投資信託の各会計年度について、会計年度終了後６か月以内に、規則に記載された項目を
      含んだ正確で完全な申告書を作成し、                    CIMA  に提出しなければならない。               CIMA  は当該期間の延長を許可する
      ことができる。申告書は、投資信託に関する一般的情報、営業情報および会計情報を含み、                                               CIMA  により承
      認された監査人を通じて             CIMA  に提出されなければならない。規制投資信託の運営者は、投資信託にこの規
      則を遵守させることに責任を負う。監査人は、規制投資信託の運営者から受領した各申告書を                                                CIMA  に適切
      な時期に提出することにのみ責任を負い、提出された申告書の正確性または完全性については法的義務を
      負わない。
     ５．投資信託管理者

     5.1  　免許には、「投資信託管理者」の免許および「制限的投資信託管理者」の免許の二つの類型がある。ケ

      イマン諸島においてまたはケイマン諸島から投資信託の管理を行う場合は、そのいずれかの免許が要求さ
      れる。管理とは、投資信託の資産のすべてまたは実質上資産のすべてを支配し投資信託の管理をし、また
      は投資信託に対して主たる事務所を提供し、もしくは受託会社または投資信託の取締役を提供することを
      含むものとし、管理と定義される。
     5.2  　いずれの類型の免許を受ける者も、規制投資信託を管理するのに十分な専門性を有し、かつ、投資信託
      管理者としての業務は、それぞれの地位において取締役、管理者または役員として適格かつ適正な者によ
      り行われる、という法定のテスト基準を満たさなければならない。免許を受ける者は、上記の事柄を示し
      かつそのオーナーのすべてと財務構造およびその取締役と役員を明らかにして詳細な申請書を                                                CIMA  に対し
      提出しなければならない。かかる者は少なくとも２名の取締役を有しなければならない。投資信託管理者
      の純資産は、最低約          48 万米ドルなければならない。制限的投資信託管理者には、最低純資産額の要件は課
      されない。投資信託管理者は、ケイマン諸島に２名の個人を擁する本店をみずから有しているか、ケイマ
      ン諸島の居住者であるかケイマン諸島で設立された法人を代行会社として有さねばならず、制限なく複数
      の投資信託のために行為することができる。
     5.3  　投資信託管理者の責任は、まず受諾できる投資信託にのみ主たる事務所を提供し、第                                             3.2  項に定めた状
      況において      CIMA  に対して知らせる法的義務を遵守することである。
     5.4  　制限的投資信託管理者は、               CIMA  が承認する数の免許投資信託に関し管理者として行為することができる
      が、ケイマン諸島に登記上の事務所を有していることが必要である。この類型は、ケイマンに投資信託の
      運用会社を創設した投資信託設立推進者が投資信託に関連した一連の投資信託を管理することを認める。
                                191/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      CIMA  の承認を条件として関連性のないファンドを運用することができる。現在の方針では、制限的投資信
      託管理者は、投資信託に対して主たる事務所を提供することが許されていない。しかし、制限的投資信託
      管 理者が投資信託管理業務を提供する各規制投資信託は、ミューチュアル・ファンド法第４（３）条（第
      3.3  項参照）に基づき規制されていない場合またはミューチュアル・ファンド法第４（４）条（第                                                2.3  項参
      照）に基づく例外にあたる場合は、別個に免許を受けなければならない。
     5.5  　投資信託管理者は、            CIMA  の承認を受けた監査人を選任しなければならず、決算期末から６か月以内に
      CIMA  に対し監査済みの会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で投資信託管理者が以
      下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときは                                               CIMA  に対し報
      告する法的義務を負っている。
      （ａ）投資信託管理者がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
      （ｂ）投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信託の
          債権者を害するような方法で、事業を行いもしくは行っている事業を自発的に解散し、またはそう
          しようと意図している場合
      （ｃ）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
          いる場合
      （ｄ）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
      （ｅ）ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、マネー・ロ
          ンダリング防止規則または免許の条件を遵守せずに事業を行いまたはそのように意図している場合
     5.6   CIMA  は投資信託管理者に対して純資産を増加し、または保証や満足できる財務サポートを提供すること
      を要求することもできる。
     5.7  　投資信託管理者の株主、取締役、上級役員、またはジェネラル・パートナーの変更については                                                 CIMA  の承
      認が必要である。
     5.8  　非制限的免許を有する投資信託管理者の支払う当初手数料は、                                 24,390   米ドルまたは       30,488   米ドルであり
      （管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う当初手数料は                                              8,536   米ドルで
      ある。一方、非制限的免許を有する投資信託管理者の支払う年間手数料は、                                       36,585   米ドルまたは       42,682   米
      ドルであり（管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う年間手数料は
      8,536   米ドルである。
     ６．ケイマン諸島における投資信託の構造の概要

      ケイマン諸島の投資信託について一般的に用いられている法的類型は以下のとおりである。

     6.1  　免除会社

      （ａ）最も一般的な投資信託の手段は、会社法（                         2020  年改訂）（以下「会社法」という。）に従って通常
          額面株式を発行する（無額面株式の発行も認められる）伝統的有限責任会社である。時には、保証
          による有限責任会社も用いられる。免除会社は、投資信託にしばしば用いられており、以下の特性
          を有する。
      （ｂ）設立手続には、会社の基本憲章の制定（会社の目的、登記上の事務所、授権資本、株式買戻規定、
          および内部統制条項を記載した基本定款および定款）、基本定款の記名者による署名を行い、これ
          をその記名者の簡略な法的宣誓文書とともに、授権資本に応じて異なる手数料とともに会社登記官
          に提出することを含む。
      （ｃ）存続期限のある／存続期間限定会社　－　存続期間が限定される会社型のファンドで外国の税法上
          （例えば米国）非課税の扱いを受けるかパートナーシップとして扱われるものを設立することは可
          能である。
      （ｄ）投資信託がいったん登録された場合、会社法の下での主な必要要件は、以下のとおり要約される。
                                192/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          （ⅰ）各会社は、ケイマン諸島に登記上の事務所を有さなければならない。
          （ⅱ）取締役、代理取締役および役員の名簿は、登記上の事務所に維持されなければならず、その
             写しを会社登記官に提出しなければならない。
          （ⅲ）会社の財産についての担保その他の負担の記録は、登記上の事務所に維持されなければなら
             ない。
          （ⅳ）株主名簿は、登記上の事務所においてまたは希望すればその他の管轄地において維持するこ
             とができる。
          （ⅴ）会社の手続の議事録は、利便性のある場所において維持する。
          （ⅵ）会社は、会社の業務状況に関する真正かつ公正な所見を提供するもので、かつ会社の取引を
             説明するために必要な帳簿、記録を維持しなければならない。
      （ｅ）会社は、株主により管理されていない限り、取締役会を持たなければならない。取締役は、コモ
          ン・ロー上の忠実義務に服すものとし、注意を払って、かつ会社の最善の利益のために行為しなけ
          ればならない。
      （ｆ）会社は、様々な通貨により株主資本を指定することができる。
      （ｇ）額面株式または無額面株式の発行が認められる（ただし、会社は額面株式および無額面株式の両方
          を発行することはできない。）。
      （ｈ）いずれのクラスについても償還株式の発行が認められる。
      （ｉ）株式の買戻しも認められる。
      （ｊ）収益または払込剰余金からの株式の償還または買戻しの支払に加えて、会社は資本金から株式の償
          還または買戻しをすることができる。ただし、会社は、資本金からの支払後においても、通常の事
          業の過程で支払時期が到来する債務を支払うことができる（すなわち、支払能力を維持する）こと
          を条件とする。
      （ｋ）会社の払込剰余金勘定からも利益からも分配金を支払うことができる。会社の払込剰余金勘定から
          分配金を支払う場合は取締役はその支払後、ファンドが通常の事業の過程で支払時期の到来する債
          務を支払うことができる、すなわち会社が支払能力を有することを確認しなければならない。
      （ｌ）免除会社は、今後             30 年間税金が賦課されない旨の約定を取得することができる。実際には、ケイマ
          ン諸島の財務長官が与える本約定の期間は                      20 年間である。
      （ｍ）会社は、名称、取締役および役員、株式資本および定款の変更ならびに自発的解散を行う場合は、
          所定の期間内に会社登記官に報告しなければならない。
      （ｎ）免除会社は、毎年会社登記官に対して年次の法定の宣誓書を提出し、年間登録手数料を支払わなけ
          ればならない。
     6.2  　免除ユニット・トラスト
      （ａ）ユニット・トラストは、ユニット・トラストへの参加が会社の株式への参加よりもより受け入れら
          れやすく魅力的な地域の投資者によってしばしば用いられてきた。
      （ｂ）ユニット・トラストは、信託証書に基づき受益者の利益のために信託財産に対する信託を宣言する
          受託者またはこれを設立する管理者および受託者により形成される。
      （ｃ）ユニット・トラストの受託者は、ケイマン諸島内に、銀行および信託会社法に基づき信託会社とし
          て免許を受け、かつミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託管理者として免許を受けた法人
          受託者である場合がある。このように、受託者は、両法に基づいて                                   CIMA  による規制・監督を受け
          る。
      （ｄ）ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、この問題に関する英国の信託法
          の相当程度の部分を採用している。さらに、ケイマン諸島の信託法（                                    2020  年改訂）は、英国の          1925
          年受託者法を実質的に基礎としている。投資者は、受託者に対して資金を払い込み、（受益者であ
          る）投資者の利益のために投資運用会社が運用する間、受託者は、一般的に保管者としてこれを保
          持する。各受益者は、信託資産の持分比率に応じて権利を有する。
                                193/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （ｅ）受託者は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務がある。その機能、義務および
          責任の詳細は、ユニット・トラストの信託証書に記載される。
      （ｆ）大部分のユニット・トラストは、「免除信託」として登録申請される。その場合、信託証書および
          ケイマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を（限られた一定の場合を除き）受益
          者としない旨宣言した受託者の法定の宣誓書が登録料と共に信託登記官に提出される。
      （ｇ）免除信託の受託者は、受託者、受益者、および信託財産が                                 50 年間課税に服さないとの約定を取得す
          ることができる。
      （ｈ）ケイマン諸島の信託は、                150  年まで存続することができ、一定の場合は無期限に存続できる。
      （ｉ）免除信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければならない。
     6.3  　免除リミテッド・パートナーシップ
      （ａ）免除リミテッド・パートナーシップは、少人数の投資者のベンチャーキャピタルまたはプライベー
          ト・エクイティ・ファンドにおいて一般的に用いられる。
      （ｂ）リミテッド・パートナーシップの概念は、基本的に米国において採用されている概念に類似してい
          る。それは法によって創設されたものであり、その法とは、英国の                                  1907  年リミテッド・パートナー
          シップ法に基礎を置き、今日では他の法域（特に米国）のリミテッド・パートナーシップ法の諸側
          面を組み込んでいるケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップ法（                                        2018  年改訂）（以下
          「免除リミテッド・パートナーシップ法」という。）である。
      （ｃ）免除リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ契約を締結するジェネラ
          ル・パートナー（個人、企業またはパートナーシップである場合は、ケイマン諸島の居住者である
          か、同島において登録されているかまたは同島で設立されたものでなければならない。）およびリ
          ミテッド・パートナーにより形成され、免除リミテッド・パートナーシップ法により登録されるこ
          とによって形成される。登録はジェネラル・パートナーが、リミテッド・パートナーシップ登記官
          に対し法定の宣誓書を提出し、手数料を支払うことによって有効となる。
      （ｄ）ジェネラル・パートナーは、リミテッド・パートナーを除外して免除リミテッド・パートナーシッ
          プの業務の運営を行い、リミテッド・パートナーは、例外的事態（例えば、リミテッド・パート
          ナーが業務の運営に積極的に参加する場合）がない限り、有限責任たる地位を享受する。ジェネラ
          ル・パートナーの機能、義務および責任の詳細は、リミテッド・パートナーシップ契約に記載され
          る。
      （ｅ）ジェネラル・パートナーは、誠意をもって、かつパートナーシップ契約において別途明示的な規定
          により異なる定めをしない限り、パートナーシップの利益のために行為する法的義務を負ってい
          る。また、たとえばコモンローの下での、またはパートナーシップ法（                                      2013  年改訂）の下での、
          ジェネラル・パートナーシップの法理が適用される。
      （ｆ）免除リミテッド・パートナーシップは、以下の規定を順守しなければならない。
          （ⅰ）ケイマン諸島に登録事務所を維持する。
          （ⅱ）商号および所在地、リミテッド・パートナーに就任した日ならびにリミテッド・パートナー
             を退任した日の詳細を含むリミテッド・パートナーの登録簿を（ジェネラル・パートナーが
             決定する国または領域に）維持する。
          （ⅲ）リミテッド・パートナーの登録簿が維持される所在地に関する記録を登録事務所に維持す
             る。
          （ⅳ）リミテッド・パートナーの登録簿が登録事務所以外の場所で保管される場合は、税務情報庁
             法（  2017  年改訂）に従い税務情報庁による指示または通知に基づき、リミテッド・パート
             ナーの登録簿を電子的形態またはその他の媒体により登録事務所において入手可能にする。
          （ⅴ）リミテッド・パートナーの出資額および出資日ならびに当該出資額の引出額および引出日を
             （ジェネラル・パートナーが決定する国または領域に）維持する。
                                194/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          （ⅵ）有効な通知が送達した場合、リミテッド・パートナーが許可したリミテッド・パートナー
             シップの権利に関する担保権の詳細を示す担保権記録簿を登録事務所に維持する。
      （ｇ）リミテッド・パートナーシップ契約に従い、リミテッド・パートナーシップの権利はパートナー
          シップを解散せずに買い戻すことができる。
      （ｈ）リミテッド・パートナーシップ契約に従い、各リミテッド・パートナーは、パートナーシップの業
          務と財務状況について完全な情報を求める権利を有する。
      （ｉ）免除リミテッド・パートナーシップは、                        50 年間の期間について将来の税金の賦課をしないとの約定
          を得ることができる。
      （ｊ）免除リミテッド・パートナーシップは、登録内容の変更およびその解散についてリミテッド・パー
          トナーシップ登記官に対して通知しなければならない。
      （ｋ）免除リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ登記官に対して、年次法定
          申告書を提出し、かつ年間手数料を支払わなければならない。
     ７．ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制投資信託に対するケイマン諸島金融庁（                                                 CIMA  ）による

       規制と監督
     7.1   CIMA  は、いつでも、規制投資信託に対して会計が監査されるように指示し、かつ                                       CIMA  が特定する時まで

      に CIMA  にそれを提出するように指示できる。
     7.2  　規制投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社またはジェネラル・パートナー）
      は、第１項に従い投資信託に対してなされた指示が、所定の期間内に遵守されていることを確保し、本規
      定に違反する者は、罪に問われ、かつ１万ケイマン諸島ドルの罰金および所定の時期以後も規制投資信託
      が指示に従わない場合はその日より一日につき                        500  ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
     7.3  　ある者がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業を
      行なっているか行なおうとしていると信じる合理的根拠が                               CIMA  にある場合、       CIMA  は、その者に対して、
      CIMA  が法律による義務を実行するようにするために合理的に要求できる情報または説明を                                            CIMA  に対して提
      供するように指示できる。
     7.4  　何人でも、第        7.3  項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ                                 10 万ケイマン諸島ドル
      の罰金に処せられる。
     7.5  　第  7.3  項に従って情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くものである
      ことを知りながら、または知るべきであるにもかかわらず、これを                                  CIMA  に提供してはならない。この規程
      に違反した者は、罪に問われ、かつ                  10 万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
     7.6  　投資信託がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業
      を営んでいるか行おうとしていると信じる合理的根拠が                             CIMA  にある場合は、        CIMA  は、（高等裁判所の管轄
      下にある）グランドコート（以下「グランドコート」という。）に投資信託の投資者の資産を確保するた
      めに適切と考える命令を求めて申請することができ、グランドコートは係る命令を認める権限を有してい
      る。
     7.7   CIMA  は、規制投資信託が以下の事由のいずれか一つに該当する場合、第                                   7.9  項に定めたいずれかの行為
      またはすべての行為を行うことができる。
      （ａ）規制投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できないか、そのおそれがある場合
      （ｂ）規制投資信託がその投資者もしくは債権者に有害な方法で業務を行っているかもしくは行おうとし
          ている場合、または自発的にその事業を解散する場合
      （ｃ）免許投資信託の場合、免許投資信託がその投資信託免許の条件を遵守せずに業務を行っているか、
          行おうとしている場合
      （ｄ）規制投資信託の指導および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合
                                195/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （ｅ）規制投資信託の取締役、管理者または役員としての地位にある者が、各々の地位を占めるに適正か
          つ正当な者ではない場合
     7.8  　第  7.7  項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて                                    CIMA  を警戒させるために、
      CIMA  は、規制投資信託の以下の事項の不履行の理由について直ちに質問をなし、不履行の理由を確認する
      ものとする。
      （ａ）   CIMA  が投資信託に対して発した指示に従ってその名称を変更すること
      （ｂ）会計監査を受け、監査済会計書類を                      CIMA  に提出すること
      （ｃ）所定の年間許可料または年間登録料を支払うこと
      （ｄ）   CIMA  に指示されたときに、会計監査を受けるか、または監査済会計書類を                                    CIMA  に対して提出するこ
          と
     7.9  　第  7.7  項の目的のため、規制投資信託に関し                   CIMA  がとる行為は以下のとおりとする。
      （ａ）第４（１）（ｂ）条（管理投資信託）または第４（３）条（第４（３）条投資信託）に基づき投資
          信託について有効な投資信託の許可または登録を取り消すこと
      （ｂ）投資信託が保有するいずれかの投資信託ライセンスに対して条件を付し、または条件を追加し、そ
          れらの条件を改定し、撤廃すること
      （ｃ）投資信託の推進者または運営者の入替えを求めること
      （ｄ）事柄を適切に行うようにファンドに助言する者を選任すること
      （ｅ）投資信託の事務を支配する者を選任すること
     7.10   CIMA  が第  7.9  項の行為を行った場合、             CIMA  は、投資信託の投資者および債権者の利益を保護するために
      必要と考える措置を行いおよびその後同項に定めたその他の行為をするように命じる命令を求めて、グラ
      ンドコートに対して、申請することができる。
     7.11   CIMA  は、そうすることが必要または適切であると考え、そうすることが実際的である場合は、                                              CIMA  は
      投資信託に関しみずから行っている措置または行おうとしている措置を、投資信託の投資者に対して知ら
      せるものとする。
     7.12  　第  7.9  （ｄ）項または第         7.9  （ｅ）項により選任された者は、当該投資信託の費用負担において選任さ
      れるものとする。その選任により                 CIMA  に発生した費用は、投資信託が                CIMA  に支払う。
     7.13  　第  7.9  （ｅ）項により選任された者は、投資信託の投資者および債権者の最善の利益のために運営者を
      排除して投資信託の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
     7.14  　第  7.13  項で与えられた権限は、投資信託の事務を終了する権限をも含む。
     7.15  　第  7.9  （ｄ）項または第         7.9  （ｅ）項により投資信託に関し選任された者は、以下の行為を行うものと
      する。
      （ａ）   CIMA  から求められたときは、             CIMA  の特定する投資信託に関する情報を                  CIMA  に対して提供する。
      （ｂ）選任後３か月以内または                CIMA  が特定する期間内に、選任された者が投資信託に関し行っている事柄
          についての報告書を作成して               CIMA  に対して提出し、かつそれが適切な場合は投資信託に関する勧告
          を CIMA  に対して行う。
      （ｃ）第     7.15  （ｂ）項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後                              CIMA  が特定する情報、報告書、勧
          告を  CIMA  に対して提供する。
     7.16  　第  7.9  （ｄ）項または第         7.9  （ｅ）項により投資信託に関し選任された者が第                          7.15  項の義務を遵守しな
      い場合、または        CIMA  の意見によれば当該投資信託に関するその義務を満足に実行していない場合、                                         CIMA
      は、選任を取り消して他の者をもってこれに替えることができる。
     7.17  　投資信託に関する第            7.15  項の情報または報告を受領したときは、                     CIMA  は以下の措置を執ることができ
      る。
      （ａ）   CIMA  が特定した方法で投資信託に関する事柄を再編するように要求すること
      （ｂ）投資信託が会社の場合、会社法の第                      94 （４）条によりグランドコートに対して同会社が法律の規定
          に従い解散されるように申し立てること
                                196/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （ｃ）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したユニット・トラストの場合、ファンドを解散させるため
          受託会社に対して指示する命令を求めてグランドコートに申し立てること
      （ｄ）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したパートナーシップの場合、パートナーシップの解散命令
          を求めてグランドコートに申し立てること
      （ｅ）また、       CIMA  は、第   7.9  （ｄ）項または第         7.9  （ｅ）項により選任される者の選任または再任に関して
          適切と考える行為をとることができる。
     7.18   CIMA  が第  7.17  項の措置をとった場合、投資信託の投資者および債権者の利益を守るために必要と考え
      るその他の措置および同項または第                   7.9  項に定めたその他の措置をとるように命じる命令を求めてグラン
      ドコートに申し立てることができる。
     7.19  　規制投資信託がケイマン諸島の法律の下で組織されたパートナーシップの場合で                                           CIMA  が第  7.9  （ａ）項
      に従い投資信託の免許を取り消した場合、パートナーシップは、解散されたものとみなす。
     7.20  　グランドコートが第            7.17  （ｃ）項に従ってなされた申立てに対して命令を発する場合、裁判所は受託
      会社に対して投資信託資産から裁判所が適切と認める補償の支払を認めることができる。
     7.21   CIMA  のその他の権限に影響を与えることなく、                      CIMA  は、ファンドが投資信託として事業を行うことも
      しくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散に付されるものと了解したときは、第４（１）
      （ｂ）条（管理投資信託）または第４（３）条（第４（３）条投資信託）に基づき投資信託について有効
      な投資信託の許可または登録をいつでも取り消すことができる。
     ８．投資信託管理に対する              CIMA  の規制および監督

     8.1   CIMA  は、いつでも免許投資信託管理者に対して会計監査を行い、                               CIMA  が特定する合理的期間内に              CIMA  に

      対し提出するように指示することができる。
     8.2  　免許投資信託管理者は、第               8.1  項により受けた指示に従うものとし、この規定に違反する者は、罪に問
      われ、かつ１万ケイマン諸島ドルの罰金を課され、かつ所定の時期以後も免許投資信託管理者が指示に従
      わない場合はその日より一日につき                  500  ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
     8.3  　ある者がミューチュアル・ファンド法に違反して投資信託管理業を行なっているか行おうとしていると
      信じる合理的根拠が          CIMA  にある場合は、        CIMA  は、その者に対して、           CIMA  がミューチュアル・ファンド法に
      よる義務を実行するために合理的に要求できる情報または説明を                                  CIMA  に対して提供するように指示でき
      る。
     8.4  　何人でも、第        8.3  項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ                                 10 万ケイマン諸島ドル
      の罰金に処せられる。
     8.5  　第  8.3  項の目的のために情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くもの
      であることを知りながら、または知るべきであるのにかかわらず、これを                                      CIMA  に提供してはならない。こ
      の規定に違反した者は、罪に問われ、かつ                      10 万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
     8.6   CIMA  が以下に該当すると判断する場合には、                     CIMA  は、当該者によって管理されている投資信託の投資者
      の資産を維持するために適切と見られる命令を求めてグランドコートに申立てをすることができ、グラン
      ドコートはかかる命令を認める権限を有する。
      （ａ）ある者が投資信託管理者として行為し、またはその業務を行っており、かつ
      （ｂ）同人がミューチュアル・ファンド法に違反してこれを行っている場合。
     8.7   CIMA  は、投資信託管理者が事業を行うこともしくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散
      に付されるものと了解したときは、いつでも投資信託管理者免許を取り消すことができる。
     8.8   CIMA  は、免許投資信託管理者が以下のいずれかの事由に該当する場合は、第                                     8.10  項所定の措置をとるこ
      とができる。
      （ａ）免許投資信託管理者がその義務を履行するべきときに履行できないか、そのおそれがある場合
                                197/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （ｂ）免許投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信
          託の債権者を害するような方法で、みずから事業を行いもしくは行っている事業を解散し、または
          そうしようと意図している場合
      （ｃ）免許投資信託管理者が投資信託管理の業務をその投資信託管理免許の条件を遵守しないで行いまた
          はそのように意図している場合
      （ｄ）免許投資信託管理業務の指示および管理が、適正かつ正当な方法で実行されていない場合
      （ｅ）免許投資信託管理業務について取締役、管理者または役員の地位にある者が、各々の地位に就くに
          は適正かつ正当な者ではない場合
      （ｆ）上場されている免許投資信託管理業務を支配しまたは所有する者が、当該支配または所有を行うに
          は適正かつ正当な者ではない場合
     8.9   CIMA  は、第   8.8  項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて注意を払うために、
      規制投資信託の以下の事項についてその理由について直ちに質問をなし、かつ確認するものとする。
      （ａ）免許投資信託管理者の以下の不履行
          （ⅰ）   CIMA  に対して規制投資信託の主要事務所の提供を開始したことを通知すること、規制投資信
             託に関し所定の年間手数料を支払うこと
          （ⅱ）   CIMA  の命令に従い、保証または財政上の援助をし、純資産額を増加すること
          （ⅲ）投資信託、またはファンドの設立計画推進者または運営者に関し、条件が満たされているこ
             と
          （ⅳ）規制投資信託の事柄に関し書面による通知を                          CIMA  に対して行うこと
          （ⅴ）   CIMA  の命令に従い、名称を変更すること
          （ⅵ）会計監査を受け、             CIMA  に対して監査済会計書類を送ること
          （ⅶ）少なくとも２人の取締役をおくこと
          （ⅷ）   CIMA  から指示されたときに会計監査を受け、かつ監査済会計書類を                                CIMA  に対し提出すること
      （ｂ）   CIMA  の承認を得ることなく管理者が株式を発行すること
      （ｃ）   CIMA  の書面による承認なく管理者の取締役、主要な上級役員、ジェネラル・パートナーを選任する
          こと
      （ｄ）   CIMA  の承認なく、管理者の株式が処分されまたは取り引きされること
     8.10  　第  8.8  項の目的のために免許投資信託管理者について                        CIMA  がとりうる行為は以下の通りである。
      （ａ）投資信託管理者が保有する投資信託管理者免許を撤回すること
      （ｂ）その投資信託管理者免許に関し条件および追加条件を付し、またかかる条件を変更しまたは取り消
          すこと
      （ｃ）管理者の取締役、類似の上級役員またはジェネラル・パートナーの交代を請求すること
      （ｄ）管理者に対し、その投資信託管理の適正な遂行について助言を行う者を選任すること
      （ｅ）投資信託管理に関し管理者の業務の監督を引き受ける者を選任すること
     8.11   CIMA  が第  8.10  項による措置を執った場合、               CIMA  は、グランドコートに対して、                 CIMA  が当該管理者に
      よって管理されているすべてのファンドの投資者とそのいずれのファンドの債権者の利益を保護するため
      に必要とみなすその他の措置を執るよう命令を求めて申立てを行うことができる。
     8.12  　第  8.10  （ｄ）項または第         8.10  （ｅ）項により選任される者は、当該管理者の費用負担において選任さ
      れるものとする。その選任により                 CIMA  に発生した費用は、管理者が               CIMA  に支払うべき金額となる。
     8.13  　第  8.10  （ｅ）項により選任された者は、管理者によって管理される投資信託の投資者および管理者の
      債権者およびかかるファンドの債権者の最善の利益のために（管財人、清算人を除く）他の者を排除して
      投資信託に関する管理者の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
     8.14  　第  8.13  項で与えられた権限は、投資信託の管理に関連する限り管理者の事務を終了させる権限をも含
      む。
                                198/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     8.15  　第  8.10  （ｄ）項または第         8.10  （ｅ）項により許可を受けた投資信託管理者に関し選任された者は、以
      下の行為を行うものとする。
      （ａ）   CIMA  から求められたときは、             CIMA  の特定する投資信託の管理者の管理に関する情報を                          CIMA  に対して
          提供する。
      （ｂ）選任後３か月以内または                CIMA  が特定する期間内に、選任された者が投資信託の管理者の管理につい
          て実行する事柄についての報告書を作成して                       CIMA  に対して提出し、かつそれが適切な場合は管理に
          関する推奨を       CIMA  に対して行う。
      （ｃ）第     8.15  （ｂ）項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後                              CIMA  が特定する情報、報告書、推
          奨を  CIMA  に対して提供する。
     8.16  　第  8.10  （ｄ）項または第         8.10  （ｅ）項により選任された者が、
      （ａ）第     8.15  項の義務に従わない場合、または
      （ｂ）満足できる形で投資信託管理に関する義務を実行していないと                                    CIMA  が判断する場合、         CIMA  は、選任
          を取り消しこれに替えて他の者を選任することができる。
     8.17  　免許投資信託管理者に関する第                 8.15  項の情報または報告を受領したときは、                     CIMA  は以下の措置を執る
      ことができる。
      （ａ）   CIMA  が特定した方法で投資信託管理者に関する事柄を再編するように要求すること
      （ｂ）投資信託管理者が会社の場合、会社法の第                         94 （４）条によりグランドコートに対して同会社が法律
          の規定に従い解散されるように申し立てること
      （ｃ）   CIMA  は、第   8.10  （ｄ）項または第         8.10  （ｅ）項により選任される者の選任に関して適切と考える行
          為をとることができる。
     8.18   CIMA  が第  8.16  項の措置をとった場合、             CIMA  は、管理者が管理する投資信託の投資者、管理者の債権者
      およびかかるファンドの債権者の利益を守るために必要と考えるその他の措置をとるように命じる命令を
      求めてグランドコートに申し立てることができる。
     8.19   CIMA  のその他の権限に影響を与えることなく、                      CIMA  は、以下の場合、いつでも投資信託管理者の免許
      を取り消すことができる。
      （ａ）   CIMA  は、免許保有者が投資信託管理者としての事業を行うことまたは行おうとすることをやめてし
          まっているという要件を満たした場合
      （ｂ）免許の保有者が、解散、または清算に付された場合
     8.20  　免許投資信託管理者がケイマン諸島の法律によって組織されたパートナーシップの場合で、                                                 CIMA  が第
      8.10  項に従い、その投資信託管理者の免許を取り消した場合、パートナーシップは解散されたものとみな
      される。
     8.21  　投資信託管理者が免許信託会社の場合、たとえば、投資信託の受託者である場合、銀行および信託会
      社法により      CIMA  によっても規制され監督される。かかる規制と監督の程度はミューチュアル・ファンド法
      の下でのそれにおよそ近いものである。
     ９．ミューチュアル・ファンド法のもとでの一般的法の執行

     9.1  　下記の解散の申請が           CIMA  以外の者によりなされた場合、                CIMA  は、申請者より申請の写しの送達を受け、

      申請の聴聞会に出廷することができる。
      （ａ）規制投資信託
      （ｂ）免許投資信託管理者
      （ｃ）規制投資信託であった人物、または
      （ｄ）免許投資信託管理者であった人物
     9.2  　解散のための申請に関する書類および第                      9.1  （ａ）項から第        9.1  （ｄ）項に規定された人物またはそれぞ
      れの債権者に送付が要求される書類は                   CIMA  にも送付される。
                                199/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     9.3   CIMA  により当該目的のために任命された人物は、以下を行うことができる。
      （ａ）第     9.1  （ａ）項から第        9.1  （ｄ）項に規定された人物の債権者会議に出席すること
      （ｂ）仲裁または取り決めを審議するために設置された委員会に出席すること
      （ｃ）当該会議におけるあらゆる決済事項に関して代理すること
     9.4  　執行官が、       CIMA  またはインスペクターと同じレベル以上の警察官が、ミューチュアル・ファンド法の下
      での犯罪行為がある一定の場所で行われたか、行われつつあるかもしくは行われようとしていると疑う合
      理的な根拠があるとしてなした申請に納得できた場合、執行官は                                 CIMA  または警察官およびその者が支援を
      受けるため合理的に必要とするその他の者に以下のことを授権する令状を発行することができる。
      （ａ）必要な場合は強権を用いてそれらの場所に立ち入ること
      （ｂ）それらの場所またはその場所にいる者を捜索すること
      （ｃ）必要な場合は、記録が保存されているか、隠されている場所において、強制的に開扉して捜索をす
          ること
      （ｄ）ミューチュアル・ファンド法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあるか、または行われ
          ようとしていることを示すと思われる記録の占有を確保し安全に保持すること
      （ｅ）ミューチュアル・ファンド法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあるか、または行われ
          ようとしていることを示すと思われる場所において記録の点検をし写しをとること。もし、それが
          実際的でない場合は、かかる記録を持ち去って                        CIMA  に対して引き渡すこと
     9.5   CIMA  が記録を持ち去ったとき、または                 CIMA  に記録が引き渡されたとき              CIMA  はこれを点検し、写しや抜粋
      を取得するために必要な期間これを保持することができるが、その後は、それが持ち去られた場所に返還
      すべきものとする。
     9.6  　何人も     CIMA  がミューチュアル・ファンド法の下での権限を行使することを妨げてはならない。この規定
      に違反する者は罪に問われ、かつ                 20 万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
     10 ． CIMA  によるミューチュアル・ファンド法上またはその他の法律上の開示

     10.1  　ミューチュアル・ファンド法または金融庁法により、                             CIMA  は、下記のいずれかに関係する情報を開示

      することができる。
      （ａ）ミューチュアル・ファンド法のもとでの免許を受けるために                                  CIMA  に対してなされた申請
      （ｂ）投資信託に関する事柄
      （ｃ）投資信託管理者に関する事柄
        ただし、これらの情報は、              CIMA  がミューチュアル・ファンド法により職務を行い、その任務を実行する
      過程で取得したもので次のいずれかの場合に限られる。
      （ａ）   CIMA  がミューチュアル・ファンド法により付与された職務を行うことを援助する目的の場合
      （ｂ）例えば       2016  年秘密情報公開法、犯罪収益に関する法律（                       2020  年改訂）または薬物濫用法（               2017  年改
          訂）等にもとづき、ケイマン諸島内の裁判所によりこれを行うことが合法的に要求されまたは許可
          された場合
      （ｃ）開示される情報が投資者の身元を開示することなく（当該開示が許される場合を除く）、要約また
          は統計的なものである場合
      （ｄ）ケイマン諸島外の金融監督当局に対し、                        CIMA  により免許に関し遂行される任務に対応する任務を当
          該当局が遂行するために必要な情報を開示する場合。ただし、                                CIMA  は情報の受領が予定されている
          当局が更なる開示に関し十分な法的規制を受けていることについて満足していることを条件とす
          る。
      （ｅ）投資信託、投資信託管理者または投資信託の受託者の解散、清算または免許所有者の管財人の任命
          もしくは職務に関連する法的手続を目的とする場合
                                200/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     11 ．ケイマン諸島投資信託の受益権の募集／販売に関する一般的な民法上の債務
     11.1  　過失による誤った事実表明

        販売書類における不実表示に対しては民事上の債務が発生しうる。販売書類の条件では、販売書類の内
      容を信頼して受益権を申込む者のために、販売書類の内容について責任のある者、例えば（場合に応じ）
      ファンド、取締役、運用者、ジェネラル・パートナー等に注意義務を課している。この義務の違反は、販
      売文書の中のかかる者によって明示的または黙示的に責任を負うことが受け入れられている者に対する不
      実表示による損失の請求を可能にするであろう。
     11.2  　欺罔的な不実表明
        事実の欺罔的な不実表明（約束、予想、または意見の表明でなくとも）に関しては、不法行為の民事責
      任も生じうる。ここにいう「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実である
      か虚偽であるかについて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。
     11.3  　契約法（      1996  年改訂）
      （ａ）契約法の第         14 （１）条では、当該表明が欺罔的に行われていれば責任が生じたであろう場合には、
          契約前の不実の表明による損害の回復ができるであろう。ただし、かかる表明をした者が、事実が
          真実であるものと信じ、かつ契約の時まで信じていた合理的理由があったということを証明した場
          合はこの限りでない。一般的には、本条は、過失による不実の表明に関する損害に対しても法定の
          権利を与えるものである。同法の第                  14 （２）条は、不実の表明が行われた場合に、取消に代えて損
          害賠償を容認することを裁判所に対して認めている。
      （ｂ）一般的に、関連契約はファンド自身（または受託会社）とのものであるため、ファンド（または受
          託会社）は、次にその運用者、ジェネラル・パートナー、取締役、設立計画推進者または助言者に
          対し請求することが可能であるとしても、申込人の請求の対象となる者はファンドとなる。
     11.4  　欺罔に対する訴訟提起
      （ａ）損害を受けた投資者は、欺罔行為について訴えを提起し（契約上でなく不法行為上の民事請求
          権）、以下を証明することにより、欺罔による損害賠償を得ることができる。
          （ⅰ）重要な不実の表明が欺罔的になされたこと。
          （ⅱ）そのような不実の表明の結果、受益証券を申し込むように誘引されたこと。
      （ｂ）「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実であるか虚偽であるかにつ
          いて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。だます意図があったことまたは欺
          罔的な不実表明が投資者を受益権購入に誘引した唯一の原因であったことを証明する必要はない。
      （ｃ）情報の欠落は、事実についての何らかの積極的な不実の表明があったとき、または欠落情報を入れ
          なかったために表明事項が虚偽となるか誤解を招くものとなるような部分的もしくは断片的な事実
          の表明があったときは、不実の表明となりうる。
      （ｄ）表明がなされたときは真実であっても、受益証券の申込の受諾が無条件となる前に表明が真実でな
          くなったときは、当該変更を明確に指摘せずに受益権の申込を許したことは欺罔にあたるであろう
          から、欺罔による請求権を発生せしめうる。
      （ｅ）事実の表明とは違い、意見または期待の表明は、本項の責任を生じることはないであろうが、表現
          によっては誤っていれば不実表示を構成する事実の表明となることもありうる。
     11.5  　契約上の債務
      （ａ）販売書類もファンド（または受託会社）と持分の成約申込者との間の契約の基礎を形成する。もし
          それが不正確か誤解を招くものであれば、申込者は契約を解除しまたは損害賠償を求めて管理会
          社、設立計画推進者、ジェネラル・パートナーまたは取締役に対し訴えを提起することができる。
      （ｂ）一般的事柄としては、当該契約はファンド（または受託会社）そのものと締結するので、ファンド
          は取締役、運用者、ジェネラル・パートナー、設立計画推進者、または助言者に求償することは
          あっても、申込者が請求する相手方当事者は、ファンド（または受託会社）である。
                                201/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     11.6  　隠された利益および利益相反
        ファンドの受託会社、ジェネラル・パートナー、取締役、役員、代行会社は、ファンドと第三者との間
      の取引から利益を得てはならない。ただし、ファンドによって特定的に授権されているときはこの限りで
      ない。そのように授権を受けずに得られた利益は、ファンドに帰属する。
     12 ．ケイマン諸島投資信託の受益権の募集／販売に関する一般刑事法

     12.1  　刑法（     2019  年改訂）第      257  条

        会社の役員（もしくはかかる者として行為しようとする者）が株主または債権者を会社の事項について
      欺罔する意図のもとに、「重要な事項」について誤解を招くか、虚偽であるか、欺罔的であるような声
      明、計算書を書面にて発行しまたは発行に同調する場合、彼は罪に問われるとともに７年間の拘禁刑に処
      せられる。
     12.2  　刑法（     2019  年改訂）第      247  条、第   248  条
      （ａ）欺罔により、不正にみずから金銭的利益を得、または他の者をして金銭的利益を得させる者は、罪
          に問われるとともに、５年間の拘禁刑に処せられる。
      （ｂ）他の者に属する財産をその者から永久に奪う意図のもとに不正に取得する者は、罪に問われると共
          に 10 年の拘禁刑に処せられる。この目的上、彼が所有権、占有または支配を取得した場合は財産を
          取得したものとみなし、「取得」には、第三者のための取得または第三者をして取得もしくは確保
          を可能にすることを含む。
      （ｃ）両条の目的上、「欺罔」とは、事実についてであれ法についてであれ、言葉であれ、行為であれ、
          欺罔を用いる者もしくはその他の者の現在の意図についての欺罔を含む。
     13 ．清　算

     13.1  　会　社

        会社の清算（解散）は、会社法、                 2008  年会社清算規則および会社の定款に準拠する。清算は、自発的な
      もの（すなわち、株主の議決に従うもの）、または債権者、出資者（すなわち、株主）または会社自体の
      申立に従い裁判所による強制的なものがある。自発的な解散は、後に裁判所の監督の下になされることに
      なることもある。         CIMA  も、投資信託または投資信託管理会社が解散されるべきことを裁判所に申立てる権
      限を有する（参照：第           7.17  （ｂ）項および第         8.17  （ｂ）項）。剰余資産は、もしあれば、定款の規定に従
      い、株主に分配される。
     13.2  　ユニット・トラスト
        ユニット・トラストの清算は、信託証書の規定に準拠する。                               CIMA  は、受託会社が投資信託を解散すべき
      であるという命令を裁判所に申請する権限をもっている。（参照：第                                    7.17  （ｃ）項）剰余資産は、もしあ
      れば、信託証書の規定に従って分配される。
     13.3  　リミテッド・パートナーシップ
        免除リミテッド・パートナーシップ                  の解散は、免除リミテッド・パートナーシップ法およびパートナー
      シップ契約に準拠する。             CIMA  は、パートナーシップを解散させるべしとの命令（参照：第                               7.17  （ｄ）項）
      を求めて裁判所に申立をする権限を有している。剰余資産は、もしあれば、パートナーシップ契約の規定
      に従って分配される。
        ジェネラル・パートナーまたはパートナーシップ契約に基づき清算人に任命された他の者は、パート
      ナーシップを解散する責任を負っている。パートナーシップが一度解散されれば、ジェネラル・パート
      ナーまたはパートナーシップ契約に基づき清算人に任命された他の者は、免除リミテッド・パートナー
      シップの登記官に解散通知を提出しなければならない。
     13.4  　税　金
                                202/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        ケイマン諸島においては直接税、源泉課税または為替管理はない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島の投
      資信託に対してまたはよって行われるあらゆる支払に適用されるいかなる国との間でも二重課税防止条約
      を 締結していない。免除会社、受託会社、およびリミテッド・パートナーシップは、将来の課税に対して
      誓約書を取得することができる（第                  6.1  （ｌ）項、第       6.2  （ｇ）項および第         6.3  （ｉ）項参照）。
     14 ．一般投資家向け投資信託（日本）規則（                      2018  年改正）

     14.1  　一般投資家向け投資信託（日本）規則（                      2018  年改正）（以下「本規則」という。）は、日本で公衆に

      向けて販売される一般投資家向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものである。本規則の解釈上、
      「一般投資家向け投資信託」とは、ミューチュアル・ファンド法第４（１）（ａ）条に基づく免許を受
      け、その証券が日本の公衆に対して既に販売され、または販売されることが予定されている信託、会社ま
      たはパートナーシップである投資信託をいう。日本国内で既に証券を販売し、                                        2003  年 11 月 17 日現在存在し
      ている投資信託、または同日現在存在し、同日後にサブ・トラストを設定した投資信託は、本規則に基づ
      く「一般投資家向け投資信託」の定義に含まれない。上記のいずれかの適用除外に該当する一般投資家向
      け投資信託は、本規則の適用を受けることを                       CIMA  に書面で届け出ることによって、かかる選択（当該選択
      は撤回不能である）をすることができる。
     14.2   CIMA  が一般投資家向け投資信託に交付する投資信託免許には                             CIMA  が適当とみなす条件の適用がある。
      かかる条件のひとつとして一般投資家向け投資信託は本規則に従って事業を行わねばならない。
     14.3  　本規則は一般投資家向け投資信託の設立文書に特定の条項を入れることを義務づけている。具体的に
      は証券に付随する権利および制限、資産と負債の評価に関する条件、各証券の純資産価額および証券の募
      集価格および償還価格または買戻価格の計算方法、証券の発行条件、証券の譲渡または転換の条件、証券
      の買戻しおよびかかる買戻しの中止の条件、監査人の任命などが含まれる。
     14.4  　一般投資家向け投資信託の証券の発行価格および償還価格または買戻価格は請求に応じて管理事務代
      行会社の事務所で無料で入手することができなければならない。
     14.5  　一般投資家向け投資信託は会計年度が終了してから６か月以内、または目論見書に定めるそれ以前の
      日に、年次報告書を作成し、投資家に配付するか、またはこれらを指示しなければならない。年次報告書
      には本規則に従って作成された当該投資信託の監査済財務諸表を盛り込まなければならない。
     14.6  　また一般投資家向け投資信託の運営者は各会計年度末の６か月後から                                     20 日以内に、一般投資家向け投
      資信託の事業の詳細を記載した報告書を                     CIMA  に提出する義務を負う。さらに一般投資家向け投資信託の運
      営者は、運営者が知る限り、当該投資信託の投資方針、投資制限および設立文書を遵守していること、な
      らびに当該投資信託は投資家の利益を損なうような運営をしていないことを確認した宣誓書を、年に一
      度、  CIMA  に提出しなければならない。本規則の解釈上、「運営者」とは、ユニット・トラストの場合は信
      託の受託者、パートナーシップの場合はパートナーシップのジェネラル・パートナー、また会社の場合は
      会社の取締役をいう。
     14.7  　管理事務代行会社
      （ａ）本規則第        13.1  条は一般投資家向け投資信託の管理事務代行会社が履行すべき様々な職務を定めてい
          る。かかる職務には下記の事項が含まれる。
          （ⅰ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約およびその他の関係法に従って証
             券の発行、譲渡、転換および償還または買戻しが確実に実行されるようにすること
          （ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約および投資家または潜在的投資家
             に公表されるものに従って確実に証券の純資産価額、発行価格、転換価格および償還価格ま
             たは買戻価格が計算されるようにすること
          （ⅲ）管理事務代行会社が職務を履行するために必要なすべての事務所設備、機器および人員を確
             保すること
                                203/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          （ⅳ）本規則、会社法およびミューチュアル・ファンド法に従って、一般投資家向け投資信託の運
             営者が同意した形式で投資家向けの定期報告書が確実に作成されるようにすること
          （ⅴ）一般投資家向け投資信託の会計帳簿が適切に記帳されるように確保すること
          （ⅵ）管理事務代行会社が投資家名簿を保管している場合を除き、名義書換代理人の手続および投
             資家名簿の管理に関して名義書換代理人に与えた指示が実効的に監視されるように確保する
             こと
          （ⅶ）別途名義書換代理人が任命されている場合を除き、一般投資家向け投資信託の設立文書で義
             務づけられた投資家名簿が確実に管理されるようにすること
          （ⅷ）一般投資家向け投資信託の証券に関して適宜宣言されたすべての分配金またはその他の配分
             が当該投資信託から確実に投資家に支払われるようにすること
      （ｂ）本規則は、一般投資家向け投資信託の資産の一部または全部が目論見書に定める投資目的および投
          資制限に従って投資されていないことに管理事務代行会社が気付いた場合、または一般投資家向け
          投資信託の運営者または投資顧問会社が設立文書または目論見書に定める規定に従って当該投資信
          託の業務または投資活動を実施していない場合、できる限り速やかに                                    CIMA  に連絡し、当該投資信託
          の運営者に書面で報告することを管理事務代行会社に対して義務づけている。
      （ｃ）管理事務代行会社は、一般投資家向け投資信託の募集または償還もしくは買戻しを中止する場合、
          および一般投資家向け投資信託を清算する意向である場合、実務上できる限り速やかにその旨を
          CIMA  に通知しなければならない。
      （ｄ）管理事務代行会社はケイマン諸島または同等の法域で設立され、または適法に事業を営んでいる者
          にその職務または任務を委託することができる。ただし、管理事務代行会社は委託した職務または
          任務の履行に関し引き続き責任を負わなければならない。管理事務代行会社は職務を委託する前に
          CIMA  に届け出るとともに、委託後直ちに運営者、サービス提供者および投資家に通知するものとす
          る。「同等の法域」とは、犯罪収益に関する法律の下でケイマン諸島のマネー・ロンダリング防止
          対策グループにより承認された法域をいう。
     14.8  　保管会社
      （ａ）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等の法域または                                  CIMA  が承認したその他の法域で規制を
          受けている保管会社を任命し、維持しなければならない。保管会社を変更する場合、一般投資家向
          け投資信託は変更の１か月前までにその旨を書面で                          CIMA  、当該投資信託の投資家およびサービス提
          供者に通知しなければならない。
      （ｂ）本規則は任命された保管会社の職務として、保管会社は投資対象に関する証券および権原に関する
          書類を保管し、当該投資信託の設立文書、目論見書、申込契約または関係法令と矛盾しない限り、
          契約により規定される一般投資家向け投資信託の投資に関する管理事務代行会社、投資顧問会社お
          よび運営者の指示を実行することを定めている。
      （ｃ）保管会社は、管理事務代行会社または一般投資家向け投資信託に対して、証券の申込代金の受取り
          および充当、当該投資信託の証券の発行、転換および買戻し、投資対象の売却に際して受取った純
          収益の送金、当該投資信託の資本および収益の充当ならびに当該投資信託の純資産価額の計算に関
          する写しおよび情報を請求する権利を有する。
      （ｄ）保管会社は副保管会社を任命することができ、保管会社は適切な副保管会社の選任に際して合理的
          な技量、注意および努力を払うものとする。保管会社はその業務を副保管会社に委託することを、
          １か月前までに書面でその他のサービス提供者に通知しなければならない。保管会社は保管サービ
          スを提供する副保管会社の適格性を継続的に確認する責任を負う。保管会社は各副保管会社を適切
          なレベルで監督し、各副保管会社が引き続きその任務を充分に履行していることを確認するために
          定期的に調査しなければならない。
     14.9  　投資顧問会社
                                204/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
      （ａ）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等の法域または                                  CIMA  が承認したその他の法域で設立さ
          れ、または適法に事業を営んでいる投資顧問会社を任命し、維持しなければならない。本規則の解
          釈上、「投資顧問会社」とは、一般投資家向け投資信託の投資活動に関する投資運用業務を提供す
          る 目的で、一般投資家向け投資信託により、または一般投資家向け投資信託のために任命された事
          業体をいう。かかる事業体により任命された副投資顧問会社はこれに含まれない。本規則の解釈
          上、「投資運用業務」には、ケイマン諸島の証券投資業法（                               2020  年改正）の別表２第３項に規定さ
          れる活動が含まれる。
      （ｂ）投資顧問会社を変更する場合には、変更の１か月前までに                                 CIMA  、投資家およびその他の業務提供者
          に当該変更について通知しなければならない。更に、投資顧問会社の取締役を変更する場合には、
          運用する各一般投資家向け投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社または
          ジェネラル・パートナー）の事前の承認を要する。運営者は、かかる変更について、変更の１か月
          前までに書面で        CIMA  に通知することが要求される。
      （ｃ）本規則第        21 条は、ミューチュアル・ファンド法に基づいて投資信託免許を取得する条件のひとつと
          して投資顧問会社を任命する契約に一定の職務が記載されていることを要求している。かかる職務
          には下記の事項が含まれる。
          （ⅰ）一般投資家向け投資信託が受取った申込代金が当該投資信託の設立文書、目論見書および申
             込契約に従って確実に充当されるようにすること
          （ⅱ）一般投資家向け投資信託の資産の売却に際してその純収益が合理的な期限内に確実に保管会
             社に送金されるようにすること
          （ⅲ）一般投資家向け投資信託の収益が当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に従っ
             て確実に充当されるようにすること
          （ⅳ）一般投資家向け投資信託の資産が、当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に記
             載される当該投資信託の投資目的および投資制限に従って確実に投資されるようにすること
          （ⅴ）保管会社または副保管会社が一般投資家向け投資信託に関する契約上の義務を履行するため
             に必要な情報および指示を合理的な時に提供すること
      （ｄ）本規則は、現在、一般投資家向け投資信託の投資顧問会社がユニット・トラストに対して投資顧問
          業務を行っているか、または会社に対して行っているかを区別しており、それに応じて、異なる投
          資制限が適用されている。
      （ｅ）投資信託がユニット・トラストである場合、本規則第                               21 条（４）項は投資顧問会社がかかるユニッ
          ト・トラストのために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
          （ⅰ）結果的に当該一般投資家向け投資信託のために空売りされるすべての有価証券の総額がかか
             る空売りの直後に当該一般投資家向け投資信託の純資産を超過することになる場合、かかる
             有価証券の空売りを行ってはならない。
          （ ⅱ ）結果的に当該投資信託のために行われる借入れの残高の総額がかかる借入れ直後に当該投資
             信託の純資産の        10 ％を超えることになる場合、かかる借入れを行ってはならない。ただし、
             （Ａ）特殊事情（一般投資家向け投資信託と別の投資信託、投資ファンドまたはそれ以外の
                 種類の集団投資スキームとの合併を含むがそれらに限られない。）において、                                        12 か月
                 を超えない期間に限り、本（ⅱ）項において言及される借入制限を超えてもよいもの
                 とし、
             （Ｂ）１　当該一般投資家向け投資信託が、有価証券の発行手取金のすべてまたは実質的に
                 すべてを不動産の権利を含む不動産に投資するとの方針を有し、
                 ２　投資顧問会社が、当該一般投資家向け投資信託の資産の健全な運営または当該一
                   般投資家向け投資信託の受益者の利益保護のために、かかる制限を超える借入れ
                   が必要であると判断する場合、
                 本（  ⅱ ）項において言及される借入制限を超えてもよいものとする。
                                205/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          （ⅲ）株式取得の結果、投資顧問会社が運用するすべての投資信託が保有する一会社（投資会社を
             除く。）の株式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の                                 50 ％を超えることになる場
             合、  当該会社の議決権付株式を取得してはならない。
          （ⅳ）取引所に上場されていないか、または容易に換金できない投資対象を取得する結果として、
             取得直後に一般投資家向け投資信託が保有するかかる投資対象の総価値が当該投資信託の純
             資産価額の      15 ％を超えることになる場合、当該投資対象を取得してはならないが、投資顧問
             会社は、当該投資対象の評価方法が当該一般投資家向け投資信託の目論見書において明確に
             開示されている場合、当該投資対象の取得を制限されないものとする。
          （ⅴ）当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
             託の資産の適切な運用に違反する取引（投資信託の受益者ではなく投資顧問会社もしくは第
             三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはならない。
          （ⅵ）本人として自社またはその取締役と取引を行ってはならない。
      （ｆ）一般投資家向け投資信託が会社である場合、本規則第                               21 条（５）項は、投資顧問会社が当該会社の
          ために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
          （ⅰ）株式取得の結果、当該一般投資家向け投資信託が保有する一会社（投資会社を除く。）の株
             式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の                         50 ％を超えることになる場合、当該会社の
             議決権付株式を取得してはならない。
          （ⅱ）当該一般投資家向け投資信託が発行するいかなる証券も取得してはならない。
          （ⅲ）当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
             託の資産の適切な運用に違反する取引（当該一般投資家向け投資信託の受益者ではなく投資
             顧問会社もしくは第三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはな
             らない。
      （ｇ）上記にかかわらず、本規則第                  21 条（６）項は、本規則第             21 条（４）項または第          21 条（５）項によっ
          て、投資顧問会社が、一般投資家向け投資信託のために、以下に該当する会社、ユニット・トラス
          ト、パートナーシップまたはその他の者のすべてのまたはいずれかの株式、証券、持分またはその
          他の投資対象を取得することを妨げないことを明記している。
          （ⅰ）投資信託、投資ファンド、ファンド・オブ・ファンズまたはその他の種類の集団投資スキー
             ムである場合
          （ⅱ）マスター・ファンド、フィーダー・ファンド、その他の類似の組織もしくは会社または事業
             体のグループの一部を構成している場合
          （ⅲ）一般投資家向け投資信託の投資目的または投資戦略を、全般的にまたは部分的に、直接促進
             する特別目的事業体である場合
      （ｈ）投資顧問会社は副投資顧問会社を任命することができ、副投資顧問会社を任命する場合は事前にそ
          の他の業務提供者、運営者および                 CIMA  に通知しなければならない。投資顧問会社は副投資顧問会社
          が履行する業務に関して責任を負う。
     14.10   　財務報告
      （ａ）本規則パート          VI は一般投資家向け投資信託の財務報告に充てられている。一般投資家向け投資信託
          は、各会計年度が終了してから６か月以内に、監査済財務諸表を織り込んだ財務報告書を作成し、
          ミューチュアル・ファンド法に従って投資家および                          CIMA  に配付しなければならない。また中間財務
          諸表については当該投資信託の設立文書および目論見書の中で投資家に説明した要領で作成し、配
          付すれば足りる。
      （ｂ）投資家に配付するすべての関連財務情報および純資産価額を算定するために使用する財務情報は、
          目論見書に定める一般に認められた会計原則に従って準備されなければならない。
      （ｃ）本規則第        26 条では一般投資家向け投資信託の監査済財務諸表に入れるべき最低限の情報を定めてい
          る。
                                206/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     14.11   　監　査
      （ａ）一般投資家向け投資信託は監査人を任命し、維持しなければならない。監査人を変更する場合は１
          か月前までに書面で          CIMA  、投資家およびサービス提供者に通知しなければならない。また監査人を
          変更する場合は事前に           CIMA  の承認を得なければならない。
      （ｂ）一般投資家向け投資信託は最初に監査人の書面による承認を得ることなく、当該投資信託の監査報
          告書を公表または配付してはならない。
      （ｃ）監査人はケイマン諸島以外の法域で一般に認められた監査基準を使用することができ、その際、監
          査報告書の中でかかる事実および法域の名称を開示しなければならない。
      （ｄ）監査人は一般投資家向け投資信託の運営者およびその他のサービス提供者から独立していなければ
          ならない。
     14.12   　目論見書
      （ａ）本規則パートⅧは、ミューチュアル・ファンド法第４（１）条および第４（６）条に従って                                                   CIMA  に
          届け出られる一般投資家向け投資信託の目論見書に関する最低限の開示要件を定めている。目論見
          書に重大な変更があった場合も                CIMA  に届け出なければならない。一般投資家向け投資信託の目論見
          書は当該投資信託の登記上の事務所またはケイマン諸島に所在するいずれかのサービス提供者の事
          務所において無料で入手することができなければならない。
      （ｂ）ミューチュアル・ファンド法に定める要件に追加して、本規則第                                     37 条は一般投資家向け投資信託の
          目論見書に関する最低限の開示要件を定めており、以下の詳細が含まれていなければならない。
          （ⅰ）一般投資家向け投資信託の名称、また会社もしくはパートナーシップの場合はケイマン諸島
             の登記上の住所
          （ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立日または設定日（存続期間に関する制限の有無を表示する）
          （ⅲ）設立文書および年次報告書または定期報告書の写しを閲覧し、入手できる場所の記述
          （ⅳ）一般投資家向け投資信託の会計年度の終了日
          （ⅴ）監査人の氏名および住所
          （ⅵ）下記の（ⅹⅹⅱ）、（ⅹⅹⅲ）および（ⅹⅹⅳ）に定める者とは別に、一般投資家向け投資
             信託の業務に重大な関係を有す取締役、役員、名義書換代理人、法律顧問およびその他の者
             の氏名および営業用住所
          （ⅶ）投資信託会社である一般投資家向け投資信託の授権株式および発行済株式資本の詳細（該当
             する場合は現存する当初株式、設立者株式または経営株式を含む）
          （ⅷ）証券に付与されている主な権利および制限の詳細（通貨、議決権、清算または解散の状況、
             券面、名簿への記録等に関する詳細を含む）
          （ⅸ）該当する場合、証券を上場し、または上場を予定する証券取引所または市場の記述
          （ⅹ）証券の発行および売却に関する手続および条件
          （ⅹⅰ）証券の償還または買戻しに関する手続および条件ならびに償還または買戻しを中止する状
             況
          （ⅹⅱ）一般投資家向け投資信託の証券に関する配当または分配金の宣言に関する意向の説明
          （ⅹⅲ）一般投資家向け投資信託の投資目的、投資方針および投資方針に関する制限の説明、一般
             投資家向け投資信託の重大なリスクの説明、および使用する投資手法、投資商品または借入
             の権限に関する記述
          （ⅹⅳ）一般投資家向け投資信託の資産の評価に適用される規則の説明
          （ⅹⅴ）一般投資家向け投資信託の発行価格、償還価格または買戻価格の決定（取引の頻度を含
             む）に適用される規則および価格に関する情報を入手することのできる場所の説明
          （ⅹⅵ）一般投資家向け投資信託から運営者、管理事務代行会社、投資顧問会社、保管会社および
             その他のサービス提供者が受取るまたは受取る可能性の高い報酬の支払方法、金額および報
             酬の計算に関する情報
                                207/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
          （ⅹⅶ）一般投資家向け投資信託とその運営者およびサービス提供者との間の潜在的利益相反に関
             する説明
          （ⅹⅷ）一般投資家向け投資信託がケイマン諸島以外の法域またはケイマン諸島以外の監督機関も
             しくは規制機関で登録し、もしくは免許を取得している場合（または登録し、もしくは免許
             を取得する予定である場合）、その旨の記述
          （ⅹⅸ）投資家に配付する財務報告書の性格および頻度に関する詳細
          （ⅹⅹ）一般投資家向け投資信託の財務報告書を作成する際に採用した一般に認められた会計原則
          （ⅹⅹⅰ）以下の記述
             「ケイマン諸島金融庁が交付した投資信託免許は、一般投資家向け投資信託のパフォーマン
             スまたは信用力に関する金融庁の投資家に対する義務を構成しない。またかかる免許の交付
             にあたり、金融庁は一般投資家向け投資信託の損失もしくは不履行または目論見書に記載さ
             れた意見もしくは記述の正確性に関して責任を負わないものとする。」
          （ⅹⅹⅱ）管理事務代行会社（管理事務代行会社の名称、管理事務代行会社の登記上の住所もしく
             は主たる営業所の住所または両方の住所を含む）
          （ⅹⅹⅲ）保管会社および副保管会社（下記事項を含む）
             （Ａ）保管会社および副保管会社（該当する場合）の名称、保管会社および副保管会社の登
                 記上の住所もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
             （Ｂ）保管会社および副保管会社の主たる事業活動
          （ⅹⅹⅳ）投資顧問会社（下記事項を含む）
             （Ａ）投資顧問会社の取締役の氏名および経歴の詳細ならびに投資顧問会社の登記上の住所
                 もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
             （Ｂ）投資顧問会社のサービスに関する契約の重要な規定
             （Ｃ）ファンドに対する投資家の持分に関するケイマン諸島の法令に定める重要な規定
                                208/226











                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     第４【その他】
      （１）目論見書の表紙および裏表紙に、管理会社、投資運用会社、副投資運用会社、代行協会員、販売会

         社および／またはファンドのロゴ・マークを表示し、図案を使用することがあります。また、ロ
         ゴ・マークの意味に関する説明を記載する場合があります。
      （２）交付目論見書には次の文章および事項が記載されることがあります。
         「ご購入にあたっては本書の内容を十分にお読みください。」
         「この交付目論見書は、金融商品取引法（昭和                        23 年法律第     25 号）第   13 条の規定に基づく目論見書で
         す。」
         「ファンドに関するより詳細な情報を含む投資信託説明書（請求目論見書）が必要な場合は、販売
         会社にご請求いただければ当該販売会社を通じて交付されます。なお、請求を行った場合には、投
         資者の皆様がその旨を記録しておくこととされておりますのでご留意ください。」
         「 EDINET   （金融庁の開示書類閲覧ホームページ）で有価証券届出書等が開示されておりますので、
         詳細情報の内容はＷＥＢサイト（                   http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/                    ）でもご覧いただけま
         す。」
         「ファンドの受益証券の価格は、ファンドに組み入れられている有価証券の値動きのほか為替変動
         による影響を受けますが、これらの運用および為替相場の変動による損益は、すべて投資者の皆様
         に帰属します。」
         「投資者の皆様の投資元本は保証されているものではなく、受益証券１口当たり純資産価格の下落
         により、損失を被り、投資元本を割り込むことがあります。」
         「投資信託は預貯金と異なります。」
         「ファンドのお取引に関しては、金融商品取引法第                           37 条の６の規定（いわゆるクーリングオフ）の
         適用はありません。」
         ご投資にあたっては「外国証券取引口座」が必要である旨。
         有価証券届出書の提出をした日、届出の効力発生の有無を確認する方法、届出の効力が発生してい
         ない場合は記載内容について訂正が行われることがある旨、届出が効力を生じている旨および効力
         発生日
         クローズド期間がない旨。
         分配金に関するご留意事項
      （３）請求目論見書の表紙には次の文章が記載されます。
         「請求目論見書は、金融商品取引法第                    15 条第３項の規定により、投資者の皆様から請求された場合
         に交付されるものであり、請求を行った場合には、投資者の皆様がその旨の記録をしておくことと
         されておりますので、ご留意ください。」
      （４）   交付目論見書の最終頁の次に、「目論見書補完書面（投資信託）」を記載することがあります。
      （５）交付目論見書に運用実績として最新の数値を記載することがあります。
      （６）ファンド受益証券の券面は発行されません。
                                209/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     別紙　Ａ

                              定義
     本書では、以下の表現は以下の意味を有します。

     「営業日」または                ロンドン、ルクセンブルグ、ニューヨーク、および東京の銀行ならび

     「ファンド営業日」                に日本における金融商品取引業者が営業を行う日（土曜日または日曜
                     日を除きます。）、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する
                     ことのできるその他の日をいいます。
     「英文目論見書」                ファンドに関する         2004  年６月付英文目論見書をいい、適宜変更または

                     補足されます。
     「Ｓ＆Ｐ」                Ｓ＆Ｐグローバル・レーティングをいいます。

     「円」または「￥」                日本の法定通貨をいいます。

     「円ヘッジ資産形成型                円建で「円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券」と指定される受益証

                     券であり、分配については（もしあれば）、年単位で決定されるもの
     クラスＡ受益証券」
                     をいいます。
     「円ヘッジ資産形成型                円建で「円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券」と指定される受益証

                     券であり、分配については（もしあれば）、年単位で決定されるもの
     クラスＢ受益証券」
                     をいいます。
     「円ヘッジ受益証券」                円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＡ

                     受益証券、円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券または円ヘッジ毎月
                     分配型クラスＢ受益証券をいいます。ただし、文脈上別段の解釈が必
                     要な場合を除いて、「円ヘッジ受益証券」には、円ヘッジ資産形成型
                     クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジ
                     資産形成型クラスＢ受益証券および円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益
                     証券を含みます。
     「円ヘッジなし資産形成型                円建で「円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券」と指定される受

                     益証券であり、分配については（もしあれば）、年単位で決定される
     クラスＡ受益証券」
                     ものをいいます。
     「円ヘッジなし資産形成型                円建で「円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券」と指定される受

                     益証券であり、分配については（もしあれば）、年単位で決定される
     クラスＢ受益証券」
                     ものをいいます。
                                210/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     「円ヘッジなし受益証券」                円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジなし毎月分配型
                     クラスＡ受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券または
                     円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券をいいます。ただし、文脈
                     上別段の解釈が必要な場合を除いて、「円ヘッジなし受益証券」に
                     は、円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジなし毎月分
                     配型クラスＡ受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券お
                     よび円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券を含みます。
     「円ヘッジなし毎月分配型                円建で「円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券」と指定される受

                     益証券であり、分配については（もしあれば）、月単位で決定される
     クラスＡ受益証券」
                     ものをいいます。
     「円ヘッジなし毎月分配型                円建で「円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券」と指定される受

                     益証券であり、分配については（もしあれば）、月単位で決定される
     クラスＢ受益証券」
                     ものをいいます。
     「円ヘッジ毎月分配型                円建で「円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券」と指定される受益証

                     券であり、分配については（もしあれば）、月単位で決定されるもの
     クラスＡ受益証券」
                     をいいます。
     「円ヘッジ毎月分配型                円建で「円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券」と指定される受益証

                     券であり、分配については（もしあれば）、月単位で決定されるもの
     クラスＢ受益証券」
                     をいいます。
     「買付申込書」                管理会社または管理事務代行会社から入手することができる受益証券

                     の買付申込書をいいます。
     「買戻請求書」                管理会社または管理事務代行会社から入手できる買戻請求書をいいま

                     す。
     「買戻日」                各営業日またはファンドに関し管理会社が随時に決定することのでき

                     るその他の日をいいます。
     「管理会社」                ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドをい

                     います。
     「管理事務代行会社」                ファンドの管理事務代行会社としてのＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀

                     行株式会社をいいます。
     「管理事務代行契約」                2012  年２月８日に受託会社、管理会社および管理事務代行会社との間

                     で締結された       2006  年３月   30 日付管理事務代行契約に係る変更契約を締
                     結することによる管理事務代行契約をいい、適宜変更または補足され
                     ます。
                                211/226


                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     「金融商品取引法」                日本の金融商品取引法をいいます。

     「クラスＡ受益証券」                円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＡ

                     受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券または円ヘッジ
                     なし毎月分配型クラスＡ受益証券をいいます。ただし、文脈上別段の
                     解釈が必要な場合を除いて、「クラスＡ受益証券」には、円ヘッジ資
                     産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、
                     円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券および円ヘッジなし毎月分
                     配型クラスＡ受益証券を含みます。
     「クラスＢ受益証券」                円ヘッジ資産形成型クラスＢ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ

                     受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券または円ヘッジ
                     なし毎月分配型クラスＢ受益証券をいいます。ただし、文脈上別段の
                     解釈が必要な場合を除いて、「クラスＢ受益証券」には、円ヘッジ資
                     産形成型クラスＢ受益証券、円ヘッジ毎月分配型クラスＢ受益証券、
                     円ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券および円ヘッジなし毎月分
                     配型クラスＢ受益証券を含みます。
     「ＣＤＳＣ」                条件付後払申込手数料をいいます。

     「受益者」                当該時点における登録された受益証券の保有者をいい、共同登録者を

                     含みます。
     「受益者決議」                受益証券１口当たり純資産価格の総額がトラストの全シリーズ・トラ

                     ストの純資産総額の          50 ％以上となる受益証券の保有者が書面により承
                     認した決議、または受益者集会において受益証券１口当たり純資産価
                     格の総額がトラストの全シリーズ・トラストの純資産総額の                               50 ％以上
                     となる受益証券を保有する受益者により可決された決議をいいます。
     「受益証券」または                クラスＡ受益証券またはクラスＢ受益証券をいいます。文脈上別段の

                     解釈が必要な場合を除いて、「                受益証券     」という表現は、クラスＡ受
     「ファンド受益証券」
                     益証券およびクラスＢ受益証券を含みます。
     「受益証券１口当たり                クラス受益証券に関して、当該受益証券のクラスに帰属する純資産総

                     額を評価時に発行済の当該受益証券のクラス受益証券の口数で除して
     純資産価格」
                     算出される額をいいます。
     「受託会社」                トラストの受託者としてのＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カン

                     パニー（ケイマン）リミテッドをいいます。
     「純資産総額」                基本信託証書に従い計算されるファンドの純資産価額をいいます。

                                212/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     「シリーズ・トラスト」                受託会社と管理会社との間の信託証書に基づいて設立されたトラスト
                     のシリーズ・トラストである、ニッポン・オフショア・ファンズ－新
     および「ファンド」
                     興国社債オープンをいいます。
     「新興国市場」                「投資目的および投資方針」の項に記載の意味を有します。

     「設定日」または                円ヘッジ受益証券に関しては               2012  年３月   29 日、円ヘッジなし受益証券

                     に関しては      2013  年３月   22 日、または受益証券のクラスに関し管理会社
     「当初払込日」
                     が随時に決定することのできるその他の日をいいます。
     「代行協会員」                ファンドの代行協会員としてのＳＭＢＣ日興証券株式会社をいいま

                     す。
     「適格投資家」                （ａ）以下の（ⅰ）から（ⅳ）に該当しない者、法人または法主体を

                     いいます。（ⅰ）米国の市民もしくは居住者、米国で設立されたもし
                     くは存続するパートナーシップ、または米国法に基づき設立されたも
                     しくは存続する法人、信託もしくはその他の法主体、（ⅱ）ケイマン
                     諸島に居住もしくは住所を置く者もしくは法主体（慈善信託もしくは
                     その他の慈善団体、または免税もしくは非居住ケイマン諸島会社を除
                     きます。）、（ⅲ）適用法に違反することなく受益証券の購入もしく
                     は保有が不可能である者、ならびに（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）に規
                     定される者、法人もしくは法主体の保管者、名義人もしくは受託者、
                     または（ｂ）受託会社がファンドについて随時特定もしくは指定する
                     その他の者、法人もしくは法主体をいいます。
     「転換通知書」                管理会社または管理事務代行会社から入手することができる転換通知

                     書をいいます。
     「転換日」                各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する

                     ことのできるその他の日をいいます。
     「投資運用会社」                ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社をいいま

                     す。
     「投資運用契約」                管理会社と投資運用会社との間で締結された                       2012  年２月８日付投資運

                     用契約をいいます。
                                213/226





                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     「投資対象」                世界のいずれかの国、州もしくは地域に所在する個人、機関（法人化
                     されているか否かを問いません。）、ファンド、トラスト、政府もし
                     くは政府機関が発行した持分、株式、社債、不特定額面社債、ワラン
                     ト、転換社債、貸株、契約型投資信託の受益証券もしくは補助受益証
                     券、パートナーシップの持分、オプションもしくは先渡契約、通貨も
                     しくは金利スワップ、通貨先渡契約、レポ取引および逆レポ取引、譲
                     渡性預金証書、手形、債券、コマーシャル・ペーパーまたはすべての
                     種類の有価証券（デリバティブを含みます。）または借入金（もしく
                     はこれにかかるパーティシペーション）、会社型投資信託もしくは同
                     様のスキームへの加入、ならびに金融市場利益を獲得する短期投資も
                     しくは預金（定期預金、銀行引受手形その他銀行に対する債券を含み
                     ますが、これらに限られません。）をいいます。
     「トラスト」                ケイマン諸島法に基づき設立されたオープン・エンド型アンブレラ型

                     ユニット・トラストであるニッポン・オフショア・ファンズをいいま
                     す。
     「取引日」                各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する

                     ことのできるその他の日をいいます。
     「日本における営業日」                日本において銀行および日本における金融商品取引業者が営業を行う

                     日（土曜日または日曜日を除きます。）をいいます。
     「販売会社」または                受益証券の販売会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社をいいます。

     「日本における販売会社」
     「評価日」                各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する

                     ことのできるその他の日をいいます。
     「ファンド決議」                あるファンドの発行済受益証券口数の過半数の保有者が書面により承

                     認した決議、または当該ファンドの受益者集会において当該ファンド
                     の受益証券口数の過半数を保有する受益者により可決された決議をい
                     います。
     「副投資運用会社」                インサイト・インベストメント・マネジメント（グローバル）リミ

                     テッドをいいます。
     「副投資運用契約」                投資運用会社と副投資運用会社との間で締結された                           2012  年３月   28 日付

                     副投資運用契約をいいます。
     「分配期間」                前の分配基準日の翌日に開始し、分配基準日（同日を含みます。）に

                     終了する期間をいいます。
                                214/226



                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     「分配基準日」                （ｉ）円ヘッジ資産形成型クラスＡ受益証券、円ヘッジ資産形成型ク
                     ラスＢ受益証券、円ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券および円
                     ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券に関しては、毎年８月                                10 日も
                     しくは当該日がファンド営業日ではない場合には、翌ファンド営業
                     日、（ⅱ）円ヘッジ毎月分配型クラスＡ受益証券、円ヘッジ毎月分配
                     型クラスＢ受益証券、円ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券およ
                     び円ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券に関しては、毎月の                                  10 暦
                     日もしくは当該日がファンド営業日ではない場合には、翌ファンド営
                     業日または管理会社が随時に決定することのできるその他の日をいい
                     ます。
     「分配日」                各分配基準日の後４ファンド営業日目の日またはファンドもしくは受

                     益証券のいずれかのクラスに関し管理会社が適宜決定することのでき
                     るその他の日をいいます。
     「米国」                アメリカ合衆国、その領土および属領をいいます。

     「米ドル」                米国の法定通貨であるドルをいいます。

     または「     US$  」
     「保管会社」                ファンドの保管会社としての資格におけるＳＭＢＣ日興ルクセンブル

                     ク銀行株式会社をいいます。
     「保管契約」                2012  年２月８日に受託会社と保管会社との間で締結された                            2006  年３月

                     30 日付保管契約に係る変更契約を締結することによる保管契約をい
                     い、適宜変更または補足されます。
     「ムーディーズ」                ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクをいいます。

                                215/226









                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     独立監査人報告書
     新興国社債オープンの受託会社としての

     ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド御中
        監査意見

        我々の意見では、当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥
        当と認められた会計原則に準拠して、ニッポン・オフショア・ファンズのシリーズ・トラスト
        である新興国社債オープン（以下「シリーズ・トラスト」という。）の                                     2019  年８月    31 日現在の
        財務状態、ならびに同日に終了した年度の運用実績および純資産の変動について真実かつ公正
        に表示しているものと認める。
        我々が行った監査

        シリーズ・トラストの財務書類は、以下により構成される。
        ・ 2019  年８月   31 日現在の純資産計算書
        ・ 2019  年８月   31 日現在の投資有価証券明細表
        ・同日に終了した年度の運用計算書および純資産変動計算書
        ・重要な会計方針の概要を含む財務書類に対する注記
        意見の根拠

        我々は、国際監査基準（以下「ＩＳＡｓ」という。）に準拠して監査を行った。当該基準の下
        での我々の責任については、「財務書類の監査に関する監査人の責任」の項において詳述され
        ている。
        我々は、我々が入手した監査証拠が監査意見表明のための基礎を得るのに十分かつ適切である

        と判断している。
        独立性

        我々は国際会計士倫理基準審議会の職業会計士の倫理規程（以下「ＩＥＳＢＡ規程」とい
        う。）に従ってシリーズ・トラストから独立した立場にある。我々はＩＥＳＢＡ規程に従って
        他の倫理的な義務も果たしている。
        その他の情報

        経営陣は、年次報告書を構成するその他の情報（シリーズ・トラストの財務書類およびそれに
        対する我々の監査報告書は含まれない。）に関して責任を負う。
        シリーズ・トラストの財務書類に対する我々の意見は、その他の情報を対象としておらず、

        我々は、その他の情報に対していかなる形式の結論の保証も表明しない。
        シリーズ・トラストの財務書類の監査に関する我々の責任は、上記のその他の情報を精読し、

        当該情報が、財務書類または我々が監査で入手した知識と著しく矛盾していないか、もしくは
        重要な虚偽表示があると思われるかについて検討することである。我々が実施した調査に基づ
        き、当該情報に重要な虚偽表示があるという結論に達した場合、我々はその事実を報告する義
        務がある。この点に関し、我々に報告すべき事項はない。
        財務書類に対する経営陣の責任

        経営陣は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥当と認められた会計原
        則に準拠して真実かつ公正に表示された当財務書類の作成、ならびに不正または誤謬のいずれ
        に起因するかを問わず、重要な虚偽表示がない財務書類を作成するために必要であると経営陣
        が決定する内部統制に関して責任を負う。
                                216/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        財務書類の作成において、経営陣は、シリーズ・トラストが継続企業として存続する能力を評
        価し、それが適用される場合には、経営陣がシリーズ・トラストの清算または運用の中止を意
        図している、もしくは現実的にそれ以外の選択肢がない場合を除き、継続企業の前提に関する
        事象を適宜開示し、継続企業の会計基準を使用する責任を負う。
        財務書類の監査に関する監査人の責任

        我々の目的は、不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類に全体として重要な
        虚偽表示がないかどうかにつき合理的な保証を得ること、および監査意見を含む報告書を発行
        することである。合理的な保証は高度な水準の保証ではあるが、ＩＳＡｓに準拠して行われる
        監査が、重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は不正または
        誤謬により生じることがあり、単独でまたは全体として、当該財務書類に基づく利用者の経済
        的意思決定に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合に、重要とみなされる。
        ＩＳＡｓに準拠した監査の一環として、監査中、我々は専門的判断を下し、職業的懐疑心を

        保っている。また、以下も実行する。
        ・不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類の重要な虚偽表示のリスクを認識

         および評価し、それらのリスクに対応する監査手続を策定および実行し、我々の意見表明の
         ための基礎として十分かつ適切な監査証拠を得る。不正による重要な虚偽表示は共謀、偽
         造、意図的な削除、不正表示または内部統制の無効化によることがあるため、誤謬による重
         要な虚偽表示に比べて、見逃すリスクはより高い。
        ・シリーズ・トラストの内部統制の有効性についての意見を表明するためではなく、状況に適
         した監査手続を策定するために、監査に関する内部統制についての知識を得る。
        ・使用される会計方針の適切性ならびに経営陣が行った会計上の見積りおよび関連する開示の
         合理性を評価する。
        ・経営陣が継続企業の前提の会計基準を採用した適切性および、入手した監査証拠に基づき、
         シリーズ・トラストが継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせる可能性のある
         事象または状況に関連する重要な不確実性の有無について結論を下す。重要な不確実性が存
         在するという結論に達した場合、我々は、当報告書において、財務書類における関連する開
         示に対して注意喚起し、当該開示が不十分であった場合は、監査意見を修正する義務があ
         る。我々の結論は、当報告書の日付までに入手した監査証拠に基づく。しかし、将来の事象
         または状況が、シリーズ・トラストが継続企業として存続しなくなる原因となることがあ
         る。
        ・開示を含む財務書類の全体的な表示、構成および内容について、また、財務書類が、適正表
         示を実現する方法で対象となる取引および事象を表しているかについて評価する。
        我々は統治責任者に、特に、計画した監査の範囲および実施時期、ならびに我々が監査中に特

        定した内部統制における重大な不備を含む重大な監査所見に関して報告する。
        その他の事項

        監査意見を含む当報告書は、シリーズ・トラストの受託会社としてのＣＩＢＣバンク・アン
        ド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッドのためのみに、監査契約書の条項に従い作
        成されたものであり、他の目的はない。我々は、当意見を述べるにあたり、その他の目的に対
        して、または、我々の事前の書面による明確な同意なしに当報告書が提示される、または当報
        告書を入手するその他の者に対して責任を負わない。
        プライスウォーターハウスクーパース

        ケイマン諸島
        2019  年 12 月 16 日
                                217/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     Independent      Auditor's     Report

     To  CIBC   Bank   and  Trust   Company    （ Cayman    ） Limited    solely   in its capacity    as trustee   of Emerging     Market

     Corporate     Bond   Open   Fund
     Our  opinion

     In our  opinion,    the  financial    statements     give  a true  and  fair  view   of the  financial    position    of Emerging     Market

     Corporate     Bond   Open   Fund  （ the   Series   Trust   ᷿  , a series   trust  of Nippon    Offshore    Funds,   as at 31  August
     2019,   and  of the  results   of its operations     and  changes    in its net  assets   for  the  year  then  ended   in accordance     with
     generally     accepted    accounting     principles     in Luxembourg      applicable     to investment     funds.
     What   we  have  audited

     The  Series   Trust's    financial    statements     comprise    ：

     ・ the  statement     of net  assets   as at 31 August    2019;

     ・ the  statement     of investments      as at 31 August    2019;
     ・ the  statement     of operations     and  changes    in net  assets   for  the  year  then  ended;   and
     ・ the  notes   to the  financial    statements,     which   include    a summary     of significant     accounting     policies.
     Basis   for  opinion

     We  conducted     our  audit   in accordance      with  International      Standards     on  Auditing    （ ISAs  ） . Our  responsibilities

     under   those   standards     are  further    described     in the  Auditor's     responsibilities        for  the  audit   of the  financial
     statements     section    of our  report.
     We  believe    that  the  audit   evidence     we  have   obtained    is sufficient     and  appropriate      to provide    a basis   for  our

     opinion.
     Independence

     We  are  independent      of  the  Series   Trust   in accordance      with   the  International      Ethics   Standards     Board   for

     Accountants'      Code   of Ethics   for  Professional      Accountants      （ IESBA    Code  ） . We  have   fulfilled    our  other   ethical
     responsibilities       in accordance     with  the  IESBA    Code.
     Other   Information

     Management      is responsible      for  the  other   information.      The  other   information      comprises     the  Annual    Report   （ but

     does  not  include    the  Series   Trust's    financial    statements     and  our  auditor's    report   thereon   ） .
     Our  opinion    on  the  Series   Trust's    financial     statements     does   not  cover   the  other   information      and  we  do  not

     express    any  form   of assurance     conclusion     thereon.
     In connection     with  our  audit   of the  Series   Trust's    financial    statements,      our  responsibility       is to read  the  other

     information      identified     above   and,  in doing   so,  consider    whether    the  other   information      is materially     inconsistent
     with   the  financial     statements     or our  knowledge      obtained    in the  audit,   or otherwise     appears    to be  materially
     misstated.     If, based   on  the  work   we  have   performed,     we  conclude     that  there   is a material    misstatement      of this
     other   information,      we  are  required    to report   that  fact.  We  have  nothing    to report   in this  regard.
                                218/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     Responsibilities        of management      for  the  financial    statements
     Management      is responsible      for  the  preparation      of the  financial     statements     that  give   a true  and  fair  view   in

     accordance      with  generally     accepted    accounting     principles     in Luxembourg      applicable     to investment      funds,   and
     for  such  internal    control    as management      determines     is necessary     to enable   the  preparation      of financial    statements
     that  are  free  from   material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error.
     In preparing     the  financial     statements,      management      is responsible      for  assessing     the  Series   Trust's    ability   to

     continue    as a going   concern,    disclosing,     as applicable,     matters    related    to going   concern    and  using   the  going
     concern    basis   of  accounting      unless   management      either   intends    to  liquidate     the  Series   Trust   or  to  cease
     operations,     or has  no realistic    alternative     but  to do so.
     Auditor's     responsibilities       for  the  audit   of the  financial    statements

     Our  objectives     are  to obtain   reasonable     assurance     about   whether    the  financial    statements     as a whole   are  free

     from   material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error,   and  to issue   an  auditor's     report   that  includes    our
     opinion.    Reasonable      assurance     is a high  level   of assurance,     but  is not  a guarantee     that  an  audit   conducted     in
     accordance      with  ISAs   will  always    detect   a material    misstatement      when   it exists.   Misstatements       can  arise   from
     fraud   or error   and  are  considered     material    if, individually      or in the  aggregate,     they  could   reasonably     be expected
     to influence     the  economic     decisions     of users   taken   on the  basis   of these   financial    statements.
     As  part  of an  audit   in accordance      with   ISAs,   we  exercise    professional      judgment     and  maintain     professional

     scepticism     throughout     the  audit.   We  also  ：
     ・ Identify    and  assess   the  risks  of material    misstatement      of the  financial    statements,     whether    due  to fraud   or error,

      design   and  perform    audit   procedures     responsive     to those   risks,   and  obtain   audit   evidence    that  is sufficient     and
      appropriate      to provide    a basis   for  our  opinion.    The  risk  of not  detecting    a material    misstatement      resulting    from
      fraud   is higher    than   for  one  resulting     from   error,   as  fraud   may   involve    collusion,     forgery,    intentional
      omissions,     misrepresentations,         or the  override    of internal    control.
     ・ Obtain   an understanding       of internal    control    relevant    to the  audit   in order   to design   audit   procedures     that  are
      appropriate      in the  circumstances,       but  not  for  the  purpose    of expressing     an opinion    on the  effectiveness      of the
      Series   Trust's    internal    control.
     ・ Evaluate    the  appropriateness        of accounting     policies    used  and  the  reasonableness       of accounting     estimates     and
      related   disclosures     made   by management.
     ・ Conclude     on the  appropriateness       of management's       use  of the  going   concern    basis   of accounting     and,  based   on
      the  audit   evidence    obtained,     whether    a material    uncertainty     exists   related   to events   or conditions     that  may  cast
      significant     doubt   on  the  Series   Trust's    ability   to continue    as a going   concern.    If we  conclude     that  a material
      uncertainty      exists,   we  are  required    to draw   attention    in our  auditor's     report   to the  related    disclosures     in the
      financial    statements     or,  if such  disclosures     are  inadequate,      to modify    our  opinion.    Our  conclusions      are  based
      on  the  audit   evidence     obtained    up  to the  date  of our  auditor's     report.   However,     future   events   or conditions
      may  cause   the  Series   Trust   to cease   to continue    as a going   concern.
     ・ Evaluate    the  overall    presentation,      structure    and  content    of the  financial    statements,     including     the  disclosures,
      and  whether    the  financial     statements     represent     the  underlying      transactions      and  events    in a manner    that
      achieves    fair  presentation.
     We  communicate       with  those   charged    with  governance      regarding,     among    other   matters,    the  planned    scope   and

     timing   of the  audit   and  significant     audit   findings,    including     any  significant     deficiencies      in internal    control    that
     we  identify    during   our  audit.
                                219/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     Other   Matter
     This   report,    including     the  opinion,    has  been   prepared     for  and  only   for  CIBC   Bank   and  Trust   Company

     （ Cayman    ） Limited    solely   in its  capacity    as trustee   of the  Series   Trust   in accordance      with  the  terms   of our
     engagement      letter   and  for  no  other   purpose.    We  do  not,  in giving   this  opinion,    accept   or assume    responsibility
     for  any  other   purpose    or to any  other   person   to whom   this  report   is shown   or into  whose   hands   it may  come   save
     where   expressly     agreed   by our  prior   consent    in writing.
     PricewaterhouseCoopers

     Cayman    Islands
     16 December,     2019
      㭎ઊᠰ漰Ŷﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潧ⱦ큑祈َ

      が別途保管しています。
    次へ

                                220/226















                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019  年４月   23 日

     BNY  メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド
      取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                            指定有限責任社員

                                                 三   上　    和   彦   ㊞
                                        公認会計士
                            業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第                 193  条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「管理会社の経理

     状況」に掲げられている             BNY  メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドの                               2018  年１月１日から
     2018  年 12 月 31 日までの第      40 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
     算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
     し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正
     に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表
     明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査
     を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を
     得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
     続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて
     選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
     が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表
     の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその
     適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが
     含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
     て、  BNY  メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドの                               2018  年 12 月 31 日現在の財政状態並びに同
     日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代理人が

        別途保管している。
                                221/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     独立監査人報告書
     新興国社債オープンの受託会社としての

     ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド御中
        監査意見

        我々の意見では、当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥
        当と認められた会計原則に準拠して、ニッポン・オフショア・ファンズのシリーズ・トラスト
        である新興国社債オープン（以下「シリーズ・トラスト」という。）の                                     2018  年８月    31 日現在の
        財務状態、ならびに同日に終了した年度の運用実績および純資産の変動について真実かつ公正
        に表示しているものと認める。
        我々が行った監査

        シリーズ・トラストの財務書類は、以下により構成される。
        ・ 2018  年８月   31 日現在の純資産計算書
        ・ 2018  年８月   31 日現在の投資有価証券明細表
        ・同日に終了した年度の運用計算書および純資産変動計算書
        ・重要な会計方針の概要を含む財務書類に対する注記
        意見の根拠

        我々は、国際監査基準（以下「ＩＳＡｓ」という。）に準拠して監査を行った。当該基準の下
        での我々の責任については、「財務書類の監査に関する監査人の責任」の項において詳述され
        ている。
        我々は、我々が入手した監査証拠が監査意見表明のための基礎を得るのに十分かつ適切である

        と判断している。
        独立性

        我々は国際会計士倫理基準審議会の職業会計士の倫理規程（以下「ＩＥＳＢＡ規程」とい
        う。）に従ってシリーズ・トラストから独立した立場にある。我々はＩＥＳＢＡ規程に従って
        他の倫理的な義務も果たしている。
        その他の情報

        経営陣は、年次報告書を構成するその他の情報（シリーズ・トラストの財務書類およびそれに
        対する我々の監査報告書は含まれない。）に関して責任を負う。
        シリーズ・トラストの財務書類に対する我々の意見は、その他の情報を対象としておらず、

        我々は、その他の情報に対していかなる形式の結論の保証も表明しない。
        シリーズ・トラストの財務書類の監査に関する我々の責任は、上記のその他の情報を精読し、

        当該情報が、財務書類または我々が監査で入手した知識と著しく矛盾していないか、もしくは
        重要な虚偽表示があると思われるかについて検討することである。我々が実施した調査に基づ
        き、当該情報に重要な虚偽表示があるという結論に達した場合、我々はその事実を報告する義
        務がある。この点に関し、我々に報告すべき事項はない。
        財務書類に対する経営陣の責任

        経営陣は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥当と認められた会計原
        則に準拠して真実かつ公正に表示された当財務書類の作成、ならびに不正または誤謬のいずれ
        に起因するかを問わず、重要な虚偽表示がない財務書類を作成するために必要であると経営陣
        が決定する内部統制に関して責任を負う。
                                222/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
        財務書類の作成において、経営陣は、シリーズ・トラストが継続企業として存続する能力を評
        価し、それが適用される場合には、経営陣がシリーズ・トラストの清算または運用の中止を意
        図している、もしくは現実的にそれ以外の選択肢がない場合を除き、継続企業の前提に関する
        事象を適宜開示し、継続企業の会計基準を使用する責任を負う。
        財務書類の監査に関する監査人の責任

        我々の目的は、不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類に全体として重要な
        虚偽表示がないかどうかにつき合理的な保証を得ること、および監査意見を含む報告書を発行
        することである。合理的な保証は高度な水準の保証ではあるが、ＩＳＡｓに準拠して行われる
        監査が、重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は不正または
        誤謬により生じることがあり、単独でまたは全体として、当該財務書類に基づく利用者の経済
        的意思決定に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合に、重要とみなされる。
        ＩＳＡｓに準拠した監査の一環として、監査中、我々は専門的判断を下し、職業的懐疑心を

        保っている。また、以下も実行する。
        ・不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類の重要な虚偽表示のリスクを認識

         および評価し、それらのリスクに対応する監査手続を策定および実行し、我々の意見表明の
         ための基礎として十分かつ適切な監査証拠を得る。不正による重要な虚偽表示は共謀、偽
         造、意図的な削除、不正表示または内部統制の無効化によることがあるため、誤謬による重
         要な虚偽表示に比べて、見逃すリスクはより高い。
        ・シリーズ・トラストの内部統制の有効性についての意見を表明するためではなく、状況に適
         した監査手続を策定するために、監査に関する内部統制についての知識を得る。
        ・使用される会計方針の適切性ならびに経営陣が行った会計上の見積りおよび関連する開示の
         合理性を評価する。
        ・経営陣が継続企業の前提の会計基準を採用した適切性および、入手した監査証拠に基づき、
         シリーズ・トラストが継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせる可能性のある
         事象または状況に関連する重要な不確実性の有無について結論を下す。重要な不確実性が存
         在するという結論に達した場合、我々は、当報告書において、財務書類における関連する開
         示に対して注意喚起し、当該開示が不十分であった場合は、監査意見を修正する義務があ
         る。我々の結論は、当報告書の日付までに入手した監査証拠に基づく。しかし、将来の事象
         または状況が、シリーズ・トラストが継続企業として存続しなくなる原因となることがあ
         る。
        ・開示を含む財務書類の全体的な表示、構成および内容について、また、財務書類が、適正表
         示を実現する方法で対象となる取引および事象を表しているかについて評価する。
        我々は統治責任者に、特に、計画した監査の範囲および実施時期、ならびに我々が監査中に特

        定した内部統制における重大な不備を含む重大な監査所見に関して報告する。
        その他の事項

        監査意見を含む当報告書は、シリーズ・トラストの受託会社としてのＣＩＢＣバンク・アン
        ド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッドのためのみに、監査契約書の条項に従い作
        成されたものであり、他の目的はない。我々は、当意見を述べるにあたり、その他の目的に対
        して、または、我々の事前の書面による明確な同意なしに当報告書が提示される、または当報
        告書を入手するその他の者に対して責任を負わない。
        プライスウォーターハウスクーパース

        ケイマン諸島
        2018  年 12 月 19 日
                                223/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     Independent      Auditor's     Report
     To  CIBC   Bank   and  Trust   Company    （ Cayman    ） Limited    solely   in its capacity    as trustee   of Emerging     Market

     Corporate     Bond   Open   Fund
     Our  opinion

     In our  opinion,    the  financial    statements     give  a true  and  fair  view   of the  financial    position    of Emerging     Market

     Corporate     Bond   Open   Fund  （ the   Series   Trust   ᷿  , a series   trust  of Nippon    Offshore    Funds   as at 31  August
     2018,   and  of the  results   of its operations     and  changes    in its net  assets   for  the  year  then  ended   in accordance     with
     generally     accepted    accounting     principles     in Luxembourg      applicable     to investment     funds.
     What   we  have  audited

     The  Series   Trust's    financial    statements     comprise    ：

     ・ the  statement     of net  assets   as at 31 August    2018;

     ・ the  statement     of investments      as at 31 August    2018;
     ・ the  statement     of operations     and  changes    in net  assets   for  the  year  then  ended;   and
     ・ the  notes   to the  financial    statements,     which   include    a summary     of significant     accounting     policies.
     Basis   for  opinion

     We  conducted     our  audit   in accordance      with  International      Standards     on  Auditing    （ ISAs  ） . Our  responsibilities

     under   those   standards     are  further    described     in the  Auditor's     responsibilities        for  the  audit   of the  financial
     statements     section    of our  report.
     We  believe    that  the  audit   evidence     we  have   obtained    is sufficient     and  appropriate      to provide    a basis   for  our

     opinion.
     Independence

     We  are  independent      of  the  Series   Trust   in accordance      with   the  International      Ethics   Standards     Board   for

     Accountants'      Code   of Ethics   for  Professional      Accountants      （ IESBA    Code  ） . We  have   fulfilled    our  other   ethical
     responsibilities       in accordance     with  the  IESBA    Code.
     Other   Information

     Management      is responsible      for  the  other   information.      The  other   information      comprises     the  Annual    Report   （ but

     does  not  include    the  Series   Trust's    financial    statements     and  our  auditor's    report   thereon   ） .
     Our  opinion    on  the  Series   Trust's    financial     statements     does   not  cover   the  other   information      and  we  do  not

     express    any  form   of assurance     conclusion     thereon.
     In connection     with  our  audit   of the  Series   Trust's    financial    statements,      our  responsibility       is to read  the  other

     information      identified     above   and,  in doing   so,  consider    whether    the  other   information      is materially     inconsistent
     with   the  financial     statements     or our  knowledge      obtained    in the  audit,   or otherwise     appears    to be  materially
     misstated.     If, based   on  the  work   we  have   performed,     we  conclude     that  there   is a material    misstatement      of this
     other   information,      we  are  required    to report   that  fact.  We  have  nothing    to report   in this  regard.
                                224/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     Responsibilities        of management      for  the  financial    statements
     Management      is responsible      for  the  preparation      of the  financial     statements     that  give   a true  and  fair  view   in

     accordance      with  generally     accepted    accounting     principles     in Luxembourg      applicable     to investment      funds,   and
     for  such  internal    control    as management      determines     is necessary     to enable   the  preparation      of financial    statements
     that  are  free  from   material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error.
     In preparing     the  financial     statements,      management      is responsible      for  assessing     the  Series   Trust's    ability   to

     continue    as a going   concern,    disclosing,     as applicable,     matters    related    to going   concern    and  using   the  going
     concern    basis   of  accounting      unless   management      either   intends    to  liquidate     the  Series   Trust   or  to  cease
     operations,     or has  no realistic    alternative     but  to do so.
     Auditor's     responsibilities       for  the  audit   of the  financial    statements

     Our  objectives     are  to obtain   reasonable     assurance     about   whether    the  financial    statements     as a whole   are  free

     from   material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error,   and  to issue   an  auditor's     report   that  includes    our
     opinion.    Reasonable      assurance     is a high  level   of assurance,     but  is not  a guarantee     that  an  audit   conducted     in
     accordance      with  ISAs   will  always    detect   a material    misstatement      when   it exists.   Misstatements       can  arise   from
     fraud   or error   and  are  considered     material    if, individually      or in the  aggregate,     they  could   reasonably     be expected
     to influence     the  economic     decisions     of users   taken   on the  basis   of these   financial    statements.
     As  part  of an  audit   in accordance      with   ISAs,   we  exercise    professional      judgment     and  maintain     professional

     scepticism     throughout     the  audit.   We  also  ：
     ・ Identify    and  assess   the  risks  of material    misstatement      of the  financial    statements,     whether    due  to fraud   or error,

      design   and  perform    audit   procedures     responsive     to those   risks,   and  obtain   audit   evidence    that  is sufficient     and
      appropriate      to provide    a basis   for  our  opinion.    The  risk  of not  detecting    a material    misstatement      resulting    from
      fraud   is higher    than   for  one  resulting     from   error,   as  fraud   may   involve    collusion,     forgery,    intentional
      omissions,     misrepresentations,         or the  override    of internal    control.
     ・ Obtain   an understanding       of internal    control    relevant    to the  audit   in order   to design   audit   procedures     that  are
      appropriate      in the  circumstances,       but  not  for  the  purpose    of expressing     an opinion    on the  effectiveness      of the
      Series   Trust's    internal    control.
     ・ Evaluate    the  appropriateness        of accounting     policies    used  and  the  reasonableness       of accounting     estimates     and
      related   disclosures     made   by management.
     ・ Conclude     on the  appropriateness       of management's       use  of the  going   concern    basis   of accounting     and,  based   on
      the  audit   evidence    obtained,     whether    a material    uncertainty     exists   related   to events   or conditions     that  may  cast
      significant     doubt   on  the  Series   Trust's    ability   to continue    as a going   concern.    If we  conclude     that  a material
      uncertainty      exists,   we  are  required    to draw   attention    in our  auditor's     report   to the  related    disclosures     in the
      financial    statements     or,  if such  disclosures     are  inadequate,      to modify    our  opinion.    Our  conclusions      are  based
      on  the  audit   evidence     obtained    up  to the  date  of our  auditor's     report.   However,     future   events   or conditions
      may  cause   the  Series   Trust   to cease   to continue    as a going   concern.
     ・ Evaluate    the  overall    presentation,      structure    and  content    of the  financial    statements,     including     the  disclosures,
      and  whether    the  financial     statements     represent     the  underlying      transactions      and  events    in a manner    that
      achieves    fair  presentation.
     We  communicate       with  those   charged    with  governance      regarding,     among    other   matters,    the  planned    scope   and

     timing   of the  audit   and  significant     audit   findings,    including     any  significant     deficiencies      in internal    control    that
     we  identify    during   our  audit.
                                225/226




                                                           EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                                 有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
     Other   Matter
     This   report,    including     the  opinion,    has  been   prepared     for  and  only   for  CIBC   Bank   and  Trust   Company

     （ Cayman    ） Limited    solely   in its  capacity    as trustee   of the  Series   Trust   in accordance      with  the  terms   of our
     engagement      letter   and  for  no  other   purpose.    We  do  not,  in giving   this  opinion,    accept   or assume    responsibility
     for  any  other   purpose    or to any  other   person   to whom   this  report   is shown   or into  whose   hands   it may  come   save
     where   expressly     agreed   by our  prior   consent    in writing.
     PricewaterhouseCoopers

     Cayman    Islands
     December     19,  2018
      㭎ઊᠰ漰Ŷﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潧ⱦ큑祈َ

      が別途保管しています。
                                226/226

PDFをダウンロード

関連コンテンツ