ダイビル株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出日 | |
提出者 | ダイビル株式会社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
ダイビル株式会社(E03861)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 31-関東1-2
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年2月28日
【会社名】 ダイビル株式会社
【英訳名】 DAIBIRU CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 園 部 俊 行
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島三丁目6番32号
【電話番号】 06(6441)1933番(代表)
【事務連絡者氏名】 財務・経理部長 関 口 健 一
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島三丁目6番32号
【電話番号】 06(6441)1933番(代表)
【事務連絡者氏名】 財務・経理部長 関 口 健 一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
10,000百万円
【今回の募集金額】
【発行登録書の内容】
提出日 2019年1月4日
効力発生日 2019年1月14日
有効期限 2021年1月13日
発行登録番号 31-関東1
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
31-関東1-1 2019年7月12日 20,000百万円 - -
20,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(20,000百万円)
(注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
した。
30,000百万円
【残額】 (発行予定額-実績合計額-減額総額)
(30,000百万円)
(注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
き算出した。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
ダイビル株式会社東京営業部
【縦覧に供する場所】
(東京都千代田区内幸町一丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
銘柄 ダイビル株式会社第20回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000,000,000円
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金10,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.340%
利払日 毎年3月5日及び9月5日
1 利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下
償還期日という。)までこれをつけ、2020年9月5日を第1回の支
払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の
各5日にその日までの前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の
日割をもってこれを計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記((注)第11項「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2030年3月5日
1 償還価額
各社債の金額100円につき金100円。
2 償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2030年3月5日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日
償還の方法 にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替
機関」欄に定める振替機関の業務規程等に別途定める場合を除き、
いつでもこれを行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記((注)第11項「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円。
申込証拠金(円) 申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年2月28日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年3月5日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている
担保
資産はない。
1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国
内で既に発行したもしくは国内で今後発行する他の無担保社債(ただ
し、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条
項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供(当社の
所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産に
つき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の
特定の債務以外の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下担保提
供という。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に
基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。(したがって、
財務上の特約(担保提供制限)
本社債は、当社が国内で既に発行したもしくは国内で今後発行する他
の無担保社債(ただし、担付切換条項が特約されている無担保社債を
除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。)
2 ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を
設定できない場合には、当社は社債権者集会の決議を得て本社債のた
めに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
3 当社が本「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項または第2項に
より本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記
その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41
条第4項の規定に準じて公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付
切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合
財務上の特約(その他の条項)
に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するため担保提供をする旨の特約
または当社が自らいつでも担保提供をすることができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からA(シングルA)の信用格
付を2020年2月28日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるものとし、同法第67条第1項の規定により社債券を発
行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1)当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託した。
(2)本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また社債権者との間にいかなる
代理関係及び信託関係も有していない。
(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を(注)第6項「公告の方法」に定める方法により
社債権者に通知する。
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5 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪
失する。
①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。
②当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは当社以外の社債またはその他
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は
この限りではない。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併
の場合を除く。)の取締役会決議をしたとき。
⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の
命令を受けたとき。
(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を(注)第6
項「公告の方法」に定める方法により公告するものとする。
6 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が
生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙
(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載することによりこれを行
う。
7 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
8 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、(注)第4項第(1)号を除く。)の変更は、法令に
定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可
を必要とする。
(2)前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 社債権者集会
(1)本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによ
る。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集する
ものとし、会日より少なくとも3週間前に本種類の社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各
号所定の事項を(注)第6項「公告の方法」に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3)本種類の社債総額(償還済の額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替
法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的たる事項及び招集の理由を記載し
た書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1)(注)第6項「公告の方法」に定める公告に関する費用
(2)(注)第9項「社債権者集会」に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄の振替機関の業務規程等に従って支払われ
る。
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2 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 3,500
額につき共同して買
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 3,100
取引受を行う。
2 本社債の引受手数料
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 2,400
は各社債の金額100円
につき金45銭とす
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 1,000
る。
10,000
計 ― ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
3 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
10,000 55 9,945
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,945百万円は、全額を2020年5月28日に第11回無担保社債の償還資金の一部に充当する予定
であります。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第 147 期 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第148期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第148期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月13日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第148期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月13日関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
上記1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年2月28日)までに、金融商品取引法第24条の
5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月28
日に関東財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年2月28日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
ダイビル株式会社本店
(大阪市北区中之島三丁目6番32号)
ダイビル株式会社東京営業部
(東京都千代田区内幸町一丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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