ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 有価証券届出書（参照方式）

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               ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
                    有価証券届出書（参照方式）
  【表紙】

  【提出書類】       有価証券届出書

  【提出先】       関東財務局長

  【提出日】       令和２年２月27日

  【会社名】       ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー

         (MUFG Securities  EMEA plc)
  【代表者の役職氏名】       チーフ・フィナンシャル・オフィサー　クリス・カイル

         (Chris  Kyle, Chief Financial  Officer)
  【本店の所在の場所】       英国ロンドン市ロープメーカー・ストリート25          ロープメー

         カー・プレイス   EC2Y 9AJ
         (Ropemaker  Place,  25 Ropemaker  Street,  London  EC2Y 9AJ,
         England)
  【代理人の氏名又は名称】       弁護士　  藤田　元康

  【代理人の住所又は所在地】       東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル

         外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
  【電話番号】       03 (6212)  1200

  【事務連絡者氏名】       弁護士　宮下　公輔

  【連絡場所】       東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル

         外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
  【電話番号】       03 (6212)  1200

  【届出の対象とした売出有価証券       社債

  の種類】
  【届出の対象とした売出金額】       50億円（予定）

  【安定操作に関する事項】       該当なし

  【縦覧に供する場所】       該当なし

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  第一部【証券情報】

  第１【募集要項】

  該当事項なし。

  第２【売出要項】

  １【売出有価証券】

  【売出社債（短期社債を除く。）】
        売出券面額の総額        売出しに係る社債の所有者の

   銘　　　　　　柄         売出価額の総額
       又は売出振替社債の総額         住所及び氏名又は名称
               東京都千代田区丸の内二丁目５番
               ２号
               三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
               証券株式会社
  ＭＵＦＧセキュリティーズＥ
  ＭＥＡ・ピーエルシー    2025年
               愛媛県松山市三番町五丁目10番地
  ３月10日満期   期限前償還条項
               １
  付 日経平均株価・ユーロ・ス
        50億円（予定）    50億円（予定）   四国アライアンス証券株式会社
         注(1)    注(1)
  トックス50  Ⓡ 複数株価指数連
               宮城県仙台市青葉区中央一丁目７
  動３段デジタルクーポン    円建
               番５号
  社債
               七十七証券株式会社
  （以下「本社債」という。）
               三重県津市岩田21番27号

               百五証券株式会社
                （以下「売出人」という。）
  記名・無記名の別    各社債の金額       利率      償還期限
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        (ⅰ) 2020年３月26日（同日を含む。）から2020年６月10
         日（同日を含まない。）までの期間：       年（未定）％
         （年0.80％以上年2.20％以下を仮条件とする。）
        (ⅱ) 2020年６月10日（同日を含む。）から満期日（同日

         を含まない。）までの期間：
         対象株価指数の評価価格により以下のとおり変動す

         る。
         （イ）すべての対象株価指数の評価価格がそれぞれの

         トリガー価格以上の場合
          年7.00％（以下「ハイクーポン」という。）

      100 万円            2025 年３月10日
   無記名式
      注(3)             　注(4)
         （ロ）(a)いずれかまたはすべての対象株価指数の評
         価価格がそれぞれのトリガー価格未満であり、か
         つ、(b)すべての対象株価指数の評価価格がそれ
         ぞれの基準価格以上の場合
          年（未定）％（年0.80％以上年2.20％以下を仮

          条件とする。）   （以下「ミドルクーポン」とい
          う。）
         （ハ）いずれかまたはすべての対象株価指数の評価価

         格がそれぞれの基準価格未満の場合
          年0.10％  （以下「ロークーポン」という。）

            注(2)

          摘　　　　　要
  本社債は、ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）が設定している80億
  米ドル・ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づいて発行される。
  本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供さ
  れ、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
  なお、発行会社は、本書日付現在、ムーディーズ・ジャパン株式会社からA1の長期発行体格付を、S&Pグローバル・
  レーティング・ジャパン株式会社からAの格付を付与されているが、この格付は直ちに発行会社により発行される個
  別の社債に適用されるものではない。
  本社債のその他の主要な条項および条件（以下「本社債の要項」という。）については、下記「売出社債のその他
  の主要な要項」を参照のこと。
  注(1) 本社債は、ユーロ市場で発行された後、日本で売り出される。同市場で発行される本社債の額面総額は50億円（予

   定）である。本社債の発行に関する未定および予定の条件は、本売出しにおける需要状況を勘案した上で2020年３月
   16日までに決定される。したがって、最終的な売出券面額の総額および売出価額の総額は、需要状況次第で、上記の
   金額と大きく相違する可能性がある。
  　(2) 本社債の付利は、2020年３月26日（同日を含む。）から開始する。なお、上記未定の利率は、上記仮条件の範囲外と
   なる場合がある。「利率」において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項                － (２)償還および買入
   れ － 用語の定義」において定義される。
  　(3) 期限前に償還されない場合、本社債は、観察期間中の対象株価指数の動きにより、額面金額の100％または100万円×
   ワーストパフォーマンス指数の最終評価価格÷ワーストパフォーマンス指数の当初価格により計算される円貨額によ
   り償還される。後記「売出社債のその他の主要な要項         － (２)償還および買入れ    － （a）満期償還」を参照のこと。
   本注(3)において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項            － (２)償還および買入れ    － 用語の定義」
   において定義されている。
  　(4) 本社債は、各期限前償還判定日の対象株価指数終値により、該当する期限前償還日に額面金額により償還されること
   がある。後記「売出社債のその他の主要な要項        － (２)償還および買入れ    － （b）期限前償還」を参照のこと。本注
   (4)において使用される用語は後記「売出社債のその他の主要な要項            － (２)償還および買入れ    － 用語の定義」にお
   いて定義されている。なお、その他の期限前償還については後記           「売出社債のその他の主要な要項      － (２)償還およ
   び買入れ  － 対象株価指数の廃止／計算方法の変更」、「売出社債のその他の主要な要項             － (２)償還および買入れ
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   － （c）税制上の変更による償還」および「売出社債のその他の主要な要項            － (５)債務不履行事由」を参照のこ
   と。
  　(5) 「第一部、第２　売出要項」に記載する本社債に関する要項は、2020年３月13日（ロンドン時間）付の最終条件書
   （以下「最終条件書」という。）により確定する（ただし、その後に決定が予定されている事項を除く。）。
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  ２【売出しの条件】
              売出しの委託

          申　込  申　　込  を受けた者の   売出しの委託
  売出価格   申込期間   申込単位            摘　　要
          証拠金  受付場所  住所、氏名又   契約の内容
              は名称
           売出人および
           登録金融機関
    2020 年３月18
  額面金額         の日本におけ        受渡は2020年
    日より
  (100 万円 )   100 万円 単位 な　し  る本店、各支   該当事項なし   該当事項なし   ３月26日に行
    同年３月25日
  の100％         店および各営        われる。
    まで
           業部店
           注(6)
  注(1) 本社債の申込みおよび払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国証券取引口

   座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。
   この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取
   引口座約款が交付される。申込人が外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い本社債の
   券面の交付は行われない。本社債の券面については、後記「売出社債のその他の主要な要項                －（12）その他   －
   （ｂ）」を参照のこと。
  (2) 本社債は、2020年３月25日（以下「発行日」という。）にユーロ市場で発行される。本社債は上場されない。
  (3) 本社債は合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）に基づく登録がなされておらず、またなされる予定もなく、
   合衆国内において、または合衆国人に対しもしくは合衆国人の計算で、もしくは合衆国人の利益のために募集または
   販売されてはならない。ただし、同証券法の登録要件を免除される一定の取引により行われる場合はこの限りでな
   い。本注記において使用される用語は、同証券法に基づくレギュレーションS（以下「レギュレーションS」とい
   う。）により付与された意味を有する。
  (4) 本社債は合衆国税法の要件に服し、合衆国もしくはその属領においてまたは合衆国人に対して募集、販売または交付
   されてはならない。ただし、合衆国の税規則により認められる一定の取引についてはこの限りでない。本注記におい
   て使用される用語は、1986年合衆国内国歳入法および同法に基づく諸規則により付与された意味を有する。
  (5) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）または英国における一般投資家に対して募集、販売またはその他入
   手可能とされることは意図されておらず、かかる一般投資家に対して募集、販売またはその他入手可能とされるべき
   ではない。これらの目的上、一般投資家とは、(ⅰ)指令2014/65/EU（その後の改正を含み、以下「第二次金融商品市
   場指令」という。）第４(1)条第11号において定義される一般顧客、(ⅱ)指令（EU）第2016/97（その後の改正を含
   み、以下「保険販売業務指令」という。）の意味における顧客（かかる顧客が第二次金融商品市場指令第４(1)条第10
   号において定義されるプロ顧客としての資格を有していない場合）または(ⅲ)規則（EU）第2017/1129（その後の改正
   を含み、以下「目論見書規則」という。）において定義される適格投資家でない者のいずれかの者（またはこれらの
   複数に該当する者）をいう。したがって、EEAまたは英国における一般投資家に対する本社債の募集もしくは販売また
   はその他本社債を入手可能にするために規則（EU）第1286/2014（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」とい
   う。）により要求される重要情報書類は一切作成されておらず、そのため、EEAまたは英国における一般投資家に対す
   る本社債の募集もしくは販売またはその他本社債を入手可能にすることはPRIIPs規則に基づき不適法となることがあ
   る。
  (6) 売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託している場合が
   ある。
  (7) 発行会社の格付の変更や金融市場の重大な変動により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、売出期間、受
   渡期日および発行日のいずれかまたはすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
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  本社債の投資に伴う主要な     リスクとご留意事項
  1. 本社債の投資に伴う主要なリスクについて
  　本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、以下に記載される主要なリスクを理解した上で投資判断
  を行うべきである。
  　ただし、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
  (1) 元本毀損リスク

  　満期償還の場合、観察期間（下記「売出社債のその他の主要な要項              -(2)償還および買入れ    –用語の定
  義」に定義される。）における日経平均株価および／またはユーロ・ストックス50               Ⓡインデックスの水準が一
  度でもノックイン価格（下記「売出社債のその他の主要な要項            -(2)償還および買入れ    –用語の定義」に定
  義される。）以下になると、本社債の償還金額は、最終評価日（下記「売出社債のその他の主要な要項                   -(2)
  償還および買入れ    -用語の定義」に定義される。）に有効な日経平均株価および／またはユーロ・ストック
  ス50 Ⓡインデックスの値によって決定される。この場合、本社債に対する投資金額を全額回収することができ
  ない可能性が生じる。
  (2) 利率変動リスク
  　本社債の利率は、初回の利払日（下記「売出社債のその他の主要な要項              -(1)利息  -(ａ)固定利率期間」
  に定義される。）には固定利率が適用されるが、２回目以降の各利払日には、日経平均株価および／または
  ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスの値により変動する利率が適用される。そのため、日経平均株価およ
  び／またはユーロ・ストックス50      Ⓡインデックスの水準によっては、当初期待した利率が適用されない場合が
  ある。
  (3) 償還期限に関するリスク
  　本社債の利息は、期限前の償還日以後発生しない。このため期限前の償還により、本社債の所持人（以下
  「本社債権者」という。）は当初期待した利回りを得られない可能性がある。
  (4) 再投資リスク
  　本社債が、期限前に償還された場合、その償還金額や利息をその時点での一般実勢レートで再投資しても、
  本社債権者は本社債の投資利回りと同等の利回りが得られない可能性がある。
  (5) 流動性リスク
  　本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社、売出人およびそれらの関連会社等は現在、本社債
  を流通市場に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。このため、本社債権者
  は、本社債を償還前に売却できない場合がありうる。
  　また、たとえ本社債を売却できたとしても、こうした流動性の低さは本社債の中途売却価格を低下させる要
  因になりうる。このため、その売却価格が投資金額を著しく下回る可能性がある。
  (6) 信用リスク
  　発行会社の財務・経営状況の悪化により、本社債の利息または償還金額の支払いがその支払期日に遅延する
  可能性、または支払われない可能性がある。また、発行会社の財務・経営状況の悪化またはこれに伴う外部評
  価の変化が、償還日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
  　一般的に、発行会社への信用格付は、発行会社の債務支払能力を示すものとされるが、当該格付はすべての
  潜在的リスクを反映していない可能性がある。また当該格付は格付機関により、いつでも変更または取下げら
  れる可能性がある。
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  (7) 価格変動リスク
  　本社債の評価価値および売却価格は、以下に掲げる様々な要因の影響を受ける。また、かかる要因の影響が
  相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定で、ある要因だけが変動し
  たと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
  ① 日経平均株価および／またはユーロ・ストックス50          Ⓡインデックス
   　本社債の満期償還金額（下記「売出社債のその他の主要な要項             -(2)償還および買入れ    -（a）満期償
   還」に定義される。)、利率および期限前償還の有無は日経平均株価および／またはユーロ・ストックス50                    Ⓡ
   インデックス   によって決定される。一般的に、日経平均株価および／またはユーロ・ストックス50                Ⓡイン
   デックス  が上昇すると、本社債の価値は上昇し、日経平均株価および／またはユーロ・ストックス50                 Ⓡイン
   デックス  が下落すると、本社債の価値は下落することが予想される。
  ② 金利
   　本社債は円建であるため、円金利の変動は本社債の価値に影響を与える。一般的に、本社債の価値は、円
   金利が低下すると上昇し、円金利が上昇すると下落すると予想される。
  ③ 予想変動率
   　予想変動率とは、ある期間に予想される指数の変動の幅と頻度を表わす。日経平均株価および／または
   ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックス   、金利などの予想変動率の変動が本社債の価値に悪影響を与えること
   がある。
  ④ 信用力および信用格付
   　本社債の価値は、発行会社の信用に対する投資家の評価により影響を受けると予想される。通常、かかる
   投資家の認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。このため、発行会社に付与された格付
   が低下すると、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当該格付に変更がなされなくても、発
   行会社の経営・財務状況の悪化やその予想が、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
  ⑤ 期限前償還判定日
   　期限前償還判定日（下記「売出社債のその他の主要な要項           -(2)償還および買入れ    -用語の定義」に定義
   される。）の前後で本社債の価値が変動する可能性が高い。また、期限前償還判定日に期限前償還されない
   ことが決定した場合、本社債の価値は下落する傾向があるものと予想される。
  2.ご留意事項について
  (1) 本社債の価格に影響を与えうる市場活動
  　本社債の発行会社、売出人またはその関係会社およびオプション提供業者が、自己取引勘定（計算帳簿外の
  ポジションを含む。）におけるリスクをヘッジするために行うキャッシュ取引、先物取引およびオプション取
  引が、本社債およびその対象株価指数の価格の双方に影響を与えることがある。
  (2) 税金
  　将来において、本社債について日本国の課税上の取扱いが変更されることがある。日本国の現行法上の取扱
  いに関しては本書に記載されているが、詳細に関しては会計士や税理士等の専門家に確認することがのぞまし
  い。
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  売出社債のその他の主要な要項
  （１）利　息
  　　（ａ）固定利率期間
   　2020年３月26日（同日を含む。）から2020年６月10日（同日を含まない。）までの期間については、本社
   債にはその額面金額に対して年（未定）％の固定利率で利息が付され、2020年６月10日に本社債の額面金額
   に対して（未定）円が後払いされる。（以下、固定利率期間についての利払日と変動利払日（下記に定義さ
   れる。）を「利払日」と総称する。）
   　上記の期間を割り込む場合の利息額は、本社債の額面金額に上記固定利率を乗じて得られた金額に、その
   期間の日数（ただし、かかる日数は１ヵ月を30日、１年を12ヵ月とし、１年が360日であるものとして計算
   される。）を乗じて360で除して得られた金額（１円未満は四捨五入する。）とする。
  　（ｂ）変動利率期間
   　2020年６月10日（同日を含む。）から満期日（下記「（２）償還および買入れ               -（ａ）満期償還」に定
   義される。）（同日を含まない。）までの期間（以下「変動利率期間」という。）については、各変動利払
   日に終了する各利息期間（以下「変動利息期間」という。）に関し、各本社債について以下の記載による年
   利を基準にして計算代理人（下記「（２）償還および買入れ」に定義される。）により決定された利息額
   （以下「変動利息額」という。）が、2020年９月10日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの
   毎年３月10日、６月10日、９月10日および12月10日（以下それぞれ「変動利払日」という。）に日本円によ
   り３ヵ月間毎に後払いされる。
   (イ) 関連する評価日（下記「（２）償還および買入れ」に定義される。）において、計算代理人によりそ
    の単独かつ完全な裁量で、すべての対象株価指数（下記「（２）償還および買入れ」に定義され
    る。）の評価価格（下記「（２）償還および買入れ」に定義される。）がそれぞれのトリガー価格
    （下記「（２）償還および買入れ」に定義される。）と等しいかそれを上回ると判断された場合、
    かかる変動利払日（同日を含まない。）に終了する利息期間に適用される利率は、年7.00％とし、
    かかる変動利払日に支払われる変動利息額は、本社債の額面金額につき、17,500円とする。
   (ロ) 関連する評価日において、計算代理人によりその単独かつ完全な裁量で、(a)いずれかまたはすべて
    の対象株価指数の評価価格がそれぞれのトリガー価格を下回り、かつ、(b)すべての対象株価指数の
    評価価格がそれぞれの基準価格と等しいかそれを上回ると判断された場合、かかる変動利払日（同
    日を含まない。）に終了する利息期間に適用される利率は、年（未定）％とし、かかる変動利払日
    に支払われる変動利息額は、本社債の額面金額につき、（未定）円とする。
   (ハ) 関連する評価日において、計算代理人によりその単独かつ完全な裁量で、いずれかまたはすべての対
    象株価指数の評価価格がそれぞれの基準価格を下回ると判断された場合、かかる変動利払日(同日を
    含まない。)に終了する利息期間に適用される利率は、年0.10％とし、かかる変動利払日に支払われ
    る変動利息額は、本社債の額面金額につき、250円とする。
   　変動利息額は、本社債の額面金額に上記利率を乗じて得られた金額に、以下の計算式により求められる
   数を乗じて計算され、１円未満は四捨五入する。
   ｛360×（Y2－Y1）＋30×（M2－M1）＋（D2－D1）｝÷360
   　ここで、
   Y1は、当該変動利息期間の初日が含まれる年である。
   Y2は、当該変動利息期間の最終日の翌日が含まれる年である。
   M1は、当該変動利息期間の初日が含まれる月である。
   M2は、当該変動利息期間の最終日の翌日が含まれる月である。
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   D1は、当該変動利息期間の初日である。ただし、当該変動利息期間の初日がある月の31日である場合に
   は、30とする。
   D2は、当該変動利息期間の最終日の翌日である。ただし、当該変動利息期間の最終日の翌日がある月の
   31日であり、かつ、D1が30または31である場合には、30とする。
  　（ｃ）利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業

   日）を利払日とする。なお、かかる利払日の調整によっては、支払われるべき金額の調整は一切なされな
   い。
   　「営業日」とは、ロンドンおよび東京において商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、かつ
   一般の業務（外国為替および外貨預金取引を含む。）について営業が行われている日（土曜日および日曜日
   を除く。）をいう。
  　（ｄ）各本社債は、その償還日から利息が付されない。ただし、本社債の適法な呈示にもかかわらず、元金の支
   払いが不当に留保されまたは拒否された場合はこの限りでなく、その場合、利息は信託証書（後記「（12）
   その他」に定義される。）の定めるところにより引続き生じる。
  （２）償還および買入れ
  　（ａ）満期償還
   　期限前に償還または買入消却されない限り、本社債は、2025年３月10日（以下「満期日」という。）に、
   額面金額につき、以下に従い計算代理人により決定される金額（以下「満期償還金額」という。）にて償還
   される。
   (イ) 最終評価日において、それまでにノックイン事由（下記に定義される。）が発生していないと計算代
    理人がその単独かつ完全な裁量で判定した場合、満期日において、本社債の額面金額につき残存元本
    金額の100％が現金で支払われる。
   (ロ) 最終評価日において、それまでにノックイン事由が発生し、かつ、すべての対象株価指数の最終評価
    価格（下記に定義される。）がそれぞれの当初価格（下記に定義される。）以上となったと計算代理
    人がその単独かつ完全な裁量で判定した場合、満期日において、本社債の額面金額につき残存元本金
    額の100％が現金で支払われる。
   (ハ) 最終評価日において、それまでにノックイン事由が発生し、かつ、いずれかまたはすべての対象株価
    指数の最終評価価格がそれぞれの当初価格を下回ったと計算代理人がその単独かつ完全な裁量で判定
    した場合、本社債は額面金額につき以下の算式に従って現金で償還される。
       ワーストパフォーマンス指数の最終評価価格
    100 万円　×
        ワーストパフォーマンス指数の当初価格
    ただし、満期償還金額は１円未満を四捨五入するものとする。
   　なお、満期日が営業日ではない場合、当該満期日は翌営業日とする。ただし、かかる翌営業日が翌月に属
   する場合には、直前の営業日とする。かかる満期日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の
   調整は一切なされない。
  　（ｂ）期限前償還
   　いずれかの期限前償還判定日においてすべての対象株価指数の期限前償還判定価格（下記に定義され
   る。）がそれぞれのトリガー価格と等しいかそれを上回ったと計算代理人が決定した場合、本社債は、関連
   ある期限前償還日（下記に定義される。）において、そのすべて(一部は不可。)が、期限前償還額（下記に
   定義される。）で期限前償還される。
   　かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人（後記「（３）支払い
   －（ｆ）社債代理人および支払代理人」に記載する。）に対して通知する。その後、社債代理人は実務上可
   能な限り速やかに後記「（10）通知」に従って本社債権者に対して通知する。
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  用語の定義
  「影響対象株価指数」とは、      「期限前償還判定日」、「最終評価日」および「評価日」の定義の目的上、障

        害日（下記に定義される。）の影響を受ける対象株価指数をいう。
  「当初価格」とは、      各対象株価指数に関して、条件設定日（以下に定義される。）の評価時刻（下
        記に定義される。）における各対象株価指数の水準をいう。
  「条件設定日」とは、      2020 年３月26日をいう。2020年３月26日がいずれかの対象株価指数につき障害
        日である場合は、当該対象株価指数に係る条件設定日はその直後の障害日でな
        い取引所営業日とする。ただし、かかる条件設定日に引続く２取引所営業日の
        各日が障害日である場合はこの限りでない。かかる場合には、(ⅰ)当該２取引
        所営業日目を、当該日が障害日であることに拘わらず当該対象株価指数に係る
        条件設定日とみなし、また(ⅱ)計算代理人は、当該対象株価指数に組み込まれ
        ている各構成株式銘柄（以下に定義される。）の当該２取引所営業日目の評価
        時刻現在の取引所（下記に定義される。）の取引可能価格もしくは最終取引価
        格(障害日を生じさせる事由が当該２取引所営業日目に関連構成株式銘柄（計
        算代理人により決定される。）に関して生じている場合、当該２取引所営業日
        目の評価時刻現在の関連構成株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最
        初の障害日の発生の直前に有効だった当該対象株価指数を算出するための計算
        式および方法に従い、当該２取引所営業日目の当該対象株価指数終値（下記に
        定義される。）を決定する。
  「計算代理人」とは、      ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーをいう。
  「共通取引所営業日」とは、      すべての対象株価指数に関して、取引所営業日である日をいう。
  「構成株式銘柄」とは、      各対象株価指数に関して、計算代理人が決定するかかる対象株価指数に組み込
        まれている株式またはその他の構成有価証券をいい、関連する表現は相応に解
        釈されるものとする。
  「基準価格」とは、      各対象株価指数に関して、当初価格の80.00％に相当する価格をいう。なお、
        計算代理人により計算され決定されるかかる値については、小数第２位まで使
        用するものとする（小数第３位を四捨五入する。）。
  「障害日」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、取引所または関係取引所（下記に定義され
         る。）がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、ま
         たは市場混乱事由（下記に定義される。）が生じている取引所営業日を
         いう。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     (ⅰ)スポンサー（下
         記に定義される。）がユーロ・ストックス50        Ⓡインデックス  の水準を公
         表できないか（ただし、計算代理人がその単独かつ完全な裁量で、当該
         不履行が対象株価指数障害を生じさせる旨の決定をした場合を除
         く。）、(ⅱ)関係取引所がその通常取引セッションの間に取引を開始で
         きないか、または(ⅲ)市場障害事由が生じている取引所営業日をいう。
        いずれの場合でも、計算代理人は、発行会社および社債代理人に対し、その状
        況下で実務上合理的に可能な限り速やかに、障害日でなければ評価日、期限前
        償還判定日または最終評価日であった日における障害日の発生について通知す
        る。計算代理人の障害日の発生の前記当事者への通知の懈怠は、障害日の発生
        および効果の有効性に影響しない。ただし、これは、計算代理人の前記当事者
        への通知義務を減免するものではない。
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  「早期終了」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、取引日（下記に定義される。）における予定
         終了時刻（下記に定義される。）前の取引所または関係取引所の取引終
         了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(ⅰ)当該取引日の取
         引所または関係取引所における通常取引セッションの実際の終了時刻と
         (ⅱ)当該取引日の評価時刻における執行のために取引所または関係取引
         所システムに入れられる注文の提出締切時刻のいずれか早い方から少な
         くとも１時間前までに取引所または関係取引所が発表している場合を除
         く。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     取引日における予定
         終了時刻前の構成株式銘柄に関する取引所または関係取引所（場合によ
         る。）の取引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(ⅰ)
         当該取引日の取引所または関係取引所（場合による。）における通常取
         引セッションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引日の評価時刻における執
         行のために取引所または関係取引所システムに入れられる注文の提出締
         切時刻のいずれか早い方から少なくとも１時間前までにかかる取引所ま
         たは関係取引所が発表している場合を除く。
  「取引所」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、東京証券取引所もしくはその承継者または日
         経平均株価を構成している株式銘柄の取引が臨時的に場所を移して行わ
         れている代替の取引所もしくは相場システム（ただし、計算代理人が、
         かかる臨時の代替取引所または相場システムにおける日経平均株価に組
         み込まれている株式銘柄に関して元の取引所における場合に匹敵する程
         の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     かかる構成株式銘柄
         の取引が主に行われていると計算代理人が決定する主要な証券取引所も
         しくはその承継者または当該構成株式銘柄の取引が臨時的に場所を移し
         て行われている代替の取引所もしくは相場システム（ただし、計算代理
         人が、かかる臨時の代替取引所または相場システムにおける当該構成株
         式銘柄に関して元の取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨
         決定することを条件とする。）をいう。
  「取引日」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、取引所および関係取引所においてそれぞれの
         通常取引セッションにおいて取引が行われる取引所営業日をいい、取引
         所または関係取引所のいずれかにおける取引が予定終了時刻よりも早く
         終了する日を含む。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     (ⅰ)スポンサーが
         ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックス  の水準を公表し、かつ(ⅱ)関係取
         引所で通常取引セッション中に取引が行われる取引所営業日をいい、関
         係取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。
  「取引所障害」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、市場参加者が全般的に(ⅰ)取引所における日
         経平均株価の20％以上を構成する株式銘柄の取引を実行し、もしくはそ
         の時価を取得する、または(ⅱ)関係取引所において、日経平均株価に関
         する先物もしくはオプション契約の取引を実行し、もしくはその時価を
         取得する機能を失い、もしくは毀損する（計算代理人により決定され
         る。）事由（早期終了を除く。）をいう。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     市場参加者が全般的
         に(ⅰ)当該構成株式銘柄に関して取引所における構成株式銘柄、または
         (ⅱ)関係取引所におけるユーロ・ストックス50        Ⓡインデックス  に関する
         先物もしくはオプション契約の取引を実行し、もしくはその時価を取得
         する機能を失い、もしくは毀損する（計算代理人により決定される。）
         事由（早期終了を除く。）をいう。
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  「対象株価指数」とは、      (a) 日経平均株価（以下「日経平均株価」という。）（東京証券取引所第一部
        に上場している選択された225銘柄の株価指数で、スポンサーにより計算およ
        び公表される。）および／または(b)ユーロ・ストックス50          Ⓡインデックス
        （以下「  ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックス  」という。）をいう   。
  「対象株価指数終値」とは、      計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する、いずれかの日の評価時
        刻現在の対象株価指数水準をいう（ただし、下記「対象株価指数の訂正」およ
        び「対象株価指数の廃止／計算方法の変更」の規定に従う。）。
  「対象株価指数水準」とは、      各対象株価指数に関して、それぞれのスポンサーにより計算および公表される
        当該対象株価指数の値で計算代理人により決定されるものをいい、下記「対象
        株価指数の訂正」および「対象株価指数の廃止／計算方法の変更」の規定に従
        う。なお、計算代理人により計算され決定されるかかる値については、小数第
        ２位まで使用するものとする（小数第３位を四捨五入する。）。
  「パフォーマンス」とは、      最終評価価格に関して、最終評価価格を当初価格により除した値をいう。
        パフォーマンスは、小数第４位まで使用するものとする（小数第５位を四捨五
        入する。）。
  「スポンサー」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、株式会社日本経済新聞社（以下「日本経済新
         聞社」という。）または(ⅰ)日経平均株価に関連する規則、手続ならび
         に計算および調整の方法（もしあれば）の設定および検討に責任を負
         い、(ⅱ)日経平均株価の水準を各取引所営業日の間に定期的に（直接ま
         たは代理人を通して）公表するその他の会社をいう。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     ストックス・リミ
         テッド（以下「ストックス」という。）またはユーロ・ストックス50            Ⓡ
         インデックス  に関連する規則、手続ならびに計算および調整の方法（も
         しあれば）の設定および検討に責任を負い、かつユーロ・ストックス50
         Ⓡインデックス  の水準を各取引所営業日の間に定期的に（直接または代
         理人を通して）公表するその他の会社をいう。
  「日中価格」とは、      各対象株価指数に関して、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定し
        た、取引所営業日における評価時刻を含む取引時間中のいずれかの時点におけ
        る対象株価指数の公式価格をいう。
  「ノックイン事由」とは、      観察期間中のいずれかの取引所営業日において、いずれかまたはすべての対象
        株価指数の日中価格が少なくとも一度はそれぞれのノックイン価格と等しいか
        それを下回ったと、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により判定した場合
        に、発生したとみなされる事由をいう。
  「ノックイン価格」とは、      各対象株価指数に関して、当初価格の50.00％に相当する価格をいう。なお、
        計算代理人により計算され決定されるかかる値については、小数第２位まで使
        用するものとする（小数第３位を四捨五入する。）。
  「期限前償還判定日」とは、      各対象株価指数に関して、各期限前償還日の10共通取引所営業日前の日をい
        う。期限前償還判定日がいずれかの対象株価指数に関して障害日である場合
        は、障害日の発生による影響を受けない対象株価指数に関する期限前償還判定
        日は予定された期限前償還判定日とし、影響対象株価指数に関する期限前償還
        判定日はその直後の影響対象株価指数に関して障害日でない取引所営業日とす
        る。ただし、予定された期限前償還判定日に引続く２取引所営業日の各日が影
        響対象株価指数に関して障害日である場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日目
        を、当該日が障害日であることに拘わらず影響対象株価指数に関する期限前償
        還判定日とみなし、また(ⅱ)計算代理人はその単独かつ完全な裁量により、当
        該対象株価指数に組み込まれている各構成株式銘柄の当該２取引所営業日目の
        評価時刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格（障害日を生じさ
        せる事由が当該２取引所営業日目に関連構成株式銘柄に関して生じている場
        合、当該２取引所営業日目の評価時刻現在の関連構成株式銘柄の価値の誠実な
        推測値)を使用して、最初の障害日の発生の直前に有効だった当該対象株価指
        数を算出するための計算式および方法に従い、影響対象株価指数に関して当該
        ２取引所営業日目の対象株価指数終値を決定する。
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  「トリガー価格」とは、      当初価格の105.00％に相当する値をいう。なお、計算代理人により計算され決
        定されるかかる値については、小数第２位まで使用するものとする（小数第３
        位を四捨五入する。）。
  「期限前償還額」とは、      額面金額につき100万円をいう。
  「期限前償還日」とは、      2020 年９月10日（同日を含む。）から2024年12月10日（同日を含む。）までの
        各利払日をいう。利払日が営業日にあたらない場合には、翌営業日（かかる翌
        営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
  「市場混乱事由」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、(ⅰ)取引障害（下記に定義される。）もしく
         は(ⅱ)取引所障害で、いずれの場合にも計算代理人が重大であると判断
         するものが評価時刻に終了する１時間の間のいずれかの時点で発生もし
         くは存在していること、または(ⅲ)早期終了をいう。いずれかの時点で
         日経平均株価に関する市場混乱事由が生じているか否かを決定するため
         に、市場混乱事由が日経平均株価に含まれている構成株式銘柄に関して
         生じている場合、日経平均株価の値に対するかかる構成株式銘柄の関連
         寄与率は、(x)かかる構成株式銘柄が日経平均株価の値に貢献している部
         分と(y)日経平均株価の値の全体との対比に基づく。いずれも、かかる市
         場混乱事由の発生直前の値とする。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     以下のいずれかをい
         う。
        (ⅰ)　構成株式銘柄については、(A)取引障害で、計算代理人が重大であると
         判断するものが、当該構成株式銘柄が主に取引されている取引所におけ
         る評価時刻までの１時間の間のいずれかの時点で発生もしくは存在して
         いること、(B)取引所障害で、計算代理人が重大であると判断するもの
         が、当該構成株式銘柄が主に取引されている取引所における評価時刻ま
         での１時間の間のいずれかの時点で発生もしくは存在していること、ま
         たは(C)早期終了をいい、かつ(ⅱ)取引障害、取引所障害または早期終
         了が発生または存在しているすべての構成株式銘柄の合計が、対象株価
         指数の水準の20％以上を構成していること、または
        (ⅱ)　対象株価指数に関する先物またはオプション契約について、(A)取引障
         害もしくは(B)取引所障害で、いずれの場合においても計算代理人がそ
         の単独かつ完全な裁量により重大であると判断するものが、関係取引所
         に関する評価時刻に終了する１時間の間のいずれかの時点で発生もしく
         は存在していること、または(C)早期終了が発生もしくは存在している
         こと。
        いずれかの時点でユーロ・ストックス50       Ⓡインデックス  に関する市場混乱事由
        が生じているか否かを決定するために、市場混乱事由がユーロ・ストックス50
        Ⓡインデックス  に含まれている構成株式銘柄に関して生じている場合、ユー
        ロ・ストックス50   Ⓡインデックス  の値に対するかかる構成株式銘柄の関連寄与
        率は、(x)かかる構成株式銘柄がユーロ・ストックス50         Ⓡインデックス  の値に
        貢献している部分と(y)    ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックス  の値の全体との
        対比に基づく。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の値とする。
  「観察期間」とは、      各対象株価指数に関して、条件設定日の翌取引所営業日（同日を含む。）から
        最終評価日（同日を含む。）までの期間をいう。
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  「最終評価日」とは、      満期日の10共通取引所営業日前の日をいう。最終評価日がいずれかの対象株価
        指数に関して障害日である場合は、障害日の発生の影響を受けない対象株価指
        数に関する最終評価日は予定された最終評価日とし、影響対象株価指数に関す
        る最終評価日は影響対象株価指数に関して障害日でないその直後の取引所営業
        日とする。ただし、予定された最終評価日に引続く２取引所営業日の各日が影
        響対象株価指数に関して障害日である場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日目
        を、当該日が障害日であることに拘わらず影響対象株価指数に関する最終評価
        日とみなし、また(ⅱ)計算代理人はその単独かつ完全な裁量により、かかる対
        象株価指数に組み込まれている各構成株式銘柄の当該２取引所営業日目の評価
        時刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格（障害日を生じさせる
        事由が当該２取引所営業日目に関連構成株式銘柄に関して生じている場合、当
        該２取引所営業日目の評価時刻現在の関連構成株式銘柄の価値の誠実な推測
        値）を使用して、最初の障害日の発生の直前に有効だったかかる対象株価指数
        を算出するための計算式および方法に従い、影響対象株価指数に関して当該２
        取引所営業日目の対象株価指数終値を決定する。
  「評価日」とは、      各対象株価指数に関して、     各変動利払日の10共通取引所営業日前の日をいう。
        評価日がいずれかの対象株価指数の障害日である場合は、障害日の発生の影響
        を受けない対象株価指数に関する評価日は予定された評価日とし、影響対象株
        価指数に関する評価日は影響対象株価指数に関して障害日でないその直後の取
        引所営業日とする。ただし、予定された評価日に引続く２取引所営業日の各日
        が影響対象株価指数に関して障害日である場合には、(ⅰ)当該２取引所営業日
        目を、当該日が障害日であることに拘わらず影響対象株価指数に関する評価日
        とみなし、また(ⅱ)計算代理人はその単独かつ完全な裁量により、かかる対象
        株価指数に組み込まれている各構成株式銘柄の当該２取引所営業日目の評価時
        刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格（障害日を生じさせる事
        由が当該２取引所営業日目に関連構成株式銘柄に関して生じている場合、当該
        ２取引所営業日目の評価時刻現在の関連構成株式銘柄の価値の誠実な推測値）
        を使用して、最初の障害日の発生の直前に有効だったかかる対象株価指数を算
        出するための計算式および方法に従い、影響対象株価指数に関して当該２取引
        所営業日目の対象株価指数終値を決定する。
  「関係取引所」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、大阪取引所もしくはその承継者または日経平
         均株価に関する先物またはオプション契約の取引が臨時的に場所を移し
         て行われている代替の取引所もしくは相場システム（ただし、計算代理
         人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場システムにおける日経平均
         株価に関する先物またはオプション契約に関して元の関係取引所におけ
         る場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）を
         いう。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     ユーレックスもしく
         はその譲受人もしくはその承継者またはユーロ・ストックス50           Ⓡイン
         デックス  に関する先物またはオプション契約の取引が臨時的に場所を移
         して行われている代替の取引所もしくは相場システム（ただし、計算代
         理人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場システムにおけるユー
         ロ・ストックス50   Ⓡインデックス  に関する先物またはオプション契約に
         関して元の関係取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定
         することを条件とする。）をいう。
  「予定終了時刻」とは、      取引所または関係取引所ならびに取引所営業日に関し、取引所営業日における
        取引所または関係取引所の週日の予定終了時刻をいう。時間外または通常取引
        セッション外の他の取引は考慮しない。
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  「取引所営業日」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、取引所および関係取引所においてそれぞれの
         通常取引セッションにおいて取引が行われる予定日をいう。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     (ⅰ)スポンサーが
         ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックス  の水準を公表する予定日で、かつ
         (ⅱ)関係取引所において通常取引セッションの間に取引が行われる予定
         日をいう。
  「取引障害」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、(ⅰ)日経平均株価の値の20.00％以上を構成す
         る株式銘柄に関し、取引所において、または(ⅱ)関係取引所における日
         経平均株価に関する先物もしくはオプション契約に関して、取引所もし
         くは関係取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とするか
         否かを問わず、取引所もしくは関係取引所その他による取引の停止もし
         くは課せられた制限をいう。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     (ⅰ)構成株式銘柄に
         関し、取引所におけるある構成株式銘柄に関して、または(ⅱ)関係取引
         所におけるユーロ・ストックス50      Ⓡインデックス  に関する先物もしくは
         オプション契約に関して、関連する取引所もしくは関係取引所その他が
         許容する制限を超える株価変動を理由とするか否かを問わず、関連する
         取引所もしくは関係取引所その他による取引の停止もしくは課せられた
         制限をいう。
  「評価価格」とは、      評価日における対象株価指数終値をいう。
  「期限前償還判定価格」とは、      各期限前償還判定日における対象株価指数終値をいう。
  「最終評価価格」とは、      最終評価日における対象株価指数終値をいう。
  「評価時刻」とは、      (a) 　日経平均株価に関しては、取引所の予定終了時刻をいう。取引所が予定
         終了時刻より早く終了する場合には、評価時刻は、現実に終了する時刻
         とする。
        (b) 　ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスに関しては、     (ⅰ)早期終了、取引
         所障害もしくは取引障害が、(A)いずれかの構成株式銘柄に関して発生し
         ているか否かを決定する目的においては、かかる構成株式銘柄の取引所
         の予定終了時刻（ただし、当該取引所がその予定終了時刻より早く終了
         する場合には、評価時刻は実際に終了する時刻とする。）をいい、(B)
         ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックス  のいずれかのオプション契約また
         は先物契約に関して発生しているか否かを決定する目的においては、関
         係取引所の取引の終了時刻をいい、(ⅱ)その他のすべての状況において
         は、スポンサーによってユーロ・ストックス50        Ⓡインデックス  の公式の
         終値が計算され、公表される時刻をいう。
  「ワーストパフォーマンス指数」と      最終評価価格に関する対象株価指数においてパフォーマンスが低い方の対象株
  は、      価指数をいう。双方の対象株価指数のパフォーマンスが同じ値である場合、計
        算代理人がその単独かつ完全な裁量により、ワーストパフォーマンス指数を決
        定する。
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   ■　対象株価指数の訂正
   　関連するスポンサーにより公表され、対象株価指数水準を計算し、または決定するために用いられる対
   象株価指数の値が、その後訂正され、その訂正が、当初の公表日の直後の取引日までに関連するスポン
   サーにより公表される場合、計算代理人は、当初公表された対象株価指数の値に代えて、訂正された対象
   株価指数の値を用いる。
   ■　対象株価指数の廃止／計算方法の変更
   　(ⅰ)関連するスポンサーが対象株価指数を計算、公表しない場合で計算代理人の承認する承継スポン
   サー（かかる承継スポンサーをスポンサーとみなす。）が対象株価指数を計算し、公表した場合、または
   (ⅱ)対象株価指数が、対象株価指数の計算で用いられる計算式および方法と同様もしくは実質的に同様と
   計算代理人が判断した計算式または方法を使って算出される後継の指数により代替される場合には、いず
   れの場面においても、かかる対象株価指数を承継する指数が対象株価指数とみなされる。
   　(ⅰ)関連するスポンサーまたは承継スポンサーが、かかる対象株価指数を計算するための計算式もしく
   は方法の著しい変更、もしくはその他の方法でかかる対象株価指数を著しく変更する（以下「対象株価指
   数修正」という。構成株式や資本構成の変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合にかかる対象株価指数
   を維持するために必要な計算式もしくは方法における所定の修正を除く。）場合、もしくはかかる対象株
   価指数が永久的に廃止され、かかる対象株価指数を承継する指数も存在しない（以下「対象株価指数廃
   止」という。）場合、または、(ⅱ)関連するスポンサーまたは承継スポンサーが対象株価指数を計算、公
   表しない（以下「対象株価指数障害」といい、対象株価指数修正および対象株価指数廃止と併せて、以下
   「対象株価指数調整事由」という。）場合、発行会社は、下記(A)または(B)のいずれかの方法を取ること
   ができる。（ただし、かかる義務を負うものではない。）
   (A)　計算代理人に、かかる対象株価指数調整事由が本社債の要項に重大な影響を及ぼすか否かを決定す
    るよう要求し、重大な影響を及ぼす場合には、計算代理人は、公表された対象株価指数の代わり
    に、修正、廃止または障害の直前に有効だった対象株価指数の値を算出するための計算式および方
    法に従い、かかる対象株価指数調整事由の直前の対象株価指数を構成した構成株式銘柄のみを使っ
    て計算代理人が決定する対象株価指数の値を使い、対象株価指数水準を計算する。
    かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行会社および社債代理人に対して通知す
    る。その後、社債代理人は実務上可能な限り速やかに後記「（10）通知」に従って本社債権者に対
    して通知する。
   (B)　後記「（10）通知」に従い、本社債権者に対し通知を行い、本社債のすべて(一部は不可。)を、各
    本社債につき経過利息（もしあれば）を付して早期償還金額で償還する。疑義を避けるため、対象
    株価指数調整事由に関する「早期償還金額」とは、当該早期償還の直前に本社債の公正市場価額と
    して計算代理人がその完全な裁量において決定した金額に、本社債の裏付けとなる、および／また
    は関連するヘッジもしくは資金調達取決め（本社債における発行会社の債務をヘッジするためのオ
    プションを含むがそれに限らない。）の解約に関して発行会社に生じる合理的な費用および経費の
    すべてを補うべく調整した金額による円貨額をいう。
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   ■　 拘束力を有する計算
   　計算代理人は、発行会社と計算代理人との間で締結された計算代理人契約（以下「計算代理契約」とい
   う。）に従い、本社債に基づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細に明記されてい
   る一定の事項に関する決定をその単独の裁量により行うために計算代理人に任命された。
   　計算代理人による決定のために付与され、表明され、示され、または取得された証明書、交信、意見
   書、決定、計算および相場は、明白な誤謬がある場合を除き、発行会社、社債代理人、その他の支払代理
   人および本社債権者を拘束し、また、明白な誤謬のある場合を除き、計算代理人は、その規定に従ってな
   したその権限、義務および裁量権の履行および行使に関して、本社債権者に対して何らの義務を負わな
   い。
   　計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合に通知されたものとみなされる。
   　計算代理人は、本書中の記載に従ってなされたすべての本社債に関連した計算の結果および決定を、決
   定次第実務上可能な限り速やかに、発行会社および社債代理人に通知し、社債代理人は、その後実務上可
   能な限り速やかに、後記「（10）通知」に従って、本社債権者に対し、通知を行う。
   ■　 免責
   (A)　日経平均株価
   　日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」、「日経平均」および「日経
   225」は、スポンサーのサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関するす
   べての権利を有している。
   　スポンサーは、いずれも、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につき保証す
   るものではなく、また、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負うものではなく、公表の誤
   謬、遅延または中断に関して責任を負わない。本社債は、スポンサーのいずれによっても後援され、推奨
   され、販売され、または販売促進されているものではない。スポンサーが発行会社、本社債権者またはそ
   の他いずれの者に対しても明示的、黙示的とを問わず、証券一般または特に本社債に対する投資の適否ま
   たは日経平均株価の一般的株式市場動向への追従能力について表明または保証を行っている旨の推測を本
   書に含まれる情報から引き出してはならない。スポンサーは、日経平均株価を決定し、構成し、または計
   算する際に、発行会社または本社債権者のニーズを考慮に入れる義務はない。スポンサーは、発行される
   本社債の時期、価格もしくは数量の決定、本社債に関し支払われる一定の金額が設定される算式の決定も
   しくは計算または本書に規定される一定の事態が発生したか否かの決定に何ら責任を負わず、またかかる
   決定に参加していない。スポンサーは、本社債の管理、マーケティングまたは取引に関して何ら義務また
   は責任を負わない。
   　日本経済新聞社およびＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーは、本社債の発行に関して、
   日本経済新聞社が所有する指数に関する一定の商標およびサービスマークのライセンスを対価を得て提供
   するライセンス契約を締結する。本社債に関連する日経平均株価の使用および参照は、日本経済新聞社に
   よって同意されている。
   　発行会社、計算代理人もしくはいずれの代理人も日経平均株価または承継指数の計算、維持または公表
   に対し、責任を負うものではない。スポンサーは、日経平均株価の計算および普及におけるすべての誤り
   および欠落に関して、または本社債に関する一定の金額もしくは本書中に記載される一定の事由の発生の
   有無を決定する際に当該指数を適用する方法に関して、責任を負うものではない。
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   (B)　ユーロ・ストックス50     Ⓡインデックス
   　ストックス、ドイツ取引所グループおよびそれらのライセンサー、リサーチ・パートナーまたはデー
   タ・プロバイダーは、ユーロ・ストックス50        Ⓡインデックスおよび本社債に関連して使用される関連商標
   のライセンス供与以外、発行会社と何ら関係がない。
    ストックス、ドイツ取引所グループおよびそれらのライセンサー、リサーチ・パートナーまたはデー
   タ・プロバイダーは以下を行わない。
    ・ 本社債への出資、宣伝、販売または販売促進
    ・ 本社債またはその他の有価証券への投資の推薦
    ・ 本社債の設定の時期、数量または価格に関する決定につき、義務または責任を負うこと
    ・ 本社債の管理、運営またはマーケティングにつき、義務または責任を負うこと
    ・ ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスの決定、構成もしくは計算に関し、本社債もしくは本社債の
    所有者の要求を検討すること、またはかかる検討の義務を負うこと
   　ストックス、ドイツ取引所グループおよびそれらのライセンサー、リサーチ・パートナーまたはデー
   タ・プロバイダーは、本社債またはそのパフォーマンスに関し、いかなる保証もせず、（過失によるもの
   か否かを問わず）いかなる責任も負わない。
    ストックスは、本社債の購入者またはその他いかなる第三者との間でも、何らの契約関係も有していな
   い。
    特に以下の責任を負わない。
    ・ ストックス、ドイツ取引所グループおよびそれらのライセンサー、リサーチ・パートナーまたは
    データ・プロバイダーは、明示的または暗示的を問わずいかなる保証もせず、以下のいずれについ
    ても保証をしない。
     -　本社債、本社債の所有者またはその他の者に対し、ユーロ・ストックス50              Ⓡインデックスおよ
     びユーロ・ストックス50     Ⓡインデックスに含まれるデータの使用に関してもたらされる結果
     -　ユーロ・ストックス50     Ⓡインデックスおよびそのデータの正確性、適時性または完全性
     -　ユーロ・ストックス50     Ⓡインデックスおよびそのデータの特定の目的または使用に対する市場
     性および適切性
     -　本社債の全般的なパフォーマンス
    ・ ストックス、ドイツ取引所グループおよびそれらのライセンサー、リサーチ・パートナーまたは
    データ・プロバイダーは、ユーロ・ストックス50          Ⓡインデックスまたはそのデータのいかなる誤
    謬、遺漏または障害についても、いかなる保証もせず、また、何ら責任を負わない。
    ・ いかなる状況にあっても、ストックス、ドイツ取引所グループまたはそれらのライセンサー、リ
    サーチ・パートナーまたはデータ・プロバイダーは、          ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスもしく
    はそのデータにおける、または本社債全般に関連する、かかる誤謬、遺漏または障害の結果生じる
    逸失利益または間接的、懲罰的、特別もしくは結果的な損害もしくは損失につき、（過失によるも
    のか否かを問わず）ストックス、ドイツ取引所グループまたはそれらのライセンサー、リサーチ・
    パートナーまたはデータ・プロバイダーがかかる損害または損失が起こりうることを知っていたと
    しても、責任を負わない。
   　発行会社とストックス間のライセンス契約は、本社債の所有者またはその他の第三者の利益のためにで
   はなく、発行会社とストックスの利益のためにのみ締結されている。
   　発行会社、計算代理人およびその他の代理人は、ユーロ・ストックス50              Ⓡインデックスまたはその承継
   対象株価指数の計算、維持または公表につき責任を負わない。
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  　（ｃ）税制上の変更による償還
   　(ⅰ)本社債に基づいて期限の到来する次の支払いの際に、税務当局（後記「（７）租税　1.日本国以外の
   租税」に定義される。）の法令諸規則の変更もしくは改正またはかかる法令諸規則の適用もしくは公権的解
   釈の変更（かかる変更または改正が本社債の発行日以後に発行する場合に限る。）の結果、発行会社が後記
   「（７）租税　1.日本国以外の租税」に定めるまたは記載する追加額の支払義務を負うかまたは負うことと
   なること、ならびに(ⅱ)発行会社が利用しうる合理的な措置をとっても当該義務を回避できないことを、発
   行会社が以下に記載の通知を行う直前に受託者（後記「（12）その他             －（ａ）」に定義される。）を納得せ
   しめた場合、発行会社はその選択により、受託者、社債代理人および（後記「（10）通知」の規定に従い）
   本社債権者に15日以上30日以内の通知（かかる通知は取消不能とする。）をした上で、いずれかの利払日に
   本社債の全部（一部は不可）を償還することができる。ただし、かかる償還通知は、本社債に関する支払い
   の期限が到来したとして発行会社がかかる追加額の支払義務を負うであろう最も早い日の90日より前にこれ
   を行うことができないものとする。上記による償還通知を行う前に、発行会社は、発行会社が当該償還を実
   施する権利を有することを述べ、かつ発行会社がかかる償還権を行使する前提条件が成就していることを示
   す事実を記載する発行会社の取締役２名による署名入りの証明書、ならびに発行会社がかかる変更または改
   正によりかかる追加額の支払義務を負担しているまたは負担することになる旨の、定評ある外部法律顧問の
   意見書を受託者に交付するものとする。受託者は、この証明書を上記の前提条件の充足の十分な証拠として
   受け取ることができ、その場合かかる証拠は確定的でかつ本社債権者および本社債に付属する利札の所持人
   （以下「利札所持人」という。）を拘束するものとする。
   　本項により償還される本社債は、償還日（同日を含まない。）までの経過利息とともに早期償還金額で償
   還される。税制上の変更による償還における「早期償還金額」とは、当該早期償還の直前に本社債の公正市
   場価額として計算代理人がその完全な裁量において決定した金額に、本社債の裏付けとなる、および／また
   は関連するヘッジもしくは資金調達取決め（本社債における発行会社の債務をヘッジするためのオプション
   を含むがそれに限らない。）の解約に関して発行会社に生じる合理的な費用および経費のすべてを補うべく
   調整した金額による円貨額をいう。
  　（ｄ）買入れおよび消却
   　発行会社またはその子会社のいずれかならびに（場合により）株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「MUFG
   BANK」という。）および株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（以下「MUFG」という。）のいずれ
   かの直接または間接子会社は、価格について制約なく、公開買付または相対取引等により公開市場において
   いつでも本社債を買入れまたはその他の方法で取得することができる（ただし、確定社債券の様式による本
   社債の場合は期限未到来の付属利札すべてが当該本社債券に添付されるかまたはそれとともに引渡されるこ
   とを条件とする。）。当該本社債は、保有し、再発行し、転売し、または発行会社の選択によりいずれかの
   支払代理人に消却のために引渡すことができる。
   　償還された本社債はすべて、直ちに（確定社債券の様式による本社債の場合は、償還時に添付されていた
   または引渡された期限未到来の利札すべてとともに）消却される。消却された本社債および上記に従い買入
   れかつ消却された本社債はすべて、（確定社債券の様式による本社債の場合は、これとともに消却された期
   限未到来の利札すべてとともに）社債代理人に引渡されるものとし、これを再発行または転売することはで
   きない。
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  （３）支払い
  　（ａ）支払方法
  　日本円（以下「支払通貨」という。）による支払いは、当該支払通貨の国の主要金融センターにおける銀行
  に被支払人が開設する当該支払通貨口座（日本国の非居住者への日本円による支払いの場合は、非居住者口
  座）への貸記または振込みにより行われる。
   本社債の要項に別段の定めがない限り、支払いはすべての場合に、(ⅰ)支払場所のこれに適用ある税務その
  他の法令諸規則に従うが、後記「（７）租税　1.日本国以外の租税」の規定はこれにより影響を受けず、(ⅱ)
  1986年合衆国内国歳入法（以下「合衆国内国歳入法」という。）第1471条(b)に記載ある合意に基づき要求さ
  れる源泉徴収もしくは控除、または合衆国内国歳入法第1471条ないし第1474条、かかる条項に基づく規則もし
  くは合意、その公式解釈またはかかる条項に対する政府内提案の実施法に基づき課される源泉徴収もしくは控
  除、ならびに(ⅲ)合衆国内国歳入法第871条(m)に基づき要求される源泉徴収もしくは控除（以下「合衆国内国
  歳入法第871条(m)に基づく源泉徴収」という。）もこれにより影響を受けない。また、本社債について支払わ
  れる金額に関して課される合衆国内国歳入法第871条(m)に基づく源泉徴収の金額を決定する際、発行会社は、
  かかる源泉徴収について適用ある法律に基づいて利用可能な他の免除または減額にかかわらず、「配当同等
  物」（合衆国内国歳入法第871条(m)の目的上定義される。）について、当該支払いについて適用されうる最も
  高い税率での源泉徴収を行うことができる。
  　（ｂ）確定社債券についての支払い
  　本社債の確定社債券にかかる元金の支払いは、（以下に定めるところに従い）確定社債券の呈示および引渡
  し（または期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載）のみにより上記（ａ）に定める方
  法により、また確定社債券にかかる利息の支払いは、（以下に定めるところに従い）利札の呈示および引渡し
  （または期限の到来した金額の一部支払いのみの場合は、その旨の記載）のみにより上記のとおり、いずれの
  場合も合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所で行われる。小切手による上記（ａ）に基づく支払い
  は、当該持参人により提示された合衆国外の住所に郵送または交付される。適用法令および諸規則に従い、振
  込みによる当該支払いは、合衆国外に所在する銀行に被支払人が開設する口座に対して、直ちに現金化可能な
  資金により行われる。下記に定めるところに従い、本社債の確定社債券または利札にかかる支払いは、発行会
  社またはいずれかの支払代理人の合衆国におけるいずれかの事務所もしくは代理機関での当該確定社債券また
  は利札の呈示により行われることはなく、また当該支払いが合衆国における口座への振込みまたは住所への郵
  送により行われることもない。
  　確定社債券の様式による本社債いずれかについて期限が到来した日に、これにかかる期限未到来の利札（添
  付されているかどうかを問わない。）は無効となり、これに関する支払いは行われないものとする。
  　（ｃ）大券についての支払い
  　大券により表章される本社債にかかる元利金の支払いは（以下に定めるところに従い）、当該大券を合衆国
  外のいずれかの支払代理人の指定事務所において呈示または引渡すことによって、確定社債券に関して上記で
  述べた方法その他当該大券に定める方法により行われる。当該大券の呈示または引渡しに対して行われる各支
  払いの記録は、元利金支払いの別を区分して行われ、かかる呈示または引渡しが行われた支払代理人により当
  該大券上になされ、かかる記録は支払いがなされたことの一応の証拠となる。
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  　大券の所持人（または、信託証書に定めるところでは、受託者）は、当該大券により表章される本社債につ
  いての支払いを受けることのできる唯一の権利者であり、発行会社は、当該大券の所持人（または場合により
  受託者）に対しまたはその指図に従って支払いを行えば、そのように支払われた各金額について免責される。
  ユーロクリアバンクSA/NV（以下「ユーロクリア」という。）またはクリアストリーム・バンキングS.A.（以
  下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の記録において当該大券が表章する本社債の特定の額面
  金額の実質的所持人であると表示された者は、発行会社が当該大券の所持人（または場合により受託者）に対
  しまたはその指図に従って行った各支払いの自己の持分についてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルク
  センブルグに対してのみ請求権を有する。当該大券の所持人（または場合により受託者）以外の者は、かかる
  大券上の期限が到来したいかなる支払いについても発行会社に対して請求権を有することはない。
  　（ｄ）支払日
  　いずれかの本社債または利札にかかる金額の支払期日が支払日（以下に定義される。）でない場合、当該期
  日は翌支払日に繰り下げられる。ただし、当該日がこれにより翌暦月となる場合は、当該日は直前の支払日に
  繰り上げられる。支払期日についてのかかる調整は、本社債または利札の所持人による受領額に影響を及ぼさ
  ないものとする。本項において、「支払日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市
  場が関連する呈示場所において支払いを決済し、かつ一般業務（外国為替および外貨預金取引を含む。）につ
  いて営業が行われている営業日（ただし、後記「(８)時効」の制限がある。）をいう。本項の規定は、満期償
  還金額および利払日に支払われる利息額に適用する。
  　（ｅ）元金および利息の解釈
   　本社債について元金という場合は、以下を含むものとみなす。
  　　　（ｉ）元金について支払われることがあるか、または信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束に従い
    支払われることがある追加額
  　　　（ⅱ）本社債の満期償還金額
  　　　（ⅲ）本社債の早期償還金額
  　　　（ⅳ）本社債に基づきまたは本社債について発行会社により支払われることがあるプレミアムまたはその他
    の金額（ただし、利息を除く。）
   　本社債について利息という場合は、後記「（７）租税　1.日本国以外の租税」に従って利息について支払
   われるか、または信託証書に基づく追加的もしくは代替的な約束もしくは特約に従い支払われることがある
   追加額を含むとみなされる。
  　（ｆ）社債代理人および支払代理人
   　社債代理人および他の支払代理人ならびにこれらの指定事務所は以下のとおりである。
   社債代理人　　　　　　　　　ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店

         (The Bank of New York Mellon,  London Branch)
         英国　ロンドン　E14    ５AL
         ワン・カナダ・スクエア
         (One Canada Square,  London E14 5AL, England)
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   支払代理人　　　　　　　　　ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンSA/NV・ルクセンブルグ支店
         (The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg  Branch)
         ルクセンブルグ　
         L-2453　リュー・ユージェーヌ・リュペール　ポラリス－２-４　
         フェルティゴ・ビルディング
         (Vertigo  Building,  Polaris  - 2-4, rue Eug ène Ruppert  L-2453,
         Luxembourg)
         株式会社三菱ＵＦＪ銀行　ロンドン支店

         (MUFG Bank ,Ltd., London Branch)
         英国　ロンドン　EC２Y     ９AN
         ロープメーカー・ストリート25　ロープメーカー・プレイス
         (Ropemaker  Place
         25 Ropemaker  Street,  London EC2Y 9AN, England)
   　発行会社は、受託者の事前の承認を得て、いずれかの支払代理人の任命を解除し、および/または追加も

   しくはその他の支払代理人を任命し、および/またはいずれかの支払代理人が行為する指定事務所の変更を
   承認する権利を有する。ただし、以下の条件に従う。
  　　　（ｉ）ヨーロッパ大陸において受託者が承認する都市において指定事務所を有する支払代理人を常時擁する
    こと
  　　　（ⅱ）常時、社債代理人を擁すること
   　いかなる変動、解除、任命または変更の通知も、後記「（10）通知」の規定に従い本社債権者に対し速や
   かに付与されるものとする。
  （４）本社債の地位
  　本社債および利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後の無担保債務であり、それら相互間に何ら優劣な
  く、（適用法のもとでその時々に存在する例外に服しつつ）その時々に残存する発行会社の他の一切の無担保
  債務（劣後債務を除く。）と同順位である。
  （５）債務不履行事由
  　下記事由（以下それぞれ「債務不履行事由」という。）が一つでも発生しかつ存続している場合、受託者は
  その裁量で、信託証書に定めるところにより本社債がその期限の利益を喪失し、経過利息とともに早期償還金
  額で直ちに支払うべき旨を発行会社に通知することができ、これにより、本社債についてのかかる支払義務は
  直ちに発生するものとする。債務不履行における「早期償還金額」とは、本社債の額面金額をいう。また、そ
  の時の本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債権者による書面の請求を受けた場
  合または特別決議（後記「（6）社債権者集会に関する事項、修正および放棄」に定義される。）によりかか
  る指示を受けた場合（いずれの場合も、受託者が満足する補償を受けることを条件とする。）は、受託者はか
  かる通知を行わなければならない。ただし、かかる権利行使は、下記（ａ）に記載の事由の場合を除いて、受
  託者が、当該事由が受託者の意見によれば本社債権者の利益を著しく害することを証明した場合に限るものと
  する。
  　（ａ）本社債のいずれかについて支払期限の到来した元金額または利息額が本社債の要項に従って支払うべきと
   きにその支払いの不履行が７日を超えた場合
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  　（ｂ）本社債または信託証書上のいずれかの義務、条件または規定（本社債のいずれかについて支払期限が到来
   したいずれかの金額の支払義務を除く。）の発行会社による履行または遵守について不履行があり、かつ
   （受託者が当該不履行の治癒が可能と考える場合に限り）当該不履行が、その治癒を要求する受託者から発
   行会社に対する最初の書面による通知から30日（または受託者がこれより長い期間を認めた場合には当該期
   間）以内に受託者が満足する形で治癒されなかった場合
  　（ｃ）少なくとも1,000万米ドル（もしくは他の通貨のその相当額）の額面総額を有する発行会社のいずれかの
   金融債務（以下に定義される。）がその条項についての不履行によりもしくは不履行として事実上扱われる
   事由により期限の利益を喪失する場合、または当該金融債務の担保の実行手続がとられる場合、または発行
   会社が支払期限の到来時にもしくは適用ある支払猶予期間（当初規定されたもの）の満了時にいずれかの当
   該金融債務の返済を履行しない場合、または少なくとも1,000万米ドル（もしくは他の通貨のその相当額）
   の額面総額を有する他人のいずれかの金融債務についての保証もしくは補償について期限が到来しかつ履行
   請求を受けたときにこれを履行しない場合
  　（ｄ）発行会社が、新設合併、統合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決め（その条項について受託者
   もしくは本社債権者の特別決議のいずれかにより書面で事前に承認を受けている場合に限る。）の目的によ
   る場合もしくはこれらに従う場合以外で、清算もしくは解散されるべき旨の有効な決議が可決され、または
   管轄裁判所の命令が下される場合
  　（ｅ）発行会社の資産もしくは事業の全部もしくは重要な部分に関して担保権者のために占有がなされるか、ま
   たは管財人が任命される場合
  　（ｆ）発行会社の財産の重要な部分に対して差押え、執行または仮差押えが実行または訴求され、30日以内にこ
   れが取消されない場合
  　（ｇ）発行会社が支払停止（適用ある破産法の意味におけるもの）をし、または（上記（ｄ）に記載の新設合
   併、統合、吸収合併、再編成もしくはその他類似の取決めの目的以外で）事業の遂行を停止し、もしくは発
   行会社の取締役会の公式な行為によりかかる停止を行う恐れがあり、または期限が到来した債務を支払うこ
   とができない場合
  　（ｈ）発行会社に対して適用ある破産、更生または倒産法に基づく手続が開始され、かかる手続が60日以内に取
   消されまたは中止されない場合
  　（ｉ）発行会社が、適用ある破産、更生または倒産法に基づく自己に関する手続を申立てるか、もしくはこれに
   同意する場合、またはその債権者のためにまたは債権者との間で一般的譲渡をし、もしくは和議を行う場合
  　（ｊ）受託者による事前の書面による同意または本社債権者の特別決議による承認がある場合を除き、キープ
   ウェル契約（後記「（12）その他」に定義される。）が解除されるか、またはキープウェル契約のいずれか
   の規定が修正もしくは放棄され、かかる修正もしくは放棄が本社債権者の利益に重大な悪影響を及ぼす場
   合、またはかかる規定が発行会社により適時に強制されない、もしくはMUFG               BANKおよび/もしくはMUFGによ
   りかかる規定の違反がなされる場合
  　上記（ｃ）の目的上、「金融債務」とは、(ⅰ)借入金、(ⅱ)手形引受けもしくは引受け信用状に基づくもし
  くはこれに関する債務または(ⅲ)ノート、社債、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ス
  トックもしくはその他の有価証券（公募、私募、買収対価もしくはその他によるかどうか、また、現金を対価
  としてもしくは全部もしくは一部が現金以外を対価として発行されたかどうかを問わず、募集、発行もしくは
  分売されたもの）のまたはこれに関する一切の現在または将来の債務（元金、プレミアム、利息またはその他
  の金額であるかどうかを問わない。）を意味する。米ドル以外の通貨建てのまたは米ドル以外の通貨で支払わ
  れるいずれかの金融債務は、当該不履行が発生するロンドンにおける暦日（または、何らかの理由により当該
  レートが当日に入手できない場合は、その後入手可能な最も早い日）に社債代理人により建値された、当該通
  貨の買いに対する米ドルの売りの直物レートで米ドルに換算するものとする。
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  （６）社債権者集会に関する事項、修正および放棄
  　信託証書には、本社債の要項または信託証書の条項のいずれかの修正の特別決議による承認を含め、本社債
  権者の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が盛り込まれている。かかる社債
  権者集会は発行会社またはその時未償還の本社債の券面総額の５％以上を保有する本社債権者の要請により招
  集される。かかる集会において特別決議を可決するための定足数はその時未償還の本社債の券面総額の過半数
  を保有または代表する者１名以上の出席とし、延会においては、保有もしくは代表する本社債の券面総額には
  かかわらず本社債権者であるかまたはこれを代理する者１名以上の出席とする。ただし、本社債の要項の一定
  の規定の修正（本社債の満期日もしくは本社債の利息の支払日の修正、本社債について支払われるべき元金も
  しくは利率の減額もしくは取消し、もしくは本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。）または信託証書
  の一定の規定の修正を議題に含むいずれかの集会の場合、特別決議を可決するための定足数は、その時未償還
  の本社債の券面総額の３分の２以上、また延会の場合は３分の１以上を保有するかまたは代表する者１名以上
  の出席とする。社債権者集会で可決された特別決議は、すべての本社債権者（当該集会への出席の有無に関わ
  らず）および利札所持人を拘束する。
  　「特別決議」とは、(ⅰ)信託証書に従い適法に招集・開催された社債権者集会において、挙手の場合には議
  決権を行使する者の４分の３以上の多数もしくは投票が適法に要求された場合には当該投票において投じられ
  た議決権個数の４分の３以上の多数で可決された決議、または(ⅱ)その時未償還の本社債の券面総額のすべて
  の所持人によりもしくは当該所持人に代わって署名された決議書（当該決議書は、本社債の１名以上の所持人
  によりもしくは当該所持人に代わって署名された１つの文書もしくは複数のそれぞれ署名された同様の様式の
  文書に盛り込むことができる。）を意味する。
  　信託証書には、受託者は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、本社債権者の利益を著しく害しない
  と判断する場合は、本社債の要項もしくは信託証書のいずれかの規定の修正（ただし、上記を条件とする。）
  もしくはそのいずれかの違反もしくは予定される違反の放棄もしくは承認に同意し、もしくはかかる決定がな
  ければ債務不履行事由を構成することになる条件、事由もしくは行為をそのように扱わないものとする決定を
  行い、または本社債の要項のいずれかもしくは信託証書の規定のいずれかの修正で、形式的、重要性がないも
  しくは技術的な性質のもの、または明白なもしくは証明済みの誤謬を是正するために行われるものに同意を与
  えることができる旨が記載されている。いかなるかかる修正、放棄、承認または決定も、本社債権者および利
  札所持人を拘束する。また、受託者が別段の合意をしない限り、かかる修正は、後記「（10）通知」に従い可
  及的速やかに本社債権者に通知される。
  　受託者は、その信託、権力、権限または裁量（修正、放棄、承認または後記「(12)その他－（ｄ）」に記載
  する債務者の交代を含むが、それらに限定されない。）のいずれかの行使に関して、集団としての本社債権者
  の利益を考慮し、特に（ただし、これに限定されない。）、個々の本社債権者および利札所持人が何らかの目
  的でいずれかの特定の領土に住所を有しもしくは居住し、またはその他かかる領土に関係もしくはその管轄に
  服することにより生じるこれらの者についてのかかる行使の結果に配慮しないものとし、受託者は、かかる行
  使が個々の本社債権者または利札所持人に及ぼす税務上の結果について（後記「（７）租税　1.日本国以外の
  租税」に定める範囲を除き、および/または信託証書に基づく後記「（７）租税　1.日本国以外の租税」の追
  加的または代替的な約束を除き）発行会社または他の者に何らの補償または支払いを要求することもできず、
  またいかなる本社債権者または利札所持人も発行会社または他の者にかかる請求をすることはできない。
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  （７）租　税
  　1.　日本国以外の租税
  　発行会社によるまたは発行会社のための本社債および利札にかかる元金および/または利息の支払いはすべ
  て、税務当局によりまたはそれのために課せられもしくは徴収される現在または将来の租税公課についてもし
  くはそのために源泉徴収または控除されることなく行われるものとする。ただし、かかる源泉徴収または控除
  が法律により要求される場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債または利札の所持人がかかる
  源泉徴収または控除後にその本社債および利札について受領した正味金額が、かかる源泉徴収または控除がな
  ければ受領し得たであろう金額と同額になるように追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、以
  下のいずれかの場合の本社債または利札については支払われないものとする。
  　（ａ）(ⅰ)法律上の要件を満たすことによりもしくは関連税務当局に対して非居住者の申告もしくはその他免税
   の請求をすることにより当該源泉徴収もしくは控除を回避することができるのに、これを行わない所持人、
   または(ⅱ)当該本社債もしくは利札の単なる所持もしくは所有以外で税務当局と何らかの関係を有すること
   により当該本社債または利札について当該租税公課の納税義務を負う所持人またはこれを代理する第三者に
   対する場合
  　（ｂ）関連日（以下に定義される。）から30日を超えて支払いのために呈示された場合（ただし、その所持人が
   かかる30日の期間の末日に支払いのためにこれを呈示すれば当該追加額を受領する権利を有するときはこの
   限りでない。）
  　本社債の要項におけるその他の条項にかかわらず、いかなる場合も発行会社は、(ⅰ)合衆国内国歳入法第
  1471条(b)に記載ある合意に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または合衆国内国歳入法第1471条ない
  し第1474条、かかる条項に基づく規則もしくは合意、その公式解釈またはかかる条項に対する政府内提案の実
  施法に基づき課される源泉徴収もしくは控除、ならびに(ⅱ)合衆国内国歳入法第871条(m)に基づき要求される
  源泉徴収もしくは控除についてもしくはそのために、本社債および利札に関する追加額の支払義務を負わな
  い。
  　本項において、「税務当局」とは、英国または課税権を有する同国のもしくは同国内の政治下部組織もしく
  は当局をいう。「関連日」とは、当該支払いについて最初に支払期限が到来する日をいう。ただし、当該支払
  期限の日以前に支払われるべき金額の全額が社債代理人または受託者（後記「（12）その他」に定義され
  る。）により適法に受領されていない場合は、当該金額の全額がそのように受領され、その旨の通知が後記
  「（10）通知」に従い本社債権者に適法になされた日を意味する。
  　本社債の要項において本社債についての利息が言及される場合は、かかる利息には、利息に関して本項に基
  づいてまたは信託証書（後記「（12）その他」に定義される。）に従いこれに追加してもしくはこれに代えて
  なされた約束に従って支払われることがある追加額（適用がある場合）が含まれているとみなすものとする。
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  　2．　 日本国の租税   （注）

  　本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下の通りである。
  　本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者が支払い
  を受ける本社債の利息は、それが国外で支払われ租税特別措置法第３条の３第１項に定める支払いの取扱者
  （売出人を含む。）を通じて交付される場合には、20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までは
  20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の源泉所得税が課される。さらに、日本国の居住
  者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20％（所得税
  と地方税の合計）（2037年12月31日までは20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率
  が適用される。申告不要制度を選択した場合、上記の源泉所得税の徴収により課税関係は終了する。日本国の
  内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国外で支払われ租税特別措置法第３条の３第１項に定める
  支払いの取扱者（売出人を含む。）を通じて交付される場合には、同法第３条の３第６項に定める公共法人
  等、金融機関および証券業者等を除いて15％（所得税）（2037年12月31日までは15.315％（所得税および復興
  特別所得税の合計））の源泉所得税が課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ日本国
  の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、日本
  国の所得に関する租税から控除することができる。
  　本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益および本社債の償還額が本社債の取得額を下回
  る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までは
  20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。内国法
  人の場合は、当該償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、課税所得に含められ法人税および
  地方税の課税対象となる。
  　本社債の譲渡による損益については、日本国の居住者の場合、その譲渡損益は、20％（所得税と地方税の合
  計）（2037年12月31日までは20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分
  離課税の対象となる。内国法人の場合は、当該譲渡損益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象
  となる。
  　日本国の居住者について生じる、本社債に係る利子所得、償還差損益および譲渡損益は、一定の条件のもと
  にこれらの所得間ならびに一定の他の有価証券に係る所得・損失との損益通算および繰越控除が認められる。
   (注)　上記「2．日本国の租税」は、本社債の保有および処分に関する日本国の税法上の取扱いを記載したもので、本社
    債の要項には含まれない。
  （８）時効
  　本社債および利札は、関連日（上記「（７）租税　1.日本国以外の租税」に定義される。）から10年（元金
  の場合）または５年（利息の場合）以内に支払いのために呈示されないときは無効となる。
  （９）準拠法および裁判管轄権
  　1.　準拠法
  　信託証書、本社債および利札は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
  　2.　裁判管轄権
  　以下の記載に従うことを条件として、英国の裁判所は信託証書、本社債および／または利札によりまたはそ
  れらに関連して生じる紛争（それらの存在、有効性、解釈、履行、不履行もしくは終了または契約無効の結果
  に関する紛争およびそれらによりまたはそれらに関連して生じる、契約外の義務に関する紛争（以下「紛争」
  という。）を含む。）を解決するための専属管轄権を有し、紛争に関する各当事者は英国の裁判所の専属管轄
  権に従う。
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  　本「（９）準拠法および裁判管轄権　2.裁判管轄権」の目的上、発行会社は、英国の裁判所が紛争の解決の
  ための都合の良いまたは適切な法廷ではないことを理由とした英国の裁判所に対する異議を放棄する。
  　法律により認められる範囲で、受託者、本社債権者および利札所持人は、紛争（一件又は複数件）に関し
  て、(ⅰ)法的権限を有する他の裁判所で訴訟を起こすことおよび(ⅱ)複数の法域で複数件の訴訟を同時に起こ
  すことができる。
  （10）通知
  　本社債に関するすべての通知は、(ⅰ)ロンドンで一般に頒布されている一流の英語日刊紙および(ⅱ)（社債
  がルクセンブルグ証券取引所に上場されている場合には）ルクセンブルグで一般に頒布されている日刊紙（ル
  クセンブルグ・ヴォルトが予定されている。）またはルクセンブルグ証券取引所のウェブサイト
  （www.bourse.lu   ）に掲載される場合に有効であるものとする。かかる掲載は、ルクセンブルグ国内のルクセ
  ンブルグ証券取引所のウェブサイトおよびフィナンシャル・タイムズまたは受託者が承認するロンドンの別の
  日刊紙（あるいはもしこれが可能でない場合は、ヨーロッパで一般に頒布されている受託者が承認する別の英
  語日刊紙）に行われる予定である。かかる通知は当該掲載日に、または異なる日に２回以上にわたって掲載さ
  れもしくは２紙以上に掲載することが要求される場合はすべての要求される新聞における最初の掲載日になさ
  れたものとみなされる。利札所持人は、本項に従って本社債権者に対してなされたいかなる通知の内容も知っ
  ているものとみなされる。
  　本社債について確定社債券が発行されるまで、大券がユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルク
  センブルグのためにその全部について保有されている限り、かかる日刊紙への当該掲載に代えてユーロクリア
  および/またはクリアストリーム・ルクセンブルグから本社債権者に対する連絡のために当該通知をこれら各
  機関に交付することができる。このようにして行われた通知は、ユーロクリアおよび/またはクリアストリー
  ム・ルクセンブルグに対する当該通知日から３日目に本社債権者に対して行われたものとみなされる。
  　いずれかの本社債権者からなされる通知は、（確定社債券による本社債の場合）関係本社債券とともに書面
  による当該通知を社債代理人に提出することによりなされるものとする。本社債のいずれかが大券により表象
  されている間は、当該通知は、社債代理人ならびにユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセン
  ブルグ（場合により）がこの目的のために承認することがある方法で、ユーロクリアおよび/またはクリアス
  トリーム・ルクセンブルグ（場合により）を通じて社債代理人に行うことができる。
  （11）キープウェル契約
  　受託者は、支払期限の到来した本社債のいずれかについて強制的実現のための手続の開始時点で全部または
  一部についてまだ未払いがある場合で、かつその場合に限り、MUFGおよび/またはMUFG                BANKおよび/または発
  行会社に対してキープウェル契約に基づくそれらの義務の履行を求めて本社債権者に代わって法的手続をとる
  権利を有する（キープウェル契約については、後記「第四部           提出会社の保証会社等の情報      － 第２ 保証会社
  以外の会社の情報    － １ 当該会社の情報の開示を必要とする理由」を参照のこと。）。
  （12）その他
  　（ａ）本社債は、とりわけ、発行会社およびザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエ
   ルシー（以下「受託者」といい、かかる表現はその承継者を含む。）の間で締結された1994年11月24日付の
   信託証書（随時、修正および/または補足されるもので、以下「信託証書」という。）により創設される。
   本社債および利札は、発行会社、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・ロンドン支店、当該契約書記
   載のその他一定の当事者および受託者の間で締結された2018年８月10日付の改正・再録代理契約証書（随
   時、修正および／または補足されるもので、以下「代理契約」という。）ならびにMUFG、MUFG                  BANKの間で
   締結された2006年８月３日付の改正・再録キープウェル契約書（以下「キープウェル契約」という。）の利
   益を受ける。
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   　受託者は、すべて信託証書の規定に従って、本社債の所持人および利札所持人の利益のために行為する。
   　信託証書、代理契約およびキープウェル契約の写しは、受託者の登録事務所（2018年８月10日現在、ロン
   ドンEC2V  7EX、ウッド・ストリート100、５階）で閲覧することができる。適用ある最終条件書の写しは、
   本社債権者による当該本社債の所持およびその身元について受託者または関係支払代理人（場合により）の
   満足する証拠を提出することにより、当該本社債権者はこれを閲覧することができる。本社債権者および利
   札所持人は、信託証書、代理契約、キープウェル契約および適用ある最終条件書を知っているとみなされ、
   これらの利益を受ける権利を有する一方、これらに拘束される。
  　（ｂ）本社債は、当初、レシートまたは利札の付されない仮大券（以下「仮大券」という。）により表章され、
   ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同預託機関に預託される。本社債が仮
   大券により表章される間は、交換日（以下に定義される。）より前に期限が到来する本社債に関する元利金
   およびその他の金額の支払いは、仮大券を呈示することにより行われる。ただし、合衆国財務省規則により
   要求される、当該本社債の持分の実質的所持人が合衆国人または合衆国人への転売を目的として購入した者
   でない旨の（定められる様式による）証明書をユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブ
   ルグ（場合により）が受領し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合によ
   り）が社債代理人に対して類似する証明書（それらが受領した証明書に基づく。）を付与した場合に限る。
   　(ⅰ)仮大券の発行日から40日が経過し、(ⅱ)該当する販売コンプライアンス期間（レギュレーションSに
   定義される。）の末日以降の日（以下「交換日」という。）以後に、仮大券の持分は、当該仮大券に記載の
   あるとおりに請求があった場合には、レシートまたは利札の付されない恒久大券（以下「恒久大券」とい
   う。）の持分またはセキュリティプリントによる確定社債券のいずれかと無料で交換可能となる。いずれの
   場合にも、上記の実質的所持人の証明書が提出済みでない限り、かかる証明書を呈示する必要がある。必要
   な証明書の提出にかかわらず、仮大券から恒久大券の持分または確定社債券への交換が不当に留保または拒
   否される場合を除き、仮大券の所持人は、交換日以後に期限が到来する利息、元金またはその他の金額の支
   払いを受けることはできない。
   　恒久大券に係る元利金またはその他の金額の支払いは、合衆国人証明書（適用される納税義務に関する証
   明書を除く。）を要求されることなく、恒久大券の呈示または提出（場合により）によりユーロクリアおよ
   び／またはクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて行われる。恒久大券は、(A)以下の限られた状況
   （それぞれを以下「交換事由」という。）においてまたは(B)ユーロクリアおよび／またはクリアストリー
   ム・ルクセンブルグ（場合により）を通じて社債代理人に対して60日以上前に書面による通知を行うことに
   より所持人から請求があった場合、そのすべて（一部は不可）を無料で確定社債券（該当する場合には、レ
   シートおよび利札を付して）に交換することができる。交換事由とは、(1)恒久大券がユーロクリアもしく
   はクリアストリーム・ルクセンブルグまたはその他の決済機関のために保管され、決済機関が14日間継続し
   て休業（法律その他による休日による場合を除く。）しているかまたは業務を永久に中止する旨を発表した
   かまたは実際に永久に業務を中止し、受託者が満足する代替の決済機関が存在しない旨を発行会社が通知し
   た場合、または(2)恒久大券に表章される本社債に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合をい
   う。かかる状況において、発行会社は、(1)上記(A)の(1)または(2)の関係事由の発生後60日以内、または
   (2)上記(B)に記載のある書面による通知の期限の末日に、恒久大券一式との交換により確定社債券を発行す
   る。発行会社は、交換事由が発生した場合、本社債権者に対して速やかに通知する。かかる交換は、社債代
   理人による最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われる。
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   「売出社債のその他の主要な要項」に記載されるところを条件に、本社債および利札に対する権利は、代理
   契約および信託証書の規定に従って交付により移転する。発行会社、受託者および支払代理人は、（法律に
   より別段の要求がある場合を除き）本社債または利札の持参人を（期限を経過しているか否かにかかわら
   ず、またいかなる所有の通知もしくは券面上になされた記載または券面の紛失もしくは盗失の通知にかかわ
   らず）すべての目的のためにその絶対的所有者とみなし、かつ扱うことができる。ただし、大券の場合に
   は、次の記載の規定を条件とする。
   　本社債のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグを代理する共同預託
   機関によって保有される大券によって表象されている限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセ
   ンブルグの記録にその時特定の額面金額の当該本社債の所持人として示されている（この点に関して、いず
   れかの者の口座における本社債の額面金額の残高に関するユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセン
   ブルグにより発行されたいかなる証明書またはその他の文書も、明白な誤謬または証明済みの誤謬の場合を
   除きあらゆる目的上確定的でかつ拘束力があるものとする。）各人は、発行会社、支払代理人および受託者
   により、当該額面金額の当該本社債にかかる元利金の支払いに関する場合を除いてあらゆる目的上当該額面
   金額の当該本社債の所持人として扱われるものとする。元利金の支払いについては、当該大券の持参人は発
   行会社、支払代理人および受託者により関係大券および信託証書の条項に従い当該額面金額の当該本社債の
   所持人として扱われる。「本社債権者」および「本社債の所持人」ならびに関連表現は、これに従って解釈
   されるものとする。大券に表象されている本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
   グ（場合により）のその時々の規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
   ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグという場合、これには、前後の文脈が許
   すときはいつでも発行会社、社債代理人および受託者により承認されたいずれかの追加的または代替的な決
   済機関を含むものとみなされる。
   当初償還期限が365日超のすべての大券および確定社債券ならびにかかる大券に関するすべてのレシー
   ト、利札および利札引換証に、以下の文言が記載される。
   「本社債を所有する合衆国人は、合衆国内国歳入法第165条(j)および第1287条(a)記載の制限を含む合衆
   国所得税法の制限に服する。」
  　（ｃ）受託者は、その裁量により催告をすることなく、信託証書ならびに本社債および利札に基づく発行会社の
   義務を強制実現するために自らが適切と思料する発行会社に対する手続をとることができる。ただし、受託
   者は、(ⅰ)本社債権者の特別決議によりそのように指示されるかまたは本社債の未償還額面金額の少なくと
   も５分の１の所持人から書面によりそのように要請された場合で、かつ(ⅱ)その満足する程度に補償を受け
   た場合でなければ、いかなるかかる手続をとりまたはその他の行為を行う義務も負わないものとする。本社
   債権者および利札所持人は、発行会社に対して直接手続をとることはできないが、受託者が手続をとる義務
   を負うことになったにもかかわらず(ⅰ)合理的期間内にこれを実行しないかまたは(ⅱ)何らかの理由により
   実行することができず、かかる懈怠または実行不可能な状態が継続している場合は、この限りでない。
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  　（ｄ）受託者は、発行会社から要請された場合は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、信託証書、本社
   債および利札上の主たる債務者としての発行会社（または本項による従前の代替者）がMUFG                  BANKまたは
   MUFGのいずれかの子会社（以下「代替債務者」という。）と交代することを発行会社と以下の条件で合意す
   るものとする。(ⅰ)代替債務者がキープウェル契約の当事者となるまたは当事者として残り、かつ同契約に
   含まれるMUFG   BANKおよびMUFGの義務の利益を享受すること、(ⅱ)英国において受託者が承認する弁護士お
   よび代替債務者の設立準拠地における受託者が承認する弁護士から受託者が満足する形式と内容の法律意見
   書が入手されること、(ⅲ)代替債務者の適法に授権された役員から、受託者が満足する形式と内容の弁済能
   力の証明書が受託者に発行されること、(ⅳ)ムーディーズ・インベスターズ・ジャパン株式会社またはいず
   れかのその関連会社および承継者（以下「ムーディーズ」という。）が本社債の発行にかかるプログラムに
   格付けを与えている場合は、ムーディーズから同社が予定の交代が生じたことのみによって当該格付けを引
   き下げることはない旨の確認を受託者が受領していること、(ⅴ)ムーディーズが本社債の発行にかかるプロ
   グラムに格付けを与えていない場合は、代替債務者が交代を予定している発行会社の純資産と少なくとも等
   しい純資産（連結決算書が代替債務者により作成される場合は、連結ベース）を有していること、および
   (ⅵ)信託証書に規定される一定のその他条件が遵守されること。
   　受託者は、本社債権者および利札所持人の同意なしに、信託証書、本社債および利札上の主たる債務者と
   しての発行会社（または本項による従前の代替者）がMUFG           BANKまたはMUFGのいずれかの子会社と交代する
   ことを発行会社と以下の条件で合意することができる。(ⅰ)代替債務者がキープウェル契約の当事者となる
   または当事者として残り、かつ同契約に含まれるMUFG          BANKおよびMUFGの義務の利益を享受すること、(ⅱ)
   受託者が本社債権者の利益が予定の交代によって重大な程度に侵害されないことに満足すること、および
   (ⅲ)信託証書に規定される一定のその他条件が遵守されること。
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  【募集又は売出しに関する特別記載事項】
  英国銀行法は、英国の多くの当局に、経営破綻のリスクにさらされているとみなされる英国の銀行、英国の住宅金

  融組合、英国の投資銀行および英国の認知されている主要な取引先企業に関して広範な措置を講じることを可能に
  するための実質的な権限を付与している。一定の状況において、それらの措置はまた、英国の銀行グループ会社に
  も講じられることがある。発行会社に関してこれらの措置のいずれかが行使された場合、本社債の価値に重大な悪
  影響が及ぶ可能性がある。
  　2009年英国銀行法（以下「英国銀行法」という。）に基づき、特別な破綻処理制度（以下「破綻処理制度」とい
  う。）の一環として、実質的な権限が、英国財務省、イングランド銀行、英国金融行為規制機構および英国健全性
  監督機構（以下「当局」と総称する。）に付与されている。英国の銀行、英国の住宅金融組合、英国の投資銀行
  （発行会社など）または英国の認知されている主要な取引先企業（各々を以下「関連企業」という。）に関して、
  破綻の可能性が生じたと当局がみなす状況にあり、かつ（関係する権限により）例えば、英国の金融システムを保
  護し、その安定性を強化するための一定のその他の条件が充足された場合、場合に応じて当局がこれらの権限を行
  使することができる。これらの権限の中には、一定の条件を満たし、関連企業と同一グループの英国の法人、金融
  機関もしくは投資銀行である欧州連合の法人または金融機関もしくは投資銀行である第三国の法人（以下「英国の
  銀行グループ会社」という。）（発行会社など）についても使用することができるものもある。破綻処理制度は、
  ５つの安定化オプションおよび２つの特別な破綻処理手続（銀行の管理および銀行の債務超過）で構成されてお
  り、場合に応じて英国財務省、イングランド銀行、英国健全性監督機構または英国閣内相により開始される。安定
  化オプションには、(ⅰ)関連企業の事業の全部または一部の民間譲渡、(ⅱ)イングランド銀行が全額出資するブ
  リッジ銀行への関連企業の事業の全部または一部の譲渡、(ⅲ)イングランド銀行が所有し、管理する資産管理ビー
  クルへの関連企業の事業の全部または一部の譲渡、(ⅳ)関連企業の債権者の一定の無担保債権（本社債を含む。）
  の減額および／または一定の無担保債務（本社債を含む。）の株式（かかる株式が将来的に消却されるか、譲渡さ
  れるかまたは希薄化する可能性もある。）への転換（以下「ベイルイン・オプション」という。）、および(ⅴ)関
  連企業またはその英国の持株会社の全部または一部の一時国有化（国営化）がある。いずれの場合も、当局には英
  国銀行法に基づき、一定の状況において契約の約定を修正する権限および英国銀行法に基づく安定化の権限を効果
  的に行使することができるように英国財務省が法律を（遡及的効力を持って）適用除外または修正する権限を含む
  広範な権限がある。
  　さらに、英国銀行法は、実質的な破綻状態において、その他の破綻処理が実施される前に、恒久的な減額または
  劣後債券などの資本商品の株式への転換を行うための権限を当局に付与している。かかる株式への転換時に劣後債
  券保有者に対して発行された株式もまた将来的に消却されるか、譲渡されるかまたは希薄化する可能性がある。
  　英国銀行法に基づく実質的な破綻状態とは、関連企業または英国の銀行グループ会社が一定の条件を満たしてい
  る（ただし、破綻処理の措置は講じられていない。）かまたは関連する資本商品（劣後債券など）の減額または転
  換が行われなければ関連企業または一定の状況においてグループがもはや存続することができないと関連当局が判
  断した時点をいう。
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  第３【第三者割当の場合の特記事項】
  該当事項なし

  第４【その他の記載事項】

  社債の売出しにあたって作成される社債売出届出目論見書の表紙に、発行会社の名称および売出人の一部また

  は全部の名称を記載する。
  社債売出届出目論見書の表紙の裏面に、以下の文言が記載される。

  「本社債の満期償還金額および償還時期は、対象株価指数の変動により影響を受けることがあります。また、

  本社債の2020年９月10日以降の利払日に適用される利率についても、対象株価指数の変動により差異が生じま
  す。（「第一部   証券情報  -第２ 売出要項」をご参照ください。）
  本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、ご自身の法務、税
  務、会計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、かかるリスクに耐えられ
  る方のみが本社債に対する投資を行ってください。」
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  第二部【公開買付けに関する情報】

  該当事項なし

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  第三部【参照情報】

  第１【参照書類】

  会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

  照すること。
  １【有価証券報告書及びその添付書類】

  　　　事業年度　自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日
  　　　　令和元年６月28日関東財務局長に提出
  　　　　有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において判断した事項

   である。
  ２【四半期報告書又は半期報告書】

  　　　半期報告書
  　　　　中間会計期間　自　平成31年１月１日　至　令和元年６月30日
  　　　　　令和元年９月30日関東財務局長に提出
  ３【臨時報告書】

   臨時報告書を令和元年７月29日に関東財務局長に提出
   （金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に
   基づくもの）
   臨時報告書を令和元年11月26日に関東財務局長に提出
   （金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に
   基づくもの）
  ４【外国会社報告書及びその補足書類】

  　　　該当事項なし
  ５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

  　　　該当事項なし
  ６【外国会社臨時報告書】

  　　　該当事項なし
  ７【訂正報告書】

  　　　該当事項なし
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  第２【参照書類の補完情報】

  　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）に

  記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の各提出日以降、本有価証券届出書提出日までの
  間において生じた変更および追加は以下に示すとおりである。
  　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、以下に記載する事項を除き、本有価証
  券届出書提出日現在においてもその判断に変更はない。
  (1)「(9)  会計基準や税制等の変更に関するリスク」の項における記載事項が以下の内容に更新された。変更内容

  は下線で示すとおりである。
  会計基準：

  国際財務報告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)第９号、国際会計基準(以下「ＩＡＳ」という。)第39号及びＩ
  ＦＲＳ第７号の改訂－金利指標改革
   2019年９月26日、国際会計基準審議会(以下「ＩＡＳＢ」という。)は開示要件に関するＩＦＲＳ第７号並び
  にヘッジ会計規則であるＩＡＳ第39号及びＩＦＲＳ第９号の改訂を公表した。               銀行間取引金利(以下「ＩＢＯ
  Ｒ」という。)改革は財務報告に影響を及ぼすことが予想され、ヘッジ会計に最も重大な影響を及ぼすことが
  予想される。   何らかの金利指標の長期的な存続可能性の不確実性の程度に鑑みて、ＩＡＳＢは移行期間におけ
  る一定のヘッジ会計の要件緩和を企図している。かかる改訂には、キャッシュ・フロー・ヘッジ取引の「発生
  可能性が非常に高く」なければならないという要件、「非常に有効である」という将来予想評価及びリスク構
  成部分に関する会計規則の変更が含まれ、追加的な開示が要求される。
   かかる改訂は2020年１月以降に開始する年次報告期間から適用されるが、早期適用も認められる。当社の
  ヘッジ会計の利用は限定的であるため、新たな指針が当社の業績に重大な影響を及ぼすとは予想していない。
  財務報告に関する概念フレームワーク

  　2018年３月、ＩＡＳＢは財務報告に関する概念フレームワークの修正を公表した。概念フレームワークには
  財務報告のための包括的な一連の概念が規定され、特定の取引に適用されるその他のＩＦＲＳ基準がない場合
  に会計方針を策定する際に利用される。
   かかるフレームワークは2020年１月１日以降に開始する           年次報告期間から適用される      が、当社はかかるフ
  レームワークの適用により財務書類が影響を受けることは予想していない。
  税制：

  　当社は、繰延税金資産が利用され得る将来的な課税対象利益の十分な証拠がある場合に一時差異として繰延
  税金資産を認識する。繰延税金資産は、潜在的な一時差異が解消されると見込まれる期間に基づき適用される
  法人税率で評価される。
  　現行の英国法人税率は19％であるが、        現在制定されている英国の法律に基づき        2020年４月には17％に引き下
  げられる予定である。2016年１月１日から、銀行及び仲介業者は、2016年以前の税金負債に関する軽減措置な
  く、主要な法人税率に加えて課税対象利益に追加的に８％の税率が課せられている。かかる税率は、当社の繰
  延税金資産の評価の際に考慮された。
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  　英国の税法規では、同一取引の将来的な利益に対して税金負債を無期限で繰り越すことができる。2015年４
  月１日から、2015年４月以前に英国の銀行及び仲介業者により繰り越された税金負債の相殺は、課税対象利益
  の50％に制限された。2015年４月以前の税金負債に関して銀行及び仲介業者が利用できる軽減措置は、2016年
  ４月１日から課税対象利益の25％にさらに制限された。繰越税金負債の利用を制限することにより、より長期
  にわたりかかる繰越税金負債が利用されることになるが、当社によるかかる負債の最終的な回収に影響が及ぶ
  ことはなく、それ故に繰延税金資産は根拠となる課税対象利益の予測に基づき認識された。
  (2)「(11)  英国のＥＵ離脱に関するリスク」の項における記載事項が以下の記載に置き換えられた。

   英国は2020年１月31日午後11時をもって欧州連合の加盟国ではなくなり、これにより政治情勢及び市場の見

  通しが一定程度、不安定になるのは明らかである。当社の経営陣は英国のＥＵ離脱が事業に及ぼす影響を積極
  的に検討してきており、今後も引き続き検討し、かかる影響にしかるべく対応する予定である。企業形態の拡
  張を反映して英国及び欧州を横断している事業の分離を事業計画に含めるために事業計画は見直されている。
  この事業計画の見直しによっては当社が検討すべき新たな主要なリスクは浮かび上がっていないものの、かか
  る結論は引き続き検討される。一連の優先カウンターパーティ間との適法契約の再交渉は完了しており、重大
  なリスクになるとはみなされていない。当社の経営陣は、総じて英国内の金融サービス部門が直面していない
  ものの当社が直面している特定の問題を認識しておらず、この点に関して市場の同業者とコミュニケーション
  を取り続けている。ＭＵＦＧセキュリティーズ（ヨーロッパ）エヌヴイは2019年上半期に業務を開始したが、
  2019年12月期の取引業績は予算を上回った。
  第３【参照書類を縦覧に供している場所】

  該当事項なし

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  第四部【提出会社の保証会社等の情報】

  第１【保証会社情報】

  該当事項なし

  第２【保証会社以外の会社の情報】

  １【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

  (1)　当該会社の名称及び住所

  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　　　　東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
  (2)　理由

   本社債には一切保証は付されない。しかしながら、本社債はキープウェル契約上の利益を受けるものであ
  る。キープウェル契約第３条に基づき、発行会社が本社債の支払債務を履行できる現金その他の流動資産が不足
  し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与されている未使
  用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行が第三者を通じ
  て手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、発行会社は速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
  ループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は
  三菱ＵＦＪ銀行は本社債の支払債務の期日前までに、発行会社に対して本社債の支払債務の履行に充分な資金を
  提供することを約している。
  株式会社三菱ＵＦＪ銀行

  (1)　当該会社の名称及び住所

  株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　　　東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
  (2)　理由

  上記「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ          － (2)　理由」を参照されたい。
  キープウェル契約

  キープウェル契約の和文訳及び原文は以下のとおりである。

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  　　(和文訳）
          キープウェル契約
  　　本変更・改訂キープウェル契約（以下「本契約」という。）は、2006年８月３日に、(1)本契約書日付現在〒

  100-8330東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
  プ（旧株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ）（以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」とい
  う。）、(2)本契約書日付現在〒100-8388東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三
  菱東京ＵＦＪ銀行(注1)（旧株式会社東京三菱銀行）（以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」という。）、(3)本契約書
  日付現在英国ロンドン市ブロードゲート６        EC2M 2AAに登録住所を置く三菱ＵＦＪセキュリティーズインター
  ナショナル・ピーエルシー(注2)（旧三菱セキュリティーズインターナショナル・ピーエルシー）（以下「発
  行会社」という。）及び(4)本契約書日付現在英国ロンドン市ウッドストリート100                ５階 EC2V 7EX に登録住
  所を置くザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシーとの間で平型捺印証書（deed
  poll）の方式で締結された。
  　　(A)　発行会社は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である。
  　　(B)　三菱東京ＵＦＪ銀行は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの全額出資子会社である。
  　　(C)　発行会社は、負債証券又は他の金融証書（ワラントを含む。）を発行しており、またこれらを発行する
   こと及び金融機関であるカウンターパーティとのスワップその他のデリバティブ取引を締結することを企図
   している。（本契約中、これらすべての証券、証書及び取引に関する発行会社の支払債務を、以下「支払債
   務」という。）
  　　(D)　三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、とりわけ、(i)発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・
   プログラム（以下「プログラム」という。）に基づく社債（以下「社債」という。）、(ii)発行会社のワラ
   ント・プログラム（以下「ワラント・プログラム」という。）に基づくワラント（以下「ワラント」とい
   う。）及び(iii)金融機関に対するカウンターパーティとしての支払債務（以下「カウンターパーティ支払
   債務」という。）それぞれに関連するキープウェル契約（以下「前キープウェル契約」という。）を以前に
   締結した。
  　　(E)　2005年７月１日、本契約当事者は、前キープウェル契約に取って代わるキープウェル契約（以下「原
   キープウェル契約」という。）を締結し、同日より、原キープウェル契約日前に発行会社が発行した社債及
   びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって前キープウェル契約上の利益を受けていた
   ものは、原キープウェル契約上の利益を受けるものである。
  　　(F)　プログラムの額面総額（以下「プログラム発行枠」という。）は、当初40億米ドルであった。2006年８
   月３日、プログラム発行枠は80億米ドルに引き上げられた。プログラム発行枠はプログラムの規定に従い本
   契約日以後にさらに引き上げられる可能性がある。
  　　(G)　上記(F)に定めるプログラム発行枠の引き上げにより、本契約当事者は、原キープウェル契約に一定の変
   更を加えることに合意した。
  　　(H)　本契約各当事者は、原キープウェル契約第８条の趣旨において、上記(G)に定める変更が原キープウェル
   契約上の利益を受けるいずれの受益者（以下に定義する。）に対しても重大な悪影響を及ぼさないことを確
   認する。
  　　(I)　本契約は、原キープウェル契約を変更及び改定する。(i)本契約日以後に発行会社が発行するすべての社
   債及びワラント並びに引受けるカウンターパーティ支払債務、及び(ii)本契約日前に発行会社が発行した社
   債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって原キープウェル契約上の利益を受けて
   いたものは、本契約上の利益を受けるものである。
  　　よって、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会社及び受託会社は、ここに以下
  のとおり合意する。
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  　　第１条　三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、いずれかの支払債務が未払
    いである限り、直接又は間接に発行会社の過半数の株式を所有し、発行会社の取締役構成を支配す
    る。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ又は三菱東京ＵＦＪ銀行のいずれも、かかる株式資本につ
    いて、質権設定、担保権設定を行わない。
  　　第２条　三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、発行会社の、英国において
    一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて規定され、かつ直近に公表された監査済み貸借対照
    表上にその時々に記載されている有形純資産を常に1,000千英ポンド以上に維持せしめる。
    本第２条における「有形純資産」とは、払込済資本金、引当金、資本準備金及び剰余金（累積損失が
    ある場合はこれを控除した後）の総和から、無形資産を控除した金額を意味する。
  　　第３条　(A)発行会社は、支払期日が到来する支払債務を履行できる現金及びその他の流動資産が不足し、か
     つ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与さ
     れている未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三
     菱東京ＵＦＪ銀行が第三者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、いつ
     でも、速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行に対して資金不足
     を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は当該支払債務
     の期日前までに、発行会社に対して支払債務の履行に充分な資金を提供する。発行会社は、三菱
     ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行から提供された資金を支払期日
     到来時点における支払債務に対する返済にのみ使用する。
  　　　　　　(B)上記第３条(A)の規定に従い三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行
     が発行会社に対してその時々に提供する全ての資金は、(i)株式（償還可能株式を除く）の引受に
     よるか、或いは(ii)劣後ローンにより提供される。劣後ローンとは、その元利返済時及びその直
     後において発行会社があらゆる意味で支払能力を維持している場合でなければ返済を受けること
     が出来ない貸付をいい、その結果発行会社が清算される場合には発行会社のその他全ての無担保
     債権者（優先債権、劣後債権の区別なく）に対して劣後する借入をいう。
  　　第４条　三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行は、本契約に基づいて生じる支払義務
    が無担保かつ非劣後の債務であり、その他の無担保かつ非劣後の債務と同順位であることをそれぞれ
    表明し、合意する。
  　　第５条　本契約は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の支払債務に対する
    直接若しくは間接の保証ではなく、また、本契約の内容及び本契約の規定に基づき三菱ＵＦＪフィナ
    ンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が行う一切の行為をかかる保証を構成するものと
    解釈することはできない。
  　　第６条　発行会社について清算、会社管理、破産又はこれに類する手続が開始され、三菱ＵＦＪフィナンシャ
    ル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づく債務を履行していない場合には、三菱
    ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は発行会社に対し、三菱ＵＦＪフィ
    ナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づきその債務を完全に履行したな
    らば支払うべきであった金額と等しい金額を、かかる三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又
    は三菱東京ＵＦＪ銀行の不履行による損害賠償の予約金として支払う義務を負い、発行会社（及びそ
    の清算人又は破産管財人その他これらに類似する者）はそれらに従って権利を主張することができる
    ものとする。
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  　　第７条　三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づく義務を
    完全かつ速やかに履行し、また本契約上の権利を行使すること、特に発行会社においては、前記のほ
    か、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行による本契約の履行を強制
    する権利を行使することをそれぞれ誓約する。
  　　第８条　本契約の修正、変更及び解除は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会
    社及び受託会社（以下に定義される。）が書面（捺印証書（deed）の方式による）によって合意した
    場合のみ行うことができる。但し、かかる修正、変更及び解除は、本契約による利益を受ける受益者
    （以下に定義される。）のいずれにも重大な悪影響を与えるものでないものとする。特に、かかる解
    除にかかわらず、本契約は残存するすべての支払債務（本契約の解除前に生じたもの）に関して完全
    な効力を継続する。
  　　第９条　三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は本契約を修正、変更若し
    くは解除する場合は30日以上前にムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド及び株式会
    社日本格付研究所に書面による通知をする。
  　　第10条　(A)本契約は受益者の利益のために平型捺印証書（deed             poll）の方式で締結され、効力を有する。そ
     の他の個人、事業所、会社や組織（法人であるか否かを問わない）は、本契約による利益を受け
     る権利を何ら有しない。
  　　　　　　(B)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づいて
     当該者を拘束する義務は受益者に対して負うものであり、また受益者の利益のためのものである
     こと並びに各受益者が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び／又は
     発行会社に対して本契約に基づく債務の強制執行が可能であることをそれぞれ確認し、その旨誓
     約する。但し、かかる強制執行は、強制執行手続が開始された時点で、関連する支払債務の一部
     又は全額について支払遅延が継続している場合に限る。
  　　　　　　(C)本契約上、
     「受益者」とは、あらゆる支払債務に関して、かかる支払債務を発行会社が負う者（信託証券（以
     下に定義される。）の場合には受託会社を含む。）を意味する。
     「受託会社」とは、(i)社債については、1994年11月24日付で発行会社（旧商号である三菱ファイ
     ナンス・インターナショナル・ピーエルシーの名で締結した）、ザ・ローディベンチャー・トラ
     スト・コーポレーション・ピーエルシー及びその他の者との間で締結された信託証書（その後の
     補足及び改定を含む。）に基づく社債の所持人のための受託会社（社債の所持人のための受託会
     社であるすべての承継人を含む。）であるザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーショ
     ン・ピーエルシー、(ii)その他の信託証券については、その時々に応じて当該信託証券の所持人
     のための受託会社を意味する。
     「信託証券」とは、信託証書によって構成される発行会社の社債及びその他の債務証券を意味す
     る。
  　　　　　　(D)信託証券（社債を含む。）のいかなる所持人も、関連する受託会社が本契約の条項の執行を義務
     づけられ、合理的な期間内にかかる執行義務を履行せず、かつかかる不履行が継続している場合
     を除き、本契約の条項の執行を行うことができないものとする。
  　　第11条　本契約の写しは、発行会社、受託会社（信託証券が残存する限り）及びワラント・プログラムに基づ
    きその時々に指名される主ワラント代理人（ワラントが残存する限り）のそれぞれに預託され、また
    保有される。
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  　　第12条　本契約は英国法に準拠する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会
    社は、本契約に関連して生じるいかなる紛争について英国の裁判所を管轄裁判所とすること、及びそ
    の結果、本契約に関連して生じるいかなる訴訟、法的措置又は訴訟手続（あわせて「訴訟手続」とい
    う。）についてかかる裁判所に提起されることに、取消不可能な形でそれぞれ合意し、訴訟が不便な
    裁判所に提起されたという理由か否かを問わず訴訟手続がかかる裁判所に提起されることに対して異
    議を唱えない。英国における訴訟手続については、三菱東京ＵＦＪ銀行ロンドン支店（本契約時点に
    おいて英国ロンドン市フィンズブリー・サーカス         12-15 EC2M 7BTに所在する）のその時々の副支店長
    が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行を代理して英国において送達され
    た訴状を受領することを合意している。本条の規定は法律上認められる他の方法による訴訟の送達を
    妨げるものではない。
  　　第13条　本契約及び本契約を補足する一切の捺印証書は、複数の副本の作成及び交付により締結することがで
    きるものとし、それらの副本は、一体として１つのかつ同一の証書を構成する。また、本契約及び本
    契約を補足する一切の捺印証書の当事者は、かかる副本の作成及び交付によりそれらを締結すること
    ができる。
  　　　上記の証として、本契約書が第１頁記載の日に、平型捺印証書の方式で調印された。
  　　　（調印欄省略）

  (注1) 本有価証券届出書提出日現在は株式会社三菱ＵＦＪ銀行。
  (注2) 本有価証券届出書提出日現在はＭＵＦＧ       セキュリティーズ   ＥＭＥＡ・ピーエルシー。
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  　　(原文英文）
          KEEP WELL AGREEMENT
  This amended  and restated  Keep Well Agreement  (the Agreement)  is made by way of deed poll on 3August,

  2006 by and among (1) Mitsubishi  UFJ Financial  Group, Inc. (formerly  Mitsubishi  Tokyo Financial  Group,
  Inc.),  whose registered  office  at the date hereof  is at 7-1, Marunouchi  2-chome,  Chiyoda-ku,   Tokyo
  100-8330,  Japan, (MUFG),  (2) The Bank of Tokyo-Mitsubishi    UFJ, Ltd.(注1)  (formerly  The Bank of Tokyo-
  Mitsubishi,   Ltd.), whose registered  office at the date hereof is at 7-1, Marunouchi  2-chome,  Chiyoda-
  ku, Tokyo 100-8388,  Japan,  (BTMU),  (3) Mitsubishi  UFJ Securities  International   plc(注2)  (formerly
  Mitsubishi  Securities  International   plc), whose registered  office  as the date hereof  is at 6
  Broadgate,  London EC2M 2AA, England,  (MUSI) and (4) The Law Debenture  Trust Corporation   p.l.c.,  whose
  registered  office at the date hereof is Fifth Floor, 100 Wood Street,  London EC2V 7EX, England.
  WHEREAS:

  (A)　　  MUSI is asubsidiary  of MUFG.

  (B)　　  BTMU is a100 per cent. owned subsidiary  of MUFG.

  (C)　　  MUSI has issued and intends  to issue debt securities  or other financial  instruments   (including

   warrants)  and to enter  into swap and other  derivative   transactions   with financial
   counterparties   (MUSI’s  payment  obligations   in respect  of all such securities,   instruments   and
   transactions   being referred  to collectively   in this Agreement  as Payment  Obligations).
  (D)　　  BTMU and MUSI, inter alios,  previously  entered  into keep well agreements  (Former  Keep Well

   Agreements)   in connection  with (i) notes (Notes)  issued  under MUSI’s  Euro Medium  Term Note
   Programme  (the EMTN Programme),   (ii) warrants  (Warrants)  issued under MUSI’s  Warrant  Programme
   (the Warrant  Programme)  and (iii) counterparty   payment  obligations   (Counterparty   Payment
   Obligations)   to financial  counterparties,   respectively.
  (E)　　  On 1July, 2005 the parties  hereto entered  into akeep well agreement  (the Original  Keep Well

   Agreement)  which replaced  the Former Keep Well Agreements  and as from such date all Notes and
   Warrants  issued,  and Counterparty   Payment  Obligations   assumed  by MUSI prior to the date of the
   Original  Keep Well Agreement  which had the benefit  of a Former  Keep Well Agreement,  were
   thereby  granted  the benefit  of the Original  Keep Well Agreement.
  (F)　　  The aggregate  nominal  amount  of the EMTN Programme  (the Programme  Limit)  was initially

   U.S.$4,000,000,000.    On 3August,  2006 the Programme  Limit was increased  to U.S.$8,000,000,000;
   the Programme  Limit may be further  increased  after the date hereof  in accordance  with the
   provisions  of the EMTN Programme.
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  (G)　　  As aconsequence   of the increase  to the Programme  Limit referred  to in recital  (F) above, the
   parties  hereto have agreed to make certain  modifications   to the Original  Keep Well Agreement.
  (H)　　  Each of the parties  hereto  confirms  for the purposes  of Clause  8of the Original  Keep Well

   Agreement  that the modifications   referred  to in recital  (G) above shall not have any material
   adverse  effect  upon any of the Beneficiaries   (as defined  below)  having  the benefit  of the
   Original  Keep Well Agreement.
  (I)　　  This Agreement  amends  and restates  the Original  Keep Well Agreement.  All Notes and Warrants

   issued,  and Counterparty   Payment  Obligations   assumed,  by MUSI (i) on or after the date of this
   Agreement  and (ii) prior to the date of this Agreement  which had the benefit  of the Original
   Keep Well Agreement,  will have the benefit  of this Agreement.
  NOW, THEREFORE,  MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee  hereby agree as follows:

  1.　　　MUFG   and/or BTMU will own, directly  or indirectly,   amajority  of the issued share capital  of

   MUSI and will control  the composition   of the board of directors  of MUSI, in each case so long
   as any Payment  Obligations   are outstanding.   Neither  MUFG nor BTMU will pledge,  grant asecurity
   interest  in or encumber  any such share capital.
  2.　　　MUFG   and/or BTMU shall be obliged  to cause MUSI to have Tangible  Net Worth, as determined  in

   accordance  with generally  accepted  accounting  principles  in the United Kingdom  and as shown in
   MUSI’s  most recent  published  audited  balance  sheets  from time to time, at all times of at
   least GB£1,000,000.
   For the purpose  of this Clause 2, Tangible  Net Worth means the aggregate  amount of issued and

   fully paid equity  capital,  reserves,  capital  surplus  and retained  earning  (or less losses
   carried  forward),  less any intangible  assets.
  3.　　　(A)　　If    MUSI at any time determines  that it shall have insufficient   cash or other liquid

    assets  to meet its Payment  Obligations   as they fall due and that it shall have
    insufficient   unused commitments   available  under its credit facilities  with lenders  other
    than MUFG and/or BTMU or insufficient   funds otherwise  made available  by MUFG and/or BTMU
    through  one or more third parties,  then it will promptly  notify  MUFG and BTMU of the
    shortfall  and MUFG and/or BTMU shall be obliged  to make available  to it, before the due
    date of any relevant  Payment  Obligations,   funds sufficient  to enable it to satisfy  such
    Payment  Obligations   in full as they fall due. It will use the funds made available  to it
    by MUFG and/or BTMU solely for the satisfaction   when due of such Payment  Obligations.
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  　　　　(B)　　Any    and all funds from time to time provided  by MUFG and/or  BTMU to MUSI pursuant  to
    Clause 3(A) above shall be either (i) by way of the subscription   for and payment  of its
    share capital  (other than redeemable  share capital)  or (ii) by way of subordinated   loan,
    that is to say aloan which, and interest  on which, is not permitted  to be, and is not
    capable  of being, repaid or paid unless,  and then only to the extent that, MUSI is, and
    immediately   thereafter  would continue  to be, solvent  in all respects  and is thus
    subordinated   on awinding  up of MUSI to all of the other unsecured  creditors  (whether
    subordinated   or unsubordinated)   of MUSI.
  4.　　　Each   of MUFG and BTMU warrants  and agrees that its payment  obligations   which may arise under

   this Agreement  constitute  its unsecured  and unsubordinated   obligations   and rank pari passu with
   all its other unsecured  and unsubordinated   obligations.
  5.　　　This   Agreement  is not, and nothing  herein  contained  and nothing  done by MUFG and/or  BTMU

   pursuant  hereto shall be deemed to constitute,   aguarantee,  direct or indirect,  by MUFG and/or
   BTMU of any Payment  Obligations.
  6. 　　　If  MUSI shall be in liquidation,   administration   or receivership   or other analogous

   proceedings,   and MUFG and/or  BTMU shall be in default  of its or their obligations   hereunder,
   MUFG and/or  BTMU shall be liable  by way of liquidated  damages  to MUSI for such breach  in an
   amount  equal to the sum that MUFG and/or  BTMU would have paid had it performed  in full its
   obligations   under this Agreement,  and MUSI (and any liquidator,   administration   or receiver  of
   MUSI or other analogous  officer  or official)  shall be entitled  to claim accordingly.
  7.　　　Each   of MUFG, BTMU and MUSI hereby  covenants  that it will fully and promptly  perform  its

   respective  obligations   and exercise  its respective  rights under this Agreement  and, in the case
   of MUSI (without  limitation  to the foregoing),   exercise  its right to enforce  performance   of the
   terms of this Agreement  by MUFG and BTMU.
  8.　　　This   Agreement  may be modified,  amended  or terminated  only by the written  agreement  (executed

   as adeed) of MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee(s)  (as defined  below);  provided,  however,  that
   no such modification,   amendment  or termination   shall have any material  adverse  effect upon any
   of the Beneficiaries   (as defined  below)  having  the benefit  of this Agreement.  In particular,
   notwithstanding   any such termination,   this Agreement  will continue  in full force and effect
   with respect  to all outstanding   Payment  Obligations   which have been incurred  prior to such
   termination   of this Agreement.
  9.　　　MUFG,   BTMU and MUSI will give written  notice to Moody’s  Investor  Services,  Limited  and Japan

   Credit  Rating  Agency,  Ltd. at least 30 days prior to any proposed  modification,   amendment  or
   termination   of this Agreement.
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  10.　　  (A)　　This   Agreement  shall take effect as adeed poll for the benefit  of the Beneficiaries.
    No other person,  firm, company  or association   (unincorporated   or incorporated)   shall be
    entitled  to any benefit  under this Agreement  whatsoever.
  　　　　(B)　　Each    of MUFG, BTMU and MUSI hereby  acknowledges   and covenants  that the respective

    obligations   binding  upon it contained  herein  are owed to, and shall be for the benefit
    of, the Beneficiaries   and that each of the Beneficiaries   shall be entitled  to enforce
    the said obligations   against  MUFG, BTMU and/or MUSI if, and only insofar  as at the time
    the proceedings   for such enforcement   are instituted,   the relevant  Payment  Obligations
    which have become due and payable  remain unpaid in whole or in part.
  　　　　(C)　　For    the purposes  of this Agreement

    　Beneficiaries   means, in relation  to any Payment  Obligations,   the person(s)  to whom such

    Payment  Obligations   are owed by MUSI (including,   in the case of Trust Securities  (as
    defined  below),  the Trustee(s));
    　Trustee(s)   means (i) in relation  to the Notes, The Law Debenture  Trust Corporation   p.l.c.

    as trustee  for the holders  of the Notes (which expression  shall include  any successor  as
    trustee  for the holders  of the Notes)  under aTrust Deed dated 24th November,  1994 and
    made between,  inter  alia,  MUSI (under  its former  name of Mitsubishi   Finance
    International   plc) and The Law Debenture  Trust Corporation   p.l.c.  as supplemented   or
    amended  from time to time and (ii) in relation  to any other Trust Securities,   the
    trustee  for the holders  thereof  from time to time; and
    　Trust  Securities  means the Notes and other debt securities  of MUSI constituted   by atrust

    deed.
  　　　　(D)　　No    holder  of any Trust Securities  (including  the Notes)  shall be entitled  to enforce

    the provisions  of this Agreement  unless the relevant  Trustee,  having become bound to do
    so, fails to do so within areasonable  period and such failure  is continuing.
  11.　　  Acopy of this Agreement  shall be deposited  with, and held by, each of MUSI, the Trustee(s)

   (for so long as Trust Securities  are outstanding)   and the Principal  Warrant  Agent appointed
   from time to time under the Warrant  Programme  (for so long as any Warrants  are outstanding).
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  12.　　  This Agreement  shall be governed  by and construed  in accordance  with English  law. Each of
   MUFG, BTMU and MUSI hereby  irrevocably   agrees  that the courts  of England  are to have
   jurisdiction   to settle any disputes  which may arise out of or in connection  with this Agreement
   and that accordingly   any suit, action or proceedings   (together  Proceedings  )arising  out of or
   in connection  with this Agreement  may be brought  in such courts and each waives any objection
   to Proceedings   in such courts whether  on the grounds  that the Proceedings   have been brought  in
   an inconvenient   forum or otherwise.  In relation  to Proceedings   in England,  any Deputy General
   Manager  for the time being of the London  Branch  of BTMU (being  at the date hereof  at 12-15
   Finsbury  Circus,  London EC2M 7BT) has agreed to accept service  of process  on behalf of MUFG and
   BTMU in England.  Nothing  in this clause  shall affect  the right to serve process  in any other
   manner permitted  by applicable  law.
  13.　　  This Agreement  and any deed supplemental   hereto may be executed  and delivered  in any number of

   counterparts,   all of which,  taken together,  shall constitute  one and the same deed and any
   party to this Agreement  or any deed supplemental   hereto  may enter into the same by executing
   and delivering,   acounterpart.
  IN WITNESS  WHEREOF  this Agreement  has been executed  and delivered  as adeed poll on the date which

  appears  first on page 1.
  　　　（調印欄省略）

  (注1) 本有価証券届出書提出日現在はMUFG      Bank, Ltd.（株式会社三菱ＵＦＪ銀行）。
  (注2) 本有価証券届出書提出日現在はMUFG      Securities  EMEA plc（ＭＵＦＧ   セキュリティーズ   ＥＭＥＡ・ピーエルシー）。
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  ２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

  (1)　当該会社が提出した書類

  　①　有価証券報告書及びその添付書類
  　　　事業年度　第14期（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
  　　　令和元年６月27日関東財務局長に提出
  　②　四半期報告書又は半期報告書

  　　　四半期報告書
  　　　事業年度　第15期第１四半期（自　平成31年４月１日　至　令和元年６月30日）
  　　　令和元年８月14日関東財務局長に提出
  　　　事業年度　第15期第２四半期（自　令和元年７月１日　至　令和元年９月30日）
  　　　令和元年11月29日関東財務局長に提出
  　　　事業年度　第15期第３四半期（自　令和元年10月１日　至　令和元年12月31日）
  　　　令和２年２月14日関東財務局長に提出
  　③　臨時報告書

   ①の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（令和２年２月27日）までに、
   臨時報告書を令和元年７月１日に関東財務局長に提出
  　　（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の
   規定に基づくもの）
   臨時報告書を令和２年１月17日に関東財務局長に提出
  　　（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定
   に基づくもの）
  　④　訂正報告書

  　該当事項なし
  (2)　上記書類の写しを縦覧に供している場所

    名　　　　　称        所　　　在　　　地
   株式会社東京証券取引所        東京都中央区日本橋兜町２番１号
   株式会社名古屋証券取引所        名古屋市中区栄三丁目    ８番20号
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  株式会社三菱ＵＦＪ銀行
  (1)　当該会社が提出した書類

  　①　有価証券報告書及びその添付書類
  　　　事業年度　第14期（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
  　　　令和元年６月27日関東財務局長に提出
  　②　四半期報告書又は半期報告書

  　　　半期報告書
  　　　事業年度　第15期中（自　平成31年４月１日　至　令和元年９月30日）
  　　　令和元年11月29日関東財務局長に提出
  　③　臨時報告書

  　　該当事項なし
  　④　訂正報告書

  　　該当事項なし
  (2)　上記書類の写しを縦覧に供している場所

  該当事項なし
  ３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

  該当事項なし

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  第３【指数等の情報】

  １【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

  　本社債は、変動利息額、期限前償還の有無および満期償還金額が日経平均株価および／またはユーロ・ストック

  ス50 Ⓡインデックスにより決定されるため、日経平均株価およびユーロ・ストックス50               Ⓡインデックスについての
  開示を必要とする。
  ２【当該指数等の推移】

  日経平均株価の過去の推移（終値ベース）                  （単位：円）

       年  2015 年  2016 年  2017 年  2018 年  2019 年
  最近５年間の年別
      最高  20,868.03   19,494.53   22,939.18   24,270.62   24,066.12
   最高・最低値
      最低  16,795.96   14,952.02   18,335.63   19,155.74   19,561.96
       月 2019 年８月 2019 年９月 2019 年10月 2019 年11月 2019 年12月 2020 年１月
  最近６ヶ月の月別
      最高  21,540.99  22,098.84  22,974.13  23,520.01  24,066.12  24,083.51
   最高・最低値
      最低  20,261.04  20,620.19  21,341.74  22,850.77  23,135.23  22,977.75
  出典：ブルームバーグ・エルピー
  ユーロ・ストックス50    Ⓡインデックスの過去の推移（終値ベース）             （単位：ユーロ）

      年  2015 年  2016 年  2017 年  2018 年  2019 年
  最近５年間の年別
      最高  3,828.78   3,290.52   3,697.40   3,672.29   3,782.27
   最高・最低値
      最低  3,007.91   2,680.35   3,230.68   2,937.36   2,954.66
      月 2019 年８月 2019 年９月 2019 年10月 2019 年11月 2019 年12月 2020 年１月
  最近６ヶ月の月別
      最高  3,490.03   3,571.39   3,625.69   3,712.85   3,782.27   3,808.26
   最高・最低値
      最低  3,282.78   3,420.74   3,413.31   3,623.74   3,610.99   3,640.91
  出典：ブルームバーグ・エルピー
  　日経平均株価およびユーロ・ストックス50        Ⓡインデックスの過去の推移は日経平均株価およびユーロ・ストッ

  クス50 Ⓡインデックスの将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。
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                     EDINET提出書類
               ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
                    有価証券届出書（参照方式）
  第五部【特別情報】

  第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

  該当事項なし

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