株式会社Ａｉｍｉｎｇ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ａｉｍｉｎｇ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社Ａｉｍｉｎｇ(E31348)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月20日
【会社名】 株式会社Aiming
【英訳名】 Aiming Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 椎葉 忠志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号 リンクスクエア新宿７階
【電話番号】 (０３)６６７２－６１５９(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理グループゼネラルマネージャー 田村 紀貴
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号 リンクスクエア新宿７階
【電話番号】 (０３)６６７２－６１５９(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理グループゼネラルマネージャー 田村 紀貴
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,730,400円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込む
べき金額の合計額を合算した金額
1,837,950,400 円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少いた
します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いた
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年２月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2020年２月20日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出
書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 37,700個(本新株予約権１個につき100株)
5,730,400円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額
に37,700を乗じた金額とする。)
本新株予約権１個当たり152円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.52 円)
但し、2020年２月20日(以下「条件決定日」という。)において、「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の
発行価格
合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上
回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期日 2020年３月６日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社Aiming 経営管理グループ
申込取扱場所
東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号 リンクスクエア新宿７階
払込期日 2020年３月６日(金)
割当日 2020年３月６日(金)
払込取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店営業部
(注) １．株式会社Aiming第７回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2020年２月14日(金)
(以下「発行決議日」という。)の取締役会において決議しております。
(後略)
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＜訂正後＞
発行数 37,700個(本新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 5,730,400円
発行価格 本新株予約権１個当たり152円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.52円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期日 2020年３月６日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社Aiming 経営管理グループ
申込取扱場所
東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番５号 リンクスクエア新宿７階
払込期日 2020年３月６日(金)
割当日 2020年３月６日(金)
払込取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店営業部
(注) １．株式会社Aiming第７回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2020年２月14日(金)
(以下「発行決議日」という。) 及び2020年２月20日(木)(以下「条件決定日」という。) の取締役会において
決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条 １ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による
項付新株予約権付社 注６．(2)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」とい
債券等の特質 う。)に、決定日の直前取引日(同日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
所」という。)における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下
「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日)におけ
るＶＷＡＰの90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額
(本欄第３項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、行使価額は下限
行使価額とする。
２ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第１
項に記載のとおり修正される。
３ 行使価額の下限：「下限行使価額」は、 (a)金289円又は(b)条件決定日の直前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値）を「東証終値」という。）の60％に相当する金額（１円未満の端数を切り上
げる。）のいずれか高い額 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第３項による調整を受ける 。
４ 交付株式数の上限： 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,770,000株（2020
年２月14日現在の総議決権数362,336個に対する割合は10.40％）、交付株式数は100
株で確定している (但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。
５ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 1,095,260,400 円
(但し、 この金額は、本欄第３項に従って決定される下限行使価額を、発行決議日の
直前取引日の東証終値の50％に相当する金額（金289円）と仮定して計算した見込額
であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権は行使されない
可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交
付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額は、当
初 、条件決定日の直前取引日の東証終値 とする。但し、行使価額は本欄第２項又
は本欄第３項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
(中略)
新株予約権の行使に 金 2,184,790,400 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
より株式を発行する 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
場合の株式の発行価 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価
額の総額 額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普
通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
(中略)
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(中略)
(2) 本新株予約権を選択した理由
(中略)
［本スキームの特徴］
(中略)
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② 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定
を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決議に際
して発行決議日の直前取引日の 東証終値 等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額は、本新株予約
権１個につき金152円です。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本有価証券届出書提出日(発行決
議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者
割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
る考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本有価証券届出
書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金152円を上回ることとな
る場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、
本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株
予約権１個につき金152円以下となる場合には、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金152円
のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株
予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落
していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発
行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金152円を下回って決定されることはありません。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額については、前述のとおり、本有価証券届出書提出日（発行決議日）に行わ
れる本決算発表により生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることが
より適切であると考え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当
する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株価の上昇
等を理由として、金289円を上回ることとなる場合には、当該金額を本新株予約権の下限行使価額といたしま
す。他方、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日の直前取引日の
東証終値の60％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、金289円以下となる場合には、本新株
予約権の下限行使価額は金289円のままで据え置かれます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発
行決議日時点の算定結果に基づく金289円を下回って決定されることはありません。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条 １ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による
項付新株予約権付社 注６．(2)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」とい
債券等の特質 う。)に、決定日の直前取引日(同日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
所」という。)における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下
「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日)におけ
るＶＷＡＰの90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額
(本欄第３項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、行使価額は下限
行使価額とする。
２ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第１
項に記載のとおり修正される。
３ 行使価額の下限：「下限行使価額」は、 292円 とする。但し、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける 。
４ 交付株式数の上限： 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,770,000株（2020
年２月14日現在の総議決権数362,336個に対する割合は10.40％）、交付株式数は100
株で確定している (但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。)。
５ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 1,106,570,400 円
(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交
付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額は、当初
486円 とする。但し、行使価額は本欄第２項又は本欄第３項に定めるところに従
い、修正又は調整されるものとする。
(中略)
新株予約権の行使に 金 1,837,950,400 円
より株式を発行する 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
場合の株式の発行価 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価
額の総額 額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普
通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
(中略)
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(中略)
(2) 本新株予約権を選択した理由
(中略)
［本スキームの特徴］
(中略)
② 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定
を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決議に際
して発行決議日の直前取引日の 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終
値」という。） 等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額は、本新株予約権１個につき金152円で
す。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の値動
きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事
項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載さ
れている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本有価証券届出書提出日(発行決議
日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金152円を上回ることとなる場合には、かか
る再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本有価証券届出書
提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき
金152円以下となる場合には、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金152円のままで据え置か
れます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上
昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合に
は、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行
決議日時点の算定結果に基づく金152円を下回って決定されることはありません。
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上記決定方法に基づき、両時点における算定結果を比較した結果、下記「第３ 第三者割当の場合の特記
事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載
のとおり、条件決定日において、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を152円と決定いたしました。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額については、前述のとおり、本有価証券届出書提出日（発行決議日）に行わ
れる本決算発表により生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることが
より適切であると考え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当
する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株価の上昇
等を理由として、金289円を上回ることとなる場合には、当該金額を本新株予約権の下限行使価額といたしま
す。他方、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日の直前取引日の
東証終値の60％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、金289円以下となる場合には、本新株
予約権の下限行使価額は金289円のままで据え置かれます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発
行決議日時点の算定結果に基づく金289円を下回って決定されることはありません。
上記決定方法に基づき、条件決定日 の直前取引日の東証終値の60％に相当する金292円が発行決議日の直前
取引日の東証終値の50％である金289円を上回ったため、 最終的に本新株予約権の下限行使価額を金292円と
決定いたしました。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,184,790,400 11,000,000 2,173,790,400
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権証券の発行価額の総額(5,730,400円)に本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額( 2,179,060,000 円)を合算した金額であります。
２． 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、 発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初行使価額であると仮定して、 全ての本新株予約権が 当該 当初行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額です。 本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初行使価額
は条件決定日に決定されます。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用
の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、割当先調査費用及びその他事務費用(有価証券
届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,837,950,400 11,000,000 1,826,950,400
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権証券の発行価額の総額(5,730,400円)に本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額( 1,832,220,000 円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使さ
れたと仮定した場合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用
の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、割当先調査費用及びその他事務費用(有価証券
届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 2,173,790,400 円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
① 新作オンラインゲームの企画・開発費用 870,000,000 2020年３月～2020年12月
② サービス [ 提供 ] 中のオンラインゲームのプロモー
1,303,790,400 2020年３月～2020年12月
ション費用、運営関連費用
(後略)
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 1,826,950,400 円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
① 新作オンラインゲームの企画・開発費用 730,000,000 2020年３月～2020年12月
② サービス[提供]中のオンラインゲームのプロモー
1,096,950,400 2020年３月～2020年12月
ション費用、運営関連費用
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
(中略)
上記に従って 、当社は、本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定められた諸条件を考慮
した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地：東京都港区元赤坂一丁目１
番８号、代表者：黒崎 知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の
発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、株価変
動率、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有
動向等について一定の前提を置き、評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額152円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点の本新株予約権１個の払込金額を上記評価額と同額の金152円としまし
た。
(中略)
また、下限行使価額については、前述のとおり、本有価証券届出書提出日（発行決議日）に行われる本決算発表
により生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることがより適切であると考
え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額（１円未満の端数
を切り上げる。）が、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、金289円を上回る
こととなる場合には、当該金額を本新株予約権の下限行使価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日（発
行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額（１円未満の端
数を切り上げる。）が、金289円以下となる場合には、本新株予約権の下限行使価額は金289円のままで据え置かれ
ます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金289円を下回って決定さ
れることはありません 。
なお、本新株予約権の発行に係る有利発行性についての当社の判断及び当社監査役からの意見の取得は、条件決
定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、 当社は、本新株予約権の特徴や内容、
本新株予約権の行使価額の水準に加え、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、赤坂国際会計が公正な評価額に
影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられてい
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定 することとしており、 また、本新株予約権の払込金額
は 本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権
の価値の高い方の金額と同額とする ことから、本新株予約権の払込金額 の決定方法は、既存株主の利益にも配慮し
た合理的な方法であると考えております 。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 当該決定方法により 本新株予約権の
発行価額を決定する という取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ており
ます。
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EDINET提出書類
株式会社Ａｉｍｉｎｇ(E31348)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
(中略)
具体的には 、当社は、本有価証券届出書提出日(発行決議日) 及び条件決定日 時点の本新株予約権の価値を算定す
るため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地：東京都港区元
赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本
新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流
動性、株価変動率、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定
先の株式保有動向等について一定の前提を置き、評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した 本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点の 評価額152円を
参考に、割当予定先との間での協議を経て、本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点の本新株予約権１個の払込
金額を上記評価額と同額の金152円としました。 また、当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した条件決
定日時点の評価額128円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、条件決定日時点の本新株予約権１個の払込金
額を上記評価額と同額の金128円としました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に
資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの発行価額を金152円と決定しました。
(中略)
また、下限行使価額については、前述のとおり、本有価証券届出書提出日（発行決議日）に行われる本決算発表
により生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることがより適切であると考
え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額（１円未満の端数
を切り上げる。）が、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、金289円を上回る
こととなる場合には、当該金額を本新株予約権の下限行使価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日（発
行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額（１円未満の端
数を切り上げる。）が、金289円以下となる場合には、本新株予約権の下限行使価額は金289円のままで据え置かれ
ます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金289円を下回って決定さ
れることはありません 。 上記決定方法に基づき、条件決定日 の直前取引日の東証終値の60％に相当する金292円が発
行決議日の直前取引日の東証終値の50％である金289円を上回ったため、 最終的に本新株予約権の下限行使価額を金
292円と決定いたしました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準に加え、本新株予約権の払込金額の決定に
当たり、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額
の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定 していること
から、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、 また、本新株予約権の払込金額は 当該算定
結果に基づき決定されたものである ことから、本新株予約権の払込金額 は、適正かつ妥当な価額であり、本新株予
約権の発行は有利発行には該当しないものと判断しております 。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の 発行条件が上記の通
り有利発行に該当しない という取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得て
おります。
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