株式会社トランザス 臨時報告書

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社トランザス

カテゴリ:臨時報告書

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                                                      株式会社トランザス(E33323)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局
      【提出日】                    2020年2月19日
      【会社名】                    株式会社トランザス
      【英訳名】                    TRANZAS,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 藤吉 英彦
      【本店の所在の場所】                    神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
                         横浜ランドマークタワー17階
      【電話番号】                    045-650-7000
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理部長 奥 文郎
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
                         横浜ランドマークタワー17階
      【電話番号】                    045-650-7000
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理部長 奥 文郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2020年2月18日開催の当社取締役会において、連結子会社(特定子会社)である株式会社ピースリーと、
      2020年5月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とす
      る吸収合併(以下「本合併」といいます。)の実行に向けた協議及び交渉を行うことを目的として、基本合意書を締結
      することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
      2項第3号及び第7号の3に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく
     報告)
      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
     名称                     株式会社ピースリー
                          神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
     住所
                          横浜ランドマークタワー17階
                          代表取締役会長 寺山 隆一
     代表者の氏名
                          代表取締役社長 藤吉 英彦
     資本金の額(資本準備金を含む)
                          5,000,000円
                          ・プラットフォームメディアの構築とプランニング
     事業の内容                     ・広告の販売
                          ・製品の開発、製造及び販売
      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社

          の総株主等の議決権に対する割合
       ①  当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前:250個
          異動後: -個(吸収合併により消滅)
       ②  当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
          異動前:50%
          異動後:     -%(吸収合併により消滅)
      (3)当該異動の理由及びその年月日

       ①  当該異動の理由
          当社が、当社の特定子会社である株式会社ピースリーを吸収合併することにより、同社が消
         滅するためです。
       ②  当該異動の年月日
         2020年5月1日(本合併の効力発生日(予定))
     2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報

     告)
      (1)本合併の相手先会社に関する事項
       ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号                     株式会社ピースリー
                          神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
     本店の所在地
                          横浜ランドマークタワー17階
                          代表取締役会長 寺山 隆一
     代表者の氏名
                          代表取締役社長 藤吉 英彦
     資本金の額(資本準備金を含む)
                          5,000,000円
     純資産の額(2019年3月25日時点)
                          5,000,000円
     総資産の額(2019年3月25日時点)
                          5,000,000円
                          ・プラットフォームメディアの構築とプランニング
     事業の内容                     ・広告の販売
                          ・製品の開発、製造及び販売
       ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

          株式会社ピースリーは2019年3月25日設立の会社であるため該当事項はありません。
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       ③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
            大株主の氏名又は名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合
                                           50.00%
     株式会社トランザス
                                           46.00%
     株式会社NSCホールディングス
                                            4.00%
     株式会社YSホールディングス
       ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                       当社は株式会社ピースリーの発行済株式の50%を保有し、同社を連
     資本関係
                       結子会社としております。
                       当社取締役2名が株式会社ピースリーの取締役を兼務しておりま
     人的関係
                       す。
                       当社は、株式会社ピースリーのヘアーサロン向け番組配信事業に使
     取引関係
                       用する端末を同社に提供しております。
      (2)本合併の目的

          当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を
         捉え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」
         ビジネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年
         1月24日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタ
         ルガレージ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関する
         お知らせ」に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会
         社デジタルガレージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラット
         フォームを開設の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
          当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業
         に使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発し
         た株式会社ピースリー専用の番組配信(クラウド)サービスを利用し、全国のヘアーサロンに
         番組提供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイ
         ネージの配信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
          当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開
         することを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新
         しい当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社
         と株式会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速した
         いとの思いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法である
         との判断に至り、本日、当社おいて、本合併に関する基本合意書の締結を決定いたしました。
      (3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他基本合意書の内容

       ①  本合併の方法
          当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式とす
         る予定です。
       ②  本合併に係る割当ての内容

          本合併に当たっての株式割当比率を含めた詳細条件に関しては、今後両社で協議・検討の
         上、決定するものといたします。
       ③  その他の基本合意書の内容

         基本合意書締結取締役会
           株式会社トランザス : 2020年2月18日
           株式会社ピースリー : 2020年2月20日(予定)
         基本合意書締結日    : 2020年2月20日(予定)
         合併契約書締結日    : 2020年3月下旬(予定)
         合併承認株主総会    : 2020年4月中旬(予定。但し、株式会社ピースリーのみ)
         合併効力発生日     : 2020年5月1日(予定)
         㭧ⱔࡏ田漰ş卹㸰欰䨰䐰昰潏᩹㹬핻Ⰰ㜀㤀㙧慻⳿ኘ԰殉轛騰夰譼Ⅶፔࡏ田栰地昰Ũ⩎㭽콏ᨰ欰蠰

         合併契約の承認決議を経ることなく実施する予定です。
      (4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠

          該当事項はありません。
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                                                              臨時報告書
      (5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
          額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号                 株式会社トランザス
                       神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
     本店の所在地
                       横浜ランドマークタワー17階
     代表者の氏名                 代表取締役社長 藤吉 英彦
     資本金の額                 現時点では確定しておりません。

     純資産の額                 現時点では確定しておりません。

     総資産の額                 現時点では確定しておりません。

                       IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソ
     事業の内容
                       リューションの提供
                                                         以 上

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