株式会社アドバンスクリエイト 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アドバンスクリエイト |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社アドバンスクリエイト(E05280)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年２月18日
【会社名】 株式会社アドバンスクリエイト
【英訳名】 Advance Create Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 濱田 佳冶
【本店の所在の場所】 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号
【電話番号】 06-6204-1193
【事務連絡者氏名】 理事 経営企画本部長 横山 欣二
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号
【電話番号】 06-6204-1193
【事務連絡者氏名】 理事 経営企画本部長 横山 欣二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 422,695,000円
（第９回新株予約権）
その他の者に対する割当 6,000,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
749,200,000円
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 227,500株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」という。）に係る自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）は、
2020年２月18日（火）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定
する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
422,695,000 －
その他の者に対する割当 227,500株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 422,695,000 －
227,500株
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行数は、当社が処分する自己株式の総数です。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,858 － －
100株 2020年３月５日 2020年３月５日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
割当予定先であるネオファースト生命保険株式会社（以下「ネオファースト生命保険」という。）の状況に
ついては、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に当該株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱
場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期間内に当社及びネオファースト生命保険との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分
は行われません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アドバンスクリエイト 総合企画部 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
4,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 6,000,000円
新株予約権１個当たり1,500円
発行価格
（新株予約権の目的である株式１株当たり15円）
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
2020年３月５日（木）
申込期間
申込証拠金 該当事項なし。
株式会社アドバンスクリエイト 総合企画部
申込取扱場所
大阪市中央区瓦町三丁目５番７号
2020年３月５日（木）
割当日
2020年３月５日（木）
払込期日
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店
払込取扱場所
大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号
（注）１．株式会社アドバンスクリエイト行使価額修正条項付第９回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
は、2020年２月18日（火）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをするこ
ととし、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）の状況については、別記「第３ 第三者
割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保 管振替機構
東京都中央区日 本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式400,000株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的である株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目
的である株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、別記「新株予約権の
行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予
約権の行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引
日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準
日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初1,301円（基準価格の70％）（但し、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項に従い調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式400,000株
（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は3.64％）、割当株式数は100株
で確定している（但し、別記「新株予約権の目的である株式の数」欄に記載のとおり、
割当株式数は、調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：526,400,000円（但し、本新株予約権は行使
されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権に係る新株予約権者（当社
を除く。）（以下「本新株予約権者」という。）の保有する本新株予約権の全部の取得
を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的である 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的である １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式400,000株とする（本新
株式の数 株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
る。）。
但し、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割
当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。
(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
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(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権者に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初1,858円とする。但し、行使価額は本欄第２項又は
第３項に従い、修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ること
となる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は本欄
第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
割当を受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基
準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する
当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき
「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合に
は、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当
社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場
合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当を受ける権利
を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株
式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）、又
は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
（無償割当の場合を含む。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その
他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当の
効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当を受ける権利
を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普
通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交
付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとす
る。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための
基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわ
らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとす
る。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日）
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、
平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
通株式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
価額を適用する日が本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、
本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この
場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
知する。但し、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
行う。
新株予約権の行使により 749,200,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
式の発行価額の総額 る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
入額 株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
る。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期間 2020年３月６日から2023年３月６日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新
株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし。
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 大阪中央支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
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新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
由 (2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は大和証券との間において、本新株
予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
1,500円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,500円
にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社
る事項 債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」等に記
載のとおり、本新株予約権に係る株式会社アドバンスクリエイト第９回新株予約権（行使価
額修正条項付）買取契約書（以下「本新株予約権買取契約」という。）において、大和証券
は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的及び理由
当社グループが事業を展開する保険業界においては、保険商品の多様化と高度化が進むと同時に、お客様
本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の実現が求められる状況にあります。このような
状況下、当社グループはあらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」を構築すべ
く、お客様のユーザビリティ向上と、保険会社各社並びに協業提携先との業務連携の強化を追求しており
ます。
当社グループが「保険業界のプラットフォーム」構築に向けた諸施策を機動的に遂行するためには、シス
テム開発、コンサルティングプラザのリニューアル等の投資が必要と見込まれることから、第三者割当に
よる自己株式の処分及び行使価額修正条項付新株予約権の発行を実施するものであります。
今回調達した資金を成長分野への投資に振り向けることが、中長期的な企業価値の向上、及び既存株主の
皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、別記「５ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途」に記載しております。
(2）本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が大和証券に行使期間を約３年間とする本新株予約権を割り当て、大和証券によ
る本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初1,858円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り上げます。）に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、行使価額は下限行使価額とします。
大和証券は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡
制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設け
られています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
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また、当社は、大和証券との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後
に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、取締役会決議又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役の決
定により、大和証券に対し、いつでも本新株予約権の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請
通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は大和証券に本新株予約権について権利行使を停止する期間（以下
「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、大和証券
は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年３月６日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終
了日も、2023年２月６日以前の日とします。
また、当社は、大和証券による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議又は取締役会の包
括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役の決定を経た上で、当該通知を撤回し又は変
更することができます。
② 覚書に基づく取得請求について
2021年３月８日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引
日、又は2023年２月６日（同日を含む。）以降2023年２月13日（同日を含み、かつ、同日必着とす
る。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、大和証券は、当社に対し、本新株予約権の取得を
請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
大和証券が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に発
行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全
部を取得しなければなりません。
(3）本スキーム（本自己株式処分と本新株予約権の発行）を選択した理由
当社は、前記「(1）資金調達の主な目的及び理由」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法の
みならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断に
よって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が
確保された手法であることを重視いたしました。
結果、前記「(2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに大和証券と締結する覚書及び本
新株予約権買取契約の内容を考慮して、本自己株式処分と本新株予約権の発行を組み合わせた本スキーム
が当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
（本スキームの特徴）
① 希薄化のコントロールが一定程度可能なこと
本新株予約権については、大和証券と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期
間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるよ
うにするために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は400,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されてお
ります。なお、400,000株は、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数10,999,100株に対し
て3.64％（2019年９月30日現在の総議決権数106,489個に対する最大希薄化率は3.76％）となりま
す。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には本新株予約権
の行使による調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上が期待できること
大和証券において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されること
により流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性が確保されていること
当社は、本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権
の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合
や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替
えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
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⑥ 本新株予約権に譲渡制限が付されていること
大和証券は、本新株予約権買取契約により、当社取締役会の事前の承認を得ることなく当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
⑦ 自己株式処分時に一定の資金調達が可能であること
本自己株式処分により、自己株式の割当時に一定程度の資金を調達することが可能となります。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）
① 本スキームにおいては本自己株式処分が含まれるため、一定程度緩和されるものの、本スキームの
主要部分を占める本新株予約権の発行については、その発行時点では本新株予約権の発行価額の総
額に限られた資金調達となり、権利行使の進捗によって資金調達の目的が実現できることになりま
す。大和証券は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うス
キームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。ま
た、大和証券が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するた
め権利行使が行われないこととなります。
② 当社株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 大和証券が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
はできません。
本スキームを選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキーム
が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
② 株主割当増資との比較
株主割当増資では希薄化に対する懸念は払拭されるものの、割当先である既存投資家の参加率が不
透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」という。）は、様々な商品設計が考えら
れますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。ま
た、転換価額が固定のＣＢでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増強目
的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢでは、転
換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないため
に株価に対して直接的な影響が懸念されます。
④ その他の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
ん。
⑤ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと、新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内におけ
る事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想され
ます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、上記株主割当増資と同様に、既存
投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いた
しました。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について大和証券との間で締結する予定の取決め内容
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約において、前記「（注）１．本新株予約権（行使価額修
正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品
性」及び別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並び
に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定め
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る意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合
を除き、本新 株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式
数 が払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新
株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を大和証券に行わせません。また、大和証券は、上記所
定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないこと
に同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて
当社に確認を行うことを合意します。大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先と
なる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲
渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年８月31日までの間、本新株予約権
が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式、又は当社
普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一
切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を
合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与
する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換によ
り普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
普通株式を発行又は処分する場合。
④ 合併、株 式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
３．当社の株券の売買について大和証券との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大和証券は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式
の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いませ
ん。
４．当社の株券の貸借に関する事項について大和証券と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決
めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
大和証券は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
10．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ
取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,171,895,000 7,000,000 1,164,895,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（6,000,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（743,200,000円）を合算した金額に、本自己株式処分に係る払込金額
（422,695,000円）を加味したものです。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、
信託銀行手数料、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,164,895,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額（円）
手取金の使途 支出予定時期
700,000,000
① ＡＳＰ事業におけるシステム開発への投資 2020年３月～2023年３月
② 保険代理店事業におけるコンサルティングプラザリ
272,695,000
2020年３月～2023年３月
ニューアルへの投資
192,200,000
③ 再保険子会社の資本増強 2020年３月～2023年３月
（注）１．上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理す
る予定です。
２．本自己株式処分による資金調達額は上記①に300,000,000円、②に122,695,000円を充当する予定です。
３．上記資金使途は、2023年３月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は
本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記支出予定時期、資金使途及びその内訳について
は、変更される可能性があり、その場合は、別途開示を行います。なお、結果として当社が希望するような
規模での資金調達ができなかった場合には、上記①、②、③の順に充当することを想定しております。不足
分については、利益計上により生じた自己資金等による充当を想定しております。
① ＡＳＰ事業におけるシステム開発への投資
当社グループは、保険業界の共通プラットフォーム（名称：Advance Create Cloud Platform、以下「Ａ
ＣＰ」という。）の開発を進めております。ＡＣＰを活用することで、申込データや保全データ等のやり取
りが一元的に管理・運用できるようになり、保険会社・保険代理店・お客様全員の事務負担が大幅に軽減さ
れます。当社グループは、ＡＣＰを提携代理店にご利用いただくことにより、サブスクリプションモデルと
してのストック収入の確保及び協業事業の拡大を目指します。当社グループではＡＣＰを活用したこれらの
事業を「ＡＳＰ事業」と総称し、新たな収益の柱とすべく諸施策を遂行しております。
ＡＣＰの一部機能である顧客情報管理システム「御用聞き」、申込共通プラットフォームシステム「丁稚
（DECHI）」及び保険証券管理アプリ「folder」はすでに販売を開始しており、導入した提携代理店からは
ご好評をいただいております。今後は既存システムの機能を継続的に改良していくほか、新たに契約情報照
会システム「番頭」を開発、販売する予定です。今回調達する資金の一部は、これらの改良、開発に係る投
資に充当いたします。
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② 保険代理店事業におけるコンサルティングプラザリニューアルへの投資
当社グループは、お客様のユーザビリティ向上のため「オンラインとオフラインの融合（ＯＭＯ）」を追
求し、お客様に対してオンラインでは利便性を、オフラインでは最高の購買体験を提供することを目指して
おります。その一環として前事業年度からコンサルティングプラザのリニューアルに着手しており、これま
でに本店、名古屋、阿倍野、東京の各コンサルティングプラザがリニューアルオープンいたしました。
今後、横浜、神戸等のコンサルティングプラザのリニューアルを予定しております。今回調達する資金の
一部は、これらのリニューアルに係る投資（什器・備品等の固定資産の取得及びリース）に充当いたしま
す。
③ 再保険子会社の資本増強
当社の連結子会社であるAdvance Create Reinsurance Incorporated（米国ハワイ州、以下「ＡＣＲ」と
いう。）は、当社が保険代理店として獲得した保険契約について、保険会社各社から再保険を引き受け、再
保険料を受領しております。
ＡＣＲの再保険残高は、当社が媒介する保険契約数の増加に伴って順調に増加しているため、将来の再保
険金支払いに備えた資本増強を計画しております。今回調達する資金の一部はこの資本増強に充当いたしま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（本自己株式処分）
名称 ネオファースト生命保険株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎二丁目11番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 徳岡 裕士
ａ．割当予定
先の概要
資本金 325億円
事業の内容 国内生命保険事業
第一生命ホールディングス株式会社 100％
主たる出資者及びその出資比率
当社が保有している割当予定
先の株式の数
０株
（2019年９月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当
社の株式の数
322,100株
ｂ．提出者と
（2019年９月30日現在）
割当予定
先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社は割当予定先と保険代理店委託契約を締結しており、保
取引関係
険募集の媒介を行っております。
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（本新株予約権の発行）
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第27期
ａ．割当予定
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
先の概要
2019年６月27日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第28期中
（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
2019年12月13日関東財務局長に提出
当社が保有している割当予定
先の株式の数
０株
（2019年９月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当
ｂ．提出者と
社の株式の数
2,800株
割当予定
（2019年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 幹事証券会社
ｃ．割当予定先の選定理由
① 本自己株式処分
ネオファースト生命保険と当社との間には、保険契約の媒介及び保険選びサイト「保険市場」への広告出稿に
係る取引関係があり、2019年９月期における当社グループ売上高の約６％をネオファースト生命保険向けの売上
が占めております。本自己株式処分により、取引関係のさらなる深化とこれに伴う当社の今後の収益性の向上や
企業価値の向上が見込めることから、同社を割当予定先に選定いたしました。
② 本新株予約権の発行
当社は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2）新株予約権の
内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしよ
うとする理由 (3）本スキーム（本自己株式処分と本新株予約権の発行）を選択した理由」に記載のとおり、資
本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断に
よって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、既存株主の利益に充分配慮しながら資金調
達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券より本新株予約権
の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の新規株式公開時から現在まで、幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきた
ことで、当社ニーズに応じた提案を得られること、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対
する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により
交付する株式の円滑な売却が期待されること、③前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第９回
新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本スキーム（本自己株式処分と本新株予約権の発行）
を選択した理由」に記載の今回の資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資
金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしまし
た。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
① 本自己株式処分
ネオファースト生命保険株式会社：227,500株
② 本新株予約権の発行
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数400,000株です。
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ｅ．株券等の保有方針
① 本自己株式処分
当社との関係強化が期待されることを前提に、ネオファースト生命保険からは、本自己株式処分により取得す
る株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、ネオファースト生命保険が処分日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容
を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されるこ
とに同意する旨の確約を得る予定です。
② 本新株予約権の発行
大和証券は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承諾を要するもの
とし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株
価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃
至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行
使を大和証券に行わせないことを合意します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本自己株式処分
当社は、ネオファースト生命保険について、2018年度貸借対照表により、2019年３月31日時点における総資産
額、純資産額、自己資本比率、現預金等を確認し、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を確
保していることを確認しております。
② 本新株予約権の発行
当社は、大和証券が2019年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第28期中）の2019年９月30日
における貸借対照表により、大和証券が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要す
る充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
① 本自己株式処分
割当予定先であるネオファースト生命保険は、従来からの取引関係等により当社が認識している情報におい
て、社会的信用力は十分であると考えております。また同社は、「アニュアルレポート2019」において、反社会
的勢力への対応に関する方針・規程の策定及び反社会的勢力への対応体制について公表しております。加えて、
同社の株式の100％を有する第一生命ホールディングス株式会社は、東京証券取引所へ提出したコーポレート・
ガバナンス報告書において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展と企業活動を妨げ
る反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体で対応することとし、全ての取引等において一切の関係遮
断・被害防止に努めて」いる旨を公表しており、「グループ内部統制基本方針」に基づく「グループ反社会的勢
力対応基本方針」において、反社会的勢力との関係遮断・被害防止に関する基本的な考え方や取組方針について
規定しております。
これにより、ネオファースト生命保険、同社の役員若しくは子会社又は同社の親会社が反社会的勢力等と一切
関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
② 本新株予約権の発行
大和証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めているこ
とを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機
関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係
遮断の徹底」の充実を図っていること等を、大和証券との面談によるヒアリングにおいて確認しております。ま
た、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数
有しております。
これらにより、当社は、大和証券は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
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２【株券等の譲渡制限】
大和証券は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することは
できません。大和証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束
させるものとします。但し、大和証券は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）
を第三者に譲渡することは妨げられません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本自己株式処分
発行価格については、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年２月17日の東京証券取
引所における当社株式の終値である1,858円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価
であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、ネオファースト生命保険と協議の上決定した
ものです。
上記理由により、当該発行価格は特に有利な発行価格には該当しないと判断いたしました。なお、上記発行価
格につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（うち３名は社外監査役）からも、上記算定根拠による
発行価格の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
たものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を得ております。
なお、当該発行価格1,858円につきましては、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2020年１月18
日から2020年２月17日）の終値平均1,845円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様。）に対し0.7％のプ
レミアム、同３ヶ月間（2019年11月18日から2020年２月17日）の終値平均1,860円に対し0.1％のディスカウン
ト、同６ヶ月間（2019年８月18日から2020年２月17日）の終値平均1,857円に対し0.1％のプレミアムとなりま
す。
② 本新株予約権の発行
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び覚書に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサ
ルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス・コンサル
ティング」という。）が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価結果である本新株
予約権の評価単価と同額である1,500円としました。
プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率等を勘案し、本新株予約権の
価値評価を実施しています。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年２月17日）の当
社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効
力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は
本新株予約権の下限行使価額である1,301円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直
前取引日の当社普通株式の終値の70％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引
日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えておりま
す。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株
予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、プルータス・コンサルティングは、当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること、大和証券からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算
定方法は市場慣行に従った一般的な方法であり、プルータス・コンサルティングは本新株予約権の評価額に影響
を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、その算定過程及び当該前提条件等に関してプ
ルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものである
と判断できること等から、評価額は適正かつ妥当な価額と判断しております。また、その評価額と同額を本新株
予約権の払込金額としていることから、当社監査役全員も、本新株予約権の払込金額は、大和証券に特に有利で
ないと判断しております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、自己株式処分数量である227,500株に、本新株予約権全てが行使された場合の交付株
式数である最大400,000株を合算した総株式数は最大627,500株であり、当社の発行済株式総数10,999,100株（2019
年９月30日現在）に占める割合は5.71％（本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自
己株式の一部を活用する予定であり、本新株予約権の行使に際して交付される当社の新株式を278,311株とした場
合に同様の計算をした割合は2.53％）、当社の議決権総数106,489個（2019年９月30日現在）に占める割合は
5.89％に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本自己株式処分に
より、ネオファースト生命保険との安定的かつ長期的な取引関係を構築し信頼関係を強固にすることが、今後の収
益性の強化、ひいては企業価値の向上に寄与し、既存株主を含めた株主全体の利益につながると考えております。
また、本新株予約権の発行は、今後の成長基盤を確立し中長期的な企業価値の向上を図るものであることから、既
存株主を含めた株主全体の利益に資するものと考えております。したがって、今回の資金調達はそれに伴う希薄化
を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水
準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は8,428株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、大和証券との間で締結する予定の覚書により、当社
は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能で
あることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使及び本自己株式処分により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
大阪市中央区安土町２丁目3-13 2,206,200 20.72％ 2,206,200 19.56％
有限会社濱田ホールディングス
773,700 7.27％ 773,700 6.86％
濱田 佳治 大阪府豊中市
住友生命保険相互会社
（常任代理人 日本トラス
東京都中央区築地７丁目18-24 549,600 5.16％ 549,600 4.87％
ティ・サービス信託銀行株式会
社）
メットライフ生命保険株式会社
東京都千代田区紀尾井町１番３
（常任代理人 シティバンク、 549,600 5.16％ 549,600 4.87 ％
号
エヌ・エイ東京支店）
ネオファースト生命保険株式会
品川区大崎２丁目11-1 322,100 3.02％ 549,600 4.87 ％
社
473,600 4.45％ 473,600 4.20％
濱田 亜季子 大阪府豊中市
富国生命保険相互会社
東京都千代田区内幸町２丁目2-
（常任代理人 資産管理サービ 450,000 4.23％ 450,000 3.99％
2
ス信託銀行株式会社）
東京都千代田区丸の内１丁目９
2,800 0.03％ 402,800 3.57％
大和証券株式会社
番１号
東京都中央区日本橋２丁目7-1 365,500 3.43％ 365,500 3.24％
太陽生命保険株式会社
ＦＷＤ富士生命保険株式会社
（常任代理人 日本トラス 東京都中央区日本橋本町２丁目
273,000 2.56％ 273,000 2.42％
ティ・サービス信託銀行株式会 2-5
社）
― 5,966,100 56.03％ 6,593,600 58.47％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（106,489個）に本自己株式処分に
より処分する株式に係る議決権数（2,275個）及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数（4,000
個）を加えた数（112,764個）で除して算出しております。
４．本新株予約権の割当予定先である大和証券の「割当後の所有株式数」は、大和証券が本新株予約権を全て行
使したうえで取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。但し、別記「１ 割当予定先の状
況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、大和証券は割当を受けた本新株予約権の行使により交付され
た当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普
通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
５．上記のほか、当社は2019年９月30日現在で自己株式349,189株を保有しており、本自己株式処分後の自己株
式は121,689株となります。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第24期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券
報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年２月18日）までの間において生じた変更その他の事由はあ
りません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該有価証券報告書等の提出日以
降、本有価証券届出書提出日（2020年２月18日）現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関
する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年２月18日）ま
での間において、2019年12月19日に臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
１ 提出理由
2019年12月18日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2019年12月18日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、濱田佳治、櫛引健、橋本孔治、木目田裕、谷貝淳及び中田華寿子を選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、桑章夫を選任する。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
（注）
第１号議案
可決（99.50％）
濱田 佳治 91,440 112 －
可決（99.53％）
櫛引 健 91,470 82 －
可決（99.54％）
橋本 孔治 91,474 78 －
可決（99.52％）
木目田 裕 91,458 94 －
可決（99.33％）
谷貝 淳 91,284 268 －
可決（99.49％）
中田 華寿子 91,426 126 －
（注）
第２号議案
桑 章夫 90,233 1,326 － 可決（98.19％）
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年10月１日 2019年12月19日
有価証券報告書
（第24期）
至 2019年９月30日 近畿財務局長に提出
四半期会計期間
自 2019年10月１日 2020年２月13日
四半期報告書
（第25期第１四半期）
至 2019年12月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年12月19日
株式会社アドバンスクリエイト
取締役会 御中
桜橋監査法人
指定社員
公認会計士
立石 亮太 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
富田 鉄平 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アドバンスクリエイトの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アドバンスクリエイト及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第
29号 平成30年３月30日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30
日)を早期適用している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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株式会社アドバンスクリエイト(E05280)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アドバンスクリエイ
トの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アドバンスクリエイトが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付す
る形で別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含 まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年12月19日
株式会社アドバンスクリエイト
取締役会 御中
桜橋監査法人
指定社員
公認会計士
立石 亮太 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
富田 鉄平 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アドバンスクリエイトの2018年10月１日から2019年９月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アドバンスクリエイトの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29
号 平成30年３月30日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30
日)を早期適用している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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株式会社アドバンスクリエイト(E05280)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形
で別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含 まれていません。
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株式会社アドバンスクリエイト(E05280)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月13日
株式会社アドバンスクリエイト
取締役会 御中
桜橋監査法人
指定社員
公認会計士
立石 亮太 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
富田 鉄平 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドバ
ンスクリエイトの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年10月１日か
ら2019年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アドバンスクリエイト及び連結子会社の2019年12月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含 まれておりません。
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