株式会社イメージワン 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社イメージワン

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社イメージワン(E02922)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年2月14日

    【会社名】                       株式会社イメージ         ワン

    【英訳名】                       ImageONE     CO.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 新井 智

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                       03-6233-3410

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長 野村眞一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                       03-6233-3410

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長 野村眞一

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (第8回新株予約権証券)

                           その他の者に対する割当                         1,224,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   466,824,000円
                           (第9回新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                         2,592,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   468,192,000円
                           (注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
                              約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
                              した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額
                              です。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新
                              株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
                              資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
                              少する可能性があります。さらに、新株予約権の権利行使
                              期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金
                              額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                              額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
     発行数                       800,000個(新株予約権1個につき1株)

                           1,224,000円
     発行価額の総額                       (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約
                           権1個当たりの発行価額に800,000を乗じた金額とする。)
                           新株予約権1個につき1.53円(新株予約権の目的である株式1株
                           につき1.53円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新
                           株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020年2月19
                           日又は2020年2月20日のいずれかの日で、当社が決定した日(以
                           下「条件決定日」という。)において、「第3 第三者割当の場
     発行価格
                           合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)                       発行価格の算
                           定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と
                           同様の方法で算定された本新株予約権1個当たりの評価額が
                           1.53円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される
                           金額とする。
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個

     申込期間                       2020年   3 月9日(月)

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                           株式会社イメージ ワン 管理部
     申込取扱場所
                           東京都新宿区新宿六丁目27番30号
     払込期日                       2020年3月9日(月)
     割当日                       2020年3月9日(月)

     払込取扱場所                       株式会社みずほ銀行 新宿西口支店

     (注)   1.第8回新株予約権証券(以下、「第8回新株予約権」といい、第8回新株予約権と第9回新株予約権と併せ
          て、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2020年2月14日の取締役会決議によ
          り、発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第8回新株予約権の買取契約(以下、「第8
          回新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
          込むものとします。
        3.第8回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.  第8回新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約権                  1.第8回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数

     付社債券等の特質                    (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で
                         確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
                         の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しな
                         い(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                         り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                         価額が修正された場合、第8回新株予約権による資金調達の額は増加
                         又は減少する。
                      2.行使価額の修正基準
                         第8回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がな
                         され、以後5取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。
                         取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)に
                         おいて売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
                         れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正に
                         ついては割当日の翌取引日)(当日を含む。)から起算して5取引目の日
                         の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続取
                         引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ
                         取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90%
                         に相当する金額の小数第2位を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
                         いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
                         合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
                         期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基
                         づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
                         各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は
                         当該事由を勘案して調整される。
                      3.行使価額の修正頻度
                         行使価額は、5取引日に一度の頻度で修正される。
                      4.行使価額の下限
                         「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社
                         普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
                         値)(以下、「条件決定基準株価」という。)の50%に相当する金額の小
                         数第2位を切上げた額とする。別記「新株予約権の行使時の払込金
                         額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                      5.割当株式数の上限
                         800,000株(発行済株式総数に対する割合は11.97%)
                      6.第8回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4
                         項に記載の行使価額の下限行使価額にて第8回新株予約権が全て行使
                         された場合の資金調達額)
                         259,624,000円(発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株
                         式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                         50%に相当する金額の小数第2位を切上げた額を行使価額の下限と仮
                         定し、当該行使価額の下限にて第8回新株予約権が全て行使された場
                         合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第4項に記載のとおり、
                         下限行使価額は、条件決定基準株価の50%に相当する金額の小数第2
                         位を切上げた額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのた
                         め、下限行使価額は上記の発行決議日の直前取引日の終値の50%によ
                         り算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに、第8回新株予
                         約権は行使されない可能性がある。)
     新株予約権の目的となる株式の種類                   当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社
                      における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について1
                      単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
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     新株予約権の目的となる株式の数                   第8回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株(第8回新株予約
                      権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は1
                      株)とする。
                        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的た
                      る株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第8回新株予約
                      権のうち、当該時点で行使されていない第8回新株予約権の目的となる株
                      式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
                      れを切り捨てるものとする。
                        調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                        その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当
                      社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整す
                      るものとする。
                      1.第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     新株予約権の行使時の払込金額
                         各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価
                         額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これに
                         より1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
                      2.第8回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
                         式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
                         をいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財
                         産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、条件決定基準株価
                         の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額とする(以下、
                         「当初行使価額」という。)。
                      3.行使価額の修正
                         行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後5取引日が
                         経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、
                         行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額
                         を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
                         また、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の
                         原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
                         おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
                         勘案して調整される。
                      4.行使価額の調整
                        (1)  当社は、第8回新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げ
                          る各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更
                          を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
                          式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                          る。
                                        交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                   既発行
                                       +
                                   普通株式数
                          調整後    調整前
                                               時価
                             =    ×
                          行使価額    行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                          使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                         ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                           式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式
                           若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社
                           普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社
                           債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                           く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設
                           けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)
                           の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日
                           の翌日以降これを適用する。
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                         ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、
                           調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
                           通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与える
                           ための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割
                           当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                           ないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
                           をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
                           適用する。
                         ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に
                           定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定
                           めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項
                           第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付
                           を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                           若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後
                           行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは
                           新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額
                           又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
                           のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
                           期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                           の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利
                           の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
                           用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当
                           社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
                           予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定して
                           いない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行され
                           ている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
                           その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求
                           又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価
                           額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
                           翌日以降、これを適用する。
                         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                           約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
                           号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
                           場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         ⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日
                           が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
                           総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                           は、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
                           承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                           て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第8
                           回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
                           従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。
                                           調整前行使価額により当該期間内
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)              ×
                                              に交付された株式数
                         株式数   =
                                       調整後行使価額
                           この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
                           による調整は行わない。
                        (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                          との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行
                          わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し
                          行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に
                          代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
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                        (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                         ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日
                           (但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
                           る30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                           均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均
                           値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
                           五入する。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場
                           合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用
                           する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
                           該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とす
                           る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
                           交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
                           割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                        (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                          る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする
                           吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の
                           調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                           事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使
                          価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致
                          する場合には、当社は、必要な調整を行う。
                        (7)  第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行
                          うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又
                          は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その
                          他必要な事項を、適用の日の前日までに第8回新株予約権者に通知
                          する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の
                          日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
                          以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により株式を発行                  466,824,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項によ
                          り、行使価額が修正又は調整された場合には、第8回新株予約権の
                          行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は
                          減少する可能性がある。第8回新株予約権の権利行使期間内に行使
                          が行われない場合には、第8回新株予約権の行使により株式を発行
                          する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により株式を発行                  1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式1株の発行価
     する場合の株式の発行価格及び資本                   格
     組入額                    第8回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格
                        は、行使請求に係る第8回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                        の総額に、行使請求に係る第8回新株予約権の発行価額の総額を加えた
                        額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の行使請求に係
                        る第8回新株予約権の目的である株式の数で除した額とする。
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                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金
                         第8回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出さ
                        れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
                        数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加
                        限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額と
                        する。
     新株予約権の行使期間                  1.第8回新株予約権の行使期間
                         2020年3月10日(当日を含む。)から2020年9月10日(当日を含む。)ま
                        でとする。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.第8回新株予約権の行使請求受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      2.行使請求の取次場所
                         該当事項なし。
                      3.行使請求の払込取扱場所
                         株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
     新株予約権の行使の条件                  第8回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  該当事項なし。
     得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                  (会社法第236条第1項第6号における)該当事項なし。但し、当社と割当予
                      定先との間で締結される予定である第8回新株予約権買取契約において、
                      第8回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
                      られます。
     代用払込みに関する事項                  該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項なし。
     交付に関する事項
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたとこ
          ろ、2019年1月に第8回新株予約権の割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                                    JAPAN証券株式会社から新株
          予約権の発行による資金調達手法であるスキームの提案を受けました。しかし、その時期の事業状況等か
          ら、その時点では実施を見送ることといたしました。その後も、更なる業容拡大のために資金調達の検討を
          進めていたところ、当社の大株主である株式会社ユニ・ロット(以下「ユニ・ロット」といいます。)から
          も資金調達手法として新株予約権を引き受ける意向があり、2019年10月に当社からEVOLUTION                                           JAPAN証券株
          式会社にお声がけをし、当事者間で調整を進めた結果、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を組み合わ
          せたスキームである本資金調達となりました。当社は、下記「(3)                               第8回新株予約権の特徴」に記載のメ
          リット及びデメリット、下記「2 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)                                          新株予約権の内
          容等 (3)       第9回新株予約権の特徴」に記載のメリット及びデメリット並びに下記「(4)                                    資金調達方法
          の選択理由及び他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、
          同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、
          かつ、第8回新株予約権及び第9回新株予約権については全部コミット条項により当社は本件による資金調
          達の確実性を高めるとともに、第8回新株予約権については前半コミット条項により当社の当面の資金需要
          を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、当社
          の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しまし
          た。
         (1)  資金調達の目的

           当社のヘルスケアソリューション事業では、従来からのPACS(医療画像保管・配信・表示システム)に加
           え、前期より取組みをスタートしたクラウド型電子カルテ、及び核医学被ばく線量管理システム(核医学
           検査の「医療被ばく線量」と医療画像の「画質」を最適化)を連携し、病院業務ネットワーク化による次
           世代病院システム構築に取組んでおります。また地球環境ソリューション事業では、従来からのPIX4D
           (三次元画像処理システム)に加え、前期より新規事業としてスタートした再生可能エネルギー事業を
           行っております。
           当社を取り巻く事業環境といたしましては、主要分野であるヘルスケア領域において、政府の成長戦略が
           掲げる新しい社会「Society5.0(仮想空間と現実空間を高度に融合)」の実現に向けた戦略分野の筆頭に
           「健康・医療・介護」が掲げられ、ICT(情報通信技術)を活用した医療サービス具体化への期待が高
           まってきております。また、国連サミットは持続可能な国際開発目標(SDGs)の中で、「エネルギーは
           すべての人々の安価かつ信頼できる持続可能な近代的なエネルギーへのアクセスを確保する」ことを、
           2030年までの国際開発目標として掲げております。
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           当社は2019年3月公表の新中期経営計画において、新たな企業理念を「人の健康と地球環境」の分野にお
           けるIT医療と再生可能エネルギー及び環境事業を通じた健康な長寿社会とクリーンなエネルギー社会の創
           造への貢献とし、既存事業の再構築に加えて、再生可能エネルギー事業及び環境事業領域への積極投資を
           推進しております。
           これらの結果、2019年9月期の業績は、売上高1,879百万円(前年同期比13.7%増)、営業損失43百万円(前
           年同期は40百万円の利益)、経常利益692百万円(前年同期比4,091.1%増)、当期純利益243百万円(同
           2,795.7%増)となりました。前年同期比より大幅に増加となった要因は、当社の関連会社であるメガソー
           ラー開発1号社において、三重県にある未着工太陽光発電所に係る設備IDおよび発電設備を電力会社の電
           力系統に接続する権利を売却したためであります。
           中期経営計画の初年度にあたる前期実績を踏まえ、今期(第二年度)及び来期(最終年度)の事業施策を確実
           に具現化し、中期経営計画の数値目標を達成すべくIT医療と再生可能エネルギー事業及び環境事業に取組
           んでおります。財務戦略については、負債と株主資本のバランスを考慮した上で財務健全性を維持しつ
           つ、成長戦略に沿った投資方針とし、今後、新たに生じる資金需要として①新規事業である電子カルテ事
           業拡大に伴う一時的人件費及び採用活動費、②再生可能エネルギー事業における案件の開発資金、③新規
           事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金として、本資金調達を実施するものであります。
           なお、当社は本日開催の取締役会において、不動産の取得及び造成、設備・施設設備に係る費用の一部に
           充当するとして、第9回新株予約権の割当予定先であるユニ・ロット社より3億円を借入することを決議
           いたしました。こちらの借入金は本資金調達とは別であり、本資金調達によって調達した金額を前記借入
           金の返済に使用するものではありません(弁済期までに生じた当社の利益から返済する予定です。)。
         (2)  資金調達方法の概要

           今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                       FUNDに対し第8回新株予約権を、ユニ・ロットに対し第
           9回新株予約権をそれぞれ割り当て、各割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加
           する仕組みとなっております。
           当社は、第8回新株予約権について、EVO                    FUNDとの間で、第8回新株予約権の募集に係る有価証券届出書
           による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第8回新株予約権買取契約を締結する予定です。
          ① 行使コミット条項
           <コミット条項>
            EVO  FUNDは、第8回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その82取引日目の日
            (当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」
            といいます。)に、EVO           FUNDが保有する第8回新株予約権の全てを行使することを約します。82という
            日数は、16価格算定期間に2取引日分の行使可能日を加えたものであり、EVO                                    FUNDとの協議に基づき決
            定されたものであります。
            また、EVO     FUNDは、第8回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その43取引日目
            の日(当日を含みます。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半コミット期
            間」といいます。)に、320,000株相当分以上の第8回新株予約権を行使することを約します。43という
            日数は、8価格算定期間に3取引日分の行使可能日を加えたものであり、EVO                                    FUNDとの協議に基づき決
            定されたものであります。
            かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、
            より早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができます。
            当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつコミット期間延長事由が発生しないと仮定
            した場合、全部コミット期限は2020年7月8日(第8回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して
            82取引日目の日)であり、前半コミット期限は2020年5月14日(第8回新株予約権の払込期日の翌取引日
            から起算して43取引日目の日)となりますが、これらの期限までにコミット期間延長事由が発生した場
            合、これらが発生した日は取引日に含まれないため、上記の各期限は延長されることとなります。
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            また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する
            当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社
            普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通
            株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通
            株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引
            所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
            する。)(以下、①乃至④の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、
            コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、か
            かる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日において
            コミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、前半コ
            ミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。
            なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中
            において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコ
            ミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなり
            ます。
           <コミット条項の消滅>

            前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超
            えて発生した場合、前半コミットに係るEVO                     FUNDのコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間
            中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場
            合、全部コミットに係るEVO             FUNDのコミットは消滅します。
            なお、これらのコミットの消滅後も、EVO                    FUNDは、その自由な裁量により任意の数の第8回新株予約権
            を行使することができます。
          ② 行使価額の修正

            第8回新株予約権の行使価額は、第8回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後5取
            引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されま
            す。基準行使価額の算出に際しましては、EVO                      FUNDと議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件
            比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10%として計算すること
            としました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額と
            なります。
            第8回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
            引の終値の50%に相当する金額の小数第2位を切上げた額とします。また、下限行使価額は、上記「第
            1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)                                   新株予約権の内容等 新株
            予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行
            使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を
            図るという要素をEVO          FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
         (3)  本スキームの特徴

          ① 第8回新株予約権の発行価額の決定方法
            下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)                                    発行価格の算定根拠及び
            発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価
            値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引所終値等を
            前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第8回新株予約権1個につき金1.53円という金額で
            す。
            しかし、かかる算定結果には、下記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりませ
            ん。そこで、条件決定日時点において、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関
            する事項 (1)       発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同
            様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、第
            8回新株予約権1個につき金1.53円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定され
            る金額を、第8回新株予約権の各発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等によ
            り、条件決定日における再算定結果が第8回新株予約権1個につき金1.53円以下となる場合には、かか
            る結果の織り込みは行わず、第8回新株予約権の発行価額は1個につき金1.53円のままで据え置きま
            す。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において第8回新株予約権の価値
            が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた
            場合には、かかる下落は反映いたしません。したがって、第8回新株予約権1個当たりの発行価額が、
            発行決議日現在の価値(第8回新株予約権1個につき金1.53円)を下回って決定されることはありませ
            ん。
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          ②   第8回新株予約権        の下限行使価額の決定方法
            第8回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準に
            おいては、行使が進まない可能性があること、さらには、株価が下限行使価額の110%を上回らない場
            合には、コミット期間延長事由に該当し、第8回新株予約権につきコミットが消滅することとなる場合
            があることも踏まえ、当社の発行決議日以降の当社株価の下落についても反映させることといたしまし
            た。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定した価額よりも、下回る価額で下限行使価額が
            決定される可能性があります。本日の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場
            合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定される結果、第8回新株予約
            権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できないおそれがあると考えております。したがっ
            て、上記「①第8回新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、本日の開示に伴う株価への影
            響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、条件決定日の直前取引日の取引
            所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額を下限行使価額とすることといたしま
            した。このような方法で下限行使価額を決定したとしても、例えば株価672円が発行決議日前日の株価
            である場合、当初下限行使価額は336円であり、また発行決議日同日も同じ株価であったと仮定した
            時、2取引日連続でストップ安となった場合の株価は472円(当初株価の約70%)になります。そして最
            終的な下限行使価額は236円(当初株価の約35%)になりますが、その様に考えられる最低の金額になる
            見込みは少ないと考えており、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定さ
            れることから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
          ③ 第8回新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

            上記のとおり、第8回新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、第8回新株予約権
            の下限行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を
            基準に決定されます。
            本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受
            け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社と
            いたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じ
            る場合には、当該株価の上昇を反映せずに第8回新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条
            件と第8回新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害す
            るおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で第8回新株予約権の発行条件が決定されることが
            より適切であると考えております。一方で、株価の下落が生じる場合においては、かかる株価の影響を
            考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、そ
            の結果、第8回新株予約権の行使が進まず、当社の資金調達蓋然性の向上という観点から、当該株価の
            下落を反映せずに第8回新株予約権の発行条件を決定することは、当社の予定した資金調達が実現でき
            ない可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調
            達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに
            当社は改めて再度の資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市
            場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。
            したがって、発行決議日後の株価への影響を考慮反映した上で第8回新株予約権の発行条件を決定する
            ことが適切であると考えております。
            そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
            として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日にお
            いて再び第8回新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、第8回新株予約権の
            発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
          ④ 第8回新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット

            第8回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
           [メリット]
            (a)  短期間における確実な資金調達
              第8回新株予約権(対象となる普通株式数800,000株)は、原則として2020年6月15日までに全部行
              使(全部コミット)されます。
            (b)  時期に応じた資金調達
              第8回新株予約権について、全部コミットに加え、原則として2020年4月15日までに、第8回新株
              予約権の40%(対象となる普通株式数320,000株)の行使も約されており(前半コミット)、全部コ
              ミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな
              キャッシュ・フローの確保を両立することができます。
            (c)  最大交付株式数の限定
              第8回新株予約権の目的である当社普通株式数は800,000株で固定されており、株価動向にかかわ
              らず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することは
              ありません。
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            (d)  株価上昇時の調達額増額
              第8回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額
              が増額されます。
           [デメリット]

            (a)  当初に満額の資金調達ができないこと
              新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
              なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第8回新株予約権の発行当初に満額
              の資金調達が行われるわけではありません。
            (b)  株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
              第8回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状
              況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があ
              ります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当
              し、コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下回るこ
              ととなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
            (c)  株価の下落リスクがあること
              割当予定先であるEVO          FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当
              予定先が第8回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当
              社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があ
              ります。また、第8回新株予約権の下限行使価額は発行決議日の前取引日の50%を下回る可能性が
              あること、行使価額が10%のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性がありま
              す。
            (d)  不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
              第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
              達を募ることによるメリットは享受できません。
         (4)  資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法

          ① 新株式発行による増資
           (a)  公募増資
             公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
             調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
             えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
             どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
             決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しにな
             ることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの
             方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるた
             め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回
             の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
           (b)  株主割当増資
             株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
             近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
             処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方
             法として適当でないと判断いたしました。
           (c)  新株式の第三者割当増資
             新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、将来の1株当たり利益
             の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。そのため、第
             三者割当増資は今回の資金調達方法として第三者割当増資によることは適当でないと判断いたしまし
             た。
          ② 行使コミット条項なしの新株予約権のみ
            新株予約権の場合は、権利行使の状況に応じて即時の希薄化の発生を避けることはできますが、新株予
            約権による資金調達は当該新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第
            では資金調達が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されま
            す。そのため、より資金調達の確実性を高めるため本新株予約権買取契約において行使コミット条項を
            設定しました。
          ③ 行使価額が固定された新株予約権
            行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
            価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低い
            と考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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          ④ 新株予約権付社債(CB)
            CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、
            発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に
            悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確
            保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、M
            SCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて
            決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定し
            ないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。か
            かるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上
            で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、M
            SCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ⑤ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
            株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が
            金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品
            取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
            ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施さ
            れた実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコ
            ストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な
            資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
            た。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先
            である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を
            立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ⑥ 借入・社債のみによる資金調達
            借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入
            余力が縮小する可能性があります。なお、当社は本日開催の取締役会において、不動産の取得及び造
            成、設備・施設設備に係る費用の一部に充当するとして、第9回新株予約権の割当予定先であるユニ・
            ロット社より3億円を借入することを決議したため、負債が増加し財務健全性が低下いたします。一般
            的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調達コスト(配当や1株当たり利益の希薄
            化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、かかる調達コストの低さよりも財務健全
            性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要であると考えております。したがっ
            て、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
        2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
        3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

          の間で締結する予定の取決めの内容
          当社はEVO     FUNDとの間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付
          社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)                           資金調達方法の概要」記載の内容を定める第8回
          新株予約権買取契約を締結いたします。
        4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

          該当事項はありません。
        5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

          決めの内容
          該当事項はありません。
        6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

          EVO  FUNDは、当社との間で締結予定の第8回新株予約権買取契約の規定により、第8回新株予約権を譲渡す
          る場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、EVO                                         FUNDが、第8回新
          株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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        7.第8回新株予約権の行使請求の方法
         (1)  第8回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券
           (第8回新株予約権証券) (2)              新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
           同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
           求に必要な事項を通知しなければなりません。
         (2)  第8回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第8
           回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
           す。
         (3)  第8回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
           当該第8回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同
           日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該
           修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生しま
           す。
        8.株券の交付方法

          当社は、行使請求の効力発生後、当該第8回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
          替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第8回新株予
          約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
        9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

          第8回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受けるものとします。また、第8回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
          替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数                       800,000個(新株予約権1個につき1株)

                           2,592,000円
     発行価額の総額                       (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約
                           権1個当たりの発行価額に800,000を乗じた金額とする。)
                           新株予約権1個につき3.24円(新株予約権の目的である株式1株
                           につき3.24円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新
                           株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020年2月19
                           日又は2020年2月20日のいずれかの日で、当社が決定した日(以
                           下「条件決定日」という。)において、「第3 第三者割当の場
     発行価格
                           合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)                       発行価格の算
                           定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と
                           同様の方法で算定された本新株予約権1個当たりの評価額が
                           3.24円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される
                           金額とする。
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個

     申込期間                       2020年3月9日(月)

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                           株式会社イメージ ワン 管理部
     申込取扱場所
                           東京都新宿区新宿六丁目27番30号
     払込期日                       2020年3月9日(月)
     割当日                       2020年3月9日(月)

     払込取扱場所                       株式会社みずほ銀行 新宿西口支店

     (注)   1.第9回新株予約権証券については、2020年2月14日の取締役会決議により、発行を決議しております。
        2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第9回新株予約権の買取契約(以下、「第9
          回新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
          込むものとします。
        3.第9回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
        4.  第9回新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約権                  1.第9回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数

     付社債券等の特質                    (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で
                         確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権
                         の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しな
                         い(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                         り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                         価額が修正された場合、第9回新株予約権による資金調達の額は増加
                         又は減少する。
                      2.行使価額の修正基準
                         第9回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がな
                         され、以後5取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。
                         取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)に
                         おいて売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
                         れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正に
                         ついては割当日の翌取引日)(当日を含む。)から起算して5取引目の日
                         の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続取
                         引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ
                         取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90%
                         に相当する金額の小数第2位を切上げた額(以下、「基準行使価額」と
                         いう。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
                         合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
                         期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基
                         づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
                         各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は
                         当該事由を勘案して調整される。
                      3.行使価額の修正頻度
                         行使価額は、5取引日に一度の頻度で修正される。
                      4.行使価額の下限
                         「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社
                         普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
                         値)(以下、「条件決定基準株価」という。)の50%に相当する金額の小
                         数第2位を切上げた額とする。別記「新株予約権の行使時の払込金
                         額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                      5.割当株式数の上限
                         800,000株(発行済株式総数に対する割合は11.97%)
                      6.第9回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4
                         項に記載の行使価額の下限行使価額にて第9回新株予約権が全て行使
                         された場合の資金調達額)
                         260,992,000円(発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株
                         式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                         50%に相当する金額の小数第2位を切上げた額を行使価額の下限と仮
                         定し、当該行使価額の下限にて第9回新株予約権が全て行使された場
                         合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第4項に記載のとおり、
                         下限行使価額は、条件決定基準株価の50%に相当する金額の小数第2
                         位を切上げた額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのた
                         め、下限行使価額は上記の発行決議日の直前取引日の終値の50%によ
                         り算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに、第9回新株予
                         約権は行使されない可能性がある。)
     新株予約権の目的となる株式の種類                   当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社
                      における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について1
                      単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
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     新株予約権の目的となる株式の数                   第9回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株(第9回新株予約
                      権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は1
                      株)とする。
                        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的た
                      る株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第9回新株予約
                      権のうち、当該時点で行使されていない第9回新株予約権の目的となる株
                      式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、こ
                      れを切り捨てるものとする。
                        調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                        その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当
                      社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整す
                      るものとする。
                      1.第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     新株予約権の行使時の払込金額
                         各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価
                         額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これに
                         より1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
                      2.第9回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
                         式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
                         をいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財
                         産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、条件決定基準株価
                         の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額とする(以下、
                         「当初行使価額」という。)。
                      3.行使価額の修正
                         行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後5取引日が
                         経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、
                         行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額
                         を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
                         また、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の
                         原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
                         おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
                         勘案して調整される。
                      4.行使価額の調整
                        (1)  当社は、第9回新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げ
                          る各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更
                          を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
                          式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                          る。
                                        交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                   既発行
                                       +
                                   普通株式数
                          調整後    調整前
                                               時価
                             =    ×
                          行使価額    行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                          使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                         ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                           式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式
                           若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社
                           普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社
                           債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                           く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設
                           けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)
                           の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日
                           の翌日以降これを適用する。
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                         ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、
                           調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
                           通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与える
                           ための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割
                           当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                           ないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
                           をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
                           適用する。
                         ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に
                           定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定
                           めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項
                           第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付
                           を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                           若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後
                           行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは
                           新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額
                           又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
                           のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
                           期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                           の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利
                           の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
                           用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当
                           社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
                           予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定して
                           いない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行され
                           ている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
                           その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求
                           又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価
                           額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
                           翌日以降、これを適用する。
                         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                           約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
                           号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する
                           場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         ⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日
                           が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
                           総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                           は、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
                           承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                           て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第9
                           回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
                           従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。
                                           調整前行使価額により当該期間内
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)              ×
                                              に交付された株式数
                         株式数   =
                                       調整後行使価額
                           この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
                           による調整は行わない。
                        (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                          との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行
                          わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し
                          行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に
                          代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
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                        (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                         ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日
                           (但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
                           る30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                           均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均
                           値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
                           五入する。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場
                           合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用
                           する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
                           該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とす
                           る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
                           交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
                           割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                        (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                          る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする
                           吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の
                           調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                           事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使
                          価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致
                          する場合には、当社は、必要な調整を行う。
                        (7)  第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行
                          うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又
                          は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その
                          他必要な事項を、適用の日の前日までに第9回新株予約権者に通知
                          する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の
                          日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
                          以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により株式を発行                  468,192,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項によ
                          り、行使価額が修正又は調整された場合には、第9回新株予約権の
                          行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は
                          減少する可能性がある。第9回新株予約権の権利行使期間内に行使
                          が行われない場合には、第9回新株予約権の行使により株式を発行
                          する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により株式を発行                  1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式1株の発行価
     する場合の株式の発行価格及び資本                   格
     組入額                    第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格
                        は、行使請求に係る第9回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                        の総額に、行使請求に係る第9回新株予約権の発行価額の総額を加えた
                        額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の行使請求に係
                        る第9回新株予約権の目的である株式の数で除した額とする。
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                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金
                         第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において
                        増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出さ
                        れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
                        数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加
                        限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額と
                        する。
     新株予約権の行使期間                  1.第9回新株予約権の行使期間
                         2020年3月10日(当日を含む。)から2020年9月10日(当日を含む。)ま
                        でとする。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.第9回新株予約権の行使請求受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      2.行使請求の取次場所
                         該当事項なし。
                      3.行使請求の払込取扱場所
                         株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
     新株予約権の行使の条件                  第9回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  該当事項なし。
     得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                  (会社法第236条第1項第6号における)該当事項なし。但し、当社と割当予
                      定先との間で締結される予定である第9回新株予約権買取契約において、
                      第9回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
                      られます。
     代用払込みに関する事項                  該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項なし。
     交付に関する事項
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の目的
           前記「1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等 (注)1 (1)                 資
           金調達の目的」を参照。
         (2)  資金調達方法の概要

           当社は、第9回新株予約権について、ユニ・ロットとの間で、第9回新株予約権の募集に係る有価証券届
           出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第9回新株予約権買取契約を締結する予定です。
          ①   行使コミット条項
           <コミット条項>
            ユニ・ロットは、第9回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その82取引日目の
            日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期
            間」といいます。)に、ユニ・ロットが保有する第9回新株予約権の全てを行使することを約します。
            82という日数は、16価格算定期間に2取引日分の行使可能日を加えたものであり、ユニ・ロットとの協
            議に基づき決定されたものであります。
            かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を確保することがで
            きます。
            当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつコミット期間延長事由が発生しないと仮定
            した場合、全部コミット期限は2020年7月8日(第9回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して
            82取引日目の日)となりますが、これらの期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、これらが
            発生した日は取引日に含まれないため、上記の期限は延長されることとなります。
            また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する
            当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社
            普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通
            株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通
            株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引
            所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
            する。)(以下、①乃至④の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、
            コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、か
            かる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
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            なお、全部コミット期間について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間
            延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場
            合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
           <コミット条項の消滅>

            全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超
            えて発生した場合、全部コミットに係るユニ・ロットのコミットは消滅します。
            なお、これらのコミットの消滅後も、ユニ・ロットは、その自由な裁量により任意の数の第9回新株予
            約権を行使することができます。
          ② 行使価額の修正

            第9回新株予約権の行使価額は、第9回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後5取
            引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されま
            す。基準行使価額の算出に際しましては、ユニ・ロットと議論を行った上で、同種の資金調達案件との
            条件比較及び今後の業務提携をより強固にすることからディスカウント率を10%として計算することと
            しました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額とな
            ります。
            第9回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
            引の終値の50%に相当する金額の小数第2位を切上げた額とします。また、下限行使価額は、第9回新
            株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水
            準については、同時に発行される第8回新株予約権との比較、当社として資金調達額の最大化を図ると
            いう要素をユニ・ロットと当社間で議論の上決定したものであります。
         (3)  第9回新株予約権による資金調達の特徴

          ① 第9回新株予約権の発行価額の決定方法
            下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)                                    発行価格の算定根拠及び
            発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、第9回新株予約権の発行価額は、第三者算定機関
            に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引所終値
            等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が第9回新株予約権1個につき金3.24円という金額
            です。
            しかし、かかる算定結果には、下記のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりませ
            ん。そこで、条件決定日時点において、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関
            する事項 (1)       発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同
            様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として第9
            回新株予約権1個につき金3.24円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される
            金額を、第9回新株予約権の各発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、
            条件決定日における再算定結果が第9回新株予約権1個につき金3.24円以下となる場合には、かかる結
            果の織り込みは行わず第9回新株予約権の発行価額は1個につき金3.24円のままで据え置きます。すな
            わち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において第9回新株予約権の価値が上昇し
            ていた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合に
            は、かかる下落は反映いたしません。したがって、第9回新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決
            議日現在の価値(第9回新株予約権1個につき金3.24円)を下回って決定されることはありません。
          ② 第9回新株予約権の下限行使価額の決定方法

            第9回新株予約権の下限行使価額については、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準に
            おいては、行使が進まない可能性があること、さらには、第8回新株予約権の割当先であるEVO                                            FUNDと
            公平性の観点から可能な限り平等な条件にした方が良いと判断したため、発行決議日以降の当社株価の
            下落についても反映させることといたしました。そのため発行決議日の前取引日の終値ベースで算定し
            た価額よりも、下回る価額で下限行使価額が決定される可能性があります。本日の開示に伴う株価への
            影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限
            行使価額が設定される結果、第9回新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できな
            いおそれがあると考えております。したがって、上記「①第9回新株予約権の発行価額の決定方法」に
            記載のとおり、本日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
            として定め、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当す
            る金額を下限行使価額とすることといたしました。このような方法で下限行使価額を決定したとして
            も、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の
            利益を不当に害するものではないと考えております。
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          ③ 第9回新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
            上記のとおり、第9回新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、第9回新株予約権
            の下限行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を
            基準に決定されます。
            本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受
            け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社と
            いたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じ
            る場合には、当該株価の上昇を反映せずに第9回新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条
            件と第9回新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害す
            るおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で第9回新株予約権の発行条件が決定されることが
            より適切であると考えております。一方で、株価の下落が生じる場合においては、かかる株価の影響を
            考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、そ
            の結果、第9回新株予約権の行使が進まず、当社の資金調達蓋然性の向上という観点から、当該株価の
            下落を反映せずに第9回新株予約権の発行条件を決定することは、当社の予定した資金調達が実現でき
            ない可能性が高まるおそれがあると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調
            達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに
            当社は改めて再度の資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市
            場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。
            したがって、発行決議日後の株価への影響を考慮反映した上で第9回新株予約権の発行条件を決定する
            ことが適切であると考えております。
           第9回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

           [メリット]
          ① 短期間における確実な資金調達
            第9回新株予約権(対象となる普通株式数800,000株)は、原則として2020年7月8日までに全部行使(全
            部コミット)されます。
          ② 最大交付株式数の限定
            第9回新株予約権の目的である当社普通株式数は800,000株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありま
            せん。
          ③ 株価上昇時の調達額増額
            第9回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
            額されます。
           [デメリット]

          ① 当初に満額の資金調達ができないこと
            新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
            株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第9回新株予約権の発行当初に満額の資金調
            達が行われるわけではありません。また、行使コミット条項が定められていないため、第9回新株予約
            権は行使されない可能性があります。
          ② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
            第9回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況で
            は、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
            また、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があり
            ます。
          ③ 株価の下落リスクがあること
            第9回新株予約権の下限行使価額は発行決議日の前取引日の50%を下回る可能性があること、行使価額
            が10%のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
          ④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
            募ることによるメリットは享受できません。
         (4)  資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法

           前記「1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等 (注)1 (4)                 資
           金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法」を参照。
        2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
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        3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決めの内容
          当社はユニ・ロットとの間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約
          権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)                             資金調達方法の概要」記載の内容を定める第
          9回新株予約権買取契約を締結いたします。
        4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

          該当事項はありません。
        5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

          決めの内容
          該当事項はありません。
        6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

          ユニ・ロットは、当社との間で締結予定の第9回新株予約権買取契約の規定により、第9回新株予約権を譲
          渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、ユニ・ロットが、
          第9回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
        7.第9回新株予約権の行使請求の方法

         (1)  第9回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権証券
           (第9回新株予約権証券) (2)              新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
           同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
           求に必要な事項を通知しなければなりません。
         (2)  第9回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第9
           回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
           す。
         (3)  第9回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
           当該第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同
           日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該
           修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生しま
           す。
        8.株券の交付方法

          当社は、行使請求の効力発生後、当該第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
          替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第9回新株予
          約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
        9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

          第9回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受けるものとします。また、第9回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
          替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    3  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                935,016,000                   4,700,000                 930,316,000

     (注)   1.上記払込金額の総額は、第8回新株予約権の払込金額の総額(1,224,000円)、第8回新株予約権の行使に際
          して出資される財産の価額(465,600,000円)、第9回新株予約権の払込金額の総額(2,592,000円)に第9回新
          株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(465,600,000円)を合算した金額であります。
        2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等
          の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
        3.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
          の直前取引日の終値の90%に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で
          行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額
          が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使
          期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
        4.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
          合計額であります。
        5.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       当社は、①新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費及び採用活動費、②再生可能エネルギー事業
      における案件の開発資金、③新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金のための資金確保を目的とし
      て、本新株予約権の発行を決議いたしました。
       本回新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計930,316,000円とな
      る予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。本新株予約権により調達する資金は、
      ①、②、③の順序で充当する予定としております。
               具体的な使途                    金 額(百万円)             支出予定時期

     ①新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費                                            2020年4月~
                                           100
      増加分及び採用活動費                                           2021年3月
                                                2020年4月~
     ②再生可能エネルギー事業における案件の開発資金                                       600
                                                 2021年3月
                                                2020年4月~
     ③新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金                                       230
                                                 2021年3月
     合 計                                       930
      調達資金の使途の詳細は以下の通りです。

      ① 新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活動費
        電子カルテは、200病床未満の病院の63%が未導入(2017年厚生労働省のHPより)であり、成長余地の大きな市場
       にありますが、当社の完全クラウド型オーダリング電子カルテ「アイヒス」は、病院業務効率の向上、経費削
       減、強固な情報セキュリティを確保でき、且つ低コストでの導入が可能です。中期経営計画での導入目標は20病
       院としておりますが、事業展開に伴う人材採用を10名(管理責任者も含めて営業4名、技術6名)予定しており、
       人件費増加分(80百万円)及び採用活動費(20百万円)として1億円を充当する予定であります。なお、現在の状況
       は新規事業としての立ち上げ時期になるため、人材獲得のイニシャルコストは増加しますが、一旦人員が確保出
       来れば、通常のランニングコストとして獲得収益から賄っていくことのみになります。
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      ② 再生可能エネルギー事業における案件の開発資金
        再生可能エネルギー事業は、前期より太陽光発電がスタートいたしました。なお、更なる業容拡大のため、今
       期より風力発電及びバイオマスガス発電においても、国内パートナーとの協業を基に、開発事業及び売電事業に
       より短期キャッシュの創出と安定収入の確保を目指していきます。国内パートナーに関しては、現在ユニ・ロッ
       トのみですが、今後パートナーとなって頂ける他社を模索段階にあります。開発事業として、未着工発電所に係
       る設備ID(固定価格買取制度)及び土地取得資金並びにパネル等の機器類を含む工事発注代金として合計10億円を
       予定しておりますが、その内6億円に充当する予定であります。なお、不足資金に関しましては、借入等により
       対応予定としております。また、現段階において、取得予定金額における具体的な案件の検討までには至ってい
       ないため、資金使途として記載している6億円は、具体的な根拠に基づくものではありません。
        1メガワットとは、1,000キロワットです。一般家庭の屋根や屋上などに取り付けられている太陽光発電は、お
       おむね2キロワットから4キロワット程度の発電能力になります。1メガワットの太陽光発電所を設置するの
       に、およそ2ヘクタール前後の敷地が必要になります。1メガワットの太陽光発電所で概ね年間100万キロワット
       時以上の発電量が見込めます。
      ③ 新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&A投資資金

        当社は、新規事業のスピーディーな展開を目的としたM&Aと業務提携を積極的に活用し成長戦略の加速に取組ん
       でおります。前期は、電子カルテ、被ばく線量管理システム、再生医療関連、再生可能エネルギーの各事業領域
       にて業務提携を締結し、プロダクトとマーケティングの両面でバリューチェーンを強化するためにパートナー戦
       略を推進してまいりました。今後も再生医療関連及び除染事業領域等の新規事業への取組みに伴うM&Aを含む事業
       投資を予定しており、その資金に2.3億円を充当する予定であります。
        なお、現時点において交渉過程にある案件の記載は出来ませんが、今後案件が具体的に決定された場合には、

       適切なタイミングで公表をいたします。また、先日公表しました、創イノベーション株式会社との株式交換につ
       いてですが、対価は当社株式であるため、原則としてデユーデリジェンス費用(弁護士、公認会計士)や所得税
       の諸費用(約20百万円)についてのみ、本資金調達によって調達した金額で充当する予定でございますが、反対
       株主から株式買取請求等があった場合の費用も、本資金調達によって調達した金額で充当する予定です。現段階
       において、デューデリジェンス等が未実施で、株式交換比率も算定出来ず、投資金額の見積もりが出来ない未確
       定の状況であります。
       本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先であるEVO                                          FUND及びユニ・ロット

      は本新株予約権買取契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使することを約していますが(全部コミッ
      ト)、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20
      回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時
      点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金
      が不足した場合には、①、②、③の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融
      機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には②
      の資金として充当することを想定しております。上記の通り、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加
      の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の
      株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達すること
      は可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予
      定です。
    第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
      ① ユニ・ロット
              名称            株式会社ユニ・ロット

              本店の所在地            大阪市中央区淡路町2-6-11 淡路町パークビル4F

              代表者の役職及び氏名            代表取締役 余根田義幸

     a.割当予定先の
       概要
              資本金            23,800万円
              事業の内容            太陽光発電事業、風力発電事業、融雪事業、消霧事業、不動産事業

                          余根田 義幸 77.9%
              主たる出資者及びその
                          松田 邦嗣  19.8%
              出資比率
                          その他           2.3%
              出資関係            ユニ・ロットは当社普通株式246,000株を保有しております。
              人事関係            該当事項はありません。

     b.提出者と割当
       予定先との間
       の関係
              資金関係            該当事項はありません。
                          業務提携契約を結んでおり、同社から未着工の発電所の仕入れ等を
              技術又は取引等関係
                          行っております。
     (注) 当該割当先は、第9回新株予約権の割当予定先となっております。
        割当予定先の概要の欄は、2019年12月31日現在におけるものです。
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      ② EVO    FUND
                          EVO  FUND

              名称
                          (エボ ファンド)
                          c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                          190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005,
              本店の所在地
                          Cayman    Islands
                          該当事項はありません。
              国内の主たる事務所の            なお、国内における連絡先は以下のとおりです。
                          EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
              責任者の氏名及び連絡
              先
                          東京都千代田区紀尾井町4番1号
                          代表取締役 ショーン・ローソン
     a.割当予定先の
                          代表取締役 マイケル・ラーチ
       概要
              代表者の役職及び氏名
                          代表取締役 リチャード・チゾム
                          1米ドル
              資本金
                          純資産:約33.6百万米ドル
              事業の内容            ファンド運用金融商品取引業
                          払込資本金:マイケル・ラーチ 約50%
                                EVOLUTION     JAPAN株式会社 約50%
              主たる出資者及びその
                          (上記合計は100%であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の最終受益者
              出資比率
                          はマイケル・ラーチ100%です。)
                          純資産:自己資本 100%
              出資関係            該当事項はありません。
              人事関係            該当事項はありません。

     b.提出者と割当
       予定先との間
       の関係
              資金関係            該当事項はありません。
              技術又は取引等関係            該当事項はありません。

     (注) 当該割当先は、第8回新株予約権の割当予定先となっております。
        割当予定先の概要の欄は、2020年1月31日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

      ① ユニ・ロット
        当社は、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)                                   手取金の使途」に記載した各資金使
       途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
        そのような中で、当社は、新規事業として再生可能エネルギー事業に参入するにあたり、独立系の太陽光発電
       システム開発企業では国内トップクラスの規模を有し、これまでにも数多くの実績を積み上げてきたユニ・ロッ
       トと2019年4月5日に業務提携契約を締結しました。開発事業及び売電事業により短期キャッシュフローの創出
       と安定収入の確保を目指すべく再生可能エネルギー事業へ参入し、クリーンな環境エネルギー社会の創造を目指
       すことといたしました。ユニ・ロットとは、業務提携契約に基づき三重県に所在する40メガワット相当規模の未
       着工太陽光発電所を取得し、2020年7月に売却、鹿児島県に所在する7,500キロワット相当規模の未着工風力発電
       所の取得中であり、福岡県に所在する低圧26区画の未着工太陽光発電所の取得中です。このような状況の中、当
       社といたしましては、ユニ・ロットに対し提携関係の強化を申し入れ、従来のパートナーシップのレベルをさら
       に上げるとともに、スピード感をより高めたものにするためにも、資本提携を含めた資本業務提携の提案を行
       い、両社で検討を進めてまいりました。ユニ・ロットの出資比率については、ユニ・ロットとのパートナーシッ
       プを強化しつつも、両社の経営の独自性、独立性に影響を及ぼさず、かつユニ・ロットの長期的な安定株主とし
       て位置していくことを趣旨として協議した結果であります。
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      ② EVO    FUND
        当社は、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)                                   手取金の使途」に記載した各資金使
       途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
        そのような中で、2019年1月にEVOLUTION                    JAPAN証券株式会社よりスキームの提案を受けましたが、その時期の
       事業状況等から、その時点では実施しないことといたしました。その後も更なる業容拡大のため、資金調達の検
       討を進めていたところ、当社の大株主であるユニ・ロットからも資金調達手法として新株予約権を引き受ける意
       向があり、2019年10月に当社からEVOLUTION                     JAPAN証券株式会社にお声がけをし、当事者間で調整をすすめた結
       果、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を組み合わせたスキームである本資金調達となりました。本スキー
       ムが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつ
       つ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズによ
       り合致していると判断しました。また、EVO                     FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載の通
       り、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。そ
       の結果、本スキームの採用及びEVO                 FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
        EVO  FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
       限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件におい
       て、第8回新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達
       に寄与した実績があります。EVO                FUNDは、EVOLUTION         JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾
       井町4番1号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファン
       ドであり、EVO       FUNDの運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資
       金であります。
        EVO  FUNDの関連会社であるEVOLUTION                JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回
       の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                            JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在す
       るタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir                                Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola
       VG1110,    British    Virgin    Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であり
       ます。
       (注) 第8回新株予約権のEVO              FUNDに対する割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                             JAPAN証券株式会社
          の斡旋を受けて、EVO          FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
          取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
     (3)  割当てようとする株式の数

     名称                  株式数

     ユニ・ロット                  新株予約権         800,000個(その目的となる株式数800,000株)

     EVO  FUND

                      新株予約権         800,000個(その目的となる株式数800,000株)
     合計                  新株予約権         1,600,000個(その目的となる株式数1,600,000株)

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     (4)  株券等の保有方針
      ① ユニ・ロット
        ユニ・ロットからは、第9回新株予約権の行使により取得した当社株式を長期にわたり保有する方針である
       旨、口頭で説明を受けております。また、当社とユニ・ロットは、下記の内容を含む第9回新株予約権買取契約
       を締結する予定です。
       ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
         第9回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分
         に係る第9回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ.ユニ・ロットは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第9回新株予約権の行使を行
         わないことに同意し、第9回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第9回新株予約
         権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
       ウ.ユニ・ロットは、第9回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限
         超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
         対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
        さらに、第9回新株予約権買取契約において、第9回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であ
       る旨が定められる予定です。第9回新株予約権について、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役
       会による承認に先立ち、当社は、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の
       状況の確認、及び譲受人の保有方針の確認、当社がユニ・ロットとの間で締結する契約に係る行使制限等の権
       利・義務についても譲受人が引継ぐことの確認を行います。また、譲渡承認が行われた場合、当社は当該事実を
       開示いたします。
      ② EVO    FUND

        EVO  FUNDは、純投資を目的としており、第8回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長
       期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜
       判断の上、第8回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブ
       ロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しておりま
       す。
        また、当社とEVO        FUNDは、下記の内容を含む第8回新株予約権買取契約を締結する予定です。
       ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
         第8回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分
         に係る第8回新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ.EVO    FUNDは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第8回新株予約権の行使を行わな
         いことに同意し、第8回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第8回新株予約権の
         行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
       ウ.EVO    FUNDは、第8回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過
         行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対し
         て同様の義務を承継すべき旨を約束させること。さらに、第8回新株予約権買取契約において、第8回新株
         予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。第8回新株予約権につい
         て、EVO    FUNDは原則、第8回新株予約権買取契約において定めるコミット条項に従い、その全てを行使する
         旨を口頭にて確認しておりますが、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先
         立ち、当社は、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、
         及び譲受人の保有方針の確認、当社がEVO                    FUNDとの間で締結する契約に係る行使制限等の権利・義務につい
         ても譲受人が引継ぐことの確認を行います。また、譲渡承認が行われた場合、当社は当該事実を開示いたし
         ます。
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      ② その他
        本新株予約権は取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条1項の定めに基づき、暦月において上限行使
       数量は668,110株となります。また、有価証券上場規程施行規則第436条2項2号の定めに基づき、暦月における
       第8回新株予約権及び第9回新株予約権の行使数量は合算されます。第8回新株予約権及び第9回新株予約権は
       同時期に行使される可能性が高いことから、制限超過行使とならずにEVO                                   FUND及びユニ・ロットがそれぞれの新
       株予約権を行使できるよう、本新株予約権買取契約において、EVO                               FUND及びユニ・ロットが同一暦月内に行使で
       きる新株予約権の個数の上限をそれぞれ334,000個と定める予定です。但し、各暦月の初日ごとに以下の算式によ
       り算出する本追加個数が正の数となるときは、当該暦月中に限り、334,000個に本追加個数を加えた数を上限とし
       て新株予約権を行使することができるものとする予定です。なお、これらの規定は、有価証券上場規程施行規則
       第436条5項の定めにおいて、割当予定先が制限超過行使を行うことができるとき(本新株予約権の行使価額が発
       行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値以上の場合等)は、適用しないものとする予
       定です。
        本追加個数=334,000個-各暦月の初日において残存する他方の新株予約権の数
        当社は割当予定先から本新株予約権の行使請求があった場合には、その都度、行使請求に係る受付担当者が、
       EVO  FUND及びユニ・ロットから行使請求の際に、それぞれの暦月の行使数量をその都度集計し、上述の数量と比
       較・確認することにより、合算した場合においても上限行使数量を超えて行使が行われない様に運用します。ま
       た同様に、EVO       FUND及びユニ・ロットの行使請求担当者についても、暦月の上限行使数量及び累計の行使数量を
       合わせて連絡することにより、暦月の行使状況に関して常に確認する旨を聞いております。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

      ① ユニ・ロット
        ユニ・ロットの払込みに要する財産の存在については、当社は2019年12月24日時点におけるユニ・ロットの銀
       行残高証明書及び通帳の控え、並びにユニ・ロットが売却した自己保有している土地建物の売買に関る契約書を
       確認しており(すでに当該売却代金は入金済みであり、全額ユニ・ロットの自己資金であることを確認しておりま
       す)、払込期日において第9回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第9回新株予約権の行使に要
       する資金は充分であると判断しております。
      ② EVO    FUND

        EVO  FUNDの払込みに要する財産の存在については、当社はEVO                            FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライ
       ム・ブローカーの2020年1月30日時点における現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日にお
       いて第8回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第8回新株予約権の行使に要する資金は充分で
       あると判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、ユニ・ロット、その役員及び主要株主、並びに、EVOLUTION                                 JAPAN証券株式会社により紹介されたEVO
      FUND、直接及び間接にEVO            FUNDの持分の100%を保有するEVO                FUNDの役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                      FUNDの
      役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB
      等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一
      切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
       さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である
      株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都渋谷区東4丁目7番7号フラットチクマ201、代表取締役:中村勝
      彦)に割当予定先であるユニ・ロット、その一部の役員及び主要株主、並びに、EVO                                       FUND及びその100%出資者であ
      るマイケル・ラーチ氏、ならびに役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の
      保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その主要株主(出資
      者)及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その主要株主(出資者)及び役員については、反社会的勢力との関
      係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
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    2 【株券等の譲渡制限】
      第8回新株予約権については、EVO                 FUNDは、当社との間で締結予定の第8回新株予約権買取契約の規定により、第
     8回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、EVO                                                    FUND
     が、第8回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
      第9回新株予約権については、ユニ・ロットは、当社との間で締結予定の第9回新株予約権買取契約の規定によ
     り、第9回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、ユ
     ニ・ロットが、第9回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
    3 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との
      取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者:那須川                                        進一、住所:東京都港区麻布
      十番1-2-7     ラフィネ麻布十番701号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害
      関係はありません。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
      の間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる
      価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の
      評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利
      子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了
      するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株
      式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価
      を実施しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第
      8回新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である1.53円、第9回新株予約権1個当たりの払込金額
      を当該評価額と同額である3.24円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以
      降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で
      本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の
      方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第8回新株予約権につき
      1.53円、第9回新株予約権につき3.24円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額
      を第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件
      決定日における再算定結果が第8回新株予約権につき1.53円以下、第9回新株予約権につき3.24円以下となる場合
      には、かかる結果の織り込みは行わず、第8回新株予約権の発行価額は、本日決定された1.53円、第9回新株予約
      権の発行価額は、本日決定された3.24円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点か
      ら、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に
      際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。
      したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、第8回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果で
      ある1.53円、第9回新株予約権につき発行決議日時点における算定結果である3.24円を下回って決定されることは
      ありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直
      前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し10%下回る額にいたしまし
      た。また、本新株予約権の下限行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通
      取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮
      せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株
      予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定し
      た資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合に
      は準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えておりま
      す。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されること
      が適切であると考えております。
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       当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
      事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
      レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
      られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に
      有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       また、当社監査等委員会の意見として、2020年2月14日付で、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行につ
      いては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込
      金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式
      会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の
      前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
      ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考
      えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,600,000株(議決権数
      16,000個)であり、2019年9月30日現在の当社発行済株式総数6,681,100株及び議決権数66,045個を分母とする希薄
      化率は23.95%(小数第3位を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は24.23%(小数第3位を四捨五入))に相当しま
      す。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
       しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「4.調達する資金の額、使途
      及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業
      価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであって、
      中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去
      6ヶ月における1日当たり平均出来高は223,961株であって、十分な流動性を有しております。また、ユニ・ロット
      は第9回新株予約権の行使により取得した当社普通株式につき長期保有方針であるためこれを除いた、第8回新株
      予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数800,000株を、EVO                                          FUNDの全部コミット期間
      である82取引日で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は約9,756株(直近6ヶ月平均出来高の約4.36%)
      となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る
      当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であ
      ると判断しております。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
      本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大1,600,000株(議決権16,000個)ですが、新株予約権の行使
     は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の
     大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                     総議決権数に              割当後の総議

                              所有株式数       対する所有議       割当後の所有       決権数に対す
       氏名又は名称              住所
                               (株)     決権数の割合        株式数(株)       る所有議決権
                                       (%)            数の割合(%)
                 大阪府大阪市中央区淡
     株式会社ユニ・ロット             路町2丁目6番11号               246,000         3.72     1,046,000         12.75
                 淡路町パークビル4階
     株式会社タイズコーポ             東京都港区新橋3丁目
                                965,500        14.62      965,500        11.77
     レーション             9番9号7階
                 c/o      Intertrust
                 Corporate       Services
                 (Cayman)     Limited    190
     EVO  FUND
                 Elgin   Avenue,    George
     (常任代理人 EVOLUTION             Town,    Grand    Cayman          ―       ―    800,000         9.75
     JAPAN証券株式会社)
                 KY1-9005        Cayman
                 Islands
                 (東京都千代田区紀尾井
                 町4番1号)
                 大阪府大阪市住吉区千
     株式会社ジェンス                           368,700         5.58      368,700         4.49
                 躰2丁目4番15号
                 大阪府寝屋川市寿町36
     株式会社JJE        HD
                                309,700         4.69      309,700         3.77
                 番11号
                 東京都港区北青山2丁
     株式会社きずな             目7番26号               280,500         4.25      280,500         3.42
                 メゾン青山12階
                 大阪府大阪市中央区道
     株式会社コムシス                           244,000         3.69      244,000         2.97
                 頓堀2丁目2番20号
                 東京都世田谷区玉川1
     楽天証券株式会社                           179,400         2.72      179,400         2.19
                 丁目14番1号
     宇野    辰雄
                 東京都北区               116,000         1.76      116,000         1.41
                 東京都港区六本木1丁
     株式会社SBI証券                           102,800         1.56      102,800         1.25
                 目6番1号
                 PETRBOROUGH      COURT   133
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT
                 FLEET    STREET    LONDON
     JPRD   AC  ISG(FE-AC)
                 EC4A    2BB    UNITED
                                90,000        1.36      90,000        1.10
     (常任代理人 株式会社
                 KINGDOM
     三菱UFJ銀行)
                 (東京都千代田区丸の内
                 2丁目7番1号)
                               2,902,600         43.95     4,502,600         54.87
     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年9月30日現在の株主名
          簿上の株式数により作成しております。
        2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
        3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年9月30日時点の総議決権数(66,045個)に、本新
          株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(16,000個)を加えた数で除して算出した数値であ
          り、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
        4.割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第8回新株予約権の行使により取得
          する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 (4)                                          株券等の保有方
          針」に記載のとおり、EVO            FUNDは、第8回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を
          長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移によ
          り適宜判断の上、第8回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市
          場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、割当予
          定先であるEVO       FUNDは割当後における当社の大株主にはならないと見込んでいます。
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    6 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

    第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    1.事業等のリスクについて

      後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第36期)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業
     等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年2月14日)までの間にお
     いて生じた変更及び追加すべき事項はありません。
      また、当該有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日
     (2020年2月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
    2.臨時報告書の提出について

      組み込み情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書
     を提出しております。
     (1)  臨時報告書(2019年12月27日)

     1  [提出理由]
       当社は、2019年12月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     2  [報告内容]

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2019年12月23日
      (2)  決議事項の内容

        第1号議案 定款一部変更の件
              当社が、今後信用保証業務やリース業務に参入するにあたり、当社の事業目的に追加・変更する
              ものであります。
        第2号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件
              今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第448条第1項の規
              定に基づき、次のとおり資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることにつきご
              承認をお願いするものであります。
               1.減少する資本準備金の額
                 資本準備金843,534,050円のうち530,332,257円
               2.資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日 2019年12月23日
              また、会社法第452条の規定に基づき、上記振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠
              損填補するものであります。
               1.減少する剰余金の項目及び額
                 その他資本剰余金             530,332,257円
               2.増加する剰余金の項目及び額
                 繰越利益剰余金              530,332,257円
        第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
              新井 智、髙島 保夫、立花 和幸、川倉 歩、菊本 雅文及び野村 眞一を取締役(監査等委員
              である取締役を除く。)に選任するものであります。
        第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
              市橋 卓、林 敦及び水谷 啓吾を監査等委員である取締役に選任するものであります。
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        第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
              当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値
              の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価
              値共有を進めることを目的として、従来の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のた
              めの報酬を支給することとし、その総額は年額30百万円以内、これにより発行又は処分される当
              社の普通株式の総数は年60,000株以内と定めるものであります。なお、第3号議案「取締役(監査
              等委員である取締役を除く。)6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は6
              名となります。
        第6号議案 会計監査人選任の件
              会計監査人として、フロンティア監査法人を選任するものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び
                     賛成数        反対数        棄権数
         決議事項                                   可決要件        賛成割合
                     (個)        (個)        (個)
                                                     (%)
     第1号議案
                       34,571          82        0   (注)2      可決    99.53
     定款一部変更の件
     第2号議案
                       34,459         194         0   (注)1      可決    99.21
     資本準備金の額の減少及び剰
     余金処分の件
     第3号議案
     取締役(監査等委員である取
     締役を除く。)6名選任の件
     新井 智                  34,306         346         0          可決    98.77
     髙島 保夫                  34,307         345         0          可決    98.77

                                            (注)3
     立花 和幸                  34,316         336         0          可決    98.80
     川倉 歩                  34,315         337         0          可決    98.80

     菊本 雅文                  34,313         339         0          可決    98.79

     野村 眞一                  34,312         340         0          可決    98.79

     第4号議案
     監査等委員である取締役3名
     選任の件
     市橋 卓                  33,802         851         0          可決    97.32
                                            (注)3
     林 敦                  33,810         843         0          可決    97.34
     水谷 啓吾                  33,787         866         0          可決    97.28

     第5号議案
     取締役(監査等委員である取
                       34,287         366         0   (注)1      可決    98.72
     締役を除く。)に対する譲渡
     制限付株式の付与のための報
     酬決定の件
     第6号議案
                       34,518         133         0   (注)1      可決    99.38
     会計監査人選任の件
     (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の3分の2以上の賛成による。
        3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
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      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     (2)  臨時報告書(2020年2月4日)

     1  [提出理由]
       当社は、2020年1月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノベーション株式
      会社(以下、「創イノベーション」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」とい
      います。)を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの間で、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、
      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づ
      き、本臨時報告書を提出するものであります。
     2  [報告内容]

      (1)  本株式交換の相手会社に関する事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号            創イノベーション株式会社
     本店の所在地            東京都千代田区内幸町1丁目1番1
                代表取締役      神保安広
     代表者の氏名
     資本金の額            237百万円(2019年9月期)
     純資産の額            126百万円(2019年9月期)
     総資産の額            915百万円(2019年9月期)
     事業の内容            放射能除染、土壌・水浄化に関する技術開発
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                    2017年9月期              2018年9月期              2019年9月期
     売上高                    59百万円              50百万円              50百万円
     営業利益                   △93百万円             △114百万円              △79百万円
     経常利益                   △88百万円              △56百万円              △84百万円
     当期純利益                   △62百万円              △45百万円              △61百万円
       ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         当事者間の合意によって非開示としております。
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係            該当事項はありません。
     人的関係            該当事項はありません。
     取引関係            当社から資金貸付を行っており、債権残高は、80百万円です。
      (2)  本株式交換の目的

        当社の「中期経営計画」の基本方針は、環境事業およびエネルギー事業領域への積極的な投資であり、M&A・業
       務提携による外部リソースの取り込みを基本戦略としております。
        この度、バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有望技術を保有し
       ております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の創造および地方創生への取り組
       みを加速することを計画しております。
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        このような認識の下、両社は株式交換により、創イノベーションを当社のグループ企業とすることが最良の選
       択であると判断し基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約に向けて引き続き協議を進めてま
       いります。
      (3)  本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

       ① 株式交換の方式
         当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これによ
        り、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てま
        す。
        本株式交換の日程
     本基本合意書承認取締役会(両社)                                        2020年1月21日
     本基本合意書締結(両社)                                        2020年1月21日
     株式交換契約締結(両社)                                        2020年2月(予定)
     株式交換契約承認取締役会(当社)                                        2020年2月(予定)
     株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                                        2020年2月(予定)
     株式交換期日                                        2020年3月(予定)
     (注) 当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、本
        株式交換を行う予定です。
        上記予定は手続進行上の必要性その他の理由により、当社及び創イノベーション間で協議し、変更される場合
        があります。
       ② 本株式交換に係る割当ての内容

         株式交換による株式の割当は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予
        定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
       ③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         該当事項はありません。
      (4)  本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

        株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですので、
       別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
      (5)  本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

        の額、総資産の額及び事業の内容
                株式会社イメージ         ワン
     商号
     本店の所在地            東京都新宿区新宿6丁目27番地
     代表者の氏名            代表取締役社長 新井 智
     資本金の額            1,700百万円(2019年9月期)
     純資産の額            1,902百万円(2019年9月期)
     総資産の額            3,429百万円(2019年9月期)
     事業の内容            ヘルスケアソリューション事業、地球環境ソリューション事業
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    第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

               事業年度             自 2018年10月1日               2019年12月24日
     有価証券報告書
               (第36期)             至 2019年9月30日               関東財務局長に提出
               事業年度             自 2019年10月1日               2020年2月14日
     四半期報告書
               (第37期第1四半期)             至 2019年12月31日               関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して

     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年12月24日

    株式会社イメージ ワン
     取締役会 御中
                          フロンティア監査法人
                                   指   定   社
                                   員
                                            公認会計士
                                                  藤井 幸雄        ㊞
                                   業務執行社
                                   員
                                   指   定   社
                                   員
                                            公認会計士
                                                  酒井 俊輔        ㊞
                                   業務執行社
                                   員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社イメージ           ワンの2018年10月1日から2019年9月30日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、   
    株式会社イメージ         ワンの2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、2019年11月22日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余
    金の処分について2019年12月23日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されてい
    る。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2018年9月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2018年12月20日付けで無限定適正意見を表明している。
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    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イメージ                                                   ワンの
    2019年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社イメージ                ワンが2019年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
      (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社イメージワン(E02922)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年2月14日

    株式会社イメージ         ワン
     取締役会      御中
                       フロンティア監査法人

                        指定社員

                                   公認会計士       藤  井  幸  雄            印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          酒      井      俊      輔
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イメー

    ジ  ワンの2019年10月1日から2020年9月30日までの第37期事業年度の第1四半期会計期間(2019年10月1日から2019年
    12月31日まで)及び第1四半期累計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四
    半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イメージ                              ワンの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認めら
    れなかった。
    強調事項

     1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年2月14日開催の取締役会において、第三者割当による第8
       回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行について決議してい
       る。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年1月30日開催の取締役会において、鹿児島県にある不動産
       の取得について決議し、2020年2月14日開催の取締役会において、不動産の取得に伴う資金を株式会社ユニ・ロッ
       トから借入れることについて決議している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 41/41



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