サン電子株式会社 四半期報告書 第49期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年２月14日
【四半期会計期間】 第49期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
【会社名】 サン電子株式会社
【英訳名】 SUNCORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 木村 好己
【本店の所在の場所】 愛知県江南市古知野町朝日250番地
【電話番号】 (0587)55―2201(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 山本 泰
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区平池町四丁目60番12グローバルゲート20階
【電話番号】 (052)756―5981(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 山本 泰
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
サン電子株式会社 東京事業所
(東京都千代田区神田練塀町３番地)
1/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第48期 第49期
回次 第３四半期 第３四半期 第48期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年４月１日 自 2019年４月１日 自 2018年４月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日 至 2019年３月31日
売上高 (千円) 19,160,331 18,660,340 25,243,249
経常損失(△) (千円) △198,811 △2,400,846 △352,939
親会社株主に帰属する四半期純利益
又は親会社株主に帰属する四半期 (千円) 162,666 △2,770,775 △985,060
（当期）純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 180,194 △3,351,225 △1,139,122
純資産額 (千円) 11,372,892 18,905,498 10,054,397
総資産額 (千円) 26,992,329 36,735,976 26,761,163
１株当たり四半期純利益又は１株当
(円) 7.21 △122.79 △43.63
たり四半期(当期)純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) 6.65 ― ―
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 36.9 35.3 32.2
第48期 第49期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年10月１日 自 2019年10月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日
１株当たり四半期純損失(△) (円) △10.20 △56.48
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第48期連結会計年度及び第49期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益
については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりませ
ん。
２ 【事業の内容】
第３四半期連結累計期間において、当社グループの営む事業の内容について大きな変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。
（モバイルデータソリューション事業）
第１四半期連結会計期間より、新たに設立したCellebrite Technology Private Limited.を連結の範囲に含めてお
ります。
連結子会社である Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.は2019年12月12日付でCellebrite DI Ltd.に社名を変
更しております。
2/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載し
た事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当社は今期、モバイルデータソリューション事業の中心であるCellebrite社の第三者割当による優先株式の発行に関連
する費用として、Cellebrte社従業員の中長期の雇用継続のためのリテンションの費用約13億円、アドバイザリー費用約
９億円の一時的な費用ではありますが、多額の費用が発生しました。加えて、受注総額は計画通りであるもの、当期の
売上高への寄与が計画を下回る見込みとなりましたため、連結売上高で約６億円、利益は約４億円減少する見込みと
なっております。しかしながら、受注総額そのものは約220億円と過去最高を記録し、受注残高も33億円の増加を見込ん
でおります。
=モバイルデータソリューションの事業状況及び判断について=
当社では、主力事業であるモバイルデータソリューションのビジネスモデルがフロー＋ストック型収益モデルである
こと及びマーケットはまだ成長段階の途上にあることを重視し、中長期のシェア確保の指標でもある受注総額を重要指
標として事業運営を行っております。この受注総額のうち、一定額は前受収益として事前に顧客から入金をいただくこ
とで安定した研究開発投資を実現しております。このように当社では売上の先行指標である受注総額を考慮して事業運
営を行っており、事業のKPIとして、営業損益に受注残高の増加額を加えることで、事業の状況を判断し、先行投資及
び事業開発に資金を投下しております。2020年３月期では優先株式の第三者割当増資に関連する一過性の費用により全
社で24億円と大きく損益計算書上では営業損失となっておりますが、受注見込みを考慮した上で実施しております。上
記の通り、今期の売上寄与が低くなったこと及び一過性の費用の影響もあり、モバイルデータソリューション事業のセ
グメント損失は2020年３月期で10億81百万円となる見込みですが、受注残高としては33億円の増加を見込んでおり、
シェアの拡大を続け、リーディングカンパニーとしての地位を強化しながら、必要な投資を実行し、継続した事業成長
を続けていると考えております。
（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
2018年３月期 前年 2019年３月期 前年 2020年３月期 前年
実績 同期比 実績 同期比 見込み 同期比
受注残高増加額 2,226 +493.6 2,263 +1.7 3,300 +45.8
※当指標は、内部管理資料であり、決算等の調整を行っておりません。
以下、事業状況及び経営成績の説明となります。
=外部環境について=
モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けのデジタル・インテリジェンス事業が属するデジタル
フォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査
手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場環境にあります。デジタルフォレンジック
市場は堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製品・サービス等の販促・研
究開発を強力に推進しており、将来成長投資の負担が収益を圧迫する傾向にあります。
次に、エンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場につきましては、2018年２月１日に施行された「風俗営業
等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改
正する規則」への対応等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等の設備投資を先送り
する傾向等が強まり、将来的な不透明感が増大している市場環境にあります。
上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの更なる成長を図るため、IoT、AR、
AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。
3/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
M2M、IoT市場につきましては、モノを繋げるという需要は増加している一方で、多くの企業が当市場に参入しており、
市場は拡大しつつも、競争環境は厳しくなっております。
スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、現在はまだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考
えておりますが、スマートグラスはスマートフォンの次の有力なデバイスとして考えられており、ARはその中心となる
機能として活発な研究開発が行われ、徐々に製品・サービスがリリースされております。
飲食店向けO2O市場につきましては、国内では人手不足が深刻な課題となっておりますが、その中で、情報通信技術を
活用したO2Oは、利用客がスマートに注文する利便性を提供することで、飲食店の機会損失を解消し、集客・収益を向上
させるとともに、店舗オペレーションの軽減にも貢献しています。現在、このようなアプリの利用は限定的ですが、今
後は政府による電子決済を促進する流れのなかで、税優遇などの具体的な支援策の効果もあり、情報技術を活用した取
組みが飲食店でも広がるものと考えられます。
=競争優位性=
主力事業につきましては、独自の競争優位性を図ることで、中長期的な収益性の確保に努めております。成長している
モバイルデータソリューション事業につきましては、当社製品・サービスが、犯罪捜査や裁判における有力な証拠を発
見する一連の活動の中で利用されており、業界最多の対応機種・アプリ数を実現することで、捜査の迅速化・高度化に
貢献しております。これは個人情報保護のためにセキュリティを高めていく携帯端末に対するソフトウエア及びハード
ウエア双方での高い理解力を背景としており、当社は多額の研究開発費を投じることで、技術的競争優位性を維持し、
結果として高い売上総利益率を達成しております。また、顧客を法執行機関等に限定することで個人情報を高い精度で
抽出する機器における個人情報漏洩リスクの低減に努めており、高い信頼性を確保しております。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界のみならず顧客も特化することで、強力
な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能となり、高い商品力を有したコンテンツ
開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。
=経営施策=
今期は、モバイルデータソリューション事業は、成長分野であるデジタル・インテリジェンス事業において、今後デー
タを中心としたマーケットの変化に対応するため、IT分野におけるソリューションビジネスで他の企業を成長させた実
績のあるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（ 以下、IGP 社という） へ122 億円（ 110 百万米ドル） の
Cellebrite DI Ltd.(旧Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.、イスラエル国、以下「Cellebrite社」という。)の
第三者割当による優先株式発行を実施しました。これは、当社グループにはない当分野におけるソリューションビジネ
スの専門的な戦略構築及び実施への専門的なアドバイスとサポートを得ること、及びM&Aを機動的に行うための資金確保
を行うことで、デジタル・インテリジェンス事業におけるリーディングポジションを構築するための戦略的な施策とな
ります。2020年１月にはアップル向けのPCフォレンジックに特徴を持つBlackBag Technologies Inc.（以下、BlackBag
社という）を38億28百万円（34,807千米ドル）で買収を実施しました。引き続き、データ抽出などのモバイルフォレン
ジック分野の競争力の確保を行うとともに、買収したPCフォレンジック分野でのノウハウを活かし、犯罪捜査において
重要となるデータの活用に貢献する分析システムの機能強化を図ってまいります。
エンターテインメント関連事業は、現在規則改正などの影響を受けている状況ですが、生産性向上に取り組むととも
に、規則改正に伴う市場の変化に対応するための研究・開発活動を行っています。
新規IT関連事業では2019年３月期にARスマートグラス「AceReal One」や「おくだけセンサー」など戦略商品を市場へ
リリースいたしました。今期はこれら戦略商品の案件開拓などのマーケティング・販促活動を積極的に行い、市場性を
確認しながら、事業成長に取り組んでおり、2020年１月にHACCPガイドラインに沿った温度・湿度管理を実現する「おく
だけセンサーソリューション Ⅱ EX1」のリリースを行い、食品事業者等を中心に拡販を目指します。尚、新規IT関連事
業のうち不採算であった事業のビジネスモデルの見直しを行っております。これに伴い使用予定のなくなった資産に係
る減損損失等を事業整理損として特別損失に計上しております。
その他セグメントは、現在、ゲームコンテンツについて改めて各タイトルの採算の改善に向けて運営体制も含めた活動
の見直しを行っています。
2020年１月には当社はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下、アドバンテッジアドバイザーズという）から紹
介されたファンドへ総額18億９百万円の転換社債及び新株予約権の割当を実施しました。それに合わせて、アドバン
テッジアドバイザーズとは業務提携契約を結び、モバイルデータソリューションのブランド価値を最大限に活かすこと
を基本戦略としたグループ経営戦略の実施に関する支援を受けております。当社グループの課題でもある事業ポート
フォリオの再構築による選択と集中を実現し、セキュリティビジネスの立上げや新規IT関連の営業拡大など実効性高く
事業成長を目指してまいります。
4/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
=商品・サービスの概況=
モバイルデータソリューション事業につきましては、「UFED 4PC」の販売が引き続き好調に推移した他、科学捜査の高
度化に伴い、捜査官向けトレーニング及びテクニカルサービスについても順調に売上高を伸ばしました。
また、 エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、品質を維持
しながら開発・製造共にコスト削減のためにプロジェクトを立ち上げ、それぞれ効率化を進めました。この結果、前年
同期に比べ増収となり、利益を確保することができました。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、企業のIoT化をトータルで支援できるように、前期販売を開始したセ
ンサーデバイス「おくだけセンサー」についていくつかの実証実験が開始されております。また、自販機等の案件確保
などもあり、Roosterなどのルーター・ゲートウェイの売上高が増加しています。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、「DARK ECLIPSE(ダークエクリプス)」や「Op8♪(オーピー
エイト)」を前期にリリースいたしましたが、ユーザーの獲得などが思わしくなく、サービスの終了を決定しました。現
在は、収益化に向けて、既存タイトルの収益向上を図りながら、活動や体制の見直しを行っています。
=主力事業の成果指標=
当社では、事業の成果を図る成果指標として、主力事業のモバイルデータソリューション事業では、ビジネスモデルが
フロー＋ストック型収益モデルであること及びマーケットはまだ成長段階の途上にあることを重視し、中長期のシェア
確保の指標でもある受注総額をKPIとして事業運営を行っております。この受注総額のうち、一定額は前受収益として事
前に顧客から入金をいただくことで安定した研究開発投資を実現しております。このように当社では売上の先行指標で
ある受注総額を考慮して事業運営を行っており、事業損益の成果指標である営業損益に受注残高の増加額を加えること
で、事業の真の増加価値を把握し、先行投資及び事業開発に資金を投下しております。2020年３月期第３四半期累計で
は優先株式の第三者割当増資に関連する一過性の費用により18億25百万円と大きく損益計算書上ではセグメント損失と
なっておりますが、経済価値ベースではプラスを維持しており、安定した財務状況で、事業は堅調に推移していると考
えております。
（単位：金額は百万米ドル、前年同期比は％）
2018年３月期 前年 2019年３月期 前年 2020年３月期 前年
第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比
受注額 90 +28.8 127 +40.9 146 +15.1
※当指標は、内部管理資料であり、決算等の調整を行っておりません。また事業実態の客観的な説明のため、為替の影
響を除くため記載は百万米ドルとしております。
=損益計算書(連結)について=
連結売上高につきましては、前年同期と比較して主力事業のモバイルデータソリューション事業が売却済みであるMLC
事業の売上が減少したものの、エンターテインメント関連事業・新規IT関連事業がそれぞれ上回ったことにより全体の
売上高は、186億60百万円(前年同期比2.6%減)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につき
ましては、原価率の高いセグメントの売上割合が増えたことにより、124億82百万円(前年同期比5.1%減)となり、売上総
利益率は66.9%(前年同期比1.7pt減)となりました。
期初の業績予想に対する進捗は、連結売上高については、エンターテインメント関連事業・新規IT関連事業が未達、モ
バイルデータソリューション事業も若干の未達となりました。売上総利益については、期初の業績予想よりも原価率が
改善しましたが、上記の売上未達もあり、未達となりました。
5/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
連結売上高（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
2018年３月期 前年 2019年３月期 前年 2020年３月期 前年
セグメント
第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比
モバイルデータソ
10,713 +24.4 14,125 +31.9 13,162 △6.8
リューション
エンターテインメ
7,381 +18.1 3,964 △46.3 4,248 +7.2
ント関連
新規IT関連 972 △5.1
790 △18.8 1,025 +29.8
その他 355 △3.8
280 △21.2 224 △20.0
合計 19,422 +18.5
19,160 △1.3 18,660 △2.6
売上総利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
2018年３月期 前年 2019年３月期 前年 2020年３月期 前年
セグメント
第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比
モバイルデータソ
8,248 +27.0 11,398 +38.2 10,494 △7.9
リューション
エンターテインメ
2,112 +12.9 1,135 △46.2 1,367 +20.4
ント関連
新規IT関連
434 +0.0 336 △22.7 401 +19.3
その他
339 △1.7 255 △24.7 207 △18.8
合計
11,141 +21.6 13,150 +18.0 12,482 △5.1
売上総利益率（単位：％）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
セグメント
第３四半期累計 第３四半期累計 第３四半期累計
モバイルデータソリューション 77.0 80.7 79.7
エンターテインメント関連 28.6 28.7 32.2
新規IT関連 44.7 42.6 39.1
その他 95.4 91.2 92.6
合計 57.4 68.6 66.9
=販売費及び一般管理費について=
連結の販売費及び一般管理費は、150億78百万円(前年同期比15.0%増)となりました。主な要因は、連結子会社である
Cellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用及び従業員等のリテンション等を目的と
したインセンティブ等の諸経費を約22億円計上したことによります。
エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい事業環境に備えるため、費用の効率化に取り組みました。新規
IT関連事業につきましても、前期に発売した製品等の開発がピークアウトしたこともあり、費用が減少しております。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましても、新規タイトルの開発が一巡したことで、費用は減少しまし
た。
当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソ
リューション事業及び新規IT関連事業を中心に研究開発を積極的に行っております。
モバイルデータソリューション事業では、継続的に新規機種・アプリなどに対応するための研究開発活動のほかに、分
析システムの機能追加・改善などを重点的に取り組んでおります。
エンターテインメント関連事業では、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研
究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発等の研究開発を行っております。
新規IT関連事業では、M2M分野では通信機器の開発や「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタマイズ開発を進め
ております。
販売費及び一般管理費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
2018年３月期 前年 2019年３月期 前年 2020年３月期 前年
セグメント
第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比
モバイルデータソ
8,621 +40.1 9,868 +14.5 12,320 +24.8
リューション
エンターテインメ
1,395 +1.1 1,140 △18.3 1,096 △3.9
ント関連
新規IT関連 1,188 +49.7 960 △19.2 707 △26.3
その他 373 +2.4 457 +22.6 287 △37.3
合計 12,178 +32.3 13,111 +7.7 15,078 +15.0
6/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
研究開発費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
2018年３月期 前年 2019年３月期 前年 2020年３月期 前年
セグメント
第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比
モバイルデータソ
3,090 +27.7 3,376 +9.2 3,639 +7.8
リューション
エンターテインメ
764 △0.6 554 △27.5 534 △3.6
ント関連
新規IT関連
724 +113.4 630 +13.0 375 △40.4
その他
250 +9.9 350 +39.8 213 △39.1
合計
4,858 +28.5 4,939 +1.6 4,824 △2.3
=営業利益について=
連結の営業損失は、25億95百万円(前年同期は38百万円の利益)となりました。これは、Cellebrite社の第三者割当によ
る優先株式の発行に伴うアドバイザリー費用及び従業員等のリテンション等を目的としたインセンティブ等の諸経費を
約22億円計上したことが大きく影響したことに加え、事業規模拡大による固定費の増加も影響しました。
営業利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
2018年３月期 前年 2019年３月期 前年 2020年３月期 前年
セグメント
第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比 第３四半期累計 同期比
モバイルデータソ
△373 － 1,529 － △1,825 －
リューション
エンターテインメ
730 +45.0 19 △97.3 283 －
ント関連
新規IT関連
△754 － △624 － △306 －
その他
△33 － △202 － △79 －
全社費用
△605 － △684 － △667 －
合計
△1,036 － 38 － △2,595 －
=経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益について=
連結の経常損失は、24億円(前年同期は１億98百万円の損失)となり、前年同期比で損益は悪化しました。これは営業
損益の悪化が主たる要因です。また親会社株主に帰属する四半期純損失は、27億70百万円(前年同期は１億62百万円の利
益)となり、同じく前年同期比で損益は悪化しておりますが、これは経常損益の悪化に加え、不採算事業のビジネスモデ
ルの見直し等に伴う事業整理損５億93百万円を計上したこと、及び前期MLC事業の売却に伴う事業売却益の減少によるも
のとなります。
=各セグメントの概況=
[モバイルデータソリューション事業]
対前年同四半期 対前年同四半期
前第３四半期 当第３四半期
増減額 増減率
連結累計期間 連結累計期間
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 14,125 13,162 △963 △6.8
セグメント利益又は損失（△） 1,529 △1,825 △3,355 －
売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスが好調に推移しましたが、前期事業売却したMLC事業の
売上の減少に加え、前年同期に比べ5.7円ほど円高となったこともあり、6.8％の減収となりました。セグメント利益
は、販売費、人件費及び研究開発費が増加したこと並びに連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先
株式発行に係るアドバイザリー費用やインセンティブ報酬等の諸経費を計上したことにより、営業損失となりました 。
7/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
[エンターテインメント関連事業]
対前年同四半期 対前年同四半期
前第３四半期 当第３四半期
増減額 増減率
連結累計期間 連結累計期間
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 3,964 4,248 283 7.2
セグメント利益 19 283 263 －
売上高及びセグメント利益は、前年同四半期で遊技機メーカー向けの遊技機部品の販売が大きく減少しましたが、今期
は制御基板等の販売が増加したことにより、前年同期を上回り、増収増益となりました。
[新規IT関連事業]
対前年同四半期 対前年同四半期
前第３四半期 当第３四半期
増減額 増減率
連結累計期間 連結累計期間
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 790 1,025 235 29.8
セグメント損失(△) △624 △306 317 －
M2M事業については、売上高は自販機向け等のM2M通信機器の販売が前年同期を上回り、かつ費用の効率化を図ること
で、損失幅は大きく縮小しました。AR事業については、産業向けの現場業務に最適化したスマートグラス「AceReal
One」の販促やマーケティング等の活動を続けておりますが増収幅は小さいものの、費用の減少に伴い、損失は縮小しま
した。O2O事業については、売上高は前年同期で増収となったもののその増額幅は小さく、損失は微減となりました。
この結果、セグメント全体では、売上高は前年同期を大きく上回り、損失幅は縮小となりました。
[その他事業]
対前年同四半期 対前年同四半期
前第３四半期 当第３四半期
増減額 増減率
連結累計期間 連結累計期間
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 280 224 △55 △20.0
セグメント損失(△) △202 △79 122 －
売上高は、スマートフォン向けゲームコンテンツの販売が低調に推移し、前年同期を下回りました。一方、セグメント
利益は、売上高は減収となりましたが、業務活動の見直しなどによる効率化を行うことで費用が減少し、損失幅は縮小
しました。
（２）資産、負債及び純資産の状況
（資産）
総資産は367億35百万円となり、前連結会計年度末に比べ99億74百万円の増加となりました。
流動資産は323億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ97億73百万円の増加となりました。主な増加要因とし
ては、 Cellebrite社における第三者割当増資により現金及び預金が75億17百万円、主に会計方針の変更で総額表示さ
れたことにより受取手形及び売掛金が22億95百万円の増加であります。
固定資産は43億66百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億１百万円の増加となりました。主な増加要因として
は、繰延税金資産が２億88百万円の増加であります。
（負債）
負債は178億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億23百万円の増加となりました。
流動負債は175億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億53百万円の増加となりました。主な増加の要因と
しては、主に会計方針の変更で総額表示されたことによる前受収益19億48百万円の増加であります。一方、減少要因
としては、未払費用４億13百万円及び賞与引当金６億７百万円の減少であります。
固定負債は３億１百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億29百万円の減少となりました。主な減少の要因とし
ては、繰延税金負債が１億36百万円の減少であります。
（純資産）
純資産は189億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ88億51百万円の増加となりました。主な増加の要因とし
ては、Cellebrite社における第三者割当増資によるものであります。
8/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
(当社グループの対処すべき課題)
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 基本方針の概要
当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化
することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務および事業の方針の決定を支配
する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆
様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると
考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資する
ものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為
の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買
付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を
提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような
大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保する必要があると考えています。
② 基本方針の実現のための取組みの概要
当社は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に
上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しています。
イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み
当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精
神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を
持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。
「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑
戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさなどの豊かな心を社会に提供することで、「企業価
値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端
技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。
当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベン
チャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関
係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。
(1) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
(2) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
(3) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み
当社は、上場企業として、株主の皆様を始めとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業価値ひい
ては株主共同の利益を向上させ、社会的責任を全うすることが求められております。当社は、コーポレート・
ガバナンスを強化し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることが、企業価値・株主共同の利益を向上させ
るために必要かつ有効な仕組みと認識し、その一環として、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しており
ます。
本機関設計を採用したことにより、監査等委員会は、取締役の職務執行の監督権限と監査権限を有し、モニ
タリング・モデルのコーポレート・ガバナンス体制を実現しております。監査等委員会は、独立役員である社
外取締役２名を含む３名で構成されており、社外、株主としての視点からも監督、監査が行われております。
9/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
また、経営判断にあたっては、契約しております外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの適宜意見
を聴取しており、経営環境、事業環境の変化に合わせて経営の客観性、業務の適正、効率性の確保と向上に努
めております。
当社は、絶えず上記取組みに見直しを掛けることによりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、
企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み
当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う
者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求
め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品
取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②.イに記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な
取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に
沿うものです。
また、上記②.ロに記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の
許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努めるなどの取組みであり、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。
従って、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、48億24百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
10/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 48,000,000
計 48,000,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2020年２月14日)
(2019年12月31日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株であり
普通株式 22,597,900 22,599,900 ＪＡＳＤＡＱ
ます。
（スタンダード）
計 22,597,900 22,599,900 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年10月１日～
3,000 22,597,900 386 1,010,991 386 1,024,459
2019年12月31日（注）
（注） 新株予約権の権利行使により増加しております。
11/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載するこ
とができませんので、直前の基準日である2019年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 50,900
普通株式 22,540,300 225,403
完全議決権株式(その他) ―
普通株式 3,700
単元未満株式 ― ―
22,594,900
発行済株式総数 ― ―
225,403
総株主の議決権 ― ―
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
(株) (株) (株) 株式数の割合(％)
愛知県江南市古知野町
(自己保有株式)
50,900 ― 50,900 0.23
サン電子株式会社
朝日250番地
計 ― 50,900 ― 50,900 0.23
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
12/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
13/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 16,248,744 23,766,105
※１ 3,474,553 ※１ 5,770,329
受取手形及び売掛金
製品 910,717 808,238
仕掛品 596,110 296,427
原材料 830,169 788,883
その他 736,824 996,661
△201,158 △57,400
貸倒引当金
流動資産合計 22,595,962 32,369,246
固定資産
有形固定資産
土地 949,043 949,043
2,298,457 2,234,369
その他（純額）
有形固定資産合計 3,247,500 3,183,412
無形固定資産
57,699 46,801
その他
無形固定資産合計 57,699 46,801
投資その他の資産
投資有価証券 426,271 425,388
繰延税金資産 222,653 511,413
その他 211,076 200,637
― △924
貸倒引当金
投資その他の資産合計 860,000 1,136,515
固定資産合計 4,165,200 4,366,730
資産合計 26,761,163 36,735,976
14/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
※１ 1,613,116 ※１ 1,480,207
支払手形及び買掛金
短期借入金 3,819,000 4,180,000
1年内返済予定の長期借入金 51,122 56,831
未払費用 2,086,550 1,673,463
未払法人税等 203,551 235,375
前受金 5,870 40,504
前受収益 6,912,210 8,860,671
賞与引当金 1,370,978 763,522
製品保証引当金 1,776 1,710
211,189 236,200
その他
流動負債合計 16,275,364 17,528,487
固定負債
長期借入金 78,182 77,771
繰延税金負債 269,013 132,733
再評価に係る繰延税金負債 9,920 9,920
役員退職慰労引当金 14,906 12,105
退職給付に係る負債 42,952 51,309
資産除去債務 3,220 3,220
13,204 14,930
その他
固定負債合計 431,400 301,990
負債合計 16,706,765 17,830,478
純資産の部
株主資本
資本金 1,009,379 1,010,991
資本剰余金 ― 7,622,990
利益剰余金 7,367,990 4,576,244
△314 △62,336
自己株式
株主資本合計 8,377,055 13,147,890
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △32,148 △32,494
繰延ヘッジ損益 △51,249 37,428
土地再評価差額金 △434,203 △434,203
758,912 235,638
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 241,310 △193,630
新株予約権
1,296,488 1,622,749
139,543 4,328,489
非支配株主持分
純資産合計 10,054,397 18,905,498
負債純資産合計 26,761,163 36,735,976
15/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 19,160,331 18,660,340
6,009,856 6,177,386
売上原価
売上総利益 13,150,474 12,482,953
販売費及び一般管理費 13,111,563 15,078,363
営業利益又は営業損失（△） 38,911 △2,595,410
営業外収益
受取利息 160,760 268,382
受取配当金 18,266 19,731
36,702 27,401
その他
営業外収益合計 215,730 315,515
営業外費用
支払利息 8,991 12,465
為替差損 33,511 108,294
持分法による投資損失 406,409 ―
4,540 192
その他
営業外費用合計 453,452 120,952
経常損失（△） △198,811 △2,400,846
特別利益
事業譲渡益 860,065 ―
固定資産売却益 99 8,000
11,575 2,177
新株予約権戻入益
特別利益合計 871,741 10,177
特別損失
固定資産除却損 1,376 1,506
― 593,538
事業整理損
特別損失合計 1,376 595,045
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
671,552 △2,985,714
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
403,826 195,732
41,732 △188,272
法人税等調整額
法人税等合計 445,558 7,460
四半期純利益又は四半期純損失（△） 225,994 △2,993,175
非支配株主に帰属する四半期純利益又は
63,327 △222,400
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
162,666 △2,770,775
に帰属する四半期純損失（△）
16/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 225,994 △2,993,175
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △82,111 △345
繰延ヘッジ損益 15,167 99,204
為替換算調整勘定 12,632 △456,909
8,511 ―
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 △45,800 △358,050
四半期包括利益 180,194 △3,351,225
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 106,194 △2,988,885
非支配株主に係る四半期包括利益 73,999 △362,339
17/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
１．連結の範囲の重要な変更
（１）第１四半期連結会計期間より、新たに設立したCellebrite Technology Private Limited.を連結の範囲に含
めております。
（２）第３四半期連結会計期間に Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.は、Cellebrite DI Ltd.に社名変更し
ております。
(会計方針の変更)
（ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」の適用）
米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を第１四半期
連結会計期間より適用しています。
これにより、約束した財又はサービスが顧客に移転された時点で当該財又はサービスと交換に権利を得ると見
込む対価を反映した金額で、収益を認識しています。また、対価に対する無条件の権利である受取債権を総額表
示しています。
当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に
認識する方法を採用し、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しています。
この結果、第１四半期連結会計期間の利益剰余金の期首残高は430,716千円増加し、受取手形及び売掛金と前受
収益の当第３四半期連結会計期間の期末残高は2,178,782千円増加しています。
なお、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間の売上高が398,888千円増加し、販売費及び
一般管理費は89,665千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ488,553千円減少
しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当第３四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日で
したが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当第３四半期連結会計期間末日満期手形の金額
は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
受取手形 6,409千円 8,124千円
支払手形 104,904千円 34,321千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のと
おりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
減価償却費 431,474千円 465,766千円
18/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2018年６月26日
普通株式 451,487 20 2018年３月31日 2018年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2019年６月26日
普通株式 451,687 20 2019年３月31日 2019年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
２．株主資本の著しい変動
当社の連結子会社であるイスラエル国Cellebrite DI Ltd.は、2019年６月17日にイスラエル国のベンチャーキャ
ピタルであるIsrael Growth Partners Capital の投資ビークルであるIGP SAFERWORLD,LIMITED PARTNERSHIPを割当
先とする第三者割当増資を実施しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が7,622,990
千円となっています。
また、米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を第１四
半期連結会計期間より適用しています。これに伴う影響については、「第４ 経理の状況 ［注記事項］（会計方
針の変更）」に記載のとおりであります。
19/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
四半期連結
モバイル
エンターテ
その他 調整額 損益計算書
データソ 新規IT関
インメント 合計
リューショ 連事業
(注)１ (注)２ 計上額
関連事業
ン事業
(注)３
売上高
外部顧客への売上高 14,125,532 3,964,774 790,020 280,004 19,160,331 ― 19,160,331
セグメント間の内部売上高
― 24,514 ― ― 24,514 △24,514 ―
又は振替高
計 14,125,532 3,989,289 790,020 280,004 19,184,846 △24,514 19,160,331
セグメント利益又は損失(△) 1,529,942 19,831 △624,262 △202,088 723,422 △684,511 38,911
(注) １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んで
おります。
２ セグメント利益の調整額△684,511千円には、セグメント間取引消去3,608千円、各報告セグメントに配分し
ていない全社費用△688,120千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般
管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
四半期連結
モバイル
エンターテ
その他 調整額 損益計算書
データソ 新規IT関
インメント 合計
リューショ 連事業
(注)１ (注)２ 計上額
関連事業
ン事業
(注)３
売上高
外部顧客への売上高 13,162,061 4,248,753 1,025,516 224,008 18,660,340 ― 18,660,340
セグメント間の内部売上高
― 12,101 ― ― 12,101 △12,101 ―
又は振替高
計 13,162,061 4,260,855 1,025,516 224,008 18,672,441 △12,101 18,660,340
セグメント利益又は損失(△) △1,825,583 283,508 △306,600 △79,564 △1,928,240 △667,170 △2,595,410
(注) １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んで
おります。
２ セグメント利益の調整額△667,170千円には、セグメント間取引消去12,457千円、各報告セグメントに配分
していない全社費用△679,627千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一
般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「新規IT関連事業」セグメントにおいて、ビジネスモデル見直し等に伴い今後使用予定のなくなった資産に係る
減損損失等を593,538千円計上しております。なお、当該減損損失等の額は、当第３四半期連結累計期間において事
業整理損として特別損失に計上しております。
20/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
項目
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
(1)１株当たり四半期純利益又は
７円21銭 △122円79銭
１株当たり四半期純損失(△)
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) 162,666 △2,770,775
(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期 162,666 △2,770,775
純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株)
22,577 22,565
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
６円65銭 ―
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) △11,015 ―
(うち連結子会社の潜在株式による調整額(千円)) △11,015 ―
普通株式増加数(千株) 217 ―
(うち新株予約権(千株)) (217) ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前 ― ―
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．新株予約権および無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、2019年12月20日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により、以下のとおり、第８回新株予約権およ
び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。
[第８回新株予約権]
（１） 割当日 2020年１月６日
なお、払込期日は2020年１月14日とする。
（２） 新株予約権の総数 9,047個
（３） 新株予約権
総額10,024,076円
の発行価額
（４） 当該発行による ・当初行使価額（1,658円）における普通株式数： 904,700株
潜在株式数 ・下限行使価額（1,244円）における普通株式数：1,205,780株
（５） 調達資金の額 1,510,016,676円（差引手取概算額：1,501,692,372円）（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 10,024,076円
本新株予約権行使分 1,499,992,600円
（６） 行使価額 １株あたり1,658円
2020年７月14日及び2021年７月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」と
いう。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その
端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効
な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額
に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下
に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、1,244円（発行決議日の前営業日の終値に75％を乗じ
た額）とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
21/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
（８） 割当先 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 6,098個
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 2,217個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号 732個
（９） その他 (i) 本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決
議による当社の承認が必要である。
(ii) 当社は、本割当日から2025年１月14日又は割当先の当社に対する株券等
保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をい
う。）が２％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事
前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストッ
ク・オプションの発行を除く。以下同じ。）してはならず、また、本割当日か
ら2025年１月14日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか
早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合
（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除
く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当
先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該
株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する
ものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わ
りに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行
又は処分する。
(iii) 当社は、割当先の事前の書面による同意なく、当社連結子会社である
Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.が当社の子会社に該当しないことと
なる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の
事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為を行わず、また、当
該行為を第三者をして行わせず、その他当該行為に対する承認等を行わないも
のとする。
(iv) 当社及び割当先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意な
く、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を
譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない。
(v) 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契
約の締結若しくは新設分割計画（但し、当社の持株会社化を目的とする、当該
新設分割により設立する会社の株式の全てを当社が保有する場合を除く。）の
作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式
移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東
京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合
理的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価
額（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜
に調整された行使価額とする。）の85％（但し、１円未満は切り捨てる。）を
下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたり
の東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10
連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通
取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株
式数の調整に応じて調整されるものとする。）の30％を下回った場合、③割当
先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を
有している場合、又は④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取
引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、その選択により、
当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得
を請求することができる。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された
金額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、調達資金の額は減少します。
22/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
[第１回無担保転換社債型新株予約権付社債]
（１） 払込期日 2020年１月14日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2020年１月６日とする。
（２） 新株予約権の総数 49個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額100円につき金100円
の発行価額 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとす
る。
（４） 当該発行による
普通株式 180,926株
潜在株式数
（５） 調達資金の額 299,978,000円（差引手取概算額：293,324,304円）
（６） 償還期限、及び償還金額 2025年１月14日
本社債の金額100円につき金100円
（７） 行使価額 １株あたり1,658円
又は転換価額 2020年７月14日及び2021年７月14日（修正日）において、当該修正日まで（当
日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所（東京証券取引所）に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を
生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有
効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価
額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以
下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とす
る。「下限修正価額」とは、1,244円（発行決議日の前営業日の終値に75％を
乗じた額）とする。
（８） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（９） 割当先 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 33個
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 12個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号 ４個
（10） その他（注） (i) 割当先は、2020年１月15日から2021年１月14日までの期間は、本転換社債
型新株予約権を行使しない。
(ii) (i)にかかわらず、①当社の連結の四半期損益計算書に記載される営業損
益が２連続で損失となった場合、②当社の各事業年度末日における連結貸借対
照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結貸借対
照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定め
る前提条件が割当日において満たされていなかったことが判明した場合、又は
④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）し
た場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使でき
る。
(iii) 割当先は、当社に対して、利払日（利率は年率0.3％とする。）以外の
日を償還日として、本新株予約権付社債の発行要項第13項第(2)号(ロ)に基づ
く本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを請求しないものとする。割当先
は、本新株予約権付社債の発行要項第13項第(2)号(ロ)①、②、③又は④に定
める事由が生じた場合には、当社に対して、当該①、②、③又は④に定める方
法による通知を行った上で、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不
可）を、当該①、②、③又は④に定める償還金額と当該買入日の直前の利払日
の翌日から当該買入日までの期間に係る利息相当額の合計額にて、買入れるこ
とを請求できるものとします。但し、当該請求に係る買入日を利払日と同日と
定めることはできないものとします。
（注）新株予約権付社債の発行要項については、2019年12月20日付の有価証券届出書をご参照ください。
23/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
２．連結子会社による子会社取得の決定
2020年１月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるCellebrite社が、BlackBag社の株式を取得する
ことにより、BlackBag社を当社の子会社とすることを決議しました。
（１）株式取得の目的
従来のモバイルフォレンジック分野のソリューションに、BlackBag社のコンピューターフォレンジック分野に係
るデータ抽出及びデータ解析に関するソリューションを加え、統合することで、顧客のあらゆるデジタル調査の
ニーズに応える「ワンストップショップ」としてのソリューションを提供することが可能になります。また、各機
能の統合・強化を進めることで、顧客のデジタル調査のプロセスの大幅な改善にも繋がり、高品質の統合的なプ
ラットフォームの提供を目指します。
上記施策を進め、Cellebrite 社を中心としたモバイルデータソリューション事業において、デジタルインテリ
ジェンス分野でのグローバルリーダーとしての地位をより強固なものにするためであります。
（２）株式取得の相手の名称
①Derrik Donnelly 3,444,445株（34.4％）
②Ben Charnota 2,444,445株（24.4％）
③Paul Joradan 2,444,445株（24.4％）
④Ken Basore 1,666,665株（16.7％）
（３）買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
①被取得企業の名称 BlackBag Technologies Inc.
②事業の内容 デジタルインテリジェンス事業
③資本金の額 1,897.18 米ドル
（４）株式取得の時期
2020年２月下旬（予定）
（５）取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 10,000,000株
②取得価額 BlackBag社の普通株式 33,057千米ドル
アドバイザリー費用等（概算額） 1,750千米ドル
③取得後の持分比率 100％
（６）支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
２ 【その他】
該当事項はありません。
24/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
25/26
EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
指定有限責任社員
大 北 尚 史
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
中 野 孝 哉
公認会計士 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサン電子株式会
社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月
31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
26/26
