株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 四半期報告書 第20期第1四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

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                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の４の７第１項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年２月14日

    【四半期会計期間】               第20期第１四半期(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)

    【会社名】               株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア

    【英訳名】               CRI  Middleware      Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長　　押見　正雄

    【本店の所在の場所】               東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号　住友不動産青山通ビル９階

    【電話番号】               03－6418－7083

    【事務連絡者氏名】               コーポレート本部長　　有本　貴裕

    【最寄りの連絡場所】               東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号　住友不動産青山通ビル９階

    【電話番号】               03－6418－7083

    【事務連絡者氏名】               コーポレート本部長　　有本　貴裕

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

                             第19期           第20期

             回次              第１四半期           第１四半期            第19期
                           連結累計期間           連結累計期間
                          自　2018年10月１日           自　2019年10月１日           自　2018年10月１日
            会計期間
                          至　2018年12月31日           至　2019年12月31日           至　2019年９月30日
     売上高                (千円)           474,307           480,076          1,784,025
     経常利益                (千円)           138,363            65,534          371,699

     親会社株主に帰属する四半期

                     (千円)           95,733           52,120          259,308
     (当期)純利益
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           88,973           56,357          243,354

     純資産額                (千円)          2,432,283           3,296,206           2,697,735

     総資産額                (千円)          4,197,627           4,709,099           4,397,292

     １株当たり四半期(当期)

                      (円)           19.91           10.13           53.26
     純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                      (円)           16.54            9.12          44.76
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                 (％)            57.5           69.6           60.8
     (注)   １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
    ２  【事業の内容】

      これまで、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、ミドルウェア事業の単一セグメントで事業展開しておりま
     したが、当第１四半期連結累計期間において新たに連結子会社が加わったことから、セグメント区分の見直しを行っ
     ております。
      各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。
      （ゲーム事業）

       主にゲーム業界向けに、ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像関連ミドルウェアの提供や、
      画像最適化ソリューションの提供、音響制作受託業務等を行っております。
       取り扱う主な会社：当社、株式会社ウェブテクノロジ、株式会社ツーファイブ、上海希艾維信息科技有限公司、
      CRI  Middleware,      Inc.
      （エンタープライズ事業）

       ゲーム事業で培った音声・映像関連の技術を活かし、主にゲーム業界以外の業界向けに、音声・映像関連ミドル
      ウェアの提供や、関連する受託開発業務等を行っております。
       取り扱う主な会社：当社
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    第２   【事業の状況】
    １  【事業等のリスク】

       当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    ２  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
     (1)  財政状態及び経営成績の状況

      ＜経営成績の状況＞
       当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の減速や自然災害などの影響から輸出・生産や企業
      マインド面に弱めの動きがみられるものの、企業の設備投資は増加傾向を続けており、景気は緩やかな拡大基調を
      続けております。
       当社グループを取り巻く事業環境については、国内ゲーム市場において、スマートフォンゲームアプリの成長鈍
      化の懸念や家庭用ゲーム機が端境期を迎えた影響が一部にあるものの、ユーザーや開発者がゲームの音声や映像に
      求めるレベルは常に高まっており、ミドルウェアへの需要は底堅く推移しております。また、動画広告市場におい
      ては、スマートフォン動画広告が急拡大しており、動画コンテンツを使った動画マーケティングへの需要は着実に
      増加しております。
       これらの状況下、当社グループは、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基盤
      の拡大、グループシナジーの創出に注力いたしました。
       当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高480,076千円（前年同四半期比1.2％増）、営業利益63,816千円（前
      年同四半期比52.9％減）、経常利益65,534千円（前年同四半期比52.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益
      52,120千円（前年同四半期比45.6％減）となりました。
       セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

       なお、当第１四半期連結累計期間より、報告セグメントの区分を行っております。
      ①　ゲーム事業
        当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」のライセンス売上は、海外向けが好調に推移いたし
       ました。株式会社ウェブテクノロジの画像最適化ソリューションも堅調に推移いたしました。なお、当第１四半
       期連結累計期間より新たに音響制作を行う株式会社ツーファイブを連結範囲に含めております。当セグメントの
       売上高は323,964千円（前年同四半期比19.5％増）、セグメント利益は58,455千円（前年同四半期比32.8％減）と
       なりました。
      ②　エンタープライズ事業
        組込み分野はカラオケ向けが好調に推移いたしました。新規分野は、アプリ受託が減少したものの、Web動画ミ
       ドルウェアおよび動画向けソリューションが好調に推移いたしました。なお、医療・ヘルスケア分野は、当初計
       画どおり、当第１四半期連結累計期間の売上はほぼなかったものの、経費は一部計上されております。当セグメ
       ントの売上高は156,112千円（前年同四半期比23.2％減）、セグメント利益は5,360千円（前年同四半期比89.0％
       減）となりました。
      ＜財政状態の状況＞

      ①　資産の部
        当第１四半期連結会計期間末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて311,806千円増加し、4,709,099千円と
       なりました。これは主に、「売掛金」の減少（前連結会計年度末に比べて172,714千円の減少）があった一方、
       「現金及び預金」の増加（前連結会計年度末に比べて287,207千円の増加）及びその他流動資産の増加（前連結会
       計年度末に比べて130,125千円の増加）によるものであります。
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      ②　負債の部

        当第１四半期連結会計期間末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて286,664千円減少し、1,412,892千円と
       なりました。これは主に、「１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債」の減少（前連結会計年度末に比べ
       て310,000千円の減少）があった一方、「買掛金」の増加（前連結会計年度末に比べて19,887千円の増加）による
       ものであります。
      ③　純資産の部
        当第１四半期連結会計期間末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて598,470千円増加し、3,296,206千円
       となりました。これは主に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び新株予約権の行
       使による「資本金」及び「資本準備金」の増加（前連結会計年度末に比べてそれぞれ271,008千円の増加）並びに
       「親会社株主に帰属する四半期純利益」の計上による「利益剰余金」の増加（前連結会計年度末に比べて51,912
       千円の増加）によるものであります。
     (2)  経営方針・経営戦略等

       当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
      りません。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
      に生じた課題はありません。
     (4)  研究開発活動

       当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、19,488千円であります。
       なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループ全体の研究開発活動の状況に重要な変更はありませ
      ん。
    ３  【経営上の重要な契約等】

        当社は、2019年９月30日開催の取締役会において、有限会社ツーファイブの全株式を取得し完全子会社化するこ
       とについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2019年10月31日に全株式を取得いたしました。
        詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載
       のとおりであります。
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    第３   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     14,400,000

                 計                                   14,400,000

      ②  【発行済株式】

              第１四半期会計期間末

                                   上場金融商品取引所
                         提出日現在発行数(株)
                現在発行数(株)
        種類                            名又は登録認可金融               内容
                          (2020年２月14日)
                                    商品取引業協会名
               (2019年12月31日)
                                              権利内容に何ら限定のな
                                              い当社における標準とな
                                     東京証券取引所
       普通株式            5,480,750           5,480,750               る株式であります。単元
                                      (マザーズ)
                                              株式数は100株でありま
                                              す。
        計           5,480,750           5,480,750          ―           ―
     (注)　提出日現在発行数には、2020年２月１日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使(転換社債型新株
        予約権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式                            資本準備金       資本準備金

                        発行済株式              資本金残高
                              資本金増減額
        年月日        総数増減数                             増減額       残高
                                (千円)
                       総数残高(株)               (千円)
                  (株)                           (千円)       (千円)
     2019年10月１日～
                   406,832      5,480,750        271,008       751,353       271,008       741,353
     2019年12月31日
    （注）   転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び                         新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
      することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】

                                                2019年12月31日現在
           区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―           ―             ―

                     普通株式        159,000

     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―             ―
                                            権利内容に何ら限定のない当社
                                            における標準となる株式であり
                     普通株式       4,912,000
     完全議決権株式(その他)                                   49,120
                                            ます。単元株式数は100株であ
                                            ります。
                     普通株式         2,918
     単元未満株式                                  ―             ―
     発行済株式総数                        5,073,918          ―             ―

     総株主の議決権                      ―             49,120           ―

      ②  【自己株式等】

                                               2019年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                             所有株式数
                                自己名義       他人名義
                                                   総数に対する
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所                         の合計
                               所有株式数       所有株式数
                                                    所有株式数
                                 (株)       (株)
                                              (株)
                                                    の割合(％)
     株式会社ＣＲＩ・ミドル             東京都渋谷区渋谷１丁目
                                 159,000          ―    159,000        3.13
     ウェア             ７―７
          計              ―         159,000          ―    159,000        3.13
    ２  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第４   【経理の状況】
    １．四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年
     12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
    １ 【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2019年９月30日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,887,684              3,174,892
        売掛金                                526,848              354,134
        有価証券                                  996             1,028
        商品                                   ―            3,932
        仕掛品                                20,831              27,543
        その他                                40,942              171,068
                                        △ 1,436              △ 484
        貸倒引当金
        流動資産合計                               3,475,867              3,732,115
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               30,109              37,456
                                       △ 13,153             △ 15,683
           減価償却累計額
           建物（純額）                             16,955              21,773
         工具、器具及び備品
                                        32,352              42,936
                                       △ 21,547             △ 31,326
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             10,805              11,610
         有形固定資産合計                               27,760              33,383
        無形固定資産
         ソフトウエア                              206,949              215,136
         のれん                                 ―            32,147
                                          291              891
         その他
         無形固定資産合計                              207,241              248,175
        投資その他の資産
         投資有価証券                              575,695              579,152
         繰延税金資産                               42,089              46,468
                                        68,637              69,803
         その他
         投資その他の資産合計                              686,422              695,424
        固定資産合計                                921,424              976,983
      資産合計                                4,397,292              4,709,099
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2019年９月30日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                14,397              34,254
        未払法人税等                                25,396                 ―
        賞与引当金                                 2,147              7,976
        1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債                                310,000                 ―
                                        167,044              186,359
        その他
        流動負債合計                                518,985              228,590
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                               1,019,900              1,019,900
        退職給付に係る負債                                97,868              99,458
                                        62,802              64,943
        役員退職慰労引当金
        固定負債合計                               1,180,571              1,184,302
      負債合計                                1,699,556              1,412,892
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                480,345              751,353
        資本剰余金                                511,837              783,544
        利益剰余金                               1,909,081              1,960,993
                                       △ 220,131             △ 217,778
        自己株式
        株主資本合計                               2,681,132              3,278,112
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  104             3,304
                                        △ 6,907             △ 5,098
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 6,802             △ 1,794
      新株予約権                                  15,019              12,273
      非支配株主持分                                  8,385              7,614
      純資産合計                                2,697,735              3,296,206
     負債純資産合計                                  4,397,292              4,709,099
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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第１四半期連結累計期間】
                                                   (単位：千円)
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                                (自　2018年10月１日              (自　2019年10月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     売上高                                   474,307              480,076
                                        161,742              184,389
     売上原価
     売上総利益                                   312,565              295,687
     販売費及び一般管理費                                   177,014              231,870
     営業利益                                   135,550               63,816
     営業外収益
      受取利息                                   848              565
      受取配当金                                    19              19
      為替差益                                  1,724               362
      消費税差額                                    ―             374
                                          221              396
      その他
      営業外収益合計                                  2,812              1,717
     経常利益                                   138,363               65,534
     税金等調整前四半期純利益                                   138,363               65,534
     法人税、住民税及び事業税
                                        35,242              14,569
                                         7,388              △ 386
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   42,630              14,182
     四半期純利益                                   95,733              51,352
     非支配株主に帰属する四半期純損失（△）                                      ―            △ 768
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   95,733              52,120
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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第１四半期連結累計期間】
                                                   (単位：千円)
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                                (自　2018年10月１日              (自　2019年10月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     四半期純利益                                   95,733              51,352
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 5,329              3,199
                                        △ 1,430              1,806
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 △ 6,759              5,005
     四半期包括利益                                   88,973              56,357
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  88,973              57,128
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―            △ 771
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      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       連結の範囲     の重要な変更
       　当第１四半期連結会計期間より、株式の取得により子会社とした株式会社ツーファイブを                                           連結の範囲     に含めて
       おります。なお、2019年10月31日を取得日としているため、同社の2019年11月１日以降の四半期損益計算書を連
       結しております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
      連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)                                      及び  のれんの償却額       は 、次のとお
      りであります。
                          前第１四半期連結累計期間                 当第１四半期連結累計期間

                           (自　2018年10月１日                 (自　2019年10月１日
                            至　2018年12月31日)                 至　2019年12月31日)
        減価償却費                        9,783千円                15,018千円
        のれんの償却額                             ―             1,108千円
      (株主資本等関係)

       前第１四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)
        株主資本の金額の著しい変動
         該当事項はありません。
       当第１四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)

        株主資本の金額の著しい変動
         第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び新株予約権の行使に伴い、当第１四半期連
        結累計期間において資本金が271,008千円、資本準備金が271,008千円増加し、当第１四半期連結会計期間末の資
        本金は751,353千円、資本剰余金は783,544千円となっております。
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      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
    Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自                  2018年10月１日　至           2018年12月31日)

    １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                            (単位：千円)
                            報告セグメント
                                            四半期連結損益
                              エンター
                                            計算書計上額
                     ゲーム事業                  計
                             プライズ事業
     売上高
      外部顧客への売上高                  271,115        203,191        474,307        474,307
      セグメント間の内部売上高
                           ―        ―        ―        ―
      又は振替高
           計            271,115        203,191        474,307        474,307
     セグメント利益                    86,950        48,600       135,550        135,550
    Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自                  2019年10月１日         至   2019年12月31日)

    １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                            (単位：千円)
                            報告セグメント
                                            四半期連結損益
                              エンター
                                            計算書計上額
                     ゲーム事業                  計
                             プライズ事業
     売上高
      外部顧客への売上高                  323,964        156,112        480,076        480,076
      セグメント間の内部売上高
                           ―        ―        ―        ―
      又は振替高
           計            323,964        156,112        480,076        480,076
     セグメント利益                    58,455        5,360       63,816        63,816
    ２．報告セグメントの変更等に関する事項

      当社グループは、「ミドルウェア事業」の単一セグメントでありましたが、新たに連結子会社が加わったことから
     事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、当第１四半期連結会計期間
     より、報告セグメントの区分を「ゲーム事業」「エンタープライズ事業」に変更しております。なお、前第１四半期
     連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
    ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する事項

    （のれんの金額の重要な変動）
      「ゲーム事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に連結子会社、株式会社ツーファイブの株式を取
     得しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は当第１四半期連結累計期間において33,255千円でありま
     す。
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      (企業結合等関係)
       取得による企業結合
        当社は、2019年９月30日開催の取締役会において、有限会社ツーファイブの全株式を取得し完全子会社化するこ
       とについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2019年10月31日に全株式を取得いたしました。
        １．目的及び理由
          当社は、主力である音声関連ミドルウェアと映像関連ミドルウェアをさまざまな分野の顧客ニーズに合っ
         たかたちで製品化し、幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲー
         ムをはじめ、カラオケ機器などのエンターテインメント分野、家電・IoT                                   機器や医療ヘルスケア分野に展開
         しており、昨今は監視カメラや               Web  動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。また、子会
         社である株式会社ウェブテクノロジにおいては、ゲーム分野を中心に画像最適化ソリューションを幅広く展
         開しております。
         　有限会社ツーファイブ（以下「ツーファイブ社」という。）の中心事業は音響制作であり、主にスマート
         フォンアプリのゲームや家庭用ゲーム機ソフトの音声制作を行っております。近年はセリフ付きゲームの需
         要が高まっており、ツーファイブ社の主な業務も、声優のキャスティングから、演出・収録・加工・編集・
         データ化までを総合的に手掛けるサウンド制作へと拡大しております。
         　この度、ツーファイブ社がグループ入りし、これまで当社が行ってきたミドルウェアビジネスとツーファ
         イブ社の音響制作事業が融合されることで、当社グループはサウンドソリューションを上流から下流までワ
         ンストップで提供できることになります。ツーファイブ社が持つサウンド制作やコンテンツ制作などに関す
         る現場の知見やノウハウをグループ内に取り込み、当社の持っているテクノロジーを余すことなく活用する
         ことで、より高度で先進的なゲームサウンドを実現いたします。
         　また、ツーファイブ社としては、当社製品やテクノロジーを活用することで、より効率的に高品質な音響
         制作が可能となり、当社としては、サウンド制作者を直接支援することで、現場のニーズや課題を早期に把
         握し、当社製品の進化やテクノロジーの高度化に寄与すると考えております。
         　これらの理由から、当社はツーファイブ社の全株式を取得することといたしました。
        ２．企業結合の概要

         (1) 被取得企業の名称及び            その  事業の内容
          ①被取得企業の名称　有限会社ツーファイブ
          ②事業の内容　音響制作（作詞、作曲、編曲、レコーディング、音声の加工や編集等）、CDの制作販売、
           レコーディングスタジオの運営、イベントの企画運営等
         (2) 企業結合      日
           2019年10月31日
         (3) 企業結合      の法的形式
           株式取得
         (4) 結合後企業の名称
           株式会社ツーファイブ
         (5) 取得した議決権比率
           100％
         (6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。
        ３．   四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の                                  業績の期間

           2019年11月１日から2019年12月31日まで
        ４．   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価        現金       60,000千円
             取得原価               60,000千円
        ５．   主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等　　　　　　　　9,701千円
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        ６．   発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         (1) 発生したのれんの金額
           33,255千円
         (2) 発生原因
           主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
         (3) 償却方法及び償却期間
           ５年の均等償却
      (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
      は、以下のとおりであります。
                                前第１四半期連結累計期間             当第１四半期連結累計期間

                                 (自　2018年10月１日             (自　2019年10月１日
                                 至　2018年12月31日)             至　2019年12月31日)
     (1)  １株当たり四半期純利益金額
                                        19円91銭             10円13銭
       (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                  95,733             52,120

                                           ―

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                                  ―
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益

                                         95,733             52,120
       金額(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                 4,965,152             5,143,463

     (2)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

                                        16円54銭              9円12銭
       (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                     ―              ―

       普通株式増加数(株)                                  980,533             568,921

        (うち転換社債(株))                                 582,732              446,128

        (うち新株予約権(株))                                 397,801             122,793

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―             ―
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
      (重要な後発事象)

      　該当事項はありません。
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    ２  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年２月13日

    株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
     取締役会　　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       山　　中　　　　　崇            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       金　　野　　広　　義            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＲ

    Ｉ・ミドルウェアの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年10月１日
    から2019年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の2019年12月31日
    現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
    項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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