株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 四半期報告書 第6期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第6期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年2月14日
      【四半期会計期間】                    第6期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
      【会社名】                    株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
      【英訳名】                    Tokyo   Kiraboshi     Financial     Group,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  味岡 桂三
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区新宿五丁目9番2号
      【電話番号】                    03(5341)4301
      【事務連絡者氏名】                    経営企画部長  澁谷 浩
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区南青山三丁目10番43号
      【電話番号】                    03(5341)4301
      【事務連絡者氏名】                    経営企画部長  澁谷 浩
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/53













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                  2018年度        2019年度

                                 第3四半期        第3四半期         2018年度
                                 連結累計期間        連結累計期間
                                 (自 2018年         (自 2019年         (自 2018年
                                  4月1日        4月1日        4月1日
                                 至 2018年        至 2019年        至 2019年
                                  12月31日)        12月31日)        3月31日)
                                    57,996        66,691        78,777
     経常収益                       百万円
                                       67        110        107

      うち信託報酬                       百万円
                                     3,250        3,874        3,480

     経常利益                       百万円
                                     3,751        3,561         ──

     親会社株主に帰属する四半期純利益                       百万円
                                     ──        ──        4,914

     親会社株主に帰属する当期純利益                       百万円
                                     4,614        6,757         ──

     四半期包括利益                       百万円
                                     ──        ──        4,408

     包括利益                       百万円
                                    293,334        297,653        293,124

     純資産額                       百万円
                                   5,407,616        5,664,213        5,373,212

     総資産額                       百万円
                                    119.19        113.31         ──

     1株当たり四半期純利益                        円
                                     ──        ──       153.52

     1株当たり当期純利益                        円
                                     72.19        59.30         ──

     潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                        円
                                     ──        ──        94.60

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                        円
                             %        5.41        5.25        5.44

     自己資本比率
                                    23,003        41,250        27,048

     信託財産額                       百万円
                                  2018年度        2019年度

                                 第3四半期        第3四半期
                                 連結会計期間        連結会計期間
                                 ( 自 2018年        ( 自 2019年
                                  10月1日        10月1日
                                 至 2018年        至 2019年
                                  12月31日    )    12月31日    )
     1株当たり四半期純利益(△は四半期純損失)                               △ 0.28        5.77

                             円
      (注)1.当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         2.2018年5月1日付で、当社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。
           2018年   5月1日付で、株式会社八千代銀行、株式会社東京都民銀行、及び株式会社新銀行東京の3行は、
          株式会社八千代銀行を存続会社、株式会社東京都民銀行、及び株式会社新銀行東京を消滅会社とする吸収合
          併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行へ変更しております。
           2018年5月1日付で、八千代サービス株式会社はきらぼしサービス株式会社に、八千代ビジネスサービス
          株式会社はきらぼしビジネスサービス株式会社に、株式会社八千代クレジットサービスは株式会社きらぼし
          クレジットサービスに、とみんカード株式会社はきらぼしJCB株式会社に、それぞれ商号変更しておりま
          す。
                                  2/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
           2018年5月1日付で、東京TYリース株式会社は東京きらぼしリース株式会社に商号変更しております。
           2018年7月3日付で、都民銀商務諮詢(上海)有限公司は、綺羅商務諮詢(上海)有限公司に商号変更し
          ております。
           2018年9    月3日付で、当社が100%出資するきらぼしキャピタル株式会社を設立し、新たに当社の連結子会
          社となっております。
           2018年10月1日付で、とみん信用保証株式会社はきらぼし信用保証株式会社に、とみんコンピューターシ
          ステム株式会社はきらぼしシステム株式会社に、それぞれ商号変更しております。
         3.  2019年5月28日付で、当社子会社の                 株式会社きらぼし銀行は           持分法適用関連会社         である   東京きらぼしリース
          株式会社を連結子会社にするとともに2019年6月20日に持分比率を100%に引き上げました                                          。
           2019年8月1日付で、          株式会社きらぼし銀行の子会社である東京きらぼしリース株式会社、きらぼしシス
          テム株式会社及びきらぼしJCB株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。
           2019年9月3日付で、当社子会社の株式会社きらぼし銀行が100%出資する                                   KIRABOSHI     BUSINESS
          CONSULTING      VIETNAM    COMPANY    LIMITED    を設立し、新たに当社の連結子会社となっております。
           2019年12月27日付で、          当社が100%出資するきらぼし証券準備株式会社を設立し、新たに当社の連結子会社
          となっております。
         4.2018年度第3四半期より、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を(四半期)連
          結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託                                    が保有する当社株式は、1株当
          たり(四半期)当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり(四半期)当期純利益の算定上、期中平均株式数の
          計算において控除する自己株式に含めております。
         5.自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計-(四半期)期末新株予約権-(四半期)期末非支配株
          主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資
          本比率告示(2006年金融庁告示第20号)に定める自己資本比率ではありません。
         6.信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載して
          おります。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社きらぼし銀行1社であります。
                                  3/53













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
      2【事業の内容】
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当第3四半期連結会計期間末現在、当社、連結子会社15社及び関連
       会社(持分法適用関連会社)1社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。
        なお、当第3四半期連結累計期間において、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は持分法適用関連会社である東京
       きらぼしリース株式会社について2019年5月28日に連結子会社にするとともに2019年6月20日に持分比率を100%に
       引き上げました。
        2019年8月1日付で、株式会社きらぼし銀行の連結子会社である東京きらぼしリース株式会社、きらぼしシステム
       株式会社及びきらぼしJCB株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となりました。
        2019年9月3日付で、ベトナム・ホーチミンに                      当社子会社の      株式会社きらぼし銀行が100%出資するKIRABOSHI
       BUSINESS     CONSULTING      VIETNAM    COMPANY    LIMITEDを設立し、新たに当社の連結子会社となりました。
        また、2019年12月27日付で、当社が100%出資するきらぼし証券準備株式会社を設立登記し、開設準備を進めてお
       ります。
        これに伴い、当社グループの報告セグメントは、銀行業、リース業及びその他となり、事業に係る位置付けは次の
       とおりとなります。
       〔銀行業〕

        株式会社きらぼし銀行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、主に
       預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務などを
       行っております。当社グループは、銀行業を中核業務と位置付け、地域社会の発展に貢献するため、質の高いコンサ
       ルティング営業の実践を通じてライフステージやライフサイクルに応じた金融商品・サービスを提供しております。
        また、連結子会社2社においては、信用保証業務を行っております。
       〔リース業〕

        東京きらぼしリース株式会社は、お客さまの多様なニーズにお応えするため、OA機器から産業機械、自動車など
       豊富なリース物件を取扱い、地域経済の発展に貢献できるように努めております。
       〔その他〕

        その他の連結子会社11社及び関連会社(持分法適用関連会社)1社においては、コンサルティングサービス、コン
       ピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業など銀行業務に付随する業務を行っており、当
       社と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお

       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
       となります。
        事業系統図によって示すと次のとおりであります。

                                  4/53








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
       (注)1.     2019年5月28日付で、当社子会社の                 株式会社きらぼし銀行は           持分法適用関連会社         である   東京きらぼしリー

















           ス株式会社を連結子会社にするとともに2019年6月20日に持分比率を100%に引き上げました。
          2.  2019年8月1日付で、東京きらぼしリース株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直
           接出資する完全子会社となりました。
                                  5/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
          3.2019年8月1日付で、きらぼしシステム株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接
           出資する完全子会社となりました。
          4.2019年8月1日付で、きらぼしJCB株式会社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが直接出
           資する完全子会社となりました。
          5.2019年9月3日付で、ベトナム・ホーチミンに                        当社子会社の      株式会社きらぼし銀行が100%出資する
           KIRABOSHI     BUSINESS     CONSULTING      VIETNAM    COMPANY    LIMITEDを設立し、新たに当社の連結子会社となりまし
           た。
          6.2019年12月27日付で、            株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループが100%出資するきらぼし証券準備
           株式会社を設立登記し、開業準備を進めております。
                                  6/53


















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の内容について、重要な変更はありません。また、当
       第3四半期連結累計期間において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        この「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、当社グループの経営成績等
       (財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況)に重要な影響を与えた事象や要因を経営者の視点から分析・
       検討したものです。
        なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありま
       す。
       (1)   財政状態及び経営成績の状況

       ・経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        (財政状態及び経営成績の状況)
          当社グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービ
         スを通じて、地域社会の発展に貢献してまいります。」という経営理念のもと、お客さまや地域、投資家の皆さ
         まの満足度向上につながる、「対話」を起点としたビジネスモデルを構築し、「金融にも強い総合サービス業」
         を目指してまいります。
          当第3四半期連結累計期間(2019年4月1日~2019年12月31日)のわが国経済は、海外経済の減速や自然災害
         などの影響から輸出・生産や企業マインド面に弱さがみられるものの、企業収益は高水準を維持しつつ、人手不
         足を背景とした合理化・省力化投資等が堅調であり、設備投資は増加基調にあります。また、個人消費は、雇
         用・所得環境の着実な改善が持続しており、緩やかに増加しております。今後の国内景気は緩やかな回復が見込
         まれるなか、海外情勢の変化が国内景気へ及ぼす影響を注視する必要があります。
          当社グループの主な営業エリアである東京圏の中小企業の景況は、外国人観光客による底堅いインバウンド需
         要、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた関連投資や、都心部の再開発による建設等により、緩やか
         に改善しております。一方で、中小企業においては深刻化している人手不足の解消や原材料価格、燃料費等のコ
         スト上昇への対応が主要な課題となっています。
          このような環境のもと、当第3四半期連結累計期間の経営成績等は                               、当社がグループ全体の経営資源配分の最
         適化やグループ間のシナジーの最大化を目的として持分法適用関連会社を100%子会社化したことに伴う子会社
         収益の連結決算への計上や、その他業務収益が増加したこと等を主な要因として、経常収益が前年同四半期連結
         累計期間比86億円増加し           666  億円となりました。一方、経常費用は当該連結子会社の費用の連結決算への計上
         や、貸倒引当金が増加したこと等を主な要因として、前年同四半期連結累計期間比80億円増加し                                            628  億円とな
         り、その結果、経常利益は前年同四半期連結累計期間比6億円増加し                                38 億円となりました。また、持分法適用関
         連会社を子会社化したこと等により特別利益が6億円増加した一方、法人税等が15億円増加したことから、親会
         社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期連結累計期間比1億円減少し                                   35 億円となりました。
          当第3四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末比2,910億円増加し5兆6,642億円となり、純
         資産は前連結会計年度末比45億円増加し2,976億円となりました。
          主要な勘定残高につきましては、預金は前連結会計年度末比1,145億円増加し4兆6,416億円、貸出金は前連結
         会計年度末比346億円増加し3兆7,310億円、有価証券は前連結会計年度末比271億円減少し1兆679億円となりま
         した。
          当第3四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は、以下のとおりとなりました。

          なお、当第3四半期連結累計期間より、東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに                                            伴い  、報告セ
         グメントの見直しを行なっております。                   前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第3四半期連結累計
         期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
          〔銀行業〕

            経常収益はほぼ横ばいの585億円、セグメント利益(経常利益)は前年同四半期連結累計期間比11億円増
           加の54億円となりました。
          〔リース業〕
            経常収益は90億円、セグメント利益(経常利益)は1億円となりました。なお、当第1四半期連結会計期
           間より、東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したことに                              伴い  、報告セグメントの見直しを行なった
           ため、前年同四半期連結累計期間比は記載しておりません。
                                  7/53


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
          〔その他〕
            報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前年同四半期連結累計期間比31億円増加の93億円、
           セグメント利益(経常利益)は前年同四半期連結累計期間比32億円増加の57億円となりました。
        (経営成績に重要な影響を与える要因)

          前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営成績に重要な影響を与える要因」の内容について、重要な変更
         はありません。
        (資本の財源及び資金の流動性)

          前事業年度の有価証券報告書に記載した「資本の財源及び資金の流動性」の内容について、重要な変更はあり
         ません。
       ・経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容

         当社グループは、2018年5月から3年間の中期経営計画(スタートアップ☆きらぼし)をスタートさせ、本中期
        経営計画では、①「東京圏の新型タイプの都市型地銀」の創造、②東京圏の発展に当社グループが貢献していく決
        意、③「チャレンジ&スピード」をベースとした起業家精神をコンセプトとしております。お客さま、地域、投資
        家、職員との「質」の高い接点を持ち、皆さまの満足度向上につながる「対話」を起点としたビジネスモデルの構
        築により、「金融にも強い総合サービス業」を目指してまいります。
         お客さまとの「対話」を通じて課題解決に向けた提案を行い、お客さまからファーストコールをいただけるよう
        に努めて行くことで、結果としてお客さまとの共通価値を創造することができる取組みを更に進めてまいります。
         当社グループの当第3四半期連結累計期間の経営成績等につきましては、貸出金利息は増加したものの、有価証

        券利息配当金が減少した結果、資金運用収益は前年同四半期連結累計期間比13億円減少しましが、国債等債券売却
        益の増加等によりその他業務収益が同比11億円増加したことや、当社がグループ全体の経営資源配分の最適化やグ
        ループ間のシナジーの最大化を目的として持分法適用関連会社を100%子会社化したことに伴う子会社収益の連結
        決算への計上によりその他経常収益が同比85億円増加し、経常収益は同比86億円増加し                                        666  億円となりました。
         一方、預金利息等の減少により資金調達費用が同比8億円減少、営業経費も同比16億円減少しましたが、当該連
        結子会社の費用の連結決算への計上や、貸倒引当金が増加したこと等を主な要因としてその他経常費用が同比105
        億円増加し、経常費用は同比80億円増加の                    628  億円となりました。その結果、経常利益は同比6億円増加し                            38 億円
        となりました。
         また、持分法適用関連会社を子会社化したこと等により特別利益が6億円増加した一方、法人税等が15億円増加
        したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は同比1億円減少し                                 35 億円となりました。
                              2019年度

                                        2019年度
                                                   進捗率
                             (通期計画)
                                       第3四半期
              経常利益(連結)                                    184.4%

                              21億円          38 億円
             親会社株主に帰属する
                                                   54.7%
                              65億円          35 億円
              当期純利益(連結)
                                  8/53







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        ① 国内・海外別収支
          当第3四半期連結累計期間の資金運用収支は、内部取引による相殺消去後の資金運用収益が426億円、資金調
         達費用が19億円となった結果、合計で407億円となりました。
          信託報酬は、合計で110百万円となりました。
          役務取引等収支は、国内が112億円、海外が41百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で104億円とな
         りました。
          その他業務収支は、国内・海外合計で21億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で7億円となりまし
         た。
                                              相殺消去額

                                国内        海外               合計
                                               (△)
         種類            期別
                              金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                前第3四半期連結累計期間                 43,523          0      2,211       41,312

     資金運用収支
                当第3四半期連結累計期間                 45,881          0      5,138       40,743
                前第3四半期連結累計期間                 46,248          0      2,223       44,025

      うち資金運用収益
                当第3四半期連結累計期間                 47,890          0      5,243       42,647
                前第3四半期連結累計期間                  2,724         -        11      2,713

      うち資金調達費用
                当第3四半期連結累計期間                  2,008         -       104       1,904
                前第3四半期連結累計期間                   67        -        -        67

     信託報酬
                当第3四半期連結累計期間                   110        -        -       110
                前第3四半期連結累計期間                 10,616          39       771       9,883

     役務取引等収支
                当第3四半期連結累計期間                 11,264          41       822      10,483
                前第3四半期連結累計期間                 13,502          39      1,422       12,118

      うち役務取引等収
      益
                当第3四半期連結累計期間                 13,897          41      1,445       12,492
                前第3四半期連結累計期間                  2,885         -       650       2,235

      うち役務取引等費
      用
                当第3四半期連結累計期間                  2,632         -       623       2,009
                前第3四半期連結累計期間                  1,415         △0       1,565        △150

     その他業務収支
                当第3四半期連結累計期間                  2,103         △0       1,315         788
                前第3四半期連結累計期間                  2,586         △0       2,097         488

      うちその他業務収
      益
                当第3四半期連結累計期間                  3,316         △0       1,707        1,609
                前第3四半期連結累計期間                  1,171         -       531        639

      うちその他業務費
      用
                当第3四半期連結累計期間                  1,212         -       391        821
      (注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
          る連結子会社の取引であります。
         2.相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。
                                  9/53





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        ② 国内・海外別役務取引の状況
          当第3四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内が138億円、海外が41百万円となり、内部取引による相
         殺消去後の合計で124億円となりました。
          役務取引等費用は、国内が26億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で20億円となりました。
                                              相殺消去額

                                国内        海外               合計
                                               (△)
         種類            期別
                              金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                 前第3四半期連結累計期間                 13,502          39      1,422       12,118

     役務取引等収益
                 当第3四半期連結累計期間                 13,897          41      1,445       12,492
                 前第3四半期連結累計期間                 1,356         -        -      1,356

      うち預金・貸出業務
                 当第3四半期連結累計期間                 1,375         -        -      1,375
                 前第3四半期連結累計期間                 2,929         -        0      2,928

      うち為替業務
                 当第3四半期連結累計期間                 2,851         -        0      2,851
                 前第3四半期連結累計期間                 2,490         -        -      2,490

      うち証券関連業務
                 当第3四半期連結累計期間                 2,378         -        -      2,378
                 前第3四半期連結累計期間                 1,963         -        -      1,963

      うち代理業務
                 当第3四半期連結累計期間                 1,587         -        -      1,587
                 前第3四半期連結累計期間                  326        -        -       326

      うち保護預り
        ・貸金庫業務
                 当第3四半期連結累計期間                  306        -        -       306
                 前第3四半期連結累計期間                 1,560         -       626        933

      うち保証業務
                 当第3四半期連結累計期間                 1,532         -       597        934
                 前第3四半期連結累計期間                 2,885         -       650       2,235

     役務取引等費用
                 当第3四半期連結累計期間                 2,632         -       623       2,009
                 前第3四半期連結累計期間                  689        -        -       689

      うち為替業務
                 当第3四半期連結累計期間                  680        -        -       680
      (注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
          る連結子会社の取引であります。
         2.相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。
                                 10/53








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        ③ 国内・海外別預金残高の状況
         ○ 預金の種類別残高(末残)
                                              相殺消去額
                                国内        海外               合計
                                               (△)
         種類            期別
                              金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                 前第3四半期連結会計期間               4,535,455           -      11,715      4,523,739

     預金合計
                 当第3四半期連結会計期間               4,657,690           -      16,079      4,641,611
                 前第3四半期連結会計期間               2,635,683           -      4,896      2,630,786

      うち流動性預金
                 当第3四半期連結会計期間               2,757,106           -      8,909      2,748,196
                 前第3四半期連結会計期間               1,840,824           -      6,819      1,834,005

      うち定期性預金
                 当第3四半期連結会計期間               1,828,657           -      7,169      1,821,488
                 前第3四半期連結会計期間                 58,948          -        -      58,948

      うちその他
                 当第3四半期連結会計期間                 71,926          -        -      71,926
                                  33,434

                 前第3四半期連結会計期間                           -      3,410       30,024
     譲渡性預金
                                  15,970
                 当第3四半期連結会計期間                           -      3,410       12,560
                 前第3四半期連結会計期間               4,568,890           -      15,125      4,553,764

     総合計
                 当第3四半期連結会計期間               4,673,660           -      19,489      4,654,171
      (注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
          る連結子会社の取引であります。
         2.預金の区分は、次のとおりであります。
          a.流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
          b.定期性預金=定期預金+定期積金
         3.相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。
                                 11/53











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        ④ 国内・海外別貸出金残高の状況
         ○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
                            前第3四半期連結会計期間                  当第3四半期連結会計期間
              業種別
                           金額(百万円)          構成比(%)        金額(百万円)          構成比(%)
     国内(除く特別国際金融取引勘定分)

                              3,683,410         100.00         3,731,028         100.00
      製造業                         318,768         8.65         323,912         8.68

      農業、林業                           920       0.02          1,057        0.02

      漁業                           296       0.00           282       0.00

      鉱業、採石業、砂利採取業                          1,201        0.03          1,985        0.05

      建設業                         192,123         5.21         199,140         5.33

      電気・ガス・熱供給・水道業                         12,459        0.33         11,548        0.30

      情報通信業                         80,156        2.17         83,309        2.23

      運輸業、郵便業                         95,072        2.58         89,131        2.38

      卸売業、小売業                         440,528        11.95         445,233        11.93

      金融業、保険業                         208,263         5.65         177,078         4.74

      不動産業                         849,887        23.07         932,562        24.99

       不動産取引業   (注)2

                               384,254        10.43         409,894        10.98
       不動産賃貸業等  (注)2

                               465,630        12.64         522,667        14.00
      物品賃貸業                         93,309        2.53         80,232        2.15

      学術研究、専門・技術サービス業                         52,717        1.43         61,381        1.64

      宿泊業                         17,897        0.48         16,018        0.42

      飲食業                         37,065        1.00         42,019        1.12

      生活関連サービス業、娯楽業                         50,948        1.38         49,964        1.33

      教育、学習支援業                         16,407        0.44         19,722        0.52

      医療・福祉                         112,880         3.06         119,120         3.19

      その他サービス                         88,202        2.39         92,367        2.47

      地方公共団体                         155,453         4.22         145,064         3.88

      その他                         858,837        23.31         839,881        22.51

     海外及び特別国際金融取引勘定分                            -       -          -       -

      政府系                           -       -          -       -

      金融機関                           -       -          -       -

      その他                           -       -          -       -

              合計                3,683,410        ──         3,731,028        ──

      (注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
          る連結子会社の取引であります。
         2.不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート
          経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。
                                 12/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
       「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況
         連結子会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社き
        らぼし銀行1社であります。
        ①信託財産の運用/受入状況(信託財産残高表)

                               資産

                       前連結会計年度                   当第3四半期連結会計期間
                      (2019年3月31日)                      (2019年12月31日)
         科目
                  金額(百万円)            構成比(%)          金額(百万円)            構成比(%)
                                             2,478            6.00

     貸出金                  2,483            9.17
                                             26,507            64.25
     金銭債権                 17,076            63.13
                                             11,689            28.33
     有形固定資産                  6,597           24.38
                                               0         0.00
     その他債権                   -           -
                                               -           -
     銀行勘定貸                   245          0.90
                                              574          1.39
     現金預け金                   646          2.38
                                             41,250           100.00
         合計             27,048           100.00
                               負債

                       前連結会計年度                   当第3四半期連結会計期間
                      (2019年3月31日)                      (2019年12月31日)
         科目
                  金額(百万円)            構成比(%)          金額(百万円)            構成比(%)
     特定金銭信託                  2,535            9.37          2,530            6.13

     金銭債権の信託                 17,655            65.27          26,507            64.25

     包括信託                  6,857           25.35          12,212            29.60

         合計             27,048           100.00           41,250           100.00

                                 13/53









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        ②貸出金残高の状況(業種別貸出状況)
                               前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間

                              (2019年3月31日)                  (2019年12月31日)
              業種別
                           金額(百万円)          構成比(%)        金額(百万円)          構成比(%)
                                         -

      製造業                           -                  -       -
                                         -
      農業、林業                           -                  -       -
                                         -

      漁業                           -                  -       -
                                         -

      鉱業、採石業、砂利採取業                           -                  -       -
                                         -

      建設業                           -                  -       -
                                         -

      電気・ガス・熱供給・水道業                           -                  -       -
      情報通信業                           -       -          -       -

                                         -

      運輸業、郵便業                           -                  -       -
                                         -

      卸売業、小売業                           -                  -       -
      金融業、保険業                           -       -          -       -

                                         -

      不動産業                           -                  -       -
       不動産取引業   (注)                                 -

                                  -                  -       -
       不動産賃貸業等  (注)                                 -

                                  -                  -       -
                                         -

      物品賃貸業                           -                  -       -
                                         -

      学術研究、専門・技術サービス業                           -                  -       -
                                         -

      宿泊業                           -                  -       -
                                         -

      飲食業                           -                  -       -
                                         -

      生活関連サービス業、娯楽業                           -                  -       -
                                         -

      教育、学習支援業                           -                  -       -
                                         -

      医療・福祉                           -                  -       -
                                       100.00                  100.00

      その他サービス                          2,483                  2,478
      地方公共団体                           -       -          -       -

      その他                           -       -          -       -

              合計                  2,483      ──           2,478      ──

      (注)     不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経
         営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。
        ③元本補てん契約のある信託の運用/受入状況

         該当事項はありません。
                                 14/53





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
       (2)経営方針・経営戦略等
          当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
         ありません。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

          当第3四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社の事業上及び財務上の対処すべき課題について
         重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
       (4)研究開発活動

          該当事項はありません。
       (5)主要な設備

          当第3四半期連結累計期間において、新たに計画した主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                     リース
                                         土地      建物   動産       合計
               店舗名              設備の    売却予定
                                                      資産
          会社名          所在地     区分
               その他               内容     時期
                                       面積
                                               帳簿価額(百万円)
                                       (㎡)
         きらぼし                        2020年
                    東京都
                                      1,030.24
              新宿本店           売却    店舗              2,898   2,175     70   -  5,144
                    新宿区
          銀行                        3月
      3【経営上の重要な契約等】

        当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
                                 15/53













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                       発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                 100,000,000

        普通株式
        第1回第一種優先株式                                          5,000,000

                                                  5,000,000

        第2回第一種優先株式
                                                  2,000,000

        第二種優先株式
                                                 112,000,000

                 計
        ②【発行済株式】

                 第3四半期会計期間末              提出日現在
                                        上場金融商品取引所名
                 現在発行数(株)              発行数(株)
          種類                              又は登録認可金融商品               内容
                 (2019年12月31日)            (2020年2月14日)           取引業協会名
                                       東京証券取引所             単元株式数
                      30,650,115           30,650,115
     普通株式
                                       市場第一部             100株
     第1回第一種優先株式
                                                    単元株式数
     (行使価額修正条項付
                        750,000           750,000          ─       100株
     新株予約権付社債券等
                                                    (注)1、2、3
     に該当します)
     第二種優先株式
                                                    単元株式数
     (行使価額修正条項付
                       2,000,000           2,000,000           ─       100株
     新株予約権付社債券等
                                                    (注)1、2、4
     に該当します)
                      33,400,115           33,400,115           ──           ──
          計
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
         (1)第1回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されておりま
          す。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として
          修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株
          式の数は増加する場合があります。
         (2)取得価額の修正の基準及び頻度
           ①  修正の基準
           ・第1回第一種優先株式
              2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会
             社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(                               VWAP    )の平均値(      VWAP    のな
             い日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)3.5.(8)に定める取得価額の調
             整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(注)3.5.(8)に準じて調整される。)とします。
           ・第二種優先株式
              2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会
             社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(                               VWAP    )の平均値(      VWAP    のな
             い日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)4.5.(8)に定める取得価額の調
             整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(注)4.5.(8)に準じて調整される。)とします。
           ②  修正の頻度
           ・第1回第一種優先株式
              2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
           ・第二種優先株式
              2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
                                 16/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
         (3)取得価額の下限
           ・第1回第一種優先株式
              1,637円(ただし、(注)3.5.(8)による調整を受ける。)
           ・第二種優先株式
              1,370円(ただし、(注)4.5.(8)による調整を受ける。)
         (4)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
           ・第1回第一種優先株式
              9,163,103株(2020年2月14日現在における第1回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づ
             き算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89%)
           ・第二種優先株式
              29,197,080株(2020年2月14日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算
             定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25%)
         (5)第1回第一種優先株式について、当社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したとき
          は、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定め
          ております。
         (6)第二種優先株式について、当社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法
          令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
      (注)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
         (1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
           ・第1回第一種優先株式
              該当事項はありません。
           ・第二種優先株式
              該当事項はありません。
         (2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
           ・第1回第一種優先株式
              当社と三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)が2016年6月3日付け
             で締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のと
             おり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しよう
             とするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った
             場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優
             先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種
             優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の
             買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1
             回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一
             種優先株式を自由に譲渡することができます。
           ・第二種優先株式
              第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあり
             ます。
      (注)3.     第1回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
          1.第1回第一種優先配当金
           (1)  第1回第一種優先配当金
             当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当
            に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株式を有する株主(以下「第1
            回第一種優先株主」という。)または第1回第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第一種優先
            登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株
            式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回第一種優先株式1株につ
            き、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合または
            これに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した
            金銭(ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日(同日を含
            む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出さ
            れる額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。))による剰余金の配
            当(以下「第1回第一種優先配当金」という。)を支払う。
             配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.1%(ゼロを下回る場合には、ゼロとする。)
                                 17/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
             ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。なお、配当年率は、%未満
            小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記2.に定める
            第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第1回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。
             上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については
            2016年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日
            の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第1回第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時にお
            ける日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国
            銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円T
            IBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1回第一種優先配当年率決定日(ただし、当該日が
            ロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間
            午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファー
            ド・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって
            公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
           (2)  非累積条項
             ある事業年度において第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰
            余金の配当の額が第1回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し
            ない。
           (3)  非参加条項
             第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、第1回第一種優先配当金の
            額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条
            第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中
            で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当について
            はこの限りではない。
           (4)優先順位
             第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先配当金の支払
            いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払い
            の支払順位は、同順位とする。
          2.  第1回第一種優先中間配当金
            当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準
           日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者
           に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、各事業年度にお
           ける第1回第一種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第1回第一
           種優先中間配当金」という。)を行う。なお、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権
           者に対する第1回第一種優先中間配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または
           登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
          3.  残余財産の分配
           (1)残余財産の分配
             当会社は、残余財産を分配するときは、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者
            に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき20,000円(ただ
            し、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
            あった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
           (2)非参加条項
             第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記                                     (1)  のほか、残余財産
            の分配は行わない。
           (3)優先順位
             第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第2回第一種
            優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位
            とする。
                                 18/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
          4.  議決権
            第1回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決
           権を行使することができない。ただし、第1回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に
           係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第1回第一種優
           先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨
           の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第一種優先配当金の額全部(第1
           回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案が提出されないと
           きは、その定時株主総会より、または、(b)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当
           金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決された
           ときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配
           当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされ
           るまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
          5.  普通株式を対価とする取得請求権
           (1)取得請求権
             第1回第一種優先株主は、下記              (2)  に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」
            という。)中、当会社に対して、自己の有する第1回第一種優先株式を取得することを請求することがで
            きる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第1回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第1
            回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記                       (3)  に定める財産を当該第1回第一種優先株主に対して
            交付する。ただし、下記           (3)  に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を
            超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第1回
            第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第1回第一種優先株式については取
            得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請
            求日」という。)における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数
            (当会社の自己株式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間
            の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとな
            る株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数か
            ら、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得
            請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求
            権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得す
            ることとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないも
            のを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数
            の、いずれか小さい方をいう。
           (2)取得請求期間
             取得請求期間は、2023年6月1日から2031年3月31日までとする。
           (3)取得と引換えに交付すべき財産
             当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株主が取得の請求をした第1回
            第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株
            式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記                                           (4)  ないし
            (8)  に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1回第一種優先株式の取得と引換えに
            交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱
            う。
           (4)当初取得価額
             当初取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「当初取得価額決定日」という。)における
            普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)である
            2,728円とする。
             普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株
            式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAP
            のない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
                                 19/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
           (5)取得価額の修正
             取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日および10月1日(以下「取得価額修正日」という。)におけ
            る普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正され
            る(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記
            (6)  に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時
            価(取得価額修正日)が下記             (7)  に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額
            とする。
             普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東
            京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日
            を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の
            期間において、下記         (8)  に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記                             (8)  に準じて調整
            される。
           (6)上限取得価額
             上限取得価額は、当初取得価額とする。
           (7)下限取得価額
             下限取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「下限取得価額決定日」という。)における
            普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の60%
            (円位未満切上げ。また、下記              (8)  による調整を受ける。)である1,637円とする。
             普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株
            式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAP
            のない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
           (8)取得価額の調整
            イ.第1回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下
             限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」とい
             う。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の
             計算については、1円未満を切り捨てる。
                                     交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                               既発行
                                    +
                               普通株式数
                                          1株当たりの時価
              調整後取得価額=調整前取得価額×
                                   既発行普通株式数+交付普通株式数
              (ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもっ
                て普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含
                む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権
                (新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下
                「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得す
                ることができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付
                株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
                 調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当
                てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日
                以降、これを適用する。
              (ⅱ)株式の分割をする場合
                 調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日にお
                ける当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたもの
                とみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)お
                よび(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる
                取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての
                場合を含む。)
                 調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式
                無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権
                付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割
                当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得
                または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その
                払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合
                はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
                                 20/53


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
                 上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              (ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.ま
                たはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行わ
                れる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得
                価額調整式に使用する時価を下回る場合
                 調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                 なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取
                得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調
                整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
                (a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                 れていない場合
                  調整係数は1とする。
                (b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                 れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記                               (5)  による取得価額の修正
                 が行われている場合
                  調整係数は1とする。
                  ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の
                 算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価
                 額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。
                (c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                 れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記                               (5)  による取得価額の修正
                 が行われていない場合
                  調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当
                会社の普通株式を交付する場合
                 調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                 ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
              (ⅵ)株式の併合をする場合
                 調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己
                株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数
                とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
            ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
             取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
            ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の
                株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値
                (VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続
                取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整す
                る。
              (ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日におい
                て有効な取得価額とする。
                                 21/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
              (ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発
                行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適
                用する日の1ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)
                に、当該取得価額の調整の前に上記イ.またはロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普
                通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.
                (ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求
                権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.
                (ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)
                を加えたものとする。
              (ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払
                込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価
                額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただ
                し、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
            ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
             条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
             る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または
             取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または
             行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
            ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
             株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式
             数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株
             式数を加えたものとする。
            へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
             日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
             には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会
             の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
             の差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調
             整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式
             中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第
             2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
           (9)合理的な措置
             上記  (4)  ないし   (8)  に定める取得価額(下記7.             (2)  に定める一斉取得価額を含む。以下本                  (9)  におい
            て同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものと
            し、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価
            額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
          (10)取得請求受付場所
             株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
          (11)取得請求の効力発生
             取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記                       (10)   に記載する取得請求受付場所に到着したときに
            発生する。
          6.  金銭を対価とする取得条項
           (1)金銭を対価とする取得条項
             当会社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第
            1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第1回第一
            種優先株式を取得するのと引換えに、下記                    (2)  に定める財産を第1回第一種優先株主に対して交付するも
            のとする。なお、第1回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定
            後も上記5.に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
           (2)取得と引換えに交付すべき財産
             当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(た
            だし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
            があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
                                 22/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
          7.  普通株式を対価とする取得条項
           (1)普通株式を対価とする取得条項
             当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第1回第一種優先株式の全てを取得請
            求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第
            1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第一種優先株主に対し、その有する第1回第一種
            優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併
            合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記                                        (2)  に定める一斉
            取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべ
            き普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
           (2)一斉取得価額
             一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期
            間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)
            の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価
            額算定期間において、上記5.              (8)  に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記5.                              (8)
            に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記5.                                   (6)  に定める上限取得価額を
            上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記5.                           (7)  に定める下限取得価額を下回る場合は、
            一斉取得価額は下限取得価額とする。
          8.  株式の分割または併合および株式無償割当て
           (1)分割または併合
             当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先
            株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
           (2)株式無償割当て
             当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式お
            よび第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          9.  その他
           (1)単元株式数
             第1回第一種優先株式の単元株式数は100株です。
           (2)議決権の有無及び差異並びに理由
             当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有
            さない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これ
            は、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議
            決権を付さないこととしたものであります。
           (3)種類株主総会の決議
             当社は、第1回第一種優先株式について、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要
            しない旨を定款で定めておりません。
      (注)4    .第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
          1.第二種優先配当金
           (1)第二種優先配当金
             当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当
            に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先
            株主」という。)または第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種優先登録株式質権者」とい
            う。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者
            (以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第
            二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
            は、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当(以下
            「第二種優先配当金」という。)を支払う。
             配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.0%
             ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。また、当該事業年度におい
            て第2項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とす
            る。
                                 23/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
             上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業
            日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第二種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における
            日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会
            によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR
            (12ヶ月物)が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおけ
            る銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在の
            Reuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月
            物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月
            物)に代えて用いるものとする。
           (2)非累積条項
             ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余
            金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
           (3)非参加条項
             第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の
            配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同
            法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763
            条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではな
            い。
           (4)優先順位
             第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主
            または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
          2.第二種優先中間配当金
            当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準
           日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通
           株主および普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき、各事業年度における第二種優先配当
           金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第二種優先中間配当金」という。)を
           行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第
           一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順
           位とする。
          3.残余財産の分配
           (1)残余財産の分配
             当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通
            株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき20,000円(ただし、第二種優先株式
            につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調
            整される。)の金銭を支払う。
           (2)非参加条項
             第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わ
            ない。
           (3)優先順位
             第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一
            種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
          4.議決権
            第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
                                 24/53






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
          5.普通株式を対価とする取得請求権
           (1)取得請求権
             第二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」とい
            う。)中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かか
            る取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得
            するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定
            める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、行使可能株式数
            について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされな
            かったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)
            における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株
            式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来して
            いないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除
            した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日にお
            ける当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該
            取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得
            することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株
            式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株
            予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方
            をいう。
           (2)取得請求期間
             取得請求期間は、2021年4月1日から2031年3月31日までとする。
           (3)取得と引換えに交付すべき財産
             当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に
            20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類す
            る事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除し
            た数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満
            たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
           (4)当初取得価額
             当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株
            当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通
            株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得
            価額は下限取得価額とする。
             普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株
            式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAP
            のない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ5
            連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)
            に準じて調整される。
           (5)取得価額の修正
             取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日及び10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における
            普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される
            (以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)
            に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
             普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東
            京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日
            を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の
            期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整さ
            れる。
           (6)上限取得価額
             取得価額には上限を設けない。
                                 25/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
           (7)下限取得価額
             下限取得価額は、2016年4月1日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当た
            り時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の50%(円位未満切上げ。
            また、下記(8)による調整を受ける。)である                     1,370円    とする。
             普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株
            式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAP
            のない日を除く。)に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の期間にお
            いて、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
           (8)取得価額の調整
            イ.第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得
             価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以
             下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満
             を切り捨てる。
                                        交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数+
                                             1株当たりの時価
              調整後取得価額=調整前取得価額×
                                    既発行普通株式数+交付普通株式数
              (ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもっ
                て普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含
                む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権
                (新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下
                「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得す
                ることができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付
                株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
                 調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当
                てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以
                降、これを適用する。
              (ⅱ)株式の分割をする場合
                 調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日にお
                ける当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたもの
                とみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)お
                よび(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる
                取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての
                場合を含む。)
                 調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式
                無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権
                付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割
                当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得
                または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その
                払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合
                はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
                 上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
                                 26/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
              (ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.ま
                たはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行わ
                れる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得
                価額調整式に使用する時価を下回る場合
                 調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                 なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取
                得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調
                整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
                (a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                 れていない場合
                  調整係数は1とする。
                (b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                 れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正
                 が行われている場合
                  調整係数は1とする。
                  ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
                (c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行わ
                 れている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正
                 が行われていない場合
                  調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当
                会社の普通株式を交付する場合
                 調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                 ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
              (ⅵ)株式の併合をする場合
                 調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己
                株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数
                とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
            ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
             取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
             (下限取得価額を含む。)に変更される。
            ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の
                株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(                                   VWAP    )の平均値
                ( VWAP    のない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続
                取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整す
                る。
              (ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日におい
                て有効な取得価額とする。
              (ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.
                (ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まな
                い。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済
                普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.およ
                びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株
                式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用さ
                れる日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)また
                は(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普
                通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
                                 27/53


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
              (ⅳ)取得価額調整式に使用する「1 株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該
                払込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価
                額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただ
                し、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
            ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
             条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
             る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または
             取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または
             行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
            ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
             株式数   から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式
             数で当該    取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株
             式数を加えたものとする。
            へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
             日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
             には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会
             の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
             の差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調
             整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式
             中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第
             2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
           (9)合理的な措置
             上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第7項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同
            じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、そ
            の算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適
            切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
          (10)取得請求受付場所
             株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
          (11)取得請求の効力発生
             取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発
            生する。
          6.金銭を対価とする取得条項
           (1)金銭を対価とする取得条項
             当会社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第
            二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を
            取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第
            二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第5項(1)に定める取
            得請求権の行使は妨げられないものとする。
           (2)取得と引換えに交付すべき財産
             当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第二種
            優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、
            適切に調整される。)の金銭を交付する。
          7.普通株式を対価とする取得条項
           (1)普通株式を対価とする取得条項
             当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間
            の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優
            先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円(た
            だし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があっ
            た場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交
            付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があ
            る場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
                                 28/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
           (2)一斉取得価額
             一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期
            間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)
            の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価
            額算定期間において、第5項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第5項(8)に準
            じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第5項(7)に定める下限取得価額を下回る
            場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
          8.株式の分割または併合および株式無償割当て
           (1)分割または併合
             当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種
            類ごとに、同時に同一の割合で行う。
           (2)株式無償割当て
             当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごと
            に、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          9.譲渡制限
            第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。
          10.種類株主総会
            当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある
           場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
          11.法令変更等
            法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役
           会は合理的に必要な措置を講じる。
          12.議決権の有無及び差異並びに理由
            当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さ
           ない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優
           先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付
           さないこととしたものであります。
                                 29/53












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         ① 第1回第一種優先株式
           該当事項はありません。
         ② 第二種優先株式

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                      増減額       残高
                                 (百万円)       (百万円)
                   (千株)       (千株)                     (百万円)       (百万円)
     2019年10月1日~
                       ─     33,400         ─     27,500         ─     56,219
     2019年12月31日
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
       (6)【議決権の状況】

           当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載す
          ることができないため、直前基準日である2019年9月30日の株主名簿に基づき記載をしております。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年9月30日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                       内容
                         第1回第一
                                 750,000
                         種優先株式
                                              -        -
      無議決権株式
                         第二種優先
                                2,000,000
                         株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -           -        -
      議決権制限株式(その他)                             -           -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                           181,500             -        -

                         普通株式
                         普通株式      29,705,600            297,056
      完全議決権株式(その他)                                                -
                                (注)1           (注)2
                         普通株式
      単元未満株式                           763,015             -        -
      発行済株式総数                         33,400,115               -        -

      総株主の議決権                             -        297,056          -

      (注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株
          式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97,700株が含まれております。
         2.「完全議決権株式(その他)」の「議決権の数(個)」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権
          株式に係る議決権が1個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が977個含まれており
          ます。
                                 30/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        ②【自己株式等】
                                                   2019年9月30日現在
                                                   発行済株式総数に
                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                                                   対する所有株式数
      所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                            株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                   の割合(%)
     株式会社東京きらぼし
                  新宿区新宿五丁目
                              181,500          -     181,500           0.54
                  9番2号
     フィナンシャルグループ
           計           ──         181,500          -     181,500           0.54
      (注)   上記の   自己保有株式      のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97,700株を財務諸表上、自己株式と
        して処理しております。
      2【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
       (1)  新任役員

         該当事項はありません。
       (2)  退任役員

         該当事項はありません。
       (3)  役職の異動

         該当事項はありません。
                                 31/53













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規
       則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
      2.当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(自2019年10月1日 至

       2019年12月31日)及び第3四半期連結累計期間(自2019年4月1日 至2019年12月31日)に係る四半期連結財務諸
       表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
                                 32/53


















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
                                        402,718              653,920
       現金預け金
                                         2,308              2,673
       コールローン及び買入手形
                                         59,326              65,813
       買入金銭債権
                                           973             1,053
       商品有価証券
                                           -              467
       金銭の信託
                                      ※2 1,095,059             ※2 1,067,904
       有価証券
                                      ※1 3,696,398             ※1 3,731,028
       貸出金
                                         5,984              5,639
       外国為替
                                           -            17,196
       リース債権及びリース投資資産
                                         47,525              55,725
       その他資産
                                         60,266              62,687
       有形固定資産
                                         3,097              3,687
       無形固定資産
                                         14,128              16,397
       退職給付に係る資産
                                         5,940              5,124
       繰延税金資産
                                         5,596              5,688
       支払承諾見返
                                        △ 26,112             △ 30,793
       貸倒引当金
                                       5,373,212              5,664,213
       資産の部合計
      負債の部
                                       4,527,089              4,641,611
       預金
                                         16,100              12,560
       譲渡性預金
                                        113,329              272,579
       コールマネー及び売渡手形
                                        344,918              356,512
       債券貸借取引受入担保金
                                         43,566              43,079
       借用金
                                           533              253
       外国為替
                                           -             2,000
       社債
                                           245               -
       信託勘定借
                                         24,561              29,490
       その他負債
                                         1,701               459
       賞与引当金
                                           158               57
       役員賞与引当金
                                           82              73
       株式報酬引当金
                                           65              67
       退職給付に係る負債
                                           20              23
       役員退職慰労引当金
                                           39              43
       ポイント引当金
                                            8              9
       利息返還損失引当金
                                         1,351              1,309
       睡眠預金払戻損失引当金
                                           656              613
       偶発損失引当金
                                           61              128
       繰延税金負債
                                         5,596              5,688
       支払承諾
                                       5,080,087              5,366,560
       負債の部合計
                                 33/53






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)

                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年12月31日)
      純資産の部
                                         27,500              27,500
       資本金
                                        150,473              150,685
       資本剰余金
                                        109,053              110,546
       利益剰余金
                                         △ 804             △ 811
       自己株式
                                        286,223              287,920
       株主資本合計
       その他有価証券評価差額金                                  7,923              10,484
                                         △ 242             △ 242
       土地再評価差額金
                                            8              6
       為替換算調整勘定
                                        △ 1,250              △ 571
       退職給付に係る調整累計額
                                         6,440              9,676
       その他の包括利益累計額合計
                                           56              56
       新株予約権
                                           404               -
       非支配株主持分
                                        293,124              297,653
       純資産の部合計
                                       5,373,212              5,664,213
      負債及び純資産の部合計
                                 34/53














                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
      経常収益                                   57,996              66,691
                                         44,025              42,647
       資金運用収益
         (うち貸出金利息)                                32,390              32,818
         (うち有価証券利息配当金)                                10,694               8,910
                                           67              110
       信託報酬
                                         12,118              12,492
       役務取引等収益
                                           488             1,609
       その他業務収益
                                        ※1 1,296             ※1 9,829
       その他経常収益
                                         54,746              62,816
      経常費用
                                         2,713              1,904
       資金調達費用
         (うち預金利息)                                  944              868
       役務取引等費用                                  2,235              2,009
                                           639              821
       その他業務費用
                                         43,047              41,414
       営業経費
                                        ※2 6,111            ※2 16,666
       その他経常費用
                                         3,250              3,874
      経常利益
      特別利益                                      0             659
                                            0              0
       固定資産処分益
                                           -              523
       段階取得に係る差益
                                           -              136
       負ののれん発生益
                                           65              41
      特別損失
                                           65              41
       固定資産処分損
                                         3,184              4,493
      税金等調整前四半期純利益
                                         △ 595              928
      法人税等
                                         3,779              3,564
      四半期純利益
                                           28               2
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                         3,751              3,561
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 35/53










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                         3,779              3,564
      四半期純利益
                                           834             3,192
      その他の包括利益
                                         △ 754             2,561
       その他有価証券評価差額金
                                           △ 2             △ 2
       為替換算調整勘定
                                         1,782               678
       退職給付に係る調整額
                                         △ 190              △ 44
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         4,614              6,757
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         4,587              6,798
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           26             △ 40
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 36/53
















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
         (1)連結の範囲の重要な変更
           2019年5月28日付で、持分法適用の関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社としており、
          第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
           2019年9月3日付で、当社の子会社である株式会社きらぼし銀行が100%出資する                                      KIRABOSHI     BUSINESS
          CONSULTING      VIETNAM    COMPANY    LIMITED    を設立し、第2四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
           2019年12月27日付で、          当社が100%出資するきらぼし証券準備株式会社を設立し、                           第3四半期連結会計期間
          より連結の範囲に含めております。
         (2)持分法適用の範囲の重要な変更

           2019年5月28日付で、持分法適用の関連会社である東京きらぼしリース株式会社を連結子会社としており、
          第1四半期連結会計期間より持分法適用の範囲より除外しております。
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

         当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
          税金費用の処理
           当社及び連結子会社の税金費用は、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対
          する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることに
          より算定しております。
        (追加情報)

         (役員向け株式報酬制度)
           当社は、当社取締役並びに当社子会社である株式会社きらぼし銀行の取締役(社外取締役を除きます。)及
          び委任契約を締結している執行役員(以下「子会社役員」といいます。)に信託を通じて自社の株式を交付す
          る取引を行っております。
          (1) 取引の概要

             当社グループは、取締役及び子会社役員を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を一
           層高めることを目的として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいま
           す。)が当社株式を取得し、当社が各取締役及び子会社役員に付与するポイントの数に相当する数の当社
           株式が本信託を通じて当該取締役及び子会社役員に対して交付される株式報酬制度を導入しております。
             なお、取締役及び子会社役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役及び子会社役員の退
           任時です。
          (2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

             当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関す
           る実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
          (3) 信託が所有する自社の株式に関する事項

             信託が所有する当社株式は株主資本に自己株式として計上しております。信託における自己株式の帳簿
           価額、当第3四半期連結会計期間末株式数は以下の通りであります。
             ① 信託における帳簿価額        201百万円(前連結会計年度末 205百万円)
             ② 当第3四半期連結会計期間末株式数                       97千株 (前連結会計年度末                99千株)
                                 37/53





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        (四半期連結貸借対照表関係)
         ※1.貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間

                              (2019年3月31日)
                                               (2019年12月31日)
         破綻先債権額                       5,635百万円                 9,156百万円
         延滞債権額                      76,155百万円                 72,404百万円
         3ヵ月以上延滞債権額                        286百万円                 346百万円
         貸出条件緩和債権額                       4,424百万円                 4,205百万円
         合計額                      86,501百万円                 86,113百万円
          なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
         ※2.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証

           債務の額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間

                              (2019年3月31日)                 (2019年12月31日)
                               66,099百万円                 71,710百万円
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※1.その他経常収益には、次のものを含んでおります。
                             前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間

                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
          償却債権取立益                        69百万円                 68百万円
          株式等売却益                       617百万円                1,185百万円
          債権売却益                        0百万円                 21百万円
          リース料収入                        -百万円                4,620百万円
          持分法による投資利益                        84百万円                 13百万円
         ※2.その他経常費用には、次のものを含んでおります。

                             前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間

                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
          貸出金償却                        10百万円                 159百万円
          貸倒引当金繰入額                      2,192百万円                 5,194百万円
          株式等売却損                       222百万円                  33百万円
          株式等償却                        0百万円                545百万円
          債権売却損                        52百万円                 54百万円
          リース原価                        -百万円                3,691百万円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                             (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                              至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
          減価償却費                      3,708百万円                 2,819百万円
                                 38/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
         前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
         1.配当金支払額

                      配当金の総額        1株当たり

       (決議)        株式の種類                        基準日        効力発生日        配当の原資
                       (百万円)       配当額(円)
     2018年5月15日

               普通株式             914      30.00    2018年3月31日         2018年6月11日         利益剰余金
     取締役会
     2018年5月15日         第1回第一
                            92     123.00    2018年3月31日         2018年6月11日         利益剰余金
     取締役会         種優先株式
     2018年5月15日         第二種優先
                            25     12.818    2018年3月31日         2018年6月11日         利益剰余金
     取締役会         株式
     2018年11月13日
               普通株式             914      30.00    2018年9月30日         2018年12月4日         利益剰余金
     取締役会
     2018年11月13日         第1回第一
                            93     124.00    2018年9月30日         2018年12月4日         利益剰余金
     取締役会         種優先株式
     2018年11月13日         第二種優先
                            27     13.636    2018年9月30日         2018年12月4日         利益剰余金
     取締役会         株式
         2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
         当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

         1.配当金支払額
                      配当金の総額        1株当たり

       (決議)        株式の種類                        基準日        効力発生日        配当の原資
                       (百万円)       配当額(円)
     2019年5月14日

               普通株式             914      30.00    2019年3月31日         2019年6月10日         利益剰余金
     取締役会
     2019年5月14日         第1回第一
                            93     124.00    2019年3月31日         2019年6月10日         利益剰余金
     取締役会         種優先株式
     2019年5月14日         第二種優先
                            27     13.636    2019年3月31日         2019年6月10日         利益剰余金
     取締役会         株式
     2019年11月12日
               普通株式             914      30.00    2019年9月30日         2019年12月3日         利益剰余金
     取締役会
     2019年11月12日         第1回第一
                            93     124.00    2019年9月30日         2019年12月3日         利益剰余金
     取締役会         種優先株式
     2019年11月12日         第二種優先
                            27     13.636    2019年9月30日         2019年12月3日         利益剰余金
     取締役会         株式
     (注) 2019年5月14日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社
        株式に対する配当金2百万円が含まれております。
         2019年11月12日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社
        株式に対する配当金2百万円が含まれております。
         2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
                                 39/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
          1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                    (単位:百万円)
                                報告セグメント

                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
         経常収益

                            58,523         -     58,523        1,218       59,741
          外部顧客に対する経常収益
                              94       -       94      4,944       5,039
          セグメント間の内部経常収益
                            58,618         -     58,618        6,162       64,780
                計
                            4,297         -      4,297       2,546       6,843
         セグメント利益
         (注)1.一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
            2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサー
             ビス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業等であります。
          2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主

           な内容(差異調整に関する事項)
          (1)報告セグメントの経常収益の合計額と四半期連結損益計算書の経常収益計上額
                                       (単位:百万円)
                   経常収益                   金額
             報告セグメント計                               58,618

             「その他」の区分の経常収益                                6,162
             パーチェス法による調整                              △1,744

             セグメント間取引消去                              △5,039
             四半期連結損益計算書の経常収益                               57,996

            (注)一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。また、差異調整につきまして
              は、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
          (2)報告セグメントの利益の合計額と四半期連結損益計算書の経常利益計上額

                                       (単位:百万円)
                    利益                  金額
             報告セグメント計                                4,297

             「その他」の区分の利益                                2,546
             パーチェス法による調整                              △1,635

             セグメント間取引消去                              △1,958

             四半期連結損益計算書の経常利益                                3,250

                                 40/53




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
          3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
            (固定資産に係る重要な減損損失)
             該当事項はありません。
            (のれんの金額の重要の変動)

             該当事項はありません。
            (重要な負ののれん発生益)

             該当事項はありません。
          当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

          1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                    (単位:百万円)
                                報告セグメント

                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
         経常収益

                            58,463        8,391       66,854        1,235       68,089
          外部顧客に対する経常収益
                             118       656       775      8,108       8,884
          セグメント間の内部経常収益
                            58,582        9,047       67,630        9,343       76,974

                計
                            5,450        117      5,568       5,775       11,344
         セグメント利益
         (注)1.一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
            2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサー
             ビス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業等であります。
          2.報告セグメントの変更等に関する情報

            前第3四半期連結累計期間においては、銀行業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略
           しておりましたが、第1四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社でありました東京きらぼしリー
           ス株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行ないました。
            これにより、報告セグメントを「銀行業」及び「リース業」に変更しております。
            なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第3四半期連結累計期間の報告セグメントの区
           分に基づき作成したものを開示しております。
          3.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主

           な内容(差異調整に関する事項)
          (1)報告セグメントの経常収益の合計額と四半期連結損益計算書の経常収益計上額
                                       (単位:百万円)
                   経常収益                   金額
             報告セグメント計                               67,630

             「その他」の区分の経常収益                                9,343
             パーチェス法による調整                              △1,398

             セグメント間取引消去                              △8,884
             四半期連結損益計算書の経常収益                               66,691

            (注)一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。また、差異調整につきまして
              は、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
                                 41/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
          (2)報告セグメントの利益の合計額と四半期連結損益計算書の経常利益計上額
                                       (単位:百万円)
                    利益                  金額
             報告セグメント計                                5,568

             「その他」の区分の利益                                5,775
             パーチェス法による調整                              △1,677

             セグメント間取引消去                              △5,791
             四半期連結損益計算書の経常利益                                3,874

          4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

            (固定資産に係る重要な減損損失)
             該当事項はありません。
            (のれんの金額の重要の変動)

             該当事項はありません。
            (重要な負ののれん発生益)

             「リース業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間から東京きらぼしリース株式会社を連結子
            会社としたため、負ののれん発生益を計上しております。
             なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては、136百万
            円であります。
                                 42/53













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        (有価証券関係)
         ※1.企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
         ※2.四半期連結貸借対照表(連結貸借対照表)の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を
           含めて記載しております。
         1.満期保有目的の債券

          前連結会計年度(2019年3月31日)
                    連結貸借対照表計上額

                                    時価(百万円)              差額(百万円)
                       (百万円)
         国債                 298,244              310,490              12,245

         地方債                  19,357              19,535               178

         社債                  74,033              74,689               656

         外国証券                  27,036              27,197               161

             合計              418,672              431,913              13,241

          当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日)

                   四半期連結貸借対照表計上額

                                    時価(百万円)              差額(百万円)
                       (百万円)
         国債                 292,376              302,212               9,836

         地方債                  17,012              17,141               129

         社債                  70,699              71,138               439

         外国証券                  26,803              27,273               470

             合計              406,890              417,766              10,876

                                 43/53











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
         2.その他有価証券
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                        取得原価

                                  連結貸借対照表計上額
                       (償却原価)                           差額(百万円)
                                     (百万円)
                       (百万円)
                           18,979
         株式                                25,043              6,064
         債券                 401,981              404,807               2,825

           国債                 30,677              30,869               191

           地方債                 43,081              43,628               547

           社債                328,223              330,309               2,086

         その他                 272,713              275,697               2,983

             合計              693,674              705,548              11,873

          当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日)

                        取得原価

                                 四半期連結貸借対照表計上額
                       (償却原価)                           差額(百万円)
                                     (百万円)
                       (百万円)
         株式                  21,390              29,168              7,778

         債券                 384,251              385,814               1,563

           国債                 31,408              31,493                85

           地方債                 41,400              41,819               419

           社債                311,443              312,501               1,057

         その他                 274,533              279,977               5,443

             合計              680,175              694,960              14,784

         (注) その他有価証券で時価のあるもののうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落してお
             り、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半
             期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第3四半期連結累計
             期間(前連結会計年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。
              前連結会計年度における減損処理額は、債券9百万円であります。
              当第3四半期連結累計期間における減損処理額は、578百万円(うち、株式545百万円、債券32百万
             円)であります。
              また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は以下のとおりです。
              四半期連結会計期間(前連結会計年度)における時価が取得原価に比べて50%以上下落したものにつ
             いては、時価まで減損することとし、時価が取得原価に比べて30%以上50%未満下落したものについて
             は、発行会社の信用状況や過去の一定期間における時価の推移等を勘案して、回復する見込みがあると
             認められる場合を除き、時価まで減損することとしております。
                                 44/53






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        (デリバティブ取引関係)
         企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
         (1)金利関連取引

          前連結会計年度(2019年3月31日)
       区分          種類          契約額等(百万円)             時価(百万円)           評価損益(百万円)

           金利先物                        -            -            -
      金融商品
      取引所
           金利オプション                        -            -            -
           金利先渡契約                        -            -            -
           金利スワップ                     155,838              684            684
           金利スワップション                        -            -            -

       店頭
           金利キャップ                      12,603              -           103
           その他                        -            -            -
             合  計               ──────                  684            788

      (注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業
         種別監査委員会報告第24号 2002年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記
         記載から除いております。
          当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日)

       区分          種類          契約額等(百万円)             時価(百万円)           評価損益(百万円)

           金利先物                        -            -            -
      金融商品
      取引所
           金利オプション                        -            -            -
           金利先渡契約                        -            -            -
           金利スワップ                     118,072              441            441
           金利スワップション                        -            -            -

       店頭
           金利キャップ                      10,766              -            95
           その他                        -            -            -
             合  計               ──────                  441            536

      (注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
          なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業
         種別監査委員会報告第24号 2002年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記
         記載から除いております。
                                 45/53






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
         ( 2)通貨関連取引
          前連結会計年度(2019年3月31日)
       区分          種類          契約額等(百万円)             時価(百万円)           評価損益(百万円)

           通貨先物                        -            -            -
      金融商品
      取引所
           通貨オプション                        -            -            -
           通貨スワップ                      12,870             △43            △43
           為替予約                      87,421            △496            △496
       店頭
           通貨オプション                      26,484              -            61
           その他                        -            -            -
             合  計               ──────                 △540            △478
      (注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
         業種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、
         該当ありません。
          当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日)

       区分          種類          契約額等(百万円)             時価(百万円)           評価損益(百万円)

           通貨先物                        -            -            -
      金融商品
      取引所
           通貨オプション                        -            -            -
           通貨スワップ                      22,258             △98            △98
           為替予約                      78,352              45            45
       店頭
           通貨オプション                      16,037              0           33
           その他                        -            -            -
             合  計               ──────                 △52            △18
      (注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
          なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
         業種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、
         該当ありません。
         (3 )株式関連取引

          前連結会計年度(2019年3月31日)
           該当事項はありません。
          当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日)

       区分          種類          契約額等(百万円)             時価(百万円)           評価損益(百万円)

           株式指数先物                      1,385             14            14
      金融商品
      取引所
           株価指数オプション                        -            -            -
           有価証券店頭オプション                        -            -            -
       店頭    有価証券店頭指数等スワップ                        -            -            -
           その他                        -            -            -
             合  計                ――――――                  14            14
      (注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
          なお、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は、該当ありません。
                                 46/53


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
         (4)債券関連取引
           該当事項はありません。
         (5)商品関連取引

           該当事項はありません。
         (6)クレジット・デリバティブ取引

           該当  事項は   ありません。
        (企業結合等関係)

         (子会社株式の取得)
          1.株式取得の理由
            お客さまのニーズが多様化する中、金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グルー
           プが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、連結子会社等における株式会社きらぼし
           銀行の持分比率を引き上げることといたしました。
            本件を通じて、グループ内経営の強化を推し進めることにより、企業価値の向上に努めてまいります。
          2.子会社株式の追加取得

           (1)  取引の概要
            ① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
                 結合当事企業の名称                  事業の内容
              きらぼしシステム株式会社                コンピュータ関連サービス業
              きらぼしJCB株式会社                クレジットカード業務
              八千代信用保証株式会社                信用保証業務
            ② 企業結合日

                 結合当事企業の名称                    企業結合日
              きらぼしシステム株式会社                2019年5月28日
              きらぼしJCB株式会社                2019年5月28日
              八千代信用保証株式会社                2019年9月27日
              なお、2019年8月1日付で、             株式会社きらぼし銀行の子会社であるきらぼしシステム株式会社及び

             きらぼしJCB株式会社は、当社が直接出資する完全子会社となっております。
            ③ 企業結合の法的形式

              現金を対価とする非支配株主からの株式の取得
            ④ 結合後企業の名称

              結合後企業の名称に変更はありません。
           (2)  実施した会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
            業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支
            配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
                                 47/53






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
           (3)  子会社株式の追加取得に関する事項
            ① きらぼしシステム株式会社
              取得の対価                 現金 162百万円
              取得原価                    162百万円
            ② きらぼしJCB株式会社

              取得の対価                 現金 126百万円
              取得原価                    126百万円
            ③ 八千代信用保証株式会社

                               現金     45百万円
              取得の対価
                                  45百万円
              取得原価
           (4)  非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

            ① 資本剰余金の主な変動要因
              子会社株式の追加取得
            ② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

              217百万円
          3.株式取得による持分法適用関連会社の子会社化

           (1)  被取得企業の名称及び事業の内容
            ① 被取得企業の名称及び事業の内容
                 被取得企業の名称                  事業の内容
              東京きらぼしリース株式会社                    総合リース業
            ② 企業結合を行った主な理由

              金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービ
             スの提供が必要であると判断し、株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。
              なお、2019年8月1日付で、             株式会社きらぼし銀行の子会社である東京きらぼしリース株式会社は、
             当社が直接出資する完全子会社となっております。
            ③ 企業結合日

              2019年5月28日
            ④ 企業結合の法的形式

              現金を対価とする株式の取得
            ⑤ 結合後企業の名称

              結合後企業の名称に変更はありません。
            ⑥ 取得した議決権比率

                                     東京きらぼしリース株式会社
              企業結合直前に有していた議決権比率                             35.5%
              企業結合日に追加取得した議決権比率                             64.5%
              取得後の議決権比率                            100.0%
            ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

              株式会社きらぼし銀行が、現金を対価とした株式取得により、持分法適用会社である東京きらぼし
             リース株式会社の議決権を取得するためであります。
                                 48/53



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
           (2)  取得原価の算定に関する事項
            ① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
              企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価                                  582百万円
              追加取得した普通株式の対価  現金                                 1,057百万円
              取得原価                                 1,640百万円
            ② 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

              段階取得に係る差益                523百万円
           (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額

             アドバイザリーに対する報酬・手数料等                         1百万円
             ただし、その他の子会社株式追加取得に係る費用との合計額であります。
           (4)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

             2019年4月1日から2019年12月31日
           (5)  負ののれん発生益の金額及び発生原因

            ① 負ののれん発生益の金額
              136百万円
            ② 発生原因

              取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負のの
             れん発生益として認識しております。
           (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

            ① 資産の額
              資産合計                                   28,803百万円
               うちリース債権及びリース投資資産                     17,376百万円
            ② 負債の額
              負債合計                                   27,069百万円
               うち社債               2,000百万円
               うち借用金                                21,752百万円
                                 49/53










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
        次のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益                      円             119.19               113.31
       (算定上の基礎)

        親会社株主に帰属する四半期純利益                  百万円              3,751               3,561

        普通株主に帰属しない金額                  百万円               120               120

         うち優先配当額                 百万円               120               120

        普通株式に係る親会社株主に帰属す
                          百万円              3,631               3,441
        る四半期純利益
        普通株式の期中平均株式数                   千株             30,465               30,371
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純
                           円             72.19               59.30
       利益
       (算定上の基礎)
        親会社株主に帰属する四半期純利益
                          百万円               120               120
        調整額
         うち優先配当額                 百万円               120               120
        普通株式増加数                   千株             21,500               29,687

         うち優先株式                 千株             21,479               29,667

         うち新株予約権                 千株               21               19

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
     後1株当たり四半期純利益の算定に含めな
                                  ──────               ──────
     かった潜在株式で、前連結会計年度末から
     重要な変動があったものの概要
     (注)     株主資本において自己株式として計上されている株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は、1株当たり
        四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己
        株式に含めております。
         前第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、控
        除した当該自己株式の期中平均株式数は、11千株であります。
         当第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、控
        除した当該自己株式の期中平均株式数は、98千株であります。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
                                 50/53






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
      2【その他】
        中間配当
        2019年11月12日開催の取締役会において、第6期の中間配当につき次のとおり決議しました。
        ①普通配当
               中間配当金額          914百万円
               1株当たりの中間配当金                      30円00銭
        ②第1回第一種優先株式配当
               中間配当金額                           93百万円
               1株当たりの中間配当金     124円00銭
        ③第二種優先株式配当
               中間配当金額                           27百万円
               1株当たりの中間配当金                  13円63銭6厘
         (注)普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金2百万円が

           含まれております。
                                 51/53















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                 52/53




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
                                                             四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年2月13日

       株式会社 東京きらぼしフィナンシャルグループ

        取 締 役 会  御 中
                           EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士       小 澤  裕 治            ㊞
                           業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             窪 寺    信            ㊞
                           業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士       日  下  部 惠 美        ㊞
                           業  務  執  行  社  員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

      東京きらぼしフィナンシャルグループの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四
      半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(201
      9年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四
      半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
      結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
      務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対
      する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
      に準拠して四半期レビューを行った。
       四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
      質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥
      当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
       当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      監査人の結論

       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
      認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ及び連結子会
      社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に
      表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 53/53




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。