株式会社ＡＤワークスグループ 訂正有価証券届出書（組織再編成）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＤワークスグループ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
EDINET提出書類
株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月13日
【会社名】 株式会社ＡＤワークスグループ (注)１
【英訳名】 A.D.Works Group Co.,Ltd. (注)１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 (注)１
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社エー・ディー・ワークス
常務取締役CFO 細谷 佳津年
【最寄りの連絡場所】 株式会社エー・ディー・ワークス
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03-5251-7642
【事務連絡者氏名】 株式会社エー・ディー・ワークス
常務取締役CFO 細谷 佳津年
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 ０円 (注)２
1,009,563,870円 (注)３
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本訂正届出書提出日現在において、株式会社ＡＤワークス
グループ(以下「当社」といいます。)は未設立であり、
2020年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者
の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点
での予定を記載しております。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額です。
３ 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月12日付で提出いたしました有価証券届出書、2019年11月14日付及び2019年12月２日付で提出いたしまし
た有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2020年２月３日付で株式会社東京証券取引所に当社株式の新規上
場申請を行ったこと、エー・ディー・ワークスが2020年２月13日付で第３四半期に係る四半期報告書を提出したこと
等に伴い、記載内容の一部に訂正すべき事項がありますので当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書
を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
第１ 組織再編成(公開買付け)の概要
１ 組織再編成の目的等
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1) 株式の総数等
② 発行済株式
(5) 大株主の状況
(6) 議決権の状況
① 発行済株式
② 自己株式等
第５ 経理の状況
第６ 提出会社の株式事務の概要
第六部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
(2) 上記書類を縦覧に供している場所
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】
１ 【組織再編成の目的等】
(訂正前)
１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
エー・ディー・ワークスはこれまでの各ターム中期経営計画において、第２次(ビジネスモデルの構築期)、第３
次(ビジネスモデルの確立期)、第４次(ビジネスモデルの展開期)、そして第５次(ビジネスモデルの拡充期／新規事
業構築の準備期)と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりまし
た。
エー・ディー・ワークスグループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリュー
アップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービ
スが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できてい
ることによるものと自負いたしております。
そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とするエー・ディー・ワークスグループの事業が富裕層ビジネスへと
進化し始めたことの証左であると認識しております。
2019年６月４日公表の「第６次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧
客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。
すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産
に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や
事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から事業法人や機関投資家等の大口顧客にも拡張できる
よう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の
多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、各事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のス
ピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適
化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
なお、本株式移転により、エー・ディー・ワークスは持株会社の完全子会社になるため、エー・ディー・ワーク
ス株式は上場廃止となりますが、エー・ディー・ワークスの株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につ
きましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部にテクニカル上場申請を
行うことを予定しております 。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転効
力発生日)である2020年４月１日を予定しております。
２．持株会社体制への移行の手順
省略
３. 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
省略
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(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、エー・ディー・ワークスは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1) 提出会社の企業
集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)及び監査役を兼任する予
定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスと関係会社の取引関係は、前記「(1) 提出会社の企業集団の
概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークス の事業系統図は、次のとおりです。
(注) 株式会社スマートマネー・インベストメントは、2019年３月31日付でエー・ディー・ワークスに事業譲渡
をしております。
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(訂正後)
１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
エー・ディー・ワークスはこれまでの各ターム中期経営計画において、第２次(ビジネスモデルの構築期)、第３
次(ビジネスモデルの確立期)、第４次(ビジネスモデルの展開期)、そして第５次(ビジネスモデルの拡充期／新規事
業構築の準備期)と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりまし
た。
エー・ディー・ワークスグループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリュー
アップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービ
スが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できてい
ることによるものと自負いたしております。
そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とするエー・ディー・ワークスグループの事業が富裕層ビジネスへと
進化し始めたことの証左であると認識しております。
2019年６月４日公表の「第６次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧
客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。
すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産
に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や
事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から事業法人や機関投資家等の大口顧客にも拡張できる
よう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の
多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、各事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のス
ピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適
化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
なお、本株式移転により、エー・ディー・ワークスは持株会社の完全子会社になるため、エー・ディー・ワーク
ス株式は上場廃止となりますが、エー・ディー・ワークスの株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につ
きましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部にテクニカル上場申請を
行いました 。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転効力発生日)である
2020年４月１日を予定しております。
２．持株会社体制への移行の手順
省略
３. 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
省略
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(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、エー・ディー・ワークスは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1) 提出会社の企業
集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)及び監査役を兼任する予
定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスと関係会社の取引関係は、前記「(1) 提出会社の企業集団の
概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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当社 の事業系統図は、次のとおりです。
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第三部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、
同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 及び2019年11月14日 提出)をご参照く
ださい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、
同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 、2019年11月14日及び2020年２月13日
提出)をご参照ください。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 及び
2019年11月14日 提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 、2019
年11月14日及び2020年２月13日 提出)をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告
書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 及び2019年11月14日 提出)をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開
買付け)に関する情報 第１ 組織再編成(公開買付け)の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告
書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 、2019年11月14日及び2020年２月13日 提出)をご参照くだ
さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開
買付け)に関する情報 第１ 組織再編成(公開買付け)の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
② 【発行済株式】
(訂正前)
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容
東京証券取引所
に何ら限定のない当社における標
普通株式 39,289,864
準となる株式です。なお、単元株
(市場第一部)
式数は100株です。
計 39,289,864 ― ―
(注) １．上記株式数は、2019年９月30日時点におけるエー・ディー・ワークスの発行済株式総数に基づいて記載して
おりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、エー・ディー・ワークスの発行済株式総数が変化した場合
は、当社が交付する株式数は変動いたします。
２．エー・ディー・ワークスは、当社の普通株式について東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を 行う予定
です 。
(訂正後)
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容
東京証券取引所
に何ら限定のない当社における標
普通株式 39,289,864
準となる株式です。なお、単元株
(市場第一部)
式数は100株です。
計 39,289,864 ― ―
(注) １．上記株式数は、2019年９月30日時点におけるエー・ディー・ワークスの発行済株式総数に基づいて記載して
おりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、エー・ディー・ワークスの発行済株式総数が変化した場合
は、当社が交付する株式数は変動いたします。
２．エー・ディー・ワークスは、当社の普通株式について東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を 行いまし
た 。
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(5) 【大株主の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる
エー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の大株主の状況は以下のとおりです。
2019年９月30日時点
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数の
割合(％)
田中 秀夫 東京都武蔵野市 51,108,620 13.04
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 17,057,500 4.35
株式会社(信託口)
有限会社リバティ―ハウス 東京都武蔵野市吉祥寺東町1-23-20 16,216,000 4.14
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 14,071,900 3.59
銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 12,300,000 3.14
銀行株式会社(信託口5)
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町1-9-7 10,154,057 2.59
証券株式会社
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 8,408,200 2.15
銀行株式会社(信託口1)
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 7,631,500 1.95
銀行株式会社(信託口2)
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2-7-3 6,101,248 1.56
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 5,784,300 1.48
株式会社(役員株式報酬信託口)
計 ― 148,833,325 37.98
(注) １ 上記のほか 当社 所有の自己株式1,050,724株があります。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)の所有株式5,784,300株は、信託を用いた役
員株式報酬制度に伴う当社株式であります。
３ 2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証
券株式会社及びその共同保有者が2019年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて
いるものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです
(大量保有報告書等の内容)
保有株券等の数 株券等保有割合
名称 住所
(千株) (％)
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町1-9-7 3,647 1.04
証券株式会社
アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィル
ミントン、 オレンジ・ストリート1209 コー
モルガン・スタンレー・アン
2,223 0.64
ポレーション・トラスト・センター、 ザ・
ド・カンパニー・エルエルシー
コーポレーション・トラスト・カンパニー気
付
４ 2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保
有者が2019年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
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(大量保有報告書等の内容)
保有株券等の数 株券等保有割合
名称 住所
(千株) (％)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1-9-1 970 0.28
野村アセットマネジメント株式
東京都中央区日本橋1-12-1 12,988 3.71
会社
５ 2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネ
ジメント株式会社及びその共同保有者が2019年８月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載
されているものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(大量保有報告書等の内容)
保有株券等の数 株券等保有割合
名称 住所
(千株) (％)
三井住友トラスト・アセットマ
東京都港区芝公園1-1-1 12,718 3.24
ネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株式
東京都港区赤坂9-7-1 6,169 1.57
会社
(訂正後)
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる
エー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の大株主の状況は以下のとおりです。
2019年９月30日時点
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数の
割合(％)
田中 秀夫 東京都武蔵野市 51,108,620 13.04
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 17,057,500 4.35
株式会社(信託口)
有限会社リバティ―ハウス 東京都武蔵野市吉祥寺東町1-23-20 16,216,000 4.14
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 14,071,900 3.59
銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 12,300,000 3.14
銀行株式会社(信託口5)
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町1-9-7 10,154,057 2.59
証券株式会社
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 8,408,200 2.15
銀行株式会社(信託口1)
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1-8-11 7,631,500 1.95
銀行株式会社(信託口2)
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2-7-3 6,101,248 1.56
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 5,784,300 1.48
株式会社(役員株式報酬信託口)
計 ― 148,833,325 37.98
(注) １ 上記のほか エー・ディー・ワークス 所有の自己株式1,050,724株があります。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)の所有株式5,784,300株は、信託を用いた役
員株式報酬制度に伴う当社株式であります。
３ 2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証
券株式会社及びその共同保有者が2019年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて
いるものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです
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(大量保有報告書等の内容)
保有株券等の数 株券等保有割合
名称 住所
(千株) (％)
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町1-9-7 3,647 1.04
証券株式会社
アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィル
ミントン、 オレンジ・ストリート1209 コー
モルガン・スタンレー・アン
2,223 0.64
ポレーション・トラスト・センター、 ザ・
ド・カンパニー・エルエルシー
コーポレーション・トラスト・カンパニー気
付
４ 2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保
有者が2019年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(大量保有報告書等の内容)
保有株券等の数 株券等保有割合
名称 住所
(千株) (％)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1-9-1 970 0.28
野村アセットマネジメント株式
東京都中央区日本橋1-12-1 12,988 3.71
会社
５ 2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネ
ジメント株式会社及びその共同保有者が2019年８月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載
されているものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(大量保有報告書等の内容)
保有株券等の数 株券等保有割合
名称 住所
(千株) (％)
三井住友トラスト・アセットマ
東京都港区芝公園1-1-1 12,718 3.24
ネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株式
東京都港区赤坂9-7-1 6,169 1.57
会社
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全
子会社となるエー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、以下のと
おりです。
2019年９月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 1,050,700
普通株式
完全議決権株式(その他) 3,918,393 ―
391,839,300
普通株式
単元未満株式 ― ―
8,648
発行済株式総数 392,898,648 ― ―
総株主の議決権 ― 3,918,393 ―
(注) １．上記株式数は、2019年９月30日時点におけるエー・ディー・ワークスの発行済株式総数に基づいて記載して
おりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、エー・ディー・ワークスの発行済株式総数が変化した場合
は、当社が交付する株式数は変動いたします。
２．エー・ディー・ワークスは、当社の普通株式について東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を 行う予定
です 。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全
子会社となるエー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、以下のと
おりです。
2019年９月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 1,050,700
普通株式
完全議決権株式(その他) 3,918,393 ―
391,839,300
普通株式
単元未満株式 ― ―
8,648
発行済株式総数 392,898,648 ― ―
総株主の議決権 ― 3,918,393 ―
(注) １．上記株式数は、2019年９月30日時点におけるエー・ディー・ワークスの発行済株式総数に基づいて記載して
おりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、エー・ディー・ワークスの発行済株式総数が変化した場合
は、当社が交付する株式数は変動いたします。
２．エー・ディー・ワークスは、当社の普通株式について東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を 行いまし
た 。
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② 【自己株式等】
(訂正前)
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2020年４月１日時点において、当社
の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の
自己株式については、以下のとおりです。
2019年９月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都千代田区内幸町1-
株式会社エー・ディー・ 1,050,700 ― 1,050,700 0.27
1-7
ワークス
計 ― 1,050,700 ― 1,050,700 0.27
(注) 上記には、 当社 が所有する自己株式1,050,724株のうち、単元未満株24株は含まれておりません。
(訂正後)
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2020年４月１日時点において、当社
の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の
自己株式については、以下のとおりです。
2019年９月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都千代田区内幸町1-
株式会社エー・ディー・ 1,050,700 ― 1,050,700 0.27
1-7
ワークス
計 ― 1,050,700 ― 1,050,700 0.27
(注) 上記には、 エー・ディー・ワークス が所有する自己株式1,050,724株のうち、単元未満株24株は含まれておりま
せん。
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第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経
理の状況については、同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 及び2019年11月
14日 提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経
理の状況については、同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日 、2019年11月14
日及び2020年２月13日 提出)をご参照ください。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(訂正前)
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎決算期の翌日から３ヶ月以内
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告とし、次の当社のホームページアドレスに掲載します。
http://www.re-adworks.com/
公告掲載方法
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
株主に対する特典 該当事項はありません。
(訂正後)
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎決算期の翌日から３ヶ月以内
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告は、当社のホームページに掲載する予定ですが、アドレスについては未定で
す。
公告掲載方法
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
株主に対する特典 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
第六部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
(訂正前)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月25日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第94期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月８日関東財務局長に提
出。
事業年度 第94期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月14日関東財務局長に提
出。
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
づく臨時報告書を2019年６月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会における議決権行使の結果)の規定
に基づく臨時報告書を2019年12月２日関東財務局長に提出。
(訂正後)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月25日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第94期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月８日関東財務局長に提
出。
事業年度 第94期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月14日関東財務局長に提
出。
事業年度 第94期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)2020年２月13日関東財務局長に提
出。
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
づく臨時報告書を2019年６月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会における議決権行使の結果)の規定
に基づく臨時報告書を2019年12月２日関東財務局長に提出。
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(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
(訂正前)
株式会社エー・ディー・ワークス 本店
( 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 )
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(訂正後)
株式会社エー・ディー・ワークス 本店
( 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 )
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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