株式会社フーバーブレイン 四半期報告書 第19期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第19期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フーバーブレイン |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社フーバーブレイン(E31977)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月12日
【四半期会計期間】 第19期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
【会社名】 株式会社フーバーブレイン
【英訳名】 Fuva Brain Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 輿水 英行
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石井 雅之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石井 雅之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第18期 第19期
回次 第18期
第３四半期累計期間 第３四半期累計期間
自 2018年４月１日 自 2019年４月１日 自 2018年４月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日 至 2019年３月31日
（千円） 623,184 770,037 909,391
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） 11,904 △46,645 21,464
四半期（当期）純利益又は四半期
（千円） 7,645 △51,136 23,153
純損失（△）
（千円） - - -
持分法を適用した場合の投資利益
（千円） 283,880 283,880 283,880
資本金
（株） 4,551,200 4,551,200 4,551,200
発行済株式総数
（千円） 435,307 399,586 450,814
純資産額
（千円） 1,081,344 1,174,769 1,183,192
総資産額
１株当たり四半期（当期）純利益
又は１株当たり四半期純損失 （円） 1.81 △12.13 5.49
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 1.81 - 5.49
（当期）純利益
（円） - - -
１株当たり配当額
（％） 39.4 33.2 37.3
自己資本比率
第18期 第19期
回次
第３四半期会計期間 第３四半期会計期間
自 2018年10月１日 自 2019年10月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日
１株当たり四半期純損失 （△）又は
△3.62 1.15
（円）
１株当たり四半期純利益
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第19期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの
１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業内容について、重要な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資
者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリス
ク」についての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１） 財政状態及び経営成績の状況
内閣府が2019年12月に発表した2019年７～９月期の実質ＧＤＰ成長率（２次速報値）は前期比+0.4％（年率
+1.8％）となりましたが、公益社団法人日本経済研究センターが発表する民間エコノミストによる経済見通し「ESP
フォーキャスト」によれば、2019年10～12月期の実質ＧＤＰ成長率は、12月調査では前期比年率-3.57％と予測され
ております。
日本国内においては、2019年10月に実施された消費増税の国内景気への影響が懸念され、また、日本国外において
は、米イラン間の緊張による中東情勢の緊迫化、中国経済の減速等の地政学リスクや経済リスク等の不透明な材料が
多く、問題が深刻化した場合には世界経済に悪影響を与え、日本経済の減速を招く可能性があります。
日本国内の情報セキュリティ業界の動向について、IT専門調査会社IDC Japan株式会社が2019年６月に発表した国
内情報セキュリティ市場予測によれば、ソフトウェア製品とアプライアンス製品を合わせたセキュリティ製品市場
は、2018年～2023年の年間平均成長率が2.8％、市場規模は2018年の3070億円から2023年には3518億円に拡大が予測
されており、市場全体としては、緩やかな成長が見込まれております。
当社は、前事業年度において新経営体制に移行し、事業方針を「情報の保護・管理」の視点から、最終ユーザーが
セキュアな環境で管理された情報を経営資源として戦略的に活用する「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を強
く意識した視点へと転換いたしました。営業活動においても、過年度までの特定地域への一点集中型の営業展開か
ら、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略へ転換いたしました。この事業方針及
び営業戦略のもと、今後対処すべき課題として、①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及
び新規事業の開発の３つを掲げております。
上述の事業方針及び営業戦略の推進並びに各課題に取り組み、面開拓の営業戦略の一環として、前事業年度に新潟
及び福岡に営業所を新設し、当事業年度の第３四半期累計期間において、営業人員の増員を行い、①販路の拡大及び
②収益構造における製品構成の多様化を推進してまいりました。この営業展開の結果、引き続き各地域における有力
なOA機器販売会社との基本取引契約締結が順調に伸びております。また、③新製品及び新規事業の開発に向けては、
技術開発部門人員を増員し、加えて、デジタルグリッド株式会社との資本業務提携を行いました。
当第３四半期累計期間においても、積極的な営業活動が奏功し、売上高は前年同期に比べ増加いたしました。しか
しながら、上述のとおり、さらなる企業価値の向上に向けた採用計画により、営業及び技術開発部門の人員を増員し
た結果、従業員数が前年同期末45名、前事業年度末47名に対して、当第３四半期累計期間末において55名となりまし
た。これに伴い販売費及び一般管理費は、前年同期に比べ増加いたしました。
この結果、当社における当第３四半期累計期間の売上高は770,037千円となり、前年同期と比べ146,852千円の増加
となりました。しかしながら、販売費及び一般管理費が増加したため、営業損益及び経常損益は、営業損失46,615千
円（前年同期は営業利益8,099千円）、経常損失46,645千円（前年同期は経常利益11,904千円）となり、四半期純損
失51,136千円（前年同期は四半期純利益7,645千円）となりました。なお、当第３四半期会計期間では、営業利益
5,918千円（前年同期は営業損失6,576千円）と営業損益は改善傾向にあります。
セグメントごとの経営成績は、当社は情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を
省略しております。
当第３四半期会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計の額は、前事業年度末に比べ8,423千円減少し、1,174,769千円となりま
した。これは主に、現金及び預金が112,203千円減少した一方で、受取手形及び売掛金が19,076千円、投資その他の
資産が94,030千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計の額は、前事業年度末に比べ42,804千円増加し、775,182千円となりま
した。これは主に、買掛金14,503千円、その他流動負債18,801千円及びその他固定負債が6,149千円増加したことに
よるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計の額は、前事業年度末に比べ51,228千円減少し、399,586千円となり
ました。これは主に、利益剰余金が51,136千円減少したことによるものであります。
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（２）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（３）研究開発活動
当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は1,271千円であります。
当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
15,000,000
普通株式
15,000,000
計
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 は登録認可金融商品取引 内容
（2020年２月12日）
（2019年12月31日） 業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株であ
4,551,200 4,551,200
普通株式
（マザーズ）
ります。
4,551,200 4,551,200 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 残高（千円）
（株）
2019年10月１日～
- 4,551,200 - 283,880 - 203,880
2019年12月31日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年12月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
336,000
普通株式
単元株式数は100株であり
完全議決権株式（その他） 4,214,800 42,148
普通株式
ます。
400 － －
単元未満株式 普通株式
4,551,200 － －
発行済株式総数
－ 42,148 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
2019年12月31日現在
発行済株式総
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 有株式数の割
合（％）
（自己保有株式）
東京都千代田区紀尾井町
336,000 - 336,000 7.38
４番１号
株式会社フーバーブレイン
－ 336,000 - 336,000 7.38
計
（注）上記のほか、前事業年度における単元未満株式の買取請求により63株を自己名義所有しており、当第３四半期会計
期間末日現在の自己株式数は、336,063株となります。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年10月１日から2019年12
月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、
清流監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
736,936 624,732
現金及び預金
※114,509 ※133,586
受取手形及び売掛金
29,803 31,677
原材料及び貯蔵品
60,234 47,675
その他
941,484 837,672
流動資産合計
固定資産
84,721 85,920
有形固定資産
740 899
無形固定資産
156,246 250,277
投資その他の資産
241,707 337,096
固定資産合計
1,183,192 1,174,769
資産合計
負債の部
流動負債
48,333 62,837
買掛金
50,000 50,000
短期借入金
4,844 3,511
未払法人税等
173,898 175,577
前受金
42,715 61,517
その他
319,792 353,444
流動負債合計
固定負債
20,097 22,981
退職給付引当金
13,843 15,516
資産除去債務
355,200 353,646
長期前受金
23,444 29,593
その他
412,585 421,738
固定負債合計
732,378 775,182
負債合計
純資産の部
株主資本
283,880 283,880
資本金
204,163 204,163
資本剰余金
△33,985 △85,121
利益剰余金
△13,041 △13,041
自己株式
441,016 389,880
株主資本合計
9,798 9,706
新株予約権
450,814 399,586
純資産合計
1,183,192 1,174,769
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
623,184 770,037
売上高
300,652 369,625
売上原価
322,532 400,411
売上総利益
314,433 447,027
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 8,099 △46,615
営業外収益
4 10
受取利息
3,420 -
助成金収入
1,185 -
保険解約益
172 567
雑収入
4,781 577
営業外収益合計
営業外費用
308 358
支払利息
417 248
為替差損
250 -
雑損失
976 607
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） 11,904 △46,645
特別利益
15,150 -
役員退職慰労引当金戻入額
15,150 -
特別利益合計
特別損失
14,663 -
本社移転費用
14,663 -
特別損失合計
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） 12,391 △46,645
法人税、住民税及び事業税 533 1,176
4,212 3,314
法人税等調整額
4,745 4,490
法人税等合計
四半期純利益又は四半期純損失（△） 7,645 △51,136
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【注記事項】
（四半期貸借対照表関係）
※ 四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当
第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が、当第３四半期
会計期間末残高に含まれております。
前事業年度 当第３四半期会計期間
（2019年３月31日） （2019年12月31日）
受取手形 1,102千円 5,296千円
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期
累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
減価償却費 4,444千円 12,571千円
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利
益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年12月31日） 至 2019年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期
1円81銭 △12円13銭
純損失（△）
（算定上の基礎）
四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円） 7,645 △51,136
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失
7,645 △51,136
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 4,213,421 4,215,137
-
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 1円81銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円） - -
普通株式増加数（株） 7,081 -
2018年９月14日開催の取締役会
決議による第10-A回新株予約権
新株予約権の数 620個 ※
（普通株式 62,000株）※
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
-
式で、前事業年度末から重要な変動があったものの 2018年９月14日開催の取締役会
概要 決議による第10-B回新株予約権
新株予約権の数 4,220個 ※
（普通株式 422,000株）※
（注）１．当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．「※」は、当第３四半期会計期間末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。
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（重要な後発事象）
第三者割当による第11回新株予約権の発行
当社は、2020年１月10日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権（以下、「本新株予約
権」という。）の発行を決議し、2020年１月27日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
１．本新株予約権の発行概要
（１） 割当日 2020年１月27日
（２） 新株予約権の総数 10,490個（新株予約権１個につき100株）
（３） 発行価額 総額12,168,400円（新株予約権１個当たり1,160円）
（４） 当該発行による潜在株式 1,049,000株（新株予約権１個につき100株）
1,025,502,400円
（内訳）新株予約権発行分： 12,168,400円
（５） 調達資金の額
新株予約権行使分： 1,013,334,000円
966円
（６） 行使価額 行使価額は、2020年１月10日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の価額であります。
（７） 行使期間 自 2020年１月27日 至 2023年１月26日
（８） 募集又は割当方法 第三者割当によります。
（９） 割当先 ドリーム10号投資事業有限責任組合：10,490個
① 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、取締役会により本新株予約権を取
得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議
することができ、当該取締役会決議の後、本新株予約権者に対し、取得日の通
知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来を
（10） その他 もって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
ます。
② 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされていま
す。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価
額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,025,502,400 23,450,010 1,002,052,390
（注）１ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記費用（登録免許税を含む）3,800,000円、割当先等調査費用400,000円、弁護士
費用400,000円、新株予約権価格算定費用1,650,000円、有価証券届出書、開示資料等作成費用2,000,000円
及びファイナンス・アドバイザリー費用 15,200,010 円からなります。ファイナンス・アドバイザリー費用に
ついては、新株予約権が行使されるに応じ発生し、最大で 15,200,010 円となります。新株予約権が行使され
ない場合には発生しません。
②調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
200
① 製品・サービスに関わる研究及び開発費用 2020年２月～2022年３月
802
② M&Aを含む資本業務提携に関わる費用 2020年２月～2023年１月
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月12日
株式会社フーバーブレイン
取 締 役 会 御中
清流監査法人
代表社員
公認会計士
加悦 正史 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 安田 裕 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フー
バーブレインの2019年４月１日から2020年３月31日までの第19期事業年度の第３四半期会計期間（2019年10月１日から
2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フーバーブレインの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって
終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
なかった。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年１月10日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権
の発行を決議し、2020年１月27日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものでははい。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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