株式会社大阪ソーダ 四半期報告書 第165期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
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株式会社大阪ソーダ(E00771)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月10日
【四半期会計期間】 第165期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
【会社名】 株式会社大阪ソーダ
【英訳名】 OSAKA SODA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 寺 田 健 志
【本店の所在の場所】 大阪市西区阿波座1丁目12番18号
【電話番号】 大阪(06)6110局1560(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長
植 田 祥 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号
株式会社大阪ソーダ東京支社
【電話番号】 東京(03)6701局3520(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員東京支社長
平 井 直
【縦覧に供する場所】 株式会社大阪ソーダ東京支社
(東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
第164期 第165期
回次 第164期
第3四半期 第3四半期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年4月1日 自 2019年4月1日 自 2018年4月1日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日 至 2019年3月31日
売上高 (百万円) 81,850 79,998 107,874
経常利益 (百万円) 8,255 7,879 10,053
親会社株主に帰属する
(百万円) 5,618 4,944 6,793
四半期(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 3,141 5,451 4,245
純資産額 (百万円) 63,332 69,858 64,548
総資産額 (百万円) 110,860 114,572 112,661
1株当たり四半期(当期)
(円) 246.35 210.28 297.10
純利益金額
潜在株式調整後1株当たり
(円) 210.07 185.60 254.24
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (%) 57.1 61.0 57.3
第164期 第165期
回次
第3四半期 第3四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年10月1日 自 2019年10月1日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 98.24 73.90
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してい
ない。
2.売上高には、消費税等は含まれていない。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内
容について、重要な変更はない。
また、主要な関係会社についても異動はない。
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第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等
のリスク」についての重要な変更はない。
なお、重要事象等は存在しない。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものである。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が継続して
いるものの、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速などにより、引き続き先行き不透明な状況で推移した。
このような環境のもと、当社グループは、中期経営計画「BRIGHT-2020」の2年目を迎え、引き続
き、「新成長エンジンの創出」、「海外収益基盤の確立」および「事業構造改革の完遂」の3つの基本方針に基づ
き、具体的な施策をさらに進めた。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の連結売上高は、 799億9千8百万円 と前年同期比 2.3%の減少 となっ
た。また、利益面においても、営業利益は 74億1千9百万円 と前年同期比 3.0%の減少 、経常利益は 78億7千9百万
円 と前年同期比 4.6%の減少 、親会社株主に帰属する四半期純利益は 49億4千4百万円 と前年同期比 12.0%の減少 と
なった。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりである。
(基礎化学品)
クロール・アルカリは、半導体・電子材料および紙パルプ向け等の分野で需要が減少したため、売上高は減少し
た。エピクロルヒドリンは、国内向けが堅調に推移するとともに、海外向けも中国の環境・安全規制強化の影響に
より販売数量が増加したため、売上高が増加した。
以上の結果、基礎化学品の売上高は 361億7千3百万円 と 前年同期比2.0%の減少 となった。
(機能化学品)
アリルエーテル類は、中国を中心にシランカップリング剤用途向けで販売数量が伸び、売上高が増加した。ダッ
プ樹脂は、UVインキ用途向けを中心に販売数量は増加したものの、為替の影響等により、売上高は前年度並みと
なった。合成ゴム関連につきましては、エピクロルヒドリンゴムは世界的な自動車生産台数減少の影響を受けた
が、アクリルゴムは国内外で新規顧客開拓および新規用途開発に注力し市場での採用がより一層拡大した。
医薬品精製材料は、国内並びに韓国向けの高脂血症治療薬向け等の需要が拡大した。また、液体クロマトグラ
フィー用カラム・分析装置では、韓国および中国向けのカラム販売が好調に推移した。医薬品原薬・中間体は、国
内向けでは感染症治療薬中間体、抗結核薬中間体およびバイオ医薬品用原料の販売、海外向けでは血管拡張剤中間
体の販売が拡大した。また、ジェネリック医薬品原薬の輸入販売が増加した。
一方で、カラーレジスト等液晶関連は、中国での液晶パネル向け販売数量が減少したため、売上高は減少した。
グラスファイバーは、国内の電子材料向け販売数量が減少したため、売上高は減少した。
以上の結果、機能化学品の売上高は 312億4千5百万円 と 前年同期比3.2%の減少 となった。
(住宅設備ほか)
生活関連商品の販売は順調に推移したが、建材事業等の減少により、売上高は 125億7千9百万円 と前年同期比
0.8%の減少 となった。
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当第3四半期連結会計期間末における当社グループ財政状態は次のとおりである
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、 1.7%増加し 1,145億7千2百万円
となった。流動資産は、前連結会計年度末に比べて、 3.0%増加し 702億3千3百万円 となった。これは、主として
有価証券が18億円、電子記録債権が14億8千7百万円、たな卸資産が12億3千8百万円それぞれ増加し、受取手形
及び売掛金が14億7千7百万円、現金及び預金が12億5千8百万円それぞれ減少したことによる。固定資産は、前
連結会計年度末に比べて、 0.2%減少し 443億3千8百万円 となった。これは、主として無形固定資産が2億5百万
円、繰延税金資産が9千6百万円、有形固定資産が8千4百万円それぞれ減少し、投資有価証券が3億2千7百万
円増加したことによる。
負債合計は、前連結会計年度末に比べて、 7.1%減少し 447億1千4百万円 となった。流動負債は、前連結会計年
度末に比べて、 10.6%減少し 287億9千万円 となった。これは、主として未払法人税等が18億4千7百万円、1年内
償還予定の新株予約権付社債が14億6千4百万円それぞれ減少したことによる。固定負債は、前連結会計年度末に
比べて、 0.1%増加し 159億2千4百万円 となった。これは、主として繰延税金負債が4億8千3百万円増加し、役
員退職慰労引当金が3億9千1百万円減少したことによる。
純資産は、前連結会計年度末に比べて、 8.2%増加し 698億5千8百万円 となった。これは、主として資本金およ
び資本剰余金が14億4千1百万円、利益剰余金が33億6千5百万円増加したことによる。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに
生じた問題はない。
当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入
した。その後、第156回および第159回定時株主総会においてそれぞれ一部変更の上、継続した(以下、継続後の対応
方針を「現プラン」という。)。当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共
同の利益を図るため、引き続き検討をした結果、第162回定時株主総会において現プランを(以下、新たに継続する対
応策を「本プラン」という。)、継続することとなった。本プランの継続にあたり、表現の修正等を行っているが、
実質的な内容についての変更はない。
1.本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に
委ねられるべきものであると考えている。
ところで、当社グループは、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り
扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業並びに住宅設備等の事業など、製
造から販売に至るまで多岐にわたっている。また、当社グループの経営においては、当社グループの企業価値の源泉
である研究開発の成果やノウハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの
間に築かれた関係等へ理解が不可欠である。
このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業
化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適
時に的確に評価することは、容易でないものと思われる。そのため、大規模買付行為が行われようとする場合に、当
社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為に
関する十分な情報を提供する必要があると考えている。株主のみなさまに大規模買付行為に関する情報が十分に提供
されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規
模買付行為における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えている。また、当社取締役会は、株主のみな
さまの判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会
としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示するこ
とも予定している。
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株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また,大規模買付行為に当社取締役会の意
見や代替案の提示を受け、これらを十分検討することにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが
可能になると考えている。
以上のような観点から、当社は、第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、前プラン
を導入した。その後、第156回および第159回定時株主総会の決議により、それぞれ所用の変更を行った上で、現プラ
ンとして継続した。
さらに、今後も、現プランの適用可能性があるような大規模買付者が現れる可能性は否定できないため、第162回定
時株主総会において、現プランに所要の変更を行い、継続している。
2. 本プランの概要
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注
3)の大規模な買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の大規模な買
付行為(以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)に対して適用さ
れるものとする。
注1:特定株主グループとは、
① 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項
に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)およびその共同保有者(同法第27
条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)、または、
② 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定す
る買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者およびその特別関係者(同法第
27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。
注2:議決権割合とは、特定株主グループが①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項
に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算する
ものとする。)、②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法27条の2第8項に
規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。
なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証
券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己
株式を除いた株式にかかる議決権数とする。
注3:株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味する。
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定めるルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っ
て行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考える。
(1)情報提供
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成の
ために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただく。
大規模買付情報の項目は以下のとおりである。
1)大規模買付者およびそのグループの概要(具体的名称、資本構成等を含む。)
2)大規模買付行為の目的、方法および内容(大規模買付行為の対価の額・内容・算定根拠、大規模買付行為に要す
る資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含む。)
3)大規模買付者に対する資金供与者の概要(具体的名称、資本構成等を含む。)
4)大規模買付行為後5年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等(以下、「大規模買付行為後の経営方針等」という。)
5)大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠
6)その他上記4)に関連し、当社取締役会および独立委員会が適切な判断をするために必要とする情報
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大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模
買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととする。意向
表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概
要を明示していただく。当社は、この意向表明書の受領後原則として5営業日以内に、当初提供していただくべき大規
模買付情報の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より5営業日以内に当社宛にご提出いただくことと
する。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規
模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがある。大規模買付行為の提案があった事実および当社取
締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主のみなさまの判断のために必要であると認められる場合には、その全
部または一部を開示する。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を
大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表する。
(2)大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表
した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他
の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締
役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考える。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社
取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また
独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重
にとりまとめ、開示する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉
し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもある。
3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反
対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しない。ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断
される場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合(以下、「濫用
的買収」という。)に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあ
る。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担
保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為後の経営方針等を含む本必要情報に基づい
て、社外監査役、独立の外部有識者等から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および
大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社株主共同
の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為が濫用
的買収に該当するか否かを決定することとする。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわら
ず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを
行う。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属
さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがある。
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4.当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置
(1)ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観
的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けている(以下、「本ガイドライン」という。)。当社取
締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしている。本ガイド
ラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性
を与えている。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、
1)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で
株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
2)当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧
客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
3)当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当
社の株式の取得を行っている場合
4)当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない
有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5)大規模買付者の提案する当社株式の買収条件(買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性
等を含むがこれに限らない。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分または著しく不適切なものである場合
6)大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するよう
な、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合(いわゆる二段階買付)
7)上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく害することが明白な買
収である場合と定めている。
(2)独立委員会の設置
新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判
断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役、外部有識者等で構成される独立委員会
を設置する。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会
に意見を述べる。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立
委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を
確保する手段として機能するよう位置付けている。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員
も有し、その招集が確実に行われるよう配慮している。
5.当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮
(1)本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経
営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障す
ることを目的としている。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に
応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社株主共同の利益の保護につながるも
のと考える。
従って、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えている。
なお、上記3において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによっ
て大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なるので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大
規模買付行為者の動向にご注意していただきたい。
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(2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を
守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあるが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買
付ルールに違反した大規模買付者を除く当社の株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被
るような事態が生じることは想定していない。当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当
社株主のみなさま、投資家のみなさまおよびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時かつ適切に
開示を行う等、適切な方法で対処する予定である。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみな
さまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けるが、その後、新株予約権を行使して新株を取
得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をして頂く必要がある場合もある。かかる手続の詳細については、
実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせする。但し、名義書換未了の当
社株主のみなさまについては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新
株予約権の割当期日までに、名義書換を完了して頂く必要がある。
なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤
回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、ま
たは新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交
付することなく無償にて新株予約権を取得する場合がある。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は
生じないので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみ
なさまは、株価の変動により損害を被るおそれがある。
6.本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示
(1)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、当社の第162回定時株主総会終結時から当社の2020年6月開催予定の第165回定時株主総会
終結の時までとする。
(2)本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
1)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
2)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合
(3)本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等をふまえ、企業価値お
よび株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があ
る。
(4)本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主のみなさまおよび投資家の方々に対し、当該事実および当社取締
役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示する。
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7.本プラン導入状況についての補足説明
本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役3名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運
用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べている。
なお、当社は、適時かつ適切に開示を行っていく予定であるが、当社株主のみなさまおよび投資家の方々において
も、当社株式に関する大規模買付行為が行われた場合には、その後の動向把握等に努められるようお願いしたい。今
後、当社株主のみなさまおよび投資家の方々に影響を与える具体的対抗策を発動することを決定した場合には、その
詳細について直ちに公表することとする。
8.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の三原則の充足
経済産業省は2005年5月27日付で企業価値研究会の「企業価値報告書」等を公表している。これを踏まえて、経済
産業省および法務省が同日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する
指針」(以下、「買収防衛策に関する指針」という。)においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原
則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則、という三原則が定められている。
そして、①企業価値(株主利益に資する会社の財産、収益力、安定性、成長力等を指す。)・株主共同の利益(株
主全体に共通する利益)の確保・向上の原則については、前述のとおり、本プランは、当社の株主のみなさまが大規
模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供
し、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としているので、当社株主のみなさまは
十分な情報の下で大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となる。
本プランでは企業価値研究会が2008年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方」にも準拠し、取締役会評価期間の開始日を十分な情報が提供された後とすることにより、大規模買付情報の適正
な検討を可能にしている。
次に、②事前開示・株主意思の原則については、本プランは、事前にその内容が開示されるものであるので、当社
株主のみなさまおよび投資家の方々の予見可能性を確保しており、また、本プランの採用・有効期間の延長も当社の
株主のみなさまのご承認を条件としている上、当社株主総会の決議により廃止することが可能な措置も採用している
ので、当社株主のみなさまの合理的意思が反映される仕組みとなっている。
さらに、③必要性・相当性の原則については、本プランは、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う
経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、
当社取締役会判断の客観性および合理性の担保を図る措置を確保している。
また、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨にも合致している。
(2)まとめ
以上のとおり、本プランは、買収防衛策に関する各種の要件を充足しており、十分な合理性を有しているものであ
ると考えている。
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は 16億7千万円 である。なお、当
第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。
3 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はない。
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第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 60,000,000
計 60,000,000
② 【発行済株式】
第3四半期会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年12月31日) (2020年2月10日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は、
普通株式 26,731,415 26,731,415
市場第一部 100株である
計 26,731,415 26,731,415 - -
(注)提出日現在の発行数には、2020年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれていない。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本金増減額 資本金残高
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
2019年10月1日~
- 26,731,415 - 15,870 - 14,381
2019年12月31日~
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はない。
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(6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が把握できず、記載することが
できないため、直前の基準日である2019年9月30日現在で記載している。
① 【発行済株式】
2019年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
普通株式 3,002,400
完全議決権株式(その他) 普通株式 23,692,200 236,922 -
単元未満株式 普通株式 36,815 - -
発行済株式総数 26,731,415 - -
総株主の議決権 - 236,922 -
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権 2個)含まれ
ている。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 42株が含まれている。
② 【自己株式等】
2019年9月30日現在
自己名義 他人名義 所有株式数
発行済株式総数
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有株
又は名称
式数の割合(%)
(株) (株) (株)
大阪市西区阿波座
(自己保有株式)
株式会社大阪ソーダ
1丁目12番18号
3,002,400 - 3,002,400 11.23
計 - 3,002,400 - 3,002,400 11.23
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はない。
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第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成している。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年
12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けている。
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1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 11,876 10,618
※1 29,268 ※1 27,791
受取手形及び売掛金
※1 3,508 ※1 4,995
電子記録債権
有価証券 12,499 14,299
商品及び製品 7,050 7,339
仕掛品 1,643 2,026
原材料及び貯蔵品 1,827 2,393
その他 685 910
△ 140 △ 141
貸倒引当金
流動資産合計 68,219 70,233
固定資産
有形固定資産
機械装置及び運搬具(純額) 10,442 9,153
11,520 12,724
その他(純額)
有形固定資産合計 21,962 21,878
無形固定資産
のれん 864 726
474 406
その他
無形固定資産合計 1,338 1,133
投資その他の資産
投資有価証券 19,642 19,969
繰延税金資産 442 346
その他 1,062 1,017
△ 6 △ 6
貸倒引当金
投資その他の資産合計 21,141 21,326
固定資産合計 44,442 44,338
資産合計 112,661 114,572
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
※1 15,586 ※1 15,219
支払手形及び買掛金
短期借入金 7,767 7,767
未払法人税等 2,280 433
賞与引当金 889 455
1年内償還予定の新株予約権付社債 1,464 -
4,211 4,914
その他
流動負債合計 32,197 28,790
固定負債
新株予約権付社債 10,000 10,000
繰延税金負債 1,094 1,577
役員退職慰労引当金 651 260
退職給付に係る負債 3,009 2,982
その他 1,160 1,103
固定負債合計 15,915 15,924
負債合計 48,113 44,714
純資産の部
株主資本
資本金 15,150 15,870
資本剰余金 13,667 14,387
利益剰余金 36,942 40,307
△ 6,679 △ 6,682
自己株式
株主資本合計 59,080 63,884
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 5,781 6,281
繰延ヘッジ損益 1 9
為替換算調整勘定 11 △ 15
△ 327 △ 301
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 5,467 5,974
純資産合計 64,548 69,858
負債純資産合計 112,661 114,572
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 81,850 79,998
64,145 62,916
売上原価
売上総利益 17,704 17,082
販売費及び一般管理費 10,053 9,662
営業利益 7,650 7,419
営業外収益
受取利息 19 9
受取配当金 389 418
持分法による投資利益 29 28
為替差益 234 -
87 145
その他
営業外収益合計 760 601
営業外費用
支払利息 79 71
為替差損 - 48
災害損失 34 -
42 22
その他
営業外費用合計 155 142
経常利益 8,255 7,879
特別利益
固定資産売却益 139 0
- 178
投資有価証券売却益
特別利益合計 139 179
特別損失
固定資産除却損 288 216
投資有価証券評価損 - 354
関係会社株式評価損 - 252
- 3
その他
特別損失合計 288 827
税金等調整前四半期純利益 8,106 7,231
法人税、住民税及び事業税
2,492 1,946
△ ▶ 340
法人税等調整額
法人税等合計 2,487 2,286
四半期純利益
5,618 4,944
- -
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益 5,618 4,944
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【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
四半期純利益 5,618 4,944
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 2,528 500
繰延ヘッジ損益 39 7
為替換算調整勘定 △ 11 △ 27
退職給付に係る調整額 24 26
△ 0 0
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 △ 2,476 507
四半期包括利益 3,141 5,451
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 3,141 5,451
非支配株主に係る四半期包括利益 - -
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
る。
なお、当第3四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形
等を満期日に決済が行われたものとして処理している。
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年12月31日)
受取手形 372百万円 360百万円
電子記録債権 904百万円 963百万円
電子記録債務 106百万円 85百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第3四半期連結累
計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりで
ある。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
減価償却費 2,696百万円 2,646百万円
のれんの償却額 128百万円 137百万円
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
1 配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2018年5月8日
普通株式 677 30.00 2018年3月31日 2018年6月11日 利益剰余金
取締役会
2018年11月6日
普通株式 691 30.00 2018年9月30日 2018年12月5日 利益剰余金
取締役会
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後
となるもの
該当事項はない。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
1 配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2019年5月10日
普通株式 808 35.00 2019年3月31日 2019年6月11日 利益剰余金
取締役会
2019年11月6日
普通株式 771 32.50 2019年9月30日 2019年12月5日 利益剰余金
取締役会
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後
となるもの
該当事項はない。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
四半期連結損益
調整額
基礎化学品 機能化学品 住宅設備ほか 合計 計算書計上額
(注1)
(注2)
売上高
外部顧客への売上高 36,893 32,278 12,678 81,850 - 81,850
セグメント間の内部
17 50 413 481 △ 481 -
売上高又は振替高
計 36,911 32,329 13,091 82,331 △ 481 81,850
セグメント利益 4,257 4,065 239 8,561 △ 911 7,650
(注) 1 セグメント利益の調整額 △911百万円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用である。全社費用
は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究開発等および管理部門の一部に係る費用である。
2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
四半期連結損益
調整額
基礎化学品 機能化学品 住宅設備ほか 合計 計算書計上額
(注1)
(注2)
売上高
外部顧客への売上高 36,173 31,245 12,579 79,998 - 79,998
セグメント間の内部
14 67 606 689 △ 689 -
売上高又は振替高
計 36,187 31,313 13,186 80,687 △ 689 79,998
セグメント利益 3,709 4,233 358 8,301 △ 881 7,419
(注) 1 セグメント利益の調整額 △881百万円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用である。全社費用
は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究開発等および管理部門の一部に係る費用である。
2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額および算定上
の基礎は、以下のとおりである。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
項目
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
(1) 1株当たり四半期純利益金額 246円35銭 210円28銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する
5,618 4,944
四半期純利益金額(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する
5,618 4,944
四半期純利益金額(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 22,806 23,513
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
210円07銭 185円60銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する
- -
四半期純利益調整額(百万円)
普通株式増加数(千株) 3,939 3,126
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
- -
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
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2 【その他】
1 訴訟
当社は、当第3四半期連結会計期間末現在において、国および当社を含む企業40数社を被告として、いずれも建
設作業などに従事してアスベスト関連疾患に罹患したとする者など合計488名の原告から、国に対しては国家賠償法
に定める国家賠償責任に基づき、企業に対しては民法に定める不法行為責任または製造物責任法に定める製造物責
任に基づき、総額161億円の損害賠償を求める訴訟の提起を受けている。
2 中間配当
第165期(2019年4月1日から2020年3月31日まで)中間配当について、2019年11月6日開催の取締役会におい
て、2019年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議した。
① 配当金の総額 771百万円
② 1株当たりの金額 32円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年12月5日
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年2月10日
株式会社大阪ソーダ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
大 谷 智 英
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
押 谷 崇 雄
公認会計士 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社大阪
ソーダの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年
12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社大阪ソーダ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
の重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管している。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていない。
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