昭和飛行機工業株式会社 四半期報告書 第116期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第116期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 昭和飛行機工業株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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昭和飛行機工業株式会社(E02251)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月12日
【四半期会計期間】 第116期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
【会社名】 昭和飛行機工業株式会社
【英訳名】 Showa Aircraft Industry Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田 沼 千 明
【本店の所在の場所】 東京都昭島市田中町600番地
【電話番号】 042-541-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 経理・財務部長 川 又 光
【最寄りの連絡場所】 東京都昭島市田中町600番地
【電話番号】 042-541-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 経理・財務部長 川 又 光
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第115期 第116期
回次 第３四半期 第３四半期 第115期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年４月１日 自 2019年４月１日 自 2018年４月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日 至 2019年３月31日
売上高 (百万円) 17,820 20,027 25,404
経常利益 (百万円) 1,602 2,437 2,216
親会社株主に帰属する
(百万円) 984 1,644 1,246
四半期(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 628 463 801
純資産額 (百万円) 34,313 34,622 34,486
総資産額 (百万円) 63,829 61,115 63,132
１株当たり四半期(当期)
(円) 30.17 50.41 38.23
純利益金額
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 53.76 56.65 54.62
第115期 第116期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年10月１日 自 2019年10月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日
１株当たり四半期純利益金額 (円) 12.94 21.53
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）において営まれている事業の内
容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は 200億27百万円 （前年同期比 22億６百万円 、 12.4％
増 ）、営業利益は 25億10百万円 （前年同期比 ８億55百万円 、 51.7％増 ）、経常利益は 24億37百万円 （前年同期比 ８
億34百万円 、 52.0％増 ）、親会社株主に帰属する四半期純利益は 16億44百万円 （前年同期比 ６億60百万円 、 67.1％
増 ）となりました。
セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。
［輸送用機器関連事業］
主力製品のタンクローリー等の特殊車両が好調に推移したことに加え、防衛省向けのシェルター製品と車両艤
装及び航空機用のハニカム・複合材部品の売上が増加したこと等により、売上高は 83億１百万円 と前年同期比 15
億48百万円 、 22.9％の増収 、セグメント利益は ６億77百万円 と前年同期比 ５億５百万円 の増益となりました。
［不動産賃貸事業］
商業施設モリタウンのリニューアルや新規賃貸施設の稼働等により、売上高は 55億７百万円 と前年同期比 ２億
９百万円 、 4.0％の増収 、セグメント利益は 19億82百万円 と前年同期比 １億22百万円 、 6.6％の増益 となりまし
た。
［ホテル・スポーツ・レジャー事業］
ゴルフ部門がコースと練習場ともに堅調に推移したものの、テニスやホテルの宴会部門が伸び悩んだことによ
り、売上高は 33億71百万円 と前年同期比 57百万円 、 1.7％の減収 となりましたが、経費削減効果により、セグメン
ト損益は ２億30百万円の損失 （前年同期 ２億66百万円の損失 ）となりました。
［物販事業］
事業用サウナ等の温浴設備の受注がホテルやスパ施設の新築・改修増に伴い拡大したこと等により、売上高は
24億40百万円 と前年同期比 ４億77百万円 、 24.3％の増収 、セグメント利益は 94百万円 （前年同期 66百万円の損
失 ）となりました。
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財政状態の状況は、次のとおりであります。
（資産）
流動資産は、受注及び売上が増加したことに伴い仕掛品などの棚卸資産の増加があったものの、受取手形及び売
掛金などの売上債権の回収が進んだことにより、前連結会計年度末に比べて 63百万円 、 0.4％減少 し、 159億38百万
円 となりました。
固定資産は、商業施設のリニューアルに伴い建物及び構築物の増加があったものの、投資有価証券の時価下落に
より、前連結会計年度末に比べて 19億53百万円 、 4.1％減少 し、 451億77百万円 となりました。
この結果、 資産合計 は、前連結会計年度末に比べて 20億17百万円 、 3.2％減少 し、 611億15百万円 となりました。
（負債）
流動負債は、支払手形及び買掛金の減少や借入金の返済等により、前連結会計年度末に比べて 11億15百万円 、
10.3％減少 し、 97億13百万円 となりました。
固定負債は、借入金の返済や投資有価証券の時価下落に伴う繰延税金負債の減少等から、前連結会計年度末に比
べて 10億38百万円 、 5.8％減少 し、 167億78百万円 となりました。
なお、流動負債と固定負債を合わせた借入金合計は、前連結会計年度末に比べて７億70百万円、7.4％減少の95
億90百万円となりました。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて 21億53百万円 、 7.5％減少 し、 264億92百万円 となりました。
（純資産）
純資産は、その他有価証券評価差額金の減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上があっ
たことにより、前連結会計年度末に比べて １億36百万円 、 0.4％増加 し、 346億22百万円 となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに
生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費は、131百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員に著しい増減はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画
の著しい変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 120,000,000
計 120,000,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年12月31日) (2020年２月12日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株でありま
普通株式 33,606,132 33,606,132
(市場第二部) す。
計 33,606,132 33,606,132 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千株) (千株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
2019年12月31日 ― 33,606 ― 4,949 ― 6,218
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式
991,500
普通株式
完全議決権株式(その他) 325,763 ―
32,576,300
普通株式
単元未満株式 ― ―
38,332
発行済株式総数 33,606,132 ― ―
総株主の議決権 ― 325,763 ―
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式は、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10
個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都昭島市田中町600番地 991,500 ― 991,500 2.95
昭和飛行機工業株式会社
計 ― 991,500 ― 991,500 2.95
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、アーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、明治アーク監査法人は、2019年７月１日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有
限責任監査法人に変更しております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,692 6,099
関係会社預け金 1,786 417
※1 5,949 ※1 5,360
受取手形及び売掛金
商品及び製品 727 747
仕掛品 1,182 1,732
原材料及び貯蔵品 926 1,036
その他 752 559
△ 15 △ 14
貸倒引当金
流動資産合計 16,001 15,938
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 23,165 23,244
機械装置及び運搬具（純額） 1,672 1,583
工具、器具及び備品（純額） 392 422
土地 13,333 13,317
410 122
その他（純額）
有形固定資産合計 38,974 38,690
無形固定資産
125 130
その他
無形固定資産合計 125 130
投資その他の資産
投資有価証券 7,406 5,726
繰延税金資産 193 191
その他 544 547
△ 112 △ 109
貸倒引当金
投資その他の資産合計 8,031 6,355
固定資産合計 47,130 45,177
資産合計 63,132 61,115
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
※1 1,770 ※1 1,655
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金 4,600 4,390
未払法人税等 513 384
未払消費税等 43 215
賞与引当金 408 178
工事損失引当金 10 5
その他の引当金 3 3
3,478 2,879
その他
流動負債合計 10,829 9,713
固定負債
長期借入金 5,760 5,200
受入敷金保証金 4,539 4,448
繰延税金負債 1,191 676
退職給付に係る負債 5,587 5,655
役員退職慰労引当金 461 535
277 262
その他
固定負債合計 17,817 16,778
負債合計 28,646 26,492
純資産の部
株主資本
資本金 4,949 4,949
資本剰余金 8,977 8,977
利益剰余金 17,201 18,520
△ 378 △ 379
自己株式
株主資本合計 30,751 32,068
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 3,526 2,360
為替換算調整勘定 21 24
187 169
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 3,734 2,554
純資産合計 34,486 34,622
負債純資産合計 63,132 61,115
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 17,820 20,027
12,842 14,114
売上原価
売上総利益 4,978 5,912
販売費及び一般管理費 3,323 3,401
営業利益 1,655 2,510
営業外収益
受取利息 2 2
受取配当金 104 102
為替差益 34 －
24 22
その他
営業外収益合計 166 127
営業外費用
支払利息 80 68
為替差損 － 9
遊休施設管理費 33 27
地域再開発費用 58 30
45 65
その他
営業外費用合計 218 200
経常利益 1,602 2,437
特別利益
固定資産売却益 0 －
特別利益合計 0 －
特別損失
103 57
固定資産除売却損
特別損失合計 103 57
税金等調整前四半期純利益 1,499 2,380
法人税、住民税及び事業税
515 726
△ 0 8
法人税等調整額
法人税等合計 515 735
四半期純利益 984 1,644
親会社株主に帰属する四半期純利益 984 1,644
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
四半期純利益 984 1,644
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 284 △ 1,166
為替換算調整勘定 △ 52 2
△ 17 △ 17
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計 △ 355 △ 1,180
四半期包括利益 628 463
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 628 463
非支配株主に係る四半期包括利益 － －
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形
が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
受取手形 52 百万円 33 百万円
〃 〃
支払手形 25 30
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
減価償却費 1,642 百万円 1,747 百万円
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(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2018年６月26日
普通株式 195 6.00 2018年３月31日 2018年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
2018年10月26日
普通株式 163 5.00 2018年９月30日 2018年12月４日 利益剰余金
取締役会
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2019年６月25日
普通株式 163 5.00 2019年３月31日 2019年６月26日 利益剰余金
定時株主総会
2019年10月29日
普通株式 163 5.00 2019年９月30日 2019年12月９日 利益剰余金
取締役会
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
四半期連結
報告セグメント
その他 損益計算書
合計 調整額
ホテル・ス
(注)１ 計上額
輸送用機器 不動産賃貸
ポーツ・レ 物販事業
計
関連事業 事業 (注)２
ジャー事業
売上高
外部顧客への
6,753 5,297 3,429 1,963 17,443 377 17,820 － 17,820
売上高
セグメント間
の内部売上高 203 129 7 0 340 168 508 △ 508 －
又は振替高
計 6,956 5,427 3,436 1,963 17,784 545 18,329 △ 508 17,820
セグメント利益
171 1,860 △ 266 △ 66 1,699 △ 44 1,655 － 1,655
又は損失（△）
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、福祉介護事業及び野菜事業を含
んでおります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
四半期連結
報告セグメント
その他 損益計算書
合計 調整額
ホテル・ス
(注)１ 計上額
輸送用機器 不動産賃貸
ポーツ・レ 物販事業
計
関連事業 事業 (注)２
ジャー事業
売上高
外部顧客への
8,301 5,507 3,371 2,440 19,620 406 20,027 － 20,027
売上高
セグメント間
の内部売上高 108 135 15 0 259 201 461 △ 461 －
又は振替高
計 8,410 5,642 3,387 2,440 19,880 607 20,488 △ 461 20,027
セグメント利益
677 1,982 △ 230 94 2,523 △ 13 2,510 － 2,510
又は損失（△）
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、福祉介護事業及び野菜事業を含
んでおります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
項目
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
１株当たり四半期純利益金額 30円17銭 50円41銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 984 1,644
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
984 1,644
四半期純利益金額(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 32,614 32,614
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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(重要な後発事象)
（当社に対する公開買付け、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少、特別配当の実施について）
当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー(BCPE
Planet Cayman, L.P.)（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における当社の意見とし
て、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が
本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本公開買付けに関連して、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の配当（以下
「本特別配当」といいます。）について2020年３月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
います。）に付議することを決議するとともに、本臨時株主総会の招集、本臨時株主総会招集のための基準日設
定及び本特別配当に関する基準日設定についても、2020年１月23日開催の取締役会にて決議いたしました。さら
に、2020年２月７日開催の取締役会において、これらに加え、本特別配当を行うための剰余金の処分も本臨時株
主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子
会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもの
であります。
Ⅰ．公開買付け
１．公開買付者の概要
ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー
(1) 名称
（BCPE Planet Cayman, L.P.）
ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私
書箱309
(2) 所在地
（PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands）
公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・
(3) 設立根拠等
パートナーシップです。
(4) 組成目的
当社に投資することを目的として組成されたものです。
(5) 組成日
2019年12月20日
(6) 出資の総額
0円
100％ ビーシーピーイー プラネット ホールディングス ケイマン エル
(7) 出資者・出資比率
ピー(BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.)
・出資者の概要
公開買付者の有限責任組合員です。
ビーシーピーイー プラネット ジーピーエルエルシー
名称
(BCPE Planet GP, LLC)
アメリカ合衆国、デラウェア州19807、ウィルミントン、
ケネットパイク4001、スイート302
所在地
（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware
19807, USA）
（社員）
(8) 業務執行組合員の概要
ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー
代表者の （Bain Capital Investors, LLC）
（代表者）
役職・氏名
マネージング・ディレクター（Managing Director）：
ジョン・コナトン（John Connaughton）
事業内容 業務執行組合員として組合の運用を行う業務
資本金 0円
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アンダーソン・毛利・友常法律事務所
名称
弁護士 井上 聡
(9) 国内代理人の概要
東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビル
所在地
ディング
(10) 上場会社と公開買付者等との間の関係
上場会社と公開買
付者との間の関係 該当事項はありません。
（出資の状況）
上場会社と業務執
行組合員・国内代
理人との間の関係 該当事項はありません。
（資本関係・人的
関係・取引関係）
２．公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間 2020年２月10日から2020年３月10日まで（20 営業日）
(2) 買付け等の価格 対象者株式１株につき、2,129 円
（2,760 円から１株当たりの本特別配当額である631 円を控除した額）
(3) 買付予定の株式等の数 買付予定数 32,614,347株
買付予定数の上限 －株
買付予定数の下限 21,742,900株
(4) 公開買付け開始公告日 2020年２月10日
(5) 公開買付け代理人 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
auカブコム証券株式会社（復代理人）
Ⅱ．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少
１．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
当社は、本特別配当を行うために必要な分配可能額を確保するため、本臨時株主総会において、会社法第447
条第１項及び第448条第１項に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金を取り崩し、減少する資本金及び資
本準備金の全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替
えることを付議することといたしました。
なお、当該資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じ
るものとします。
２．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
(1) 減少すべき資本金の額
資本金の額4,949,812,208円のうち200,000,000円を減少し、4,749,812,208円といたします。
(2) 減少すべき資本剰余金の額
資本準備金の額6,218,555,741円のうち4,993,784,930円を減少し、1,224,770,811円といたします。
(3) 減少すべき利益剰余金の額
利益準備金の額564,126,260円のうち564,126,260円を減少し、0円といたします。
(4) 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
資本金及び資本準備金の減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金の減少額の全額を繰越利益剰余金
に振り替えることといたします。
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３．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2020年１月23日
(2) 株主総会基準日 2020年２月７日
(3) 債権者異議申述最終期日 2020年３月３日（予定）
(4) 臨時株主総会決議日 2020年３月17日（予定）
(5) 効力発生日 2020年３月17日（予定）(注)
(注) 本日時点で、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日は2020年３月17日を予定してお
りますが、本特別配当の実施は本公開買付けの成立を条件とするものであることから、本公開買付けにお
ける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）が延長となった場合には、当社は、当該効
力発生日を本公開買付期間終了以降の日に変更する予定です。
Ⅲ．特別配当
１．本特別配当の内容
(1) 基準日 2020年２月７日
(2) １株当たり配当金 631円
(3) 配当金の総額 20,579百万円
(4) 効力発生日 2020年３月18日（予定）
(5) 配当原資 資本剰余金及び利益剰余金
(注) １．配当金の総額は、１株当たり配当金に、2019年９月30 日現在の発行済株式総数（33,606,132 株）か
ら、同日現在の自己株式数（991,575 株）を控除した株式数（32,614,557株）を乗じた金額を記載し
ております。単元未満株式の買取請求又は買増請求によって、本特別配当の基準日までに当社の自己
株式数に変動が生じる可能性がありますので、実際の配当金の総額は、１株当たり配当金に、上記基
準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
２．本日時点で、本特別配当の効力発生日は2020年３月18日を予定しておりますが、本特別配当の実施は本
公開買付けの成立を条件とするものであることから、本公開買付期間が延長となった場合には、当社
は、当該効力発生日を本公開買付期間終了以降の日に変更する予定です。
２．本特別配当に関する基準日の設定
当社は、本特別配当を実施するため、2020年２月７日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記
録された株主及び登録株式質権者をもって、本特別配当の支払いを受けることができる権利者といたします。
(1) 基準日 2020年２月７日
(2) 公告日 2020年１月24日
(3) 公告方法 電子公告
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２ 【その他】
(1) 中間配当
第116期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）中間配当金については、2019年10月29日開催の取締役会にお
いて、2019年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っ
ております。
① 配当金の総額 163百万円
② １株当たり配当金 ５円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年12月９日
(2) 特別配当
2020年１月23日開催の取締役会において、2020年２月７日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり剰余
金の配当（特別配当）を行うことを決議しました。
① 配当金の総額 20,579百万円
② １株当たり配当金 631円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2020年３月18日（予定）
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりでありま
す。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月12日
昭和飛行機工業株式会社
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 三 島 徳 朗 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 島 田 剛 維 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和飛行機工業
株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から
2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和飛行機工業株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
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強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年１月23日開催の取締役会において、ビーシーピーイー プラ
ネット ケイマン エルピー(BCPE Planet Cayman, L.P.)による会社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」という。）について賛同の意見を表明するとともに、会社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決
議を行った。また、本公開買付けの成立を条件として、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の
配当（以下「本特別配当」という。）について2020年３月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
う。）に付議することを決議した。さらに、2020年２月７日開催の取締役会において、これらに加え、本特別配当を行
うための剰余金の処分も本臨時株主総会に付議することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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