マックスバリュ東北株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マックスバリュ東北株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
マックスバリュ東北株式会社(E03348)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2020年２月７日
【会社名】 マックスバリュ東北株式会社
【英訳名】 MAXVALU TOHOKU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐々木 智佳子
【本店の所在の場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目６番25号
【電話番号】 ０１８（８４７）０１１１
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【最寄りの連絡場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目６番25号
【電話番号】 ０１８（８４７）０１１１
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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マックスバリュ東北株式会社(E03348)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年２月５日開催の当社臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議され、
また、同日にＡ種種類株主による書面同意が得られたことにより種類株主総会の決議があったものとみなされましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．臨時株主総会
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年２月５日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件
当社及びイオンリテール株式会社東北カンパニーの経営統合（以下「本経営統合」といいます。）
に向けた取引として、2019年12月10日に当社及びイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）
との間で締結した、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以
下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を
承認するものであります。
なお、本株式交換の効力発生日は、2020年３月１日の予定であります。
第２号議案 定款一部変更の件
①本経営統合の新会社として、当社の商号を変更すること、また、②本株式交換の効力が発生した
場合には当社はイオンの完全子会社となり、以後、定時株主総会の基準日制度の必要性が失われる
ため、定時株主総会の基準日に係る定款の定めを削除することその他所要の変更を行うものであり
ます。
なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会、本普通株主による種類株主総会及びＡ種種類株
主による種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、
かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、2020年３月１日に
効力が発生するものとします。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議の結果及び賛成割合
決議事項 可決要件
（個） （個） （個）
（％）
第１号議案
（注）
当社とイオン株式会社との株式交換契
108,106 525 0 可決 96.39
約承認の件
第２号議案
（注）
定款一部変更の件 108,133 497 0 可決 96.42
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合
計したことにより、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株
主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
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Ⅱ．普通株主による種類株主総会
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年２月５日
(2）当該決議事項の内容
議案 当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件
当社及びイオンリテール株式会社東北カンパニーの経営統合に向けた取引として、2019年12月10日に当社
及びイオンとの間で締結した、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
に係る株式交換契約を承認するものであります。
なお、本株式交換の効力発生日は、2020年３月１日の予定であります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議の結果及び賛成割合
決議事項 可決要件
（個） （個） （個）
（％）
議案
（注）
当社とイオン株式会社との株式交換契
108,056 574 0 可決 96.35
約承認の件
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計
したことにより、決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本種類株主総
会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅲ．Ａ種種類株主による種類株主総会
(1）当該株主総会決議があったものとみなされた年月日
2020年２月５日
(2）当該決議事項の内容
議案 当社とイオン株式会社との株式交換契約承認の件
当社及びイオンリテール株式会社東北カンパニーの経営統合に向けた取引として、2019年12月10日に当社
及びイオンとの間で締結した、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
に係る株式交換契約を承認するものであります。
なお、本株式交換の効力発生日は、2020年３月１日の予定であります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議の結果及び賛成割合
決議事項 可決要件
（個） （個） （個）
（％）
議案
（注）
当社とイオン株式会社との株式交換契
450 0 0 可決 100.00
約承認の件
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の３分の２以上の賛成による。
以上
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