株式会社アマガサ 訂正有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社アマガサ(E03004)
                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年２月７日
      【会社名】                         株式会社アマガサ
      【英訳名】                         ＡＭＡＧＡＳＡ        Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　永井　英樹
      【本店の所在の場所】                         東京都台東区浅草六丁目36番２号
      【電話番号】                         ０３‐３８７１‐０１１１
      【事務連絡者氏名】                         取締役　経営企画担当　　鈴木　親
      【最寄りの連絡場所】                         東京都台東区浅草六丁目36番２号
      【電話番号】                         ０３‐３８７１‐０１１１
      【事務連絡者氏名】                         取締役　経営企画担当　　鈴木　親
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        3,500,000円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                               い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      927,500,000円
                               （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                   予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                   て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                   す。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
     １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      　2020年１月31日に提出した有価証券届出書のうち、「第一部　証券情報　第３　第三者割当の場合の特記事項　６　
      大規模な第三者割当の必要性」において、大規模な第三者割当を行うこととした理由、大規模な第三者割当による既存
      株主への影響についての取締役会の判断の内容、及び大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程に関する記
      述を追記するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     ２【訂正事項】

       第一部　証券情報
        第３　第三者割当の場合の特記事項
          ６　大規模な第三者割当の必要性
           (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
           (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
           (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
     ３【訂正箇所】

      　訂正箇所は下線で示しています。
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     第一部【証券情報】
     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      ６【大規模な第三者割当の必要性】
     　　（訂正前）
        本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25％以上になることから、経営者から一定程度の独立したもの
       による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を要することになります。                                             そこで、当社は、
       経営者から一定程度の独立した者である松田洋志弁護士（シティユーワ法律事務所）及び当社社外監査役の塩月潤道
       氏、遠野栄治氏の３名で構成する第三者委員会を組成いたしました。その上で、同第三者委員会より、本第三者割当
       を実施することの必要性及び相当性について意見を聴取しました。その結果、2020年１月30日付で概要以下の意見を
       受けております。
       ＜本委員会による意見の概要＞
                               （後略）
     　　（訂正後）

       (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
         「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新株予約権発行の目的　(1）新株予約権の発行の目的」に記載の通
        り、婦人靴市場の環境は徐々に悪化し、卸先である専門店は廃業または大手小売に吸収されるなどして減少したた
        め、利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まらず、小売事業においても、収益構造上販売費及び一般管理費の
        比重が大きいため、市場が厳しくなると採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗において投資費用の回収が困難にな
        り収益を圧迫しました。その結果、過去に卸事業の拡大のために不動産を購入した際の借入の返済額がキャッ
        シュ・フローに見合わくなり、財務体質を悪化させました。こうした状況に対し、さまざまな収益改善戦略を策定
        しましたが、創業当時からのトップダウンの組織風土、卸事業によって急成長を遂げた過去の成功体験から脱却で
        きず、事業改革を実現できませんでした。金融機関からの新たな資金調達も困難になり、継続企業の前提に重要な
        疑義を生じさせるような状況の存在がある旨を開示するに至りました。
         その後、取引金融機関とは協議を重ね、一定期間の元本返済猶予を受けることができましたので、抜本的な収益
        改善策として、不採算店舗の撤退および収益性が認められる店舗の改装、成長性が認められるＥＣ事業への投資、
        ネット普及世代である20～30代の女性への訴求をねらったＳＮＳ等の情報発信などの新たなプロモーション戦略、
        価格競争力を高めるための海外の製造委託先の開拓などの施策を立案いたしました。これを実行するためには資金
        320百万円が必要であると考えております。また、早期に有利子負債を圧縮することは不可欠であると考えてお
        り、そのための資金として588百万円が必要と考えております。
         以上の資金を調達する方法として、「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新株予約権発行の目的　(2）本
        資金調達方法を選択した理由」に記載の通り、株主への希薄化の影響のない銀行借入も検討いたしました。しか
        し、上記の通り返済の猶予を受けているという状況の下では新たな借入を行うことは難しく、また自己資本比率の
        低下ももたらすことから適当ではないと判断いたしました。そこで、上記の必要資金を調達するためには相当程度
        の希薄化が必要となることは理解しつつも株式や新株予約権の発行による資金調達を行うこととし、その中でも株
        式の第三者割当や行使価額修正条項付きの新株予約権よりは株主への希薄化の影響が少ないことから、行使価額を
        固定した新株予約権による本第三者割当の方法を選択いたしました。また、当社は、台湾、香港、タイ王国に対す
        る販売に実績がありましたが、資金面での制約から当該地域でのプロモーション活動への投資を抑えており、その
        代わりにインバウンド効果に期待を寄せていたところ、本第三者割当の割当予定先のひとつであるストライダーズ
        社は、タイ王国からの観光客誘致によるインバウンド事業に実績があり、東南アジア圏への進出についてのノウハ
        ウも有していることから、ストライダーズ社を割当予定先とし、資本面での利害を一致させることは、当社の業績
        改善に資するものと判断いたしました。さらに、当社は、株主数および流通株式時価総額に係るジャスダック市場
        の上場廃止基準に抵触する可能性に注意する必要がありましたが、もう一方の割当予定先であるマイルストーン社
        は、純投資を目的としており、当初行使以降に本第三者割当による新株予約権を行使して取得した株式は、株価の
        推移を見ながら市場に売却する意向である旨伺っておりますので、これによって当社の株式の流通株式数が増加
        し、株主数の増加、流通株式時価総額の向上が期待できると考えております。こうしたことから、大規模な第三者
        割当をストライダーズ社及びマイルストーン社を割当予定先として行うことは、上記の希薄化の規模を考慮しても
        当社及び株主にとって利益があると判断いたしました。以上のような理由から、当社は、大規模な第三者割当を行
        うことといたしました。
       (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         本新株予約権の行使による発行株式数は3,500,000株であり、2019年10月31日現在の当社発行済株式総数
        1,920,000株に対する希薄化は182.29％（2019年10月31日現在の当社議決権個数18,627個に対しては187.90％）と
        なり、既存株主様の株主価値の希薄化が生じます。
         割当予定先であるストライダーズ社及びマイルストーン社は、「新株予約権の行使に関する合意書」により、本
        新株予約権の行使によって取得する当社株式のうち、当初行使によって取得する当社創業家である支配株主の持株
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        数と同等の1,000,000株については長期保有し、経営に対する一定の影響力を有するに至るものと考えられます
        が、本第三者割当は、当面の運転資金の確保、売上高の拡大及び収益性の改善のための諸施策の実施、金融機関か
        ら の借入の返済など、当社の経営上の課題に対する対策のために必要な資金調達であり、特に、これらの諸施策が
        奏功して、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が解消されれば、当社の企業価値の維持は向上
        し、中長期的にみれば既存株主の利益に資すると考えられるため、割当先が経営に対して一定の影響力を有するこ
        ととなるという点を考慮しても既存株主の利益に資するものと考えております。また、割当予定先が当初行使以降
        の行使により取得した株式を市場で売却せずに保有する意向を有する場合には、「新株予約権の行使に関する合意
        書」に従い、行使の前に当社と協議する旨合意しておりますので、既存株主様の利益を損なうような本新株予約権
        の行使による株式の保有および経営への干渉は事前に抑止できるものと考えております。
         なお、割当予定先は、残りの2,500,000株については当社の営業キャッシュ・フローや株価の推移を見ながら順
        次市場にて売却する意向でありますが、当社の過去２年間における１取引日当たりの平均取引高は約15,116株、直
        近１か月の平均取引高は14,733株であるため、一定の流動性を維持しております。加えて、本新株予約権は、一定
        条件を満たせば、取得条項に基づき、残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得するこができるため、株式
        の急激な希薄化は一定程度抑制されるものと考えております。
         以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当は一定の希薄化をもたらすものの、調達資金を用いた諸施策に
        よる企業価値の向上を通じて中長期的には既存株主様の利益に資するため、既存株主への影響は合理的な範囲であ
        ると判断いたしました。
       (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         本新株予約権の行使による発行株式数は3,500,000株であり、2019年10月31日現在の当社発行済株式総数
        1,920,000株に対し182.29％（2019年10月31日現在の当社議決権個数18,627個に対しては187.90％）の割合とな
        り、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当いた
        します。したがいまして、本第三者割当を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行うか、または
        経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要
        となります。
         これについて、当社は、本第三者割当が本新株予約権によるものであり、株式の発行と異なり、その行使による
        資金調達によって直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また当社の財務状況を考えると、2020年４月
        に予定される次回定時株主総会を待たずに迅速に本新株予約権による資金調達を実施する必要があること、また、
        現時点において臨時株主総会の招集を決定しても、開催日が次回定時株主総会と大差なく、かつ相応の費用がさら
        にかかることから、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意
        見を入手することといたしました。                 そこで、当社は、経営者から一定程度の独立した者である松田洋志弁護士（シ
        ティユーワ法律事務所）及び当社社外監査役の塩月潤道氏、遠野栄治氏の３名で構成する第三者委員会を組成いた
        しました。その上で、同第三者委員会より、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について意見を聴取
        しました。その結果、2020年１月30日付で概要以下の意見を受けております。
        ＜本委員会による意見の概要＞
                               （後略）
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