株式会社豊和銀行 四半期報告書 第102期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)
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株式会社豊和銀行(E03673)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月10日
【四半期会計期間】 第102期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
【会社名】 株式会社豊和銀行
【英訳名】 THE HOWA BANK, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 権藤 淳
【本店の所在の場所】 大分市王子中町４番10号
【電話番号】 097(534)2611(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 浜野 法生
【最寄りの連絡場所】 大分市王子中町４番10号
【電話番号】 097(534)2611(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 浜野 法生
【縦覧に供する場所】 株式会社豊和銀行 福岡支店
(福岡市博多区博多駅南２丁目１番９号 ヤマエ博多駅南ビル１階)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神２丁目14番２号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第101期 第102期
第101期
第３四半期累計期間 第３四半期累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日) 至 2019年３月31日)
経常収益 百万円 7,802 7,531 9,677
経常利益 百万円 1,496 1,022 1,120
四半期純利益 百万円 1,328 955 －
当期純利益 百万円 － － 1,135
持分法を適用した場合の
百万円 － － －
投資利益
資本金 百万円 12,495 12,495 12,495
発行済株式総数
普通株式 千株 5,944 5,944 5,944
優先株式 5,399 5,399 5,399
純資産 百万円 31,085 31,618 31,114
総資産 百万円 590,676 586,352 578,517
１株当たり四半期純利益 円 225.20 162.03 －
１株当たり当期純利益 円 － － 131.81
潜在株式調整後１株当たり
円 31.32 21.74 －
四半期純利益
潜在株式調整後１株当たり
円 － － 26.76
当期純利益
１株当たり配当額
普通株式 － － 10.00
Ｂ種優先株式 円 － － 8.00
Ｄ種優先株式 － － 108.60
Ｅ種優先株式 － － 200.00
自己資本比率 ％ 5.26 5.39 5.37
第101期 第102期
第３四半期会計期間 第３四半期会計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
１株当たり四半期純利益 円 55.09 38.76
(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関係会社がないため、記載しておりません。
３．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権)を(四半期)期末資産の部の合計
で除して算出しております。
４．2018年10月１日付で普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について、10株を１株とする株式併合を実施
いたしました。１株当たり四半期純利益、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2018年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出し
ております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当行が営む事業の内容については、重要な変更はありません。
また、関係会社については、該当ありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第３四半期累計期間の経営成績につきましては、以下のとおりとなりました。
経常収益は、株式等売却益の減少を主な要因として、前年同期比 ２億70百万円減少 し 75億31百万円 となりまし
た。
一方、経常費用は、営業経費の増加を主な要因として、前年同期比 ２億３百万円増加 し 65億８百万円 となりま
した。
この結果、経常利益は前年同期比 ４億73百万円減少 の 10億22百万円 となり、四半期純利益は、同 ３億72百万円
減少 の ９億55百万円 となりました。
② 財政状態の状況
当第３四半期会計期間末の財政状態につきましては、以下のとおりとなりました。
預金(譲渡性預金を含む)は、法人預金・個人預金ともに増加したことにより、前事業年度末比 89億67百万円増
加 し 5,390億54百万円 となりました。
貸出金は、設備資金や運転資金への需要が伸び悩むなか、貸出金の増強に努めたものの、前事業年度末比 131億
24百万円減少 し、 3,977億34百万円 となりました。
有価証券は、前事業年度末比 ９億18百万円増加 し 1,007億82百万円 となりました。
総資産は、前事業年度末比 78億35百万円増加 し 5,863億52百万円 となりました。
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③ 国内・国際業務部門別収支
当第３四半期累計期間の資金運用収益は、貸出金の平均残高及び有価証券の平均残高の減少を主因として、前
年同期比 74百万円減少 しました。資金調達費用は、預金利回りの低下を主因として、同 67百万円減少 しました。
この結果、資金運用収支は同 ６百万円減少 しました。役務取引等収益は、金融商品等の窓口販売手数料の減少を
主因として、同 37百万円減少 しました。役務取引等費用は、為替業務等の支払手数料の増加を主因として、同 18
百万円増加 しました。この結果、役務取引等収支は同 55百万円減少 しました。
その他業務収支は、国債等債券売却益の増加等により、前年同期比 13百万円増加 しました。
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第３四半期累計期間 5,665 54 5,720
資金運用収支
当第３四半期累計期間 5,664 48 5,713
10
前第３四半期累計期間 5,895 65
5,949
うち資金運用収益
7
当第３四半期累計期間 5,826 55
5,875
10
前第３四半期累計期間 229 10
229
うち資金調達費用
7
当第３四半期累計期間 162 7
162
前第３四半期累計期間 △11 1 △9
役務取引等収支
当第３四半期累計期間 △66 1 △65
前第３四半期累計期間 895 2 898
うち役務取引等収益
当第３四半期累計期間 858 2 860
前第３四半期累計期間 907 0 908
うち役務取引等費用
当第３四半期累計期間 925 0 926
前第３四半期累計期間 △17 6 △10
その他業務収支
当第３四半期累計期間 1 1 3
前第３四半期累計期間 0 6 7
うちその他業務収益
当第３四半期累計期間 18 1 20
前第３四半期累計期間 18 － 18
うちその他業務費用
当第３四半期累計期間 17 － 17
(注) １．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。
２．「うち資金運用収益」及び「うち資金調達費用」の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の
間の資金貸借の利息であります。
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④ 国内・国際業務部門別役務取引の状況
役務取引等収益は、前年同期比 37百万円減少 しました。
役務取引等費用は、同 18百万円増加 しました。
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第３四半期累計期間 895 2 898
役務取引等収益
当第３四半期累計期間 858 2 860
前第３四半期累計期間 337 － 337
うち預金・貸出業務
当第３四半期累計期間 313 － 313
前第３四半期累計期間 314 2 316
うち為替業務
当第３四半期累計期間 339 2 341
前第３四半期累計期間 6 － 6
うち証券関連業務
当第３四半期累計期間 6 － 6
前第３四半期累計期間 46 － 46
うち代理業務
当第３四半期累計期間 51 － 51
前第３四半期累計期間 6 － 6
うち保護預り・貸金庫
業務
当第３四半期累計期間 5 － 5
前第３四半期累計期間 12 － 12
うち保証業務
当第３四半期累計期間 10 － 10
前第３四半期累計期間 93 － 93
うち保険窓販業務
当第３四半期累計期間 57 － 57
前第３四半期累計期間 78 － 78
うち投信窓販業務
当第３四半期累計期間 73 － 73
前第３四半期累計期間 907 0 908
役務取引等費用
当第３四半期累計期間 925 0 926
前第３四半期累計期間 61 0 62
うち為替業務
当第３四半期累計期間 78 0 79
前第３四半期累計期間 740 － 740
うち保証業務
当第３四半期累計期間 742 － 742
(注) 「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。
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⑤ 国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第３四半期会計期間 518,382 138 518,520
預金合計
当第３四半期会計期間 513,150 131 513,281
前第３四半期会計期間 216,973 － 216,973
うち流動性預金
当第３四半期会計期間 226,856 － 226,856
前第３四半期会計期間 298,123 － 298,123
うち定期性預金
当第３四半期会計期間 283,542 － 283,542
前第３四半期会計期間 3,284 138 3,422
うちその他
当第３四半期会計期間 2,751 131 2,883
前第３四半期会計期間 23,666 － 23,666
譲渡性預金
当第３四半期会計期間 25,772 － 25,772
前第３四半期会計期間 542,048 138 542,186
総合計
当第３四半期会計期間 538,922 131 539,054
(注) １．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
⑥ 国内・海外別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
前第３四半期会計期間 当第３四半期会計期間
業種別
金額(百万円) 構成比(％) 金額(百万円) 構成比(％)
国内(除く特別国際金融取引勘定分) 414,184 100.00 397,734 100.00
製造業 17,285 4.17 19,058 4.79
農業、林業 1,080 0.26 1,115 0.28
漁業 123 0.03 126 0.03
鉱業、採石業、砂利採取業 1,031 0.25 914 0.23
建設業 28,850 6.97 30,156 7.58
電気・ガス・熱供給・水道業 18,641 4.50 19,367 4.87
情報通信業 3,489 0.84 3,421 0.86
運輸業、郵便業 8,254 1.99 7,782 1.96
卸売業、小売業 29,506 7.13 29,537 7.43
金融業、保険業 19,236 4.65 7,183 1.81
不動産業、物品賃貸業 80,942 19.54 81,167 20.41
各種サービス業 72,649 17.54 73,031 18.36
地方公共団体 41,335 9.98 37,554 9.44
その他 91,756 22.15 87,317 21.95
海外及び特別国際金融取引勘定分 － － － －
政府等 － － － －
金融機関 － － － －
その他 － － － －
合計 414,184 ― 397,734 ―
(注) 「国内」とは、当行であります。
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(2) 経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当行はこれまで、金融機能強化法（新法）の趣旨を踏まえ、地域経済の活性化に資するため、特に経営改善支援
を必要とする地元の中小企業のお客さまに対し、“経営改善計画”を策定し、モニタリングしていくことで新規の
資金供給を行う「経営改善応援ファンド」や売上増加を図るための販路開拓支援「Ｖサポート業務」に積極的に取
り組んでまいりました。
本計画(実施期間：2019年４月～2022年３月)では、この２つの取組みを車の両輪として経営改善支援を必要とす
るお客さまと伴走しながら経営改善に取り組むことで、結果的に当行の収益に好循環をもたらす「共通価値の創造
（ＣＳＶ）」を実現するビジネスモデルの確立を目指してまいります。
このビジネスモデルに基づき、３つの取組方針(「地域への徹底支援」「お客さまの満足度向上に向けた取組み」
「経営基盤の強化」)を実行してまいります。
[経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標]
・コア業務純益の改善額（収益性を示す指標） (単位：百万円)
2019/3期
2019/9期 2020/3期 2020/9期 2021/3期 2021/9期 2022/3期
実績(始期)
計 画 計 画 計 画 計 画
計 画 計 画
コア業務純益 1,120 343 800 544 981 573 1,135
※ コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券関係損益
・業務粗利益経費率の改善幅（業務の効率を示す指標） (単位：百万円、％)
2019/3期
2019/9期 2020/3期 2020/9期 2021/3期 2021/9期 2022/3期
実績(始期)
計 画 計 画 計 画 計 画
計 画 計 画
機械化関連費用を
5,175 2,739 5,415 2,639 5,311 2,621 5,195
除く経費
業務粗利益 7,566 3,821 7,603 3,829 7,583 3,832 7,604
業務粗利益経費率 71.68 71.22 68.92 70.03 68.39 68.31
68.40
※ 業務粗利益経費率＝機械化関連費用を除く経費÷業務粗利益
・中小規模事業者等に対する貸出残高、総資産に対する比率 （単位：億円、％）
2019/3末 2019/9末
2020/3末 2020/9末 2021/3末 2021/9末 2022/3末
実績(始期) 計 画
計 画 計 画 計 画 計 画 計 画
中小規模事業者等
2,530 2,570 2,599 2,620 2,641 2,664 2,687
向け貸出残高
総資産残高
5,785 5,788 5,798 5,804 5,813 5,851 5,892
総資産に対する比率
44.40 44.82 45.14 45.43 45.53 45.61
43.73
・経営改善支援等取組企業数、取引先企業総数に占める比率 （単位：先、％）
2019/3末 2019/9末
2020/3末 2020/9末 2021/3末 2021/9末 2022/3末
計 画
実績(始期)
計 画 計 画 計 画 計 画 計 画
経営改善支援等
561 571 580 589 598 607 616
取組先数
取引先企業総数
6,227 6,327 6,427 6,527 6,627 6,727 6,827
比 率
9.02 9.02 9.02 9.02 9.02 9.02
9.00
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当行が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 36,000,000
Ｂ種優先株式 3,000,000
Ｄ種優先株式 1,600,000
Ｅ種優先株式 800,000
計 34,700,000
(注) 「計」欄には定款で定める発行可能株式総数を記載しており、発行可能種類株式総数の合計とは一致しており
ません。
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2020年２月10日)
取引業協会名
(2019年12月31日)
権利内容に何ら限定
のない当行における
普通株式 5,944,490 5,944,490 福岡証券取引所
標準となる株式
(注)３～５、９
Ｂ種優先株式 3,000,000 3,000,000 非上場 (注)３～６
Ｄ種優先株式
(行使価額修正条
1,600,000 1,600,000 非上場 (注)１～５、７
項付新株予約権付
社債券等)
Ｅ種優先株式 799,700 799,700 非上場 (注)３～５、８
計 11,344,190 11,344,190 － －
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) Ｄ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ｄ種優先株式の取得請求権の
対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として決定され、又は修
正されることがあり、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数
は増加する場合がある。
(2) Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＤ種優先株式
に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求
期間において、下記の通り毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日の毎日の終値の平均値に
相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引
日の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
(3) 上記の取得価額は、904円を下限とする。
(4) Ｄ種優先株式には、当行が、2024年３月31日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定
める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得するこ
とができる取得条項が付されている。
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２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
(2) 当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
３．単元株式数は100株であります。
４．Ｅ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。普通株式、Ｂ種優先株式及び
Ｄ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしておりません。
５．Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、普通株式に比べ配当を優先していることから、議決権に
おいて普通株式とは異なる定款の定めをしております。
６．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｂ種優先配当金
当行は、定款第38条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種
優先株主」という。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)に
対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先株式の払込金額の
0.80％(2007年３月31日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率0.80％に基づき払込の日から
2007年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日とする日割計算により算出さ
れる割合とし、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。)に相当する額
の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「Ｂ種優先配当金」という。)を行
う。ただし、当該事業年度において下記(４)に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控
除した額とする。
(2) 非累積条項
ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配
当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わ
ない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７
号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しく
は同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) Ｂ種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し
て、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相
当する額(2006年９月30日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数
第３位を切り捨てるものとする。)の金銭(以下「Ｂ種優先中間配当金」という。)を支払う。
(5) 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普
通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,000円の金銭を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優
先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(7) 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株
主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当て
を行わない。
(8) 取得請求権
① 取得請求権
Ｂ種優先株主は、下記②に定めるＢ種優先株式の取得を請求することができる期間(以下「Ｂ種取得請
求期間」という。)中、当行がＢ種優先株式を取得するのと引換えに下記③及び④に定める算出方法によ
り算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。
② Ｂ種取得請求期間
2009年７月１日から2029年９月30日までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の払込金額の総額÷Ｂ種取得価額
取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、１株に満たない端数が生じたときは、これ
を切り捨て、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとする。
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④ 当初Ｂ種取得価額
当初Ｂ種取得価額は、2009年６月30日(以下「Ｂ種取得価額決定日」という。)における普通株式の時価
又は普通株式１株当り純資産額のいずれか低い金額とする。ただし、当初Ｂ種取得価額が35円(ただし、
下記⑤の調整を受ける。)(以下「下限当初Ｂ種取得価額」という。)を下回る場合は、当初Ｂ種取得価額
は下限当初Ｂ種取得価額とする。
普通株式の時価とは、Ｂ種取得価額決定日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所にお
ける当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をい
い、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引
日の間に、下記⑤に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記⑤に準じて調整
される。また、普通株式１株当り純資産額とは、次の算式により算出される額をいい、普通株式１株当り
純資産額の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
普通株式１株当り純資産額＝(Ａ－Ｂ)÷(Ｃ－Ｄ)
上記の算式におけるＡ、Ｂ、Ｃ及びＤは、それぞれ以下を意味する。
Ａ：Ｂ種取得価額決定日の直前の当行事業年度の末日における「連結財務諸表の用語、様式及び作成方
法に関する規則」に基づき作成される連結財務諸表の純資産の部の合計金額から、同連結財務諸表の
少数株主持分の金額並びに当行による直前の事業年度中の日を基準日とする普通株式以外の種類株式
に係る金銭による剰余金の配当のうち、当行の事業年度の末日経過後に支払われる金銭による剰余金
の配当の額を控除した金額
Ｂ：Ｂ種取得価額決定日において当行が発行している普通株式以外の種類株式(Ｂ種優先株式を含む。)
の払込金額の総額
Ｃ：Ｂ種取得価額決定日における当行の発行済普通株式総数
Ｄ：Ｂ種取得価額決定日における当行及び当行の連結子会社(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方
法に関する規則」第５条に従い、連結の範囲に含められる当行の子会社をいう。)が保有する当行の
普通株式数
⑤ Ｂ種取得価額の調整
Ｂ種優先株式発行後、下記(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、次に定める算式(以下「Ｂ種
取得価額調整式」という。)によりＢ種取得価額を調整するものとする。
調整後Ｂ種取得価額＝調整前Ｂ種取得価額×{(既発行普通株式数－ 自己株式数)＋(新規発行・処分
普通株式数×１株当り払込金額÷１株当りの時価)}÷{(既発行普通株式数－自
己株式数)＋新規発行・処分普通株式数}
(イ) Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当行が保有する
普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、下記(ハ)記載の証券(権利)の取得と
引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は下記
(ニ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換え
による交付の場合を除く。)
調整後Ｂ種取得価額は、払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力
発生日)の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを
適用する。
(ロ) 株式の分割の場合
調整後Ｂ種取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。なお、株式の分割
の場合のＢ種取得価額調整式における「新規発行・処分普通株式数」とは株式の分割により増加す
る普通株式数を意味するものとし、また、「(既発行普通株式数－自己株式数)」は、「既発行普通
株式数」と読み替えるものとする。
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(ハ) Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は当行の普通株式の交
付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得さ
せることができる証券(権利)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後Ｂ種取得価額は、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その
効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行
される証券(権利)の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で、取得され
たものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換
えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権
の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして)、その払込がなされた日(基準日を
定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための
基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払
込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)、又は募集若しくは
無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該取得及び行使価
額が決定される日(以下本(ハ)において「価額決定日」という。)に、発行される証券(権利)の全額
が、当該取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新
株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)
の場合、さらに当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして)、価額決定日の
翌日以降これを適用する。本(ハ)において「価額」とは、発行される証券(権利)の払込金額(新株予
約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場
合、当該証券(権利)の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額)から
取得(又は行使)に際して当該証券(権利)(又は新株予約権)の保有者に交付される普通株式以外の財
産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいうものとする。
(ニ) Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は、当行の普通株式を
交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式、の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)を発行する場合(無償割当ての
場合を含む。)
調整後Ｂ種取得価額は、かかる新株予約権の割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、
その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行され
る新株予約権の全てが、その日に有効な行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を
交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求するこ
とができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたもの
とみなして)、割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、ま
た募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、
当該行使又は取得価額がその割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)
又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当
該行使及び取得価額が決定される日(以下、本(ニ)において「価額決定日」という。)に、発行され
る全ての新株予約権が、当該行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付するこ
とと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる
新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなし
て)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ニ)において「価額」とは、発行される新株予約権
の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額からその行使又は取得に
際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付さ
れる普通株式数で除した額をいう。
(ホ) 株式の併合により普通株式数を変更する場合
調整後Ｂ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。Ｂ種取得価額調整式で使
用する「新規発行・処分普通株式数」は、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示
し、これを使用するものとする。
(ヘ) Ｂ種取得価額調整式における「１株当り払込金額」とは、それぞれ以下のとおりとする。
(ａ) 上記(イ)の場合 当該払込金額(無償割当ての場合は０円)
(ｂ) 上記(ロ)の場合 ０円
(ｃ) 上記(ハ)の場合 上記(ハ)に定める価額
(ｄ) 上記(ニ)の場合 上記(ニ)に定める価額
(ｅ) 上記(ホ)の場合 ０円
(ト) 上記(イ)乃至(ホ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以
降に開催される当行の株主総会における一定の事項(ただし、(ロ)については、剰余金の額を減少し
て、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整
後Ｂ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
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(チ) 上記(イ)乃至(ホ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当行取締役会が判断
する合理的なＢ種取得価額に変更される。
(ａ) 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のためにＢ種取得価額の調整を
必要とするとき。
(ｂ) その他当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種取
得価額の調整を必要とするとき。
(ｃ) Ｂ種取得価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｂ種取得価
額の算出に関して使用すべき１株当りの時価が他方の事由によって影響されているとき。
(リ) Ｂ種取得価額調整式における「時価」とは、調整後Ｂ種取得価額の適用の基準となる日に先立つ20
取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配
表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、上記(イ)乃至(ホ)に定める
Ｂ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本⑤に準じて調整される。
(ヌ) Ｂ種取得価額調整式で使用する「調整前Ｂ種取得価額」とは、調整後Ｂ種取得価額を適用する日の
前日において有効なＢ種取得価額とする。
(ル) Ｂ種取得価額調整式で使用する「(既発行普通株式数－自己株式数)」とは、基準日がない場合は調
整後Ｂ種取得価額を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株
式数から自己株式数を控除した数とする。
(ヲ) 調整後Ｂ種取得価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ワ) Ｂ種取得価額調整式により算出された調整後Ｂ種取得価額と調整前Ｂ種取得価額との差額が１円未
満の場合は、Ｂ種取得価額の調整は行わないものとする。ただし、その後Ｂ種取得価額の調整を必
要とする事由が発生し、Ｂ種取得価額を算出する場合には、Ｂ種取得価額調整式中の調整前Ｂ種取
得価額に代えて調整前Ｂ種取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(9) 取得条項
当行は、Ｂ種取得請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締
役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得し、これと引換えに、Ｂ種優先株式１株の払
込金額相当額を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。普通株式の時価とは、一斉取
得日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の
終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位
まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有
効なＢ種取得価額の70％に相当する額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。)(以下「下限一斉Ｂ種取得価額」という。)を下回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を
下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとし、当該平均値がＢ種取得請求期
間の末日において有効なＢ種取得価額の100％に相当する額(以下「上限一斉Ｂ種取得価額」という。)を
上回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を上限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株
式を交付するものとする。また、一斉取得日までに当行がＤ種優先株式を７．(10)①に定める普通株式を
対価とする取得条項により取得した場合には、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価
額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。交付すべき普通株式数の算出において１株に満
たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。
７．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｄ種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＤ種優先株式を有する株主(以下「Ｄ種優先株主」という。)又はＤ種優先株式の
登録株式質権者(以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に
先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式に
つき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整さ
れる。)に、下記(２)に定める配当年率(以下「Ｄ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭
(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「Ｄ種優先配当金」という。)の
配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に
対して(５)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
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(2) Ｄ種優先配当年率
① 2014年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種
優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適
切に調整される。)
上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただ
し、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合
には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、Ｄ種優先株式の発行決議
日をＤ種優先配当年率決定日として算出する。)に0.95％を加えた割合(その算出の結果が８％を超える場
合には、８％とする。)を乗じて得られる数に、払込期日より2014年３月31日までの実日数である１を分
子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その
小数第４位を切り上げる。)とする。
② 2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
なお、2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率は、％未満小数第
４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の
場合はその直後の営業日)(以下「Ｄ種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月
物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表
される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表さ
れていない場合は、Ｄ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページ
に表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))
として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとす
る。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ｄ種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＤ種優
先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わ
ない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７
号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しく
は第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) Ｄ種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先
立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｄ種優先中間
配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び
普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(た
だし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場
合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｄ種優先配当金相当額
Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配
日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)まで
の日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、そ
の小数第４位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種
優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 議決権
Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優
先株主は、定時株主総会にＤ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控
除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｄ種優先配当金の額
全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主
総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｄ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中
間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、
全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
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(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するＤ種
優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ｄ種優先株
主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先
株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をする
ことができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
2014年４月１日から2029年３月31日まで(以下「Ｄ種取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数にＤ種優先
株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の
併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑥に定め
る取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式
の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(証券会員制法
人福岡証券取引所(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、Ｄ種取得請求期間の
初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を
含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未
満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価
額が904円(以下「下限Ｄ種取得価額」という。)を下回る場合は、取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
Ｄ種取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定
日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場
合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未
満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)に修正される(以下、修正後の取得価額を「修
正後取得価額」という。)。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場
合は、修正後取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日
を含む。)の間に、下記⑥に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適
当と判断する金額に調整される。
⑥ 取得価額の調整
(イ) Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限Ｄ種取得価額を含
む。)を次に定める算式(以下、「Ｄ種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の
取得価額を「調整後Ｄ種取得価額」という。)。Ｄ種取得価額調整式の計算については、円位未満小
数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
交付普通 １株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行
＋
普通株式数
時 価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
取得価額 取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(ⅰ) Ｄ種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもっ
て普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただ
し、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。以下本⑥において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」と
いう。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若し
くは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使さ
れ、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後Ｄ種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以
下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受け
る権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを
適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後Ｄ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日に
おける当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものと
みなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
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(ⅲ) Ｄ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)
及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後Ｄ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償
割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与え
るため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全
部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式
を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生
日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
おらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等
を発行した場合において、決定された価額がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合に
は、調整後Ｄ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日
に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式
を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)
と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以
下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)がＤ種取得価額調整式
に使用する時価を下回る場合
調整後Ｄ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得
又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当
該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかるＤ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)ないし(ｃ)の場合に応じて、調
整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合
(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(ａ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われて
いない場合
調整係数は１とする。
(ｂ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行わ
れている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限Ｄ種取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前
の調整を行う前の下限Ｄ種取得価額を当該調整後の下限Ｄ種取得価額で除した割合とする。
(ｃ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行わ
れていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得
価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えにＤ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって
普通株式を交付する場合
調整後Ｄ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われ
ている場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希
薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算
出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後Ｄ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発
生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表
示して交付普通株式数とみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、
取得価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得
価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)に変更される。
(ハ) (ⅰ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日に先立つ５連続
取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位
未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、
取得価額の調整事由が生じた場合、調整後Ｄ種取得価額は、本⑥に準じて調整する。
(ⅱ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前
日において有効な取得価額とする。
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(ⅲ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記
(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含
まない。)の、基準日がない場合は調整後Ｄ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行
の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記
(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていな
い普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整が初
めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)
(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整によ
り「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当
該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、
上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、
(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条
項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取
得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は
行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の既発
行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていな
い普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交
付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基
準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている
場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後Ｄ種取得価額は、当該承認決議を
した株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト) Ｄ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後Ｄ種取得価額と調整前
取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、そ
の後Ｄ種取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場
合には、Ｄ種取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引い
た額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。
⑦ 合理的な措置
上記④ないし⑥に定める取得価額((10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑦において同じ。)
は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が
困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その
他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑧ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑨ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑧に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
る。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2024年３月31日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、
法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該
取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限Ｄ種取得価額を下
回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この
場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対し
て交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の
決定後も(８)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金
額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。
なお、本②においては、(６)③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行
われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。
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(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、Ｄ種取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＤ種優先株式の全てをＤ種取得請求期
間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかるＤ種優先株
式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当た
りの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれ
に類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下
「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換え
に交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱
う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除
く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て
る。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、一斉取得
価額は下限Ｄ種取得価額とする。
(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割
合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無
償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(12) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会
は合理的に必要な措置を講じる。
８．Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｅ種優先配当金
① Ｅ種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主
名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式を有する株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)又はＥ種優先株式
の登録株式質権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普
通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｅ
種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式
の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
に、配当年率２％(2018年３月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率
２％に基づき払込期日から2018年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日と
する日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出
し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「Ｅ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基
準日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して下記(２)に定めるＥ種
優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＥ種
優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第
７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若し
くは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｅ種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先
立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｅ種優先中間
配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び
普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(た
だし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場
合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
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② 非参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｅ種優先配当金相当額
Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配
日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)まで
の日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、そ
の小数第４位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種
優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｅ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合において
も、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、
法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融
庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＥ種優
先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。な
お、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金
額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。
なお、本②においては、上記(３)③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配
が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算す
る。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2027年４月１日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されて
いないＥ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換え
に、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(た
だし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場
合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」とい
う。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式
の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除
く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て
る。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が450円(以下「下限Ｅ種取得価額」という。)を
下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｅ種取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限Ｅ種取得価額の調整
(イ) Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限Ｅ種取得価額を次に定める
算式(以下、「下限Ｅ種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調
整後下限Ｅ種取得価額」という。)。下限Ｅ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１
位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
交付普通 １株当たり
×
株式数 の払込金額
既発行
＋
調 整 後 調 整 前
普通株式数
時 価
下限Ｅ種取得 ＝ 下限Ｅ種取得 ×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
価額 価額
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(ⅰ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金
額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含
む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付
株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項
付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得
又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限Ｅ種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。
以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受
ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これ
を適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日
における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたもの
とみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用す
る。
(ⅲ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記
(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取
得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無
償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与
えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の
全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額
調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効
力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定してお
らず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発
行した場合において、決定された価額が下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合に
は、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決
定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価
額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)
と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以
下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限Ｅ種取得価額調
整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取
得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出
し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限Ｅ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整
後下限Ｅ種取得価額を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額に、それぞれの場合に
定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限Ｅ種取得価額とみなすものとす
る。
(ａ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われて
いない場合
調整係数は１とする。
(ｂ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われて
いる場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限Ｅ種取得価額を当該調整後の
下限Ｅ種取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限Ｅ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額を
もって普通株式を交付する場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限Ｅ種取得価額の調整が
行われている場合には、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された
後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を
超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整
式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行
わない。
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(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力
発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で
表示して交付普通株式数とみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用す
る。
(ロ) 上記(イ)(i)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下
限Ｅ種取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限Ｅ種取得価額に変更さ
れる。
(ハ) (ⅰ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｅ種取得価額を適用する日に先立つ５
連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は
円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間
に、下限Ｅ種取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限Ｅ種取得価額は、本③に準じて調
整する。
(ⅱ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「調整前下限Ｅ種取得価額」は、調整後下限Ｅ種取得価額
を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額とする。
(ⅲ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上
記(イ)(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は
含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日
の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限Ｅ種取得価額
の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未
だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調
整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記
(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により
「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(i)の場合に
は、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評
価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただ
し、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条
項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取
得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は
行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の
既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されて
いない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得によ
り交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ) 上記(イ)(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
合には、上記(イ)(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該承認決議を
した株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト) 下限Ｅ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後下限Ｅ種取得価額
と調整前下限Ｅ種取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限Ｅ種取得価額の調整は、こ
れを行わない。ただし、その後下限Ｅ種取得価額調整式による下限Ｅ種取得価額の調整を必要とす
る事由が発生し、下限Ｅ種取得価額を算出する場合には、下限Ｅ種取得価額調整式中の調整前下限
Ｅ種取得価額に代えて調整前下限Ｅ種取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数
第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① Ｅ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、Ｅ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って
承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割
合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無
償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会
は合理的に必要な措置を講じる。
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(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
９．「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までのＢ種優先株式及びＤ種優
先株式の取得請求により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金 資本準備金
発行済株式 発行済株式
資本金増減額 資本金残高
総数増減数 総数残高
年月日 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(千株) (千株)
(百万円) (百万円)
2019年10月１日～
－ 11,344 － 12,495 － 10,349
2019年12月31日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
「１(1) ② 発行済株式」
Ｂ種優先株式 3,000,000 －
の「内容」の記載を参照
無議決権株式 Ｄ種優先株式 1,600,000 － 同上
Ｅ種優先株式 799,700 － 同上
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
権利内容に何ら限定のない
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) － 当行における標準となる株
普通株式 46,100
式
完全議決権株式(その他) 普通株式 5,834,300 普通株式 58,343 同上
単元未満株式 普通株式 64,090 － 同上
発行済株式総数 11,344,190 － －
総株主の議決権 － 58,343 －
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれておりま
す。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
発行済株式
自己名義所有 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数の
(株) (株) (株)
割合(％)
（自己保有株式）
大分市王子中町４番10号 46,100 － 46,100 0.77
株式会社豊和銀行
計 － 46,100 － 46,100 0.77
(注) 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は発行済普通株式の総数であります。
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２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（1）新任役員
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 就任年月日
（株）
1985年４月 大分大学経済学部教授
1992年８月 大分大学経済学部長
2000年４月 大分大学副学長
普通株式
監査役 五十嵐 副夫 1944年5月16日生 2006年10月 当行「経営評価委員会」委員 （注）１ 2019年７月25日
－
2010年４月 放送大学特任教授
2010年４月 大分大学名誉教授
2019年７月 当行監査役（現職）
１．前任者の逝去に伴う就任であるため、当行定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。
なお、前任者の任期は、2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
２．監査役五十嵐副夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当行は監査役五十嵐副夫を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており
ます。
（2）退任役員
役職名 氏名 退任年月日
監査役 梶野 弘道 2019年７月25日
（3）異動後の役員の男女別人数別及び女性の比率
男性10名 女性1名（役員のうち女性の比率9.0％）
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第４ 【経理の状況】
１．当行の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)
に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵
省令第10号)に準拠しております。
２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(自2019年10月１日 至2019年12
月31日)及び第３四半期累計期間(自2019年４月１日 至2019年12月31日)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有
限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
３．当行は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：百万円)
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
資産の部
現金預け金 59,985 76,434
※２ 99,864 ※２ 100,782
有価証券
※１ 410,859 ※１ 397,734
貸出金
外国為替 791 1,910
その他資産 4,230 6,681
有形固定資産 6,731 6,678
無形固定資産 832 752
前払年金費用 617 612
繰延税金資産 301 247
支払承諾見返 858 505
△ 6,553 △ 5,987
貸倒引当金
資産の部合計 578,517 586,352
負債の部
預金 510,885 513,281
譲渡性預金 19,200 25,772
借用金 12,989 12,165
外国為替 － 1
その他負債 2,436 2,237
賞与引当金 170 89
睡眠預金払戻損失引当金 142 95
訴訟損失引当金 121 －
再評価に係る繰延税金負債 596 584
858 505
支払承諾
負債の部合計 547,402 554,734
純資産の部
資本金 12,495 12,495
資本剰余金 10,349 10,349
利益剰余金 7,009 7,576
△ 90 △ 90
自己株式
株主資本合計 29,763 30,330
その他有価証券評価差額金
165 130
1,185 1,157
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計 1,350 1,288
純資産の部合計 31,114 31,618
負債及び純資産の部合計 578,517 586,352
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(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
(単位：百万円)
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
経常収益 7,802 7,531
資金運用収益 5,949 5,875
（うち貸出金利息） 5,524 5,462
（うち有価証券利息配当金） 396 383
役務取引等収益 898 860
その他業務収益 7 20
※１ 946 ※１ 775
その他経常収益
経常費用 6,305 6,508
資金調達費用 229 162
（うち預金利息） 220 153
役務取引等費用 908 926
その他業務費用 18 17
営業経費 4,676 4,891
※２ 472 ※２ 511
その他経常費用
経常利益 1,496 1,022
特別利益
422 24
固定資産処分益 421 23
その他の特別利益 0 0
特別損失 428 2
固定資産処分損 9 1
減損損失 298 －
訴訟損失引当金繰入額 120 －
－ 1
その他の特別損失
税引前四半期純利益 1,491 1,044
法人税、住民税及び事業税
233 48
△ 70 40
法人税等調整額
法人税等合計 162 88
四半期純利益 1,328 955
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【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
破綻先債権額 190 百万円 159 百万円
延滞債権額 14,005 百万円 14,795 百万円
３ヵ月以上延滞債権額 － 百万円 － 百万円
貸出条件緩和債権額 1,759 百万円 1,740 百万円
合計額 15,956 百万円 16,696 百万円
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
4,321 百万円 4,442 百万円
(四半期損益計算書関係)
※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
貸倒引当金戻入益 517 百万円 348 百万円
償却債権取立益 103 百万円 315 百万円
株式等売却益 125 百万円 14 百万円
※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
貸倒引当金繰入額 － 百万円 － 百万円
貸出金償却 251 百万円 393 百万円
株式等償却 94 百万円 0 百万円
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期
間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
減価償却費 186 百万円 285 百万円
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(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
(決議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
普通株式 59 1 2018年３月31日 2018年６月29日 利益剰余金
Ｂ種優先株式 24 8 2018年３月31日 2018年６月29日 利益剰余金
2018年６月28日
定時株主総会
Ｄ種優先株式 172 10.7 2018年３月31日 2018年６月29日 利益剰余金
Ｅ種優先株式 148 18.5 2018年３月31日 2018年６月29日 利益剰余金
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
(決議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
普通株式 58 10 2019年３月31日 2019年６月28日 利益剰余金
Ｂ種優先株式 24 ８ 2019年３月31日 2019年６月28日 利益剰余金
2019年６月27日
定時株主総会
Ｄ種優先株式 173 108.6 2019年３月31日 2019年６月28日 利益剰余金
Ｅ種優先株式 159 200 2019年３月31日 2019年６月28日 利益剰余金
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
会社の事業の運営において重要なものであり、前事業年度の末日に比して著しい変動が認められるものはありま
せん。
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(有価証券関係)
㬰O᩹㸰湎譩洰源䭕똰欰䨰䐰暑춉脰樰舰渰朰䈰訰Œ䵎譩浞瑞湧⭥歫퐰地暄地地䑙॒픰䲊贰脰褰谰謰舰渰漰ūℰ渰
おりであります。
※ 時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券は含まれておりません。
１．満期保有目的の債券
前事業年度(2019年３月31日)及び当第３四半期会計期間(2019年12月31日)
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前事業年度(2019年３月31日)
取得原価 貸借対照表計上額 差額
(百万円) (百万円) (百万円)
株式 4,101 3,747 △353
債券 78,073 78,584 511
国債 12,028 12,132 103
地方債 33,016 33,134 117
社債 33,027 33,317 290
その他 16,359 16,486 126
合計 98,533 98,818 284
当第３四半期会計期間(2019年12月31日)
取得原価 四半期貸借対照表計上額 差額
(百万円) (百万円) (百万円)
株式 4,063 3,728 △335
債券 79,754 80,102 348
国債 12,018 12,080 61
地方債 34,091 34,163 72
社債 33,643 33,858 214
その他 15,672 15,910 237
合計 99,490 99,741 250
(注) その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回
復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期貸借対照表計上額(貸借対照表計
上額)とするとともに、評価差額を当第３四半期累計期間(事業年度)の損失として処理(以下「減損処理」とい
う。)しております。
前事業年度における減損処理額は101百万円（株式101百万円）であります。
当第３四半期累計期間における減損処理額はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、四半期会計期間末(事業年度末)の時価が取得原価
に比べ50％以上下落した場合は著しく下落したと判断し、30％以上50％未満下落している場合は発行会社の財
務内容及び過去の一定期間における時価の推移等を勘案して判断しております。
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(デリバティブ取引関係)
会社の事業の運営において重要なものであり、前事業年度の末日に比して著しい変動が認められるものはありま
せん。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
(1) １株当たり四半期純利益
円 225.20 162.03
(算定上の基礎)
四半期純利益 百万円 1,328 955
普通株主に帰属しない金額 百万円 － －
普通株式に係る四半期純利益 百万円 1,328 955
普通株式の期中平均株式数 千株 5,900 5,898
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
円 31.32 21.74
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額 百万円 － －
普通株式増加数 千株 36,523 38,065
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
１株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ
－ －
た潜在株式で、前事業年度末から重要な変動
があったものの概要
(注) 2018年10月１日付で普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について10株を１株とする株式併合を実施いた
しましたが、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、前事業年度の期首に当
該株式併合が実施されたと仮定し算出しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月10日
株式会社豊和銀行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 根 津 昌 史 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 藤 井 義 博 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社豊和銀
行の2019年４月１日から2020年３月31日までの第102期事業年度の第３四半期会計期間(2019年10月１日から2019年12月
31日まで)及び第３四半期累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社豊和銀行の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了
する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
かった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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