Kudan株式会社 四半期報告書 第6期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第6期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 Kudan株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      Kudan株式会社(E34507)
                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年2月10日

    【四半期会計期間】               第6期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)

    【会社名】               Kudan株式会社

    【英訳名】               Kudan   Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役 大野         智弘

    【本店の所在の場所】               東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号                    

                    (2019年6月28日より本店所在地 東京都新宿区新宿六丁目27番45号が上記のよう
                    に移転しています。)
    【電話番号】               03-4405-1325(代表)
    【事務連絡者氏名】               取締役CFO 飯塚 健

    【最寄りの連絡場所】               東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

    【電話番号】               03-4405-1325(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役CFO 飯塚 健

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第5期           第6期

             回次              第3四半期           第3四半期            第5期
                           連結累計期間           連結累計期間
                          自   2018年4月1日         自   2019年4月1日         自   2018年4月1日
            会計期間
                          至   2018年12月31日         至   2019年12月31日         至   2019年3月31日
     売上高                (千円)           336,667           209,295           376,111
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)           131,831          △ 120,951           103,532

     親会社株主に帰属する四半期(当
     期)純利益又は親会社株主に帰属                (千円)           131,831          △ 120,952           103,242
     する四半期純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           136,195          △ 124,600           106,389
     純資産額                (千円)           921,940           824,200           892,134

     総資産額                (千円)           957,514          1,090,447            931,006

     1株当たり四半期(当期)純利益
     又は1株当たり四半期純損失                 (円)           19.78          △ 17.25           15.35
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)           18.75             ―         14.56
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                 (%)            96.3           75.6           95.8
                             第5期           第6期

             回次              第3四半期           第3四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                          自   2018年10月1日         自   2019年10月1日
            会計期間
                          至   2018年12月31日         至   2019年12月31日
     1株当たり四半期純損失金額
                      (円)           △ 9.54         △ 16.70
     (△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第6期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在する
          ものの、    1株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
        4.当社は、2018年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。第5期の潜在株式調整後1株当た
          り当期純利益及び第5期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、それぞれ新
          規上場日から第5期連結会計年度末及び第5期第3四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価と
          みなして算定しております。
        5.当社は、2018年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。第5期の期首
          に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失及び潜在株
          式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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    2  【事業の内容】
      当第3四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
      当社は、2019年10月2日付で株式会社クラウドポートが運営する「Funds」による資金調達の実行及び運営を行う

     子会社としてKudan Funds株式会社を設立いたしました。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
     した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  分析の前提
       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて実
      施されております。当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計
      基準に基づき作成されております。
       四半期連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、
      過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っていま
      す。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
       当社グループはAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (2)  当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

       当社グループは、機械(コンピュータやロボット)の「眼」に相当するAP(人工知覚)のアルゴリズムを専門とす
      るDeepTech(深層技術)の研究開発を行っております。AP(人工知覚)は機械の「脳」に相当するAI(人工知能)と並
      んで相互補完するDeep           Tech(深層技術)として、機械を自律的に機能する方向に進化させる技術であります。今後
      幅広い産業での応用と普及を見込んでおり、特定の技術領域や産業での利用に限定されず幅広い範囲で引続き高成
      長が見込まれると考えております。
       このような状況下、当社グループはAP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAM                                     の独自開発を続けており、AI(人
      工知能)やIoT(Internet            of  Things)との技術融合に向けたMachine                   Perception(機械知覚)、Deep               Perception
      (深層知覚)及びNeural            Perception      Network(知覚ニューラルネットワーク)に関する研究開発も進めてまいりま
      した。半導体メーカーや技術商社・インテグレータを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大もあり、ToFセン
      サーとのセンサーフュージョン等SLAM                  をソフトウェアライセンス化した更なるアルゴリズム精度の高度化・機能向
      上に加えて、新しい技術ラインナップとしてLiDAR                        SLAMの提供を開始するなど、販売チャンネル・プロダクト・ソ
      リューションの拡大は順調に進捗しております。2020年1月には、独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企
      業Artisense      Corporationの子会社化に向けた株式取得も行い、当社とは異なるDirect                                  Visual    SLAMというアプロー
      チによるアルゴリズムを強みとする同社との技術連携により、更なるアルゴリズム精度の向上を実現し、より高度
      な技術応用と市場の開拓を目指してまいります。
       また、米国・中国・日本を中心とした大手企業に対する更なる顧客基盤の拡大や欧州におけるDeepTech投資の案
      件リサーチの拡充に向けて、事業開発人員の補強及び2020年1月に米国子会社の設立を行いました。市場の成長性が
      極めて高い自動運転領域、モバイルセンサー領域、デジタルマップ領域や、一度採用されることで技術が広範囲か
      つ爆発的に拡散されることが見込まれる半導体・センサー領域を中心に事業開発のターゲット先の大型化・集中を
      徹底し、日本・中国における法人設立準備も進める等予算達成に向けた経営体制を整えております。
     (3)  経営成績に関する分析

       当第3四半期連結累計期間の売上高は209,295千円(前年同四半期比37.8%減)、売上総利益は183,886千円(前年
      同四半期比43.2%減)、販売費及び一般管理費は306,220千円(前年同四半期比80.7%増)となりました。販売費及び
      一般管理費の主な内容は、人件費110,872千円、経費及び償却費130,763千円、研究開発費64,585千円であります。
       中長期の事業成長を見据えた長期案件に注力する経営体制への転換等の影響により、ライセンスフィーの他マイ
      ルストーン毎に収受する取引が増加し、納品までの時期が長期に亘る大型契約が増加しております。この結果、前
      年同四半期比で売上高の減少及び販売費及び一般管理費の増加となり、営業損失は122,334千円(前年同四半期は営
      業利益154,142千円)となりました。
       経常損失は120,951千円(前年同四半期は経常利益131,831千円)となりました。これは、主に為替差益2,773千円
      及び支払手数料775千円によるものであります。
       以上の結果、税金等調整前四半期純損失は120,951千円(前年同四半期は税金等調整前四半期純利益131,831千
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      円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は120,952千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益
      131,831千円)となりました。
     (4)  資本の財源及び流動性に関する分析

       資金政策に関する基本方針として、当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健
      全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応でき
      るだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。
     (5)  財政状態に関する分析

       (資産)
       当第3四半期連結会計期間末における流動資産は1,024,924千円(前期末比97,463千円増)となりました。これは
      主に、現金及び預金が増加(同144,997千円増)、売掛金が減少(同46,624千円減)したことによるものでありま
      す。
       また、固定資産は65,523千円(前期末比61,978千円増)となりました。これは主に、投資有価証券(同20,000千
      円増)、長期貸付金(同30,627千円増)及び差入保証金(同6,164千円増)が増加したことによるものであります。
       以上の結果、資産合計は1,090,447千円(前期末比159,441千円増)となりました。
        (負債)

       当第3四半期連結会計期間末における流動負債は266,246千円(前期末比227,375千円増)となりました。これは
      主に、株式会社クラウドポートが運営する「Funds」による資金調達235,964千円により預り金が増加(同238,361千
      円増)したことによるものであります。
       以上の結果、負債合計は266,246千円(前期末比227,375千円増)となりました。
        (純資産)

       当第3四半期連結会計期間末における純資産は、824,200千円(前期末比67,934千円減)となりました。これは主
      に、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加(計56,808千円増)、親会社株主に帰属する四半期純損失
      (120,952千円)によるものであります。
     (6)  研究開発活動

       当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、64,585千円であります。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     26,000,000

                 計                                   26,000,000

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間             提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融               内容
               (2019年12月31日)           (2020年2月10日)          商品取引業協会名
                                              完全議決権株式であり、
                                              株主としての権利内容に
                                              何ら制限のない当社にお
                                     東京証券取引所
                                              ける標準となる株式であ
       普通株式            7,081,400           7,089,200
                                      (マザーズ)
                                              ります。
                                              また、単元株式数は100
                                              株であります。
        計           7,081,400           7,089,200          ―           ―
     (注)提出日現在発行数には、2020年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2019年10月1日~
                    8,200     7,081,400         1,640      508,316        1,640      508,316
     2019年12月31日
     (注)   新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2019年9月30日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                        完全議決権株式であり、株主として
                                        の権利内容に何ら制限のない当社に
                     普通株式
                                        おける標準となる株式であります。
     完全議決権株式(その他)                               70,698
                         7,069,800
                                        また、単元株式数は100株でありま
                                        す。
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           3,400
     発行済株式総数                    7,073,200          ―              ―
     総株主の議決権                     ―           70,698             ―

     (注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載

        する事ができないことから、直前の基準日(2019年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
     64号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年
     12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                868,268             1,013,265
        売掛金                                47,390                766
        たな卸資産                                  631              929
                                        11,171               9,962
        その他
        流動資産合計                                927,461             1,024,924
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備(純額)                                 ―            1,361
                                         1,251              5,077
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               1,251              6,438
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―            20,000
         長期貸付金                                 ―            30,627
                                         2,293              8,457
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               2,293              59,085
        固定資産合計                                 3,545              65,523
      資産合計                                 931,006             1,090,447
     負債の部
      流動負債
        未払金                                 7,318              10,428
        未払法人税等                                 4,391              1,483
        預り金                                  753            239,114
                                        26,408              15,219
        その他
        流動負債合計                                38,871              266,246
      負債合計                                  38,871              266,246
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                479,912              508,316
        資本剰余金                                479,912              508,316
        利益剰余金                               △ 90,213             △ 211,166
        自己株式                                   ―            △ 141
        株主資本合計                                869,611              805,325
      その他の包括利益累計額
                                        22,522              18,874
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                22,522              18,874
      純資産合計                                 892,134              824,200
     負債純資産合計                                   931,006             1,090,447
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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     売上高                                   336,667              209,295
                                        13,028              25,409
     売上原価
     売上総利益                                   323,638              183,886
     販売費及び一般管理費                                   169,496              306,220
     営業利益又は営業損失(△)                                   154,142             △ 122,334
     営業外収益
      受取利息                                    17               5
      為替差益                                    ―            2,773
      還付加算金                                    11               ―
                                           ―              20
      その他
      営業外収益合計                                    28             2,798
     営業外費用
      支払手数料                                    ―             775
      為替差損                                  6,657                ―
      株式交付費                                  4,651               640
                                        11,032                 ―
      株式公開費用
      営業外費用合計                                  22,340               1,416
     経常利益又は経常損失(△)                                   131,831             △ 120,951
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        131,831             △ 120,951
     純損失(△)
     法人税等                                      ―              0
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   131,831             △ 120,952
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        131,831             △ 120,952
     に帰属する四半期純損失(△)
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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   131,831             △ 120,952
     その他の包括利益
                                         4,364             △ 3,647
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  4,364             △ 3,647
     四半期包括利益                                   136,195             △ 124,600
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 136,195             △ 124,600
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―              ―
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      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
     1.  連結の範囲の重要な変更
       第3四半期連結会計期間において、Kudan Funds株式会社を新規設立したことにより、1社を連結の
      範囲に含めております。
     2.  持分法適用の範囲の重要な変更
       該当事項はありません。
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後
      の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該
      見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定
      実効税率を用いることとしております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
      期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                          前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間

                            (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至    2018年12月31日)               至    2019年12月31日)
        減価償却費                         610千円                1,242千円
      (株主資本等関係)

     前第3四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年12月31日)
     1.  配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.  基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.  株主資本の著しい変動

       当社は、2018年6月27日付の定時株主総会において、第三者割当により新株を発行することを決議し、2018年6
      月29日に払込が完了致しました。これにより、資本金及び資本準備金が合計158,400千円増加しました。
       2018年12月19日において、東京証券取引所マザーズに上場致しました。上場にあたり、2018年12月18日を払込期
      日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式発行123,000株により、資本金及び資本
      準備金が合計420,955千円増加しました。
       2018年12月20日において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金が合計16,160千円増加しました。
     当第3四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年12月31日)

     1.  配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.  基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.  株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前第3四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年12月31日)
       当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しており
      ます。
      当第3四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年12月31日)

       当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しており
      ます。
      (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期
      純利益及び算定上の基礎は次のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間

                                  (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                                  至    2018年12月31日)           至    2019年12月31日)
     (1)  1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失
                                         19円78銭            △17円25銭
     (△)
      (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に
                                         131,831
                                                     △120,952
      帰属する四半期純損失(△)(千円)
                                            ―
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                                     ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又
                                         131,831
                                                     △120,952
      は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
                                        6,663,783
      普通株式の期中平均株式数(株)                                                 7,012,316
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額

                                         18円75銭                 ―
      (算定上の基礎)

                                         367,519

      普通株式増加数(株)                                                     ―
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四
                                            ―
     半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                                     ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)1   . 当社は、2018年9月30日付けで普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計
         年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四
         半期純利益を算定しております。
       2.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在する                                                    も
         のの、1株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
       3.当社は、2018年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。前第3四半期連結累計期間の潜
         在株式調整後1株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第3四半期連結会計期間末までの平均株価を
         期中平均株価とみなして算定しております。
      (重要な後発事象)

       重要な株式取得
        当社は、2020年1月27日開催の取締役会において、Artisense                             Corporation(以下、「アーティセンス社」)と
       株式取得契約を締結することを決議し、2020年1月29日にアーティセンス社の発行済株式総数の12.0%を取得い
       たしました。
        1.株式取得の目的

        当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う人工知覚ア
       ルゴリズムを提供しており、カメラを用いたIndirect                         Visual    SLAMや、LiDARを用いたLiDAR              SLAMを商用レベルで
       実用化することを強みとしています。
        アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学
       における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績(論文引用数32,000以
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       上、h指数88)を有するDaniel               Cremers教授と、連続起業家であるAndrej                    Kulikov氏が、2016年に共同創業しまし
       た。当該グループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘ
       ン 工科大学や欧州自動車産業界と連携した研究開発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグ
       ローバル3社から構成されています。
        アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コンピュータ
       ビジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でもDirect                             Visual    SLAMという当社とは異なるアプローチによ
       るアルゴリズムを強みとしています。寡占化が進む同技術分野における有力企業同士のグループ化によって、当
       社は圧倒的な市場シェアの確保を企図しております。加えて、両社の技術連携により、お互いに得意とする技術
       が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向上し、より複雑な環境下での高度な空間・位置認識を実現すること
       が見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指
       すことができます。
        なお、本契約締結と同時に、当社取締役COO項大雨がアーティセンス社取締役に就任し、両社の提携を推進して
       まいります。
        2.株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模

        (1)相手会社の名称 :            Artisense     Corporation
        (2)事業の内容   :            空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売
        (3)資本金の額   :            6,535千米ドル
        3.  取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況

        (1)取得株式数    :             普通株式1,240,152株及び優先株式1,495,068株
        (2)取得価額     :             1,800千ユーロ
        (3)取得後の持分比率 :12.0%
        4.日程

         取締役会決議日    :2020年1月27日
         株式譲渡契約締結日  :2020年1月29日
         株式譲渡実行日    :2020年1月29日
        5.その他

         アーティセンス社の事業活動支援のため、本契約締結と同時に                              1,500千ユーロの貸付を同社宛に実行しており
        ます。
       重要な借入

        当社は、2020年1月31日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三井住友銀行と下記金銭消費貸借契約を2020
       年1月31日付で締結し、同日付で借入を実行いたしました。
        1.資金使途

         Artisense      Corporation株式の取得
        2.借入先の名称
         株式会社三井住友銀行
        3.借入金額
         215,000千円
        4.借入金利
         基準金利+スプレッド
                                 14/18




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                                                             四半期報告書
        5.借入実行日
         2020年1月31日
        6.返済期日
         2022年1月31日
        7.担保提供資産又は保証の内容
         なし 
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                                                             四半期報告書
    2  【その他】
      該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年2月      10日

    Kudan株式会社
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       善  方  正  義            印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       伊   東    朋            印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているKudan株式

    会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12
    月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Kudan株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
    の重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 18/18



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2024年4月16日

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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