東海ソフト株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東海ソフト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年２月６日
【会社名】 東海ソフト株式会社
【英訳名】 ＴＯＫＡＩ ＳＯＦＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 伊藤 秀和
【本店の所在の場所】 名古屋市西区新道二丁目15番１号
【電話番号】 052-563-3572（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画室室長 市野 雄志
【最寄りの連絡場所】 名古屋市西区新道二丁目15番１号
【電話番号】 052-563-3572（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画室室長 市野 雄志
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 298,129,950円
引受人の買取引受による売出し 1,186,199,500円
オーバーアロットメントによる売出し 225,106,500円
（注）１ 募集金額は、発行価額の総額であり、2020年１月24日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2020年１月24日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所及び株
式会社名古屋証券取引所でありますが、これらのうち主たる
安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融
商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
【縦覧に供する場所】 東海ソフト株式会社 東京支店
（東京都港区浜松町二丁目２番12号ＪＥＩ浜松町ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
1/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 197,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 2020年２月６日（木）開催の取締役会決議によります。
２ 本募集（以下「一般募集」という。）及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）
にあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社
株主から141,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売
出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
３ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2020年２月６日（木）開催の取締役会において、後
記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載
の野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式141,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増
資」という。）を行うことを決議しております。
４ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」
をご参照下さい。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
2020年２月17日（月）から2020年２月19日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行
価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
― ― ―
その他の者に対する割当
298,129,950 149,064,975
一般募集 197,000株
計（総発行株式） 298,129,950 149,064,975
197,000株
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2020年１月24日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
2/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （円） 金（円）
数単位
未定
（注）１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の普
１株につ
自 2020年２月20日(木)
未定
通取引の終値（当
未定
き発行価
（注）１、 至 2020年２月21日(金) 2020年２月26日(水)
100株
日に終値のない場
（注）１
格と同一
２
合は、その日に先 （注）３
の金額
立つ直近日の終
値）に0.90～1.00
を乗じた価格（１
円未満端数切捨
て）を仮条件とし
ます。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2020年２月17日（月）から2020年２月19日（水）までの間のいずれかの日（発
行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受
取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新
規発行株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以
下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価
額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上
限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び
オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事
項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書
の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］
https://www.tokai-soft.co.jp/ir/news.html）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、発
行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連
動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付さ
れ、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で
あります。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握
期間は、最長で2020年２月14日（金）から2020年２月19日（水）までを予定しておりますが、実際の発行価
格等の決定期間は、2020年２月17日（月）から2020年２月19日（水）までを予定しております。
したがいまして、申込期間は、
① 発行価格等決定日が2020年２月17日（月）の場合、「自 2020年２月18日（火） 至 2020年２月19日
（水）」
② 発行価格等決定日が2020年２月18日（火）の場合、「自 2020年２月19日（水） 至 2020年２月20日
（木）」
③ 発行価格等決定日が2020年２月19日（水）の場合は上記のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
3/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
７ 株式の受渡期日は、2020年２月27日（木）であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 名古屋駅前支店 名古屋市中村区名駅一丁目１番３号
（注） 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 175,200株
２ 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
三菱ＵＦＪモルガン・ス
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 7,900株
所へ発行価額と同額を払込
タンレー証券株式会社
むことといたします。
さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13
むさし証券株式会社 7,900株
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集にお
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,000株
ける価額（発行価格）と発
行価額との差額は引受人の
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 2,000株
手取金となります。
－ －
計 197,000株
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
298,129,950 9,000,000 289,129,950
（注）１ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2020年１月24日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額289,129,950円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資
の手取概算額上限211,382,350円と合わせ、手取概算額合計上限500,512,300円について、2021年３月末までに
本社及びソフトウエア開発センター（仮称）開設のための建設用地取得資金及び社屋の建設に係る費用の一部
に全額を充当する予定であります。
現本社及び現在分散している開発拠点を名古屋市中村区則武に建設予定の本社及びソフトウエア開発セン
ター（仮称）に集約することで、当社が強みとする事業区分をまたぐ技術やノウハウの共有、開発ツールや開
発に係る設備機器等の効率的利用、及び事業区分を融合したシステム開発の積極受注の強化が見込まれます。
また、開発拠点を賃貸オフィスから自社物件に移転することで、今後上昇が想定される賃貸コスト負担の軽
減に加え、今後の更なる開発要員の増加に伴う事業所の増床に係る費用の削減効果が見込まれます。
実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
なお、設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 ２ 設備計画の変更」に記載のとおりであり
ます。
4/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年２月17日（月）から2020年２月19日（水）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受
価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額
を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売
出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 売出数 売出価額の総額（円） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
三重県桑名市
水谷 多嘉士 354,000株
大阪市中央区備後町二丁目２番１号
株式会社りそな銀行 120,000株
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 60,000株
岐阜県大垣市郭町三丁目98番地
1,186,199,500
普通株式 743,000株
株式会社大垣共立銀行 60,000株
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 60,000株
三重県桑名市
水谷 茂斗子 45,000株
東京都町田市
大川 稔 44,000株
（注）１ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出し
の主幹事会社である野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
２ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」
をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４ 売出価額の総額は、2020年１月24日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
5/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
売出価格 引受価額 申込証拠
申込 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） （円） 金（円）
単位 氏名又は名称 約の内容
東京都中央区日本橋一丁
目９番１号
野村證券株式会社
未定
(注)１、２
東京都千代田区丸の内二
発行価格等決定日
丁目５番２号
の株式会社東京証
三菱ＵＦＪモルガン・
券取引所における
スタンレー証券株式会
自 2020年
１株に
当社普通株式の普
社
右記金融商品
２月20日(木)
未定
つき売
通取引の終値（当
取引業者の本
(注)１、 至 2020年 (注)４
100株 出価格
日に終値のない場
さいたま市大宮区桜木町
店及び全国各
２ ２月21日(金)
と同一
合は、その日に先
四丁目333番地13
支店
の金額
立つ直近日の終 (注)３
むさし証券株式会社
値）に0.90～1.00
を乗じた価格（１
東京都千代田区大手町一
円未満端数切捨
丁目５番１号
て）を仮条件とし
みずほ証券株式会社
ます。
東京都港区六本木一丁目
６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2020年２月17日（月）から2020年２月19日（水）までの間のいずれかの日（発
行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より受取る１株当たりの売買代
金）を決定いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金）が決定さ
れた場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入
額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引
受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメ
ントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の
翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末
日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.tokai-
soft.co.jp/ir/news.html）（新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届
出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、
発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容
についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは
異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 株式の受渡期日は、2020年２月27日（木）であります。
申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で
あります。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握
期間は、最長で2020年２月14日（金）から2020年２月19日（水）までを予定しておりますが、実際の発行価
格等の決定期間は、2020年２月17日（月）から2020年２月19日（水）までを予定しております。
したがいまして、申込期間は、
① 発行価格等決定日が2020年２月17日（月）の場合、「自 2020年２月18日（火） 至 2020年２月19日
（水）」
② 発行価格等決定日が2020年２月18日（火）の場合、「自 2020年２月19日（水） 至 2020年２月20日
（木）」
③ 発行価格等決定日が2020年２月19日（水）の場合は上記のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４ 元引受契約の内容
買取引受けによります。
6/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引
受人の手取金と同一といたします。
各金融商品取引業者の引受株式数
金融商品取引業者名 引受株式数
野村證券株式会社 661,000株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 29,800株
むさし証券株式会社 29,800株
みずほ証券株式会社 14,900株
株式会社ＳＢＩ証券 7,500株
５ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
7/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額（円）
種類 売出数 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
225,106,500
普通株式 141,000株
野村證券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要
状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から141,000株
を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出
しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出し
そのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及
び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の
総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受に
よる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメント
による売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日
付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日ま
での期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.tokai-
soft.co.jp/ir/news.html）（新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届
出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、
発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容
についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2020年１月24日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込単位 申込受付場所
（円） （円） 氏名又は名称 約の内容
自 2020年２月20日(木) １株につき 野村證券株式
未定
－
至 2020年２月21日(金) 100株 売出価格と 会社の本店及 －
（注）１
（注）１ 同一の金額 び全国各支店
（注）１ 株式の受渡期日は、2020年２月27日（木）であります。
売出価格及び申込期間については、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」において
決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
8/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 株式会社東京証券取引所市場第一部銘柄及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部銘柄への指定
について
当社普通株式は、本有価証券届出書提出日（2020年２月６日（木））現在、株式会社東京証券取引所市場第二部及
び株式会社名古屋証券取引所市場第二部に上場されておりますが、2020年２月27日（木）に株式会社東京証券取引所
市場第一部銘柄及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部銘柄に指定される予定であります。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹
事会社である野村證券株式会社が当社株主から141,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーア
ロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、141,000株
を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントに
よる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以
下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2020年２月６日（木）開催の取締役会
において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式141,000株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を、
2020年３月24日（火）を払込期日として行うことを決議しております（（注）１）。
また、野村證券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
（以下「本件募集売出し」という。）の申込期間の終了する日の翌日から2020年３月17日（火）までの間（以下「シ
ンジケートカバー取引期間」という。（注）２）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所におい
てオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当
社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会
社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らな
い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当
増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）１ 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 141,000株
(2）払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集に
おける発行価額と同一とする。
(3）増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）割当先 野村證券株式会社
(5）申込期間（申込期日） 2020年３月23日（月）
(6）払込期日 2020年３月24日（火）
(7）申込株数単位 100株
9/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
２ シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2020年２月17日（月）の場合、「2020年２月20日（木）から2020年３月17日
（火）までの間」
② 発行価格等決定日が2020年２月18日（火）の場合、「2020年２月21日（金）から2020年３月17日
（火）までの間」
③ 発行価格等決定日が2020年２月19日（水）の場合、「2020年２月22日（土）から2020年３月17日
（火）までの間」
となります。
３ ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である大川稔並びに当社株主である水谷慎介、伊
藤秀和及び長尾正己は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による
売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式
会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を
行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除
く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
10/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（＊１））において、当該有価
証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引シス
テムにおける空売り（＊２）又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売
出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うことはできま
せん。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（＊２）に係る有価証券の借入れ（＊
３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
＊１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2020年２月７日から、発行価格及び売出価格を決定したこと
による有価証券届出書の訂正届出書が2020年２月17日から2020年２月19日までの間のいずれかの日に提出
され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の空
売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含み
ます。
２ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下
同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総
額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人
の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロッ
トメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて
発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後か
ら申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.tokai-
soft.co.jp/ir/news.html）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前
に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかし
ながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
11/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
［株価情報等］
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2019年２月27日から2020年１月24日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
なお、当社普通株式は、2019年２月27日をもって株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場い
たしましたので、それ以前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高については該当事項はありません。
（注）１ 当社は2019年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株価、ＰＥＲ及び株
式売買高の推移（週単位）については、下記（注）２から４に記載のとおり、当該株式分割を考慮したもの
としております。
２ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
なお、2019年11月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除して得た数値を、株
価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
３ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益
・週末の終値については、2019年11月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を２で除して得た数値を、週
末の終値としております。
・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。
2019年２月27日から2019年５月31日については、2019年１月23日提出の有価証券届出書の2018年５月期の
財務諸表の１株当たり当期純利益（2018年10月19日付株式分割（１株につき10株の割合）考慮後）を２で
除して得た数値を使用。
2019年６月１日から2020年１月24日については、2019年５月期有価証券報告書の2019年５月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。
12/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
４ 株式売買高については、2019年11月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に２を乗じて得た数値
を、株式売買高としております。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2019年８月６日から2020年１月24日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
13/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2020年２月６日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出
日（2020年２月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第50期事業年度） 「第一部 企業情報 第３ 設備の状
況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設及び(2）重要な設備の改修」は、本有価証券届出書提出
日（2020年２月６日）現在（ただし、投資予定額の既支払額は2019年12月31日現在）、以下のとおりとなっておりま
す。
(1）重要な設備の新設
投資予定額 着手及び完了予定年月日
事業所名 完成後の
設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額 増加能力
(所在地)
着手 完了
（千円） （千円）
土地
自己資金、借入
本社及びソフトウエ
本社 1,339.67㎡、
ア開発センター（仮 3,550,000 20,000 金及び増資資金 2020年３月 2021年３月
(名古屋市中村区) 建物延床
称）並びに土地
（注）２
5,676.40㎡
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 今回の一般募集及び第三者割当増資による調達資金であります。
３ 当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しておりま
す。
(2）重要な設備の改修
投資予定額 着手及び完了予定年月日
事業所名 完成後の
設備の内容 資金調達方法
(所在地) 総額 既支払額 増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
増資資金及び自
本社 エレベータ
己株式処分資金
46,000 31,000 2019年２月 2020年５月 （注）３
(名古屋市西区) ２基等改修
（注）２
自己資金、増資
資金及び自己株
全社 基幹業務 システム 50,000 28,291 2018年６月 2020年12月 （注）４
式処分資金
（注）２
自己資金、増資
資金及び自己株
全社 サーバ等IT投資 2018年６月 2021年５月
156,365 111,427 （注）４
式処分資金
（注）２
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 2019年２月26日及び2019年３月26日をそれぞれ払込期日とする新株式発行及び自己株式処分による調達資金
であります。
３ 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
４ 完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
５ 当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しておりま
す。
６ 投資 予定額については、資産計上されない費用部分を含んでおります。
14/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第50期事業年度）の提出日以後本有価証券届出書提出日
（2020年２月６日）までの間において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第９号の２の規定に基づき、2019年９月３日に臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
当該臨時報告書の報告内容は以下のとおりであります。
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年８月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
伊藤秀和、長尾正己、大川稔、水谷慎介、仲原龍及び山下一浩を取締役（監査等委員である取締
役を除く）に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
齋藤敏男、加藤勝也、上久保博幸及び神谷俊一を監査等委員である取締役に選任するものであり
ます。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
第１号議案
可決 （99.92％）
伊藤 秀和 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
長尾 正己 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
大川 稔 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
水谷 慎介 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
仲原 龍 16,465 13 － （注）
可決 （99.92％）
山下 一浩 16,465 13 － （注）
第２号議案
可決 （99.86％）
齋藤 敏男 16,462 22 － （注）
可決 （99.86％）
加藤 勝也 16,462 22 － （注）
可決 （99.86％）
上久保 博幸 16,462 22 － （注）
可決 （99.91％）
神谷 俊一 16,470 14 － （注）
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って適法に決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
15/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年６月１日 2019年８月29日
有価証券報告書
（第50期）
至 2019年５月31日 東海財務局長に提出
事業年度
自 2019年９月１日 2020年１月14日
四半期報告書
（第51期第２四半期）
至 2019年11月30日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
16/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
17/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年８月29日
東海ソフト株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
水 上 圭 祐 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 神 野 敦 生 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る東海ソフト株式会社の2018年6月1日から2019年5月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東海ソフ
ト株式会社の2019年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
18/19
EDINET提出書類
東海ソフト株式会社(E34663)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年１月９日
東海ソフト株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
神野 敦生 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石原 由寛 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東海ソフト株
式会社 の2019年６月１日から2020年５月31日までの第51期事業年度の第２四半期会計期間（2019年９月１日から2019年11
月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年６月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、 東海ソフト株式会社 の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
19/19
