ＮＴＴファイナンス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＮＴＴファイナンス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＮＴＴファイナンス株式会社(E05355)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月６日
【会社名】 ＮＴＴファイナンス株式会社
【英訳名】 NTT FINANCE CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坂井 義清
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
【電話番号】 03－6455－8810（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 伊勢 拓央
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号
【電話番号】 03－6455－8901
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 伊勢 拓央
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【提出理由】
当社は、2020年２月６日開催の取締役会において、2020年３月31日を効力発生日として、エヌ・ティ・ティ都市開
発株式会社（以下「エヌ・ティ・ティ都市開発」といいます。）を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割
（以下「本件分割」といいます。）を行うことを決議し、2020年２月６日付で吸収分割契約を締結しましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき提出する
ものであります。
２【報告内容】
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2019年９月30日現在）
商号 エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
本店の所在地 東京都千代田区外神田四丁目14番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 中川 裕
資本金の額 48,760百万円
純資産の額 197,608百万円
総資産の額 867,544百万円
事業の内容 オフィス・商業事業及び住宅事業等
イ 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益 161,968 138,380 140,329
営業利益 26,552 24,819 26,608
経常利益 21,978 21,739 26,864
当期純利益 14,018 15,331 17,852
ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2019年９月30日現在）
氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
ＮＴＴアーバンソリューションズ株式会社 100
エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 エヌ・ティ・ティ都市開発は、本日現在、当社の株式の0.97％を保有しております。
人的関係 当社との人的関係はありません。
取引関係 当社とエヌ・ティ・ティ都市開発は資金取引等を行っております。
(2) 当該吸収分割の目的
当該吸収分割は、エヌ・ティ・ティ都市開発が発行した社債にかかる一切の権利義務を当社が承継することによ
り、当該吸収分割を通じて、ＮＴＴグループを代表する発行体としての位置付けを高めることによりグループファ
イナンス機能を強化することを企図しております。
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(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
ア 吸収分割の方法
エヌ・ティ・ティ都市開発を分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
イ 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に関し、当社はエヌ・ティ・ティ都市開発に対し、対価を交付しません。
ウ 吸収分割の日程
取締役会決議日 2020年２月６日
契約締結日 2020年２月６日
効力発生日 2020年３月31日（予定）
※当該吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割であるため、
当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
エ その他の吸収分割契約の内容
後記のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＮＴＴファイナンス株式会社
本店の所在地 東京都港区港南一丁目２番70号
代表者の氏名 代表取締役社長 坂井 義清
資本金の額 16,770百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
リース事業、グローバル事業、ファイナンス事業、クレジットカード事業及びビリング
事業の内容
事業
※なお、当社は、2020年２月６日開催の取締役会において、新たに設立されるＮＴＴ・ＴＣリース株式会社（予
定）（以下「新会社」といいます。）との間で、当社が営むリース事業及びグローバル事業の一部に関する権
利義務を新会社に承継させる吸収分割を行うことを決議いたしました。
以 上
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吸 収 分 割 契 約 書
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(以下「甲」という。)及びＮＴＴファイナンス株式会社(以下「乙」という。)
は、甲の社債に係る債務(これに関連する契約その他の権利義務を含む。)及び当該社債の時価に相当する金銭その
他の財産を乙に承継させるための吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本
契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所)
本件分割における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
甲(吸収分割会社) 商号： エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
住所： 東京都千代田区外神田四丁目14番1号
乙(吸収分割承継会社) 商号： ＮＴＴファイナンス株式会社
住所： 東京都港区港南一丁目2番70号
第2条 (承継する権利義務)
1． 本件分割に際し、乙が甲から承継する権利義務は、別紙「承継権利義務明細」記載の資産、債務及び契約並び
にこれらに関する権利義務とする。なお、乙は、第5条に定める本件分割の効力発生日より前の事由に起因する
一切の簿外債務・偶発債務を承継しない。
2． 甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受けの方法による。
第3条 (対 価)
乙は、本件分割に際し、甲に対して一切の対価を交付しない。
第4条 (吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
乙は、本件分割により資本金及び準備金の額を変更しない。
第5条 (効力発生日)
本件分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月31日とする。但し、会社法第740条第
1項後段の規定により社債権者のために異議を述べることができる期間が伸長された場合その他本件分割に係る
手続の進行等に応じて必要がある場合には、甲乙協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条 (株主総会)
1． 甲は、会社法第784条第2項の定めに従い、同法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割
を行う。
2． 乙は、会社法第796条第2項の定めに従い、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割
を行う。
第7条 (善管注意義務)
甲は、本契約の締結日から効力発生日までの間において、善良な管理者の注意をもってその業務の執行並びに
財産の管理及び運用を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼし得る行為を行おうとするとき
は、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条 (対抗要件具備等及び費用負担)
1． 甲及び乙は、乙が承継する権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具
備のために必要とするものについては、相互に協力して必要となる手続を行う。
2． 前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)の負担については、自らの実施する手続にかかる費用を各
自が負担する。
第9条 (本契約の変更又は解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変
動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となっ
た場合には、甲乙協議し書面により合意の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除
することができる。
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第10条 (本契約の効力)
本契約は、次のいずれかに該当する場合に限り、その効力を失う。
① 甲及び乙が書面により合意した場合
② 会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主が、乙に対して、会社法第796第3項に定める通知を
した場合において、乙が効力発生日の前日までに本契約について株主総会の決議による承認を受けられな
かったとき
③ 前条に基づき、本契約が解除された場合
第11条 (準拠法及び管轄合意)
1． 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2． 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
る。
第12条 (誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙
は、誠意を持って協議の上、これを解決する。
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本契約締結の証として、甲及び乙は、株式会社コンストラクション・イーシー・ドットコムが提供するＣＥＣＴＲ
ＵＳＴ電子契約サービスを利用し本書に電子署名を行い、原本保管を行うものとする。
2020年2月6日
甲 東京都千代田区外神田四丁目14番1号
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
代表取締役社長 中川 裕
乙 東京都港区港南一丁目2番70号
ＮＴＴファイナンス株式会社
代表取締役社長 坂井 義清
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別 紙
［承継権利義務明細］
乙が本件分割により承継する権利義務は、次の資産、債務及び契約並びにこれらに関する権利義務とする。
1． 資 産
下記2.記載の各社債から将来発生するキャッシュフローを、効力発生日において日本証券業協会が公表する売
買参考統計値に記載されている発行済みの乙の各社債に係る複利利回りの平均値を基に算定したリスクプレミ
アムをリスクフリーレートに加算した割引率で割り戻した額として、甲及び乙が合意した額(但し、当該額は
73,312,756,792円を超えないものとする。)の金銭
2． 債 務
次の各社債の元本債務及びこれらの元本債務について2020年3月21日から効力発生日までに発生する未払利息
債務(添付1に記載の方法により日割計算する)
銘 柄 償還金額(総額) 償還期限
2020年 9月18日
第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 100億円
2021年 9月17日
第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 100億円
2031年 9月19日
第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 50億円
2022年 9月20日
第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 100億円
2023年 9月20日
第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 100億円
2028年 9月20日
第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 50億円
2024年 9月20日
第17回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 150億円
2029年 9月20日
第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付) 50億円
合計 700億円
3． 契 約
上記2.記載の各社債に関連して甲が締結している以下の契約並びにこれらに関連して締結している覚書及び協
定書
・ 甲、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社間の平成22年10月22日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会
社第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成22年10月22日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第10
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成22年10月22日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第10
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
・ 甲、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会
社第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第11
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第11
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
・ 甲及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発
株式会社第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第12
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第12
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
・ 甲、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社間の平成24年10月19日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会
社第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成24年10月19日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第13
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成24年10月19日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第13
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
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・ 甲、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社間の平成
25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受なら
び に募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第14回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第14回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
・ 甲、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社間の平成
25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受なら
びに募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第15回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第15回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
・ 甲、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証
券株式会社間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第17回無担保社債(社債間限定同
順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第17回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第17回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
・ 甲、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証
券株式会社間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第18回無担保社債(社債間限定同
順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第18回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
・ 甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第18回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
4． その他
その他甲及び乙が別途合意したもの
以 上
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添付1
別紙「2.債務」において規定する承継対象の各未払利息債務の額については、それぞれ、以下に記載の分母及び
分子によって日割計算を行い算出する。
銘 柄 分母 分子
2020年3月21日から
182 日
第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
2020年3月21日から
184 日
第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
2020年3月21日から
184 日
第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
2020年3月21日から
184 日
第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
2020年3月21日から
184 日
第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
2020年3月21日から
184 日
第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
2020年3月21日から
184 日
第17回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
2020年3月21日から
184 日
第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
効力発生日までの実日数
以 上
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