エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年2月6日
      【会社名】                    エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
      【英訳名】                    NTT  URBAN   DEVELOPMENT      CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  中川 裕
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区外神田四丁目14番1号
      【電話番号】                    (03)6811-6300(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役 財務部長  鳥越 穣
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区外神田四丁目14番1号
      【電話番号】                    (03)6811-6424
      【事務連絡者氏名】                    取締役 財務部長  鳥越 穣
      【縦覧に供する場所】                    該当事項はありません。
                                 1/8














                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2020年2月5日開催の取締役会において、2020年3月31日を効力発生日として、当社を分割会社とし、NT
      Tファイナンス株式会社(以下「NTTファイナンス」といいます。)を承継会社とする吸収分割(以下「本件分割」
      といいます。)を行うことを決議し、2020年2月6日付で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の
      5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)当該吸収分割の相手会社についての事項
       ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                                 (2019年3月31日現在)
     商号            NTTファイナンス株式会社

     本店の所在地            東京都港区港南一丁目2番70号

     代表者の氏名            代表取締役社長  坂井 義清

     資本金の額            16,770百万円

     純資産の額            119,505百万円
     総資産の額            3,140,942百万円

     事業の内容            リース事業、グローバル事業、ファイナンス事業、クレジットカード事業及びビリング事業

       イ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                    (単位:百万円)
           決算期             2017年3月期             2018年3月期             2019年3月期

     売上高                        388,088             399,044             413,882

     営業利益                         15,253             17,837             15,720

     経常利益                         15,322             17,711             16,857

     当期純利益                         10,530             12,178             11,209

       ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                 (2019年9月30日現在)
                                  発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

                氏名又は名称
                                                        92.17
     日本電信電話株式会社
                                                        3.11
     株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
                                                        2.92
     株式会社NTTドコモ
                                                        0.97
     エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
                                                        0.38
     エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
                                                        0.23
     NTTビジネスソリューションズ株式会社
                                                        0.19
     東日本電信電話株式会社
       エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係            当社は、本日現在、NTTファイナンスの発行済株式数の0.97%を保有しています。
     人的関係            当社との人的関係はありません。

     取引関係            当社とNTTファイナンスは資金取引等を行っております。

                                 2/8



                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
      (2)当該吸収分割の目的
        当該吸収分割は、当社が発行した社債にかかる一切の権利義務をNTTファイナンスが承継することにより、社債
       を保有することで生じる実務負担を軽減することを企図しております。
      (3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

       ア 吸収分割の方法
         当社を分割会社とし、NTTファイナンスを承継会社とする簡易吸収分割です。
       イ 吸収分割に係る割当ての内容

         本件分割に関し、NTTファイナンスは当社に対し、対価を交付しません。
       ウ 吸収分割の日程

         取締役会決議日  2020年2月5日
         契約締結日    2020年2月6日
         効力発生日    2020年3月31日(予定)
         ※ 当該吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、
           当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
       エ その他の吸収分割契約の内容

         後記のとおりです。
      (4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
     商号            NTTファイナンス株式会社
     本店の所在地            東京都港区港南一丁目2番70号

     代表者の氏名            代表取締役社長  坂井 義清

     資本金の額            16,770百万円

     純資産の額            現時点では確定しておりません。

     総資産の額            現時点では確定しておりません。

     事業の内容            リース事業、グローバル事業、ファイナンス事業、クレジットカード事業及びビリング事業

      ※ なお、NTTファイナンスは、2020年2                      月6日付で、同社が営むリース事業及びグローバル事業の一部に関して吸
        収分割を行うことを決議しております                     。
     (以下、吸収分割契約書)

                                 3/8







                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
                             吸収分割契約書
      エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(以下「甲」という。)及びNTTファイナンス株式会社(以下「乙」という。)

     は、甲の社債に係る債務(これに関連する契約その他の権利義務を含む。)及び当該社債の時価に相当する金銭その他の
     財産を乙に承継させるための吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」
     という。)を締結する。
     第1条(吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所)

      本件分割における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
      甲(吸収分割会社)    商号:エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
                   住所:東京都千代田区外神田四丁目14番1号
      乙(吸収分割承継会社)  商号:NTTファイナンス株式会社
                   住所:東京都港区港南一丁目2番70号
     第2条(承継する権利義務)

      1.本件分割に際し、乙が甲から承継する権利義務は、別紙「承継権利義務明細」記載の資産、債務及び契約並びにこ
       れらに関する権利義務とする。なお、乙は、第5条に定める本件分割の効力発生日より前の事由に起因する一切の簿
       外債務・偶発債務を承継しない。
      2.甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受けの方法による。
     第3条(対価)

      乙は、本件分割に際し、甲に対して一切の対価を交付しない。
     第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)

      乙は、本件分割により資本金及び準備金の額を変更しない。
     第5条(効力発生日)

      本件分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月31日とする。但し、会社法第740条第1項
     後段の規定により社債権者のために異議を述べることができる期間が伸長された場合その他本件分割に係る手続の進行等
     に応じて必要がある場合には、甲乙協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
     第6条(株主総会)

      1.甲は、会社法第784条第2項の定めに従い、同法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を
       行う。
      2.乙は、会社法第796条第2項の定めに従い、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を
       行う。
     第7条(善管注意義務)

      甲は、本契約の締結日から効力発生日までの間において、善良な管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管
     理及び運用を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼし得る行為を行おうとするときは、予め甲乙協議し
     合意の上、これを行う。
     第8条(対抗要件具備等及び費用負担)

      1.甲及び乙は、乙が承継する権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備の
       ために必要とするものについては、相互に協力して必要となる手続を行う。
      2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)の負担については、自らの実施する手続にかかる費用を各自
       が負担する。
                                 4/8





                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
     第9条(本契約の変更又は解除)
      甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じ
     た場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙
     協議し書面により合意の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
     第10条(本契約の効力)

      本契約は、次のいずれかに該当する場合に限り、その効力を失う。
      ① 甲及び乙が書面により合意した場合
      ② 会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主が、乙に対して、会社法第796第3項に定める通知をした場
       合において、乙が効力発生日の前日までに本契約について株主総会の決議による承認を受けられなかったとき
      ③ 前条に基づき、本契約が解除された場合
     第11条(準拠法及び管轄合意)

      1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
      2.本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
     第12条(誠実協議)

      本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は、誠意を
     持って協議の上、これを解決する。
      本契約締結の証として、甲及び乙は、株式会社コンストラクション・イーシー・ドットコムが提供するCECTRUS

     T電子契約サービスを利用し本書に電子署名を行い、原本保管を行うものとする。
     2020年2月6日

                                         甲 東京都千代田区外神田四丁目14番1号
                                           エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
                                           代表取締役社長  中川 裕
                                         乙 東京都港区港南一丁目2番70号

                                           NTTファイナンス株式会社
                                           代表取締役社長  坂井 義清
                                 5/8










                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
     別紙
                           [承継権利義務明細]
      乙が本件分割により承継する権利義務は、次の資産、債務及び契約並びにこれらに関する権利義務とする。

     1.資産

       下記2.記載の各社債から将来発生するキャッシュフローを、効力発生日において日本証券業協会が公表する売買参
      考統計値に記載されている発行済みの乙の各社債に係る複利利回りの平均値を基に算定したリスクプレミアムをリスク
      フリーレートに加算した割引率で割り戻した額として、甲及び乙が合意した額(但し、当該額は73,312,756,792円を超
      えないものとする。)の金銭
     2.債務

       次の各社債の元本債務及びこれらの元本債務について2020年3月21日から効力発生日までに発生する未払利息債務
      (添付1に記載の方法により日割計算する)
                                 償還金額(総額)
                銘柄                                   償還期限
     第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         100億円        2020年9月18日
     第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         100億円        2021年9月17日
     第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         50億円        2031年9月19日
     第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         100億円        2022年9月20日
     第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         100億円        2023年9月20日
     第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         50億円        2028年9月20日
     第17回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         150億円        2024年9月20日
     第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                         50億円        2029年9月20日
                合計                         700億円

     3.契約

       上記2.記載の各社債に関連して甲が締結している以下の契約並びにこれらに関連して締結している覚書及び協定書
       ・甲、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社間の平成22年10月22日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第10回
        無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成22年10月22日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第10回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成22年10月22日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第10回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
       ・甲、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第11回
        無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第11回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第11回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
       ・甲及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
        第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第12回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成23年10月21日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第12回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
       ・甲、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社間の平成24年10月19日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第13回
        無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成24年10月19日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第13回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほコーポレート銀行間の平成24年10月19日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第13回無担保
        社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書
                                 6/8


                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
       ・甲、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社間の平成25年10月
        25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契
        約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第14回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第14回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)事務委託契約証書
       ・甲、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社間の平成25年10月
        25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契
        約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第15回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年10月25日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第15回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)事務委託契約証書
       ・甲、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会
        社間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第17回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受
        ならびに募集取扱契約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第17回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第17回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)事務委託契約証書
       ・甲、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会
        社間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受
        ならびに募集取扱契約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第18回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)管理委託契約証書
       ・甲及び株式会社みずほ銀行間の平成26年10月24日付エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社第18回無担保社債(社債間
        限定同順位特約付)事務委託契約証書
     4.その他

       その他甲及び乙が別途合意したもの
                                                         以 上
                                 7/8










                                                           EDINET提出書類
                                                エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(E04030)
                                                              臨時報告書
                                                         添付1
      別紙「2.債務」において規定する承継対象の各未払利息債務の額については、それぞれ、以下に記載の分母及び分子

     によって日割計算を行い算出する。
                銘柄                    分母               分子
                                              2020年3月21日から
     第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                          182日
                                              効力発生日までの実日数
                                              2020年3月21日から
     第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                          184日
                                              効力発生日までの実日数
                                              2020年3月21日から
     第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                          184日
                                              効力発生日までの実日数
                                              2020年3月21日から
     第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                          184日
                                              効力発生日までの実日数
                                              2020年3月21日から
     第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                          184日
                                              効力発生日までの実日数
                                              2020年3月21日から
     第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                          184日
                                              効力発生日までの実日数
                                              2020年3月21日から
     第17回無担保社債(社債間限定同順位特約付)                                     184日
                                              効力発生日までの実日数
                                              2020年3月21日から
     第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
                                          184日
                                              効力発生日までの実日数
                                                         以 上

                                 8/8













PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク