三菱瓦斯化学株式会社 公開買付届出書

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                                                      三菱瓦斯化学株式会社(E00815)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年２月６日
      【届出者の氏名又は名称】                    三菱瓦斯化学株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
      【電話番号】                    （03）3283－5060
      【事務連絡者氏名】                    経営企画部長　　北川　元康
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    三菱瓦斯化学株式会社
                         （東京都千代田区丸の内二丁目５番２号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、三菱瓦斯化学株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、日本ユピカ株式会社をいいます。
     　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注８）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
     　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注10）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        日本ユピカ株式会社
      ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する
        市場であるJASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対
        象者株式」といいます。）の1,045,000株（所有割合（注）：38.04％）を直接所有し、また、公開買付者の子会社
        を通じて対象者株式222,500株（所有割合：8.10％）を間接的に所有しており、合わせて対象者株式1,267,500株
        （所有割合：46.14％）を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。なお、公開買付者
        の子会社が所有する対象者株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である菱陽商事株式会社が195,500株
        （所有割合：7.12％）、フドー株式会社が10,500株（所有割合：0.38％）及び株式会社東京商会が1,000株（所有
        割合：0.04％）、並びに公開買付者の連結子会社である株式会社ＪＳＰが10,500株（所有割合：0.38％）及び株式
        会社日本ファインケムが5,000株（所有割合：0.18％）となっております。
        （注）　「所有割合」とは、対象者が2020年２月５日に公表した「2020年３月期　第３四半期決算短信〔日本基

            準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の発行済株式
            総数（2,750,000株）から、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株
            式数（2,631株）を控除した株式数（2,747,369株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しており
            ます。以下、所有割合の記載において同じとします。）をいいます。
        　今般、公開買付者は2020年２月５日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、公開買付者及び東洋

        紡株式会社（以下「東洋紡」といいます。）が所有する対象者株式、並びに対象者が所有する自己株式を除きま
        す。以下、別段の定めがない限り、同じです。）を取得し、対象者を連結子会社化すること、並びに対象者の株主
        を公開買付者及び東洋紡のみとし、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係を維持しつつ対象者を非上場化す
        ることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者の一般株主の皆様の選択肢を増や
        し、また本取引の公正性を担保する機会を設けることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしま
        した。
        　公開買付者は、本公開買付けにより売却を希望される対象者株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、本公

        開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下
        「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。公開買付者は、対象者を連結子会社化すること、並
        びに対象者の株主を公開買付者及び東洋紡のみとし、対象者の既存の大株主である東洋紡との関係を維持しつつ対
        象者を非上場化することを目的としているため、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合に
        は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、本公開買付
        け後に対象者の株主を公開買付者及び東洋紡のみとするための一連の手続きを実施する予定です。
        　本公開買付けにあたり、公開買付者は、対象者株式849,500株（所有割合：30.92％。以下「東洋紡所有株式」と

        いいます。）を所有する対象者の第二位の株主である東洋紡との間で、2020年２月５日付で本取引に関する規定を
        含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、東洋紡は、その所有する対象者株式の全てにつ
        いて本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。本株主間契約の内容については、下記「(3）本公開買付
        けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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        　一方、2020年２月５日に対象者が公表した「三菱瓦斯化学株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始に
        関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年２月５
        日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して
        本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。対象者の取締役会決議の詳細は、対象者
        プレスリリース及び下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者は、1951年４月に天然ガス化学事業を営むことを目的に日本瓦斯化学工業株式会社の商号で設立さ
         れ、1971年10月に三菱江戸川化学株式会社と合併し、商号を現在の公開買付者名に変更いたしました。公開買付
         者並びに子会社115社及び関連会社35社（以下、個別に又は総称して「ＭＧＣグループ会社」といい、公開買付
         者と併せて「ＭＧＣグループ」といいます。）から構成されるＭＧＣグループは、これまで独自技術に立脚した
         製品開発により、メタノールや石油化学製品などの汎用化学品、エンジニアリングプラスチックスや電子材料な
         どの機能製品及び食品鮮度保持に用いられる脱酸素剤などの特殊機能材料を中心に幅広い製品群で事業を展開し
         てまいりました。
         　また、公開買付者は、2019年３月期から2021年３月期を対象とする現行の中期経営計画「ＭＧＣ
         Advance2020」において、ＭＧＣグループのビジョンである「社会と分かち合える価値の創造」のもと、新たな
         基本方針として「ＭＧＣグループの企業価値の向上」と「ＭＧＣグループを取り巻くステークホルダーからの信
         頼の醸成」を掲げ、これらを実現するために、「中核事業を中心とした既存事業の収益力強化」、「新規事業の
         創出と育成」、「最適な事業ポートフォリオに向けた投資戦略の実行」、「ＭＧＣグループ一体となった経営の
         推進」及び「持続的成長を支える＜質＞の向上」の５項目の施策を進めております。
         　一方、対象者は、1977年10月に公開買付者及び東洋紡績株式会社（東洋紡の旧名であり、2012年に現在の商号

         に変更されました。）との合弁会社として、公開買付者が1972年に神奈川県平塚市に新設した不飽和ポリエステ
         ル樹脂工場と、東洋紡績株式会社が1973年に愛知県犬山市に新設した不飽和ポリエステル樹脂工場とにおいてそ
         れぞれ営んでいた不飽和ポリエステル樹脂販売部門を統合する形で設立され、設立当初の対象者株式の所有比率
         は公開買付者が60％、東洋紡績株式会社が40％でした。設立に際して、対象者は公開買付者から不飽和ポリエス
         テル樹脂（注１）、エポキシアクリレート樹脂（注２）及び塗料用アクリル樹脂（注３）の営業権を、東洋紡績
         株式会社から不飽和ポリエステル樹脂の営業権を譲り受けました。その後、対象者は、1994年11月に日本証券業
         協会に株式を店頭登録し、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」と
         いいます。）に株式を上場し、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下
         「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ市場）に上場し、同年10月に大阪証
         券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所
         JASDAQに上場いたしました。2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、現在は東京
         証券取引所JASDAQに上場しております。
         （注１）　「不飽和ポリエステル樹脂」とは、その主要原料となる酸（フマル酸、無水マレイン酸、無水フタル

              酸、イソフタル酸、テレフタル酸等）とネオペンチルグリコール等のグリコール類とから生成される
              合成樹脂をいい、繊維強化プラスチックの原料等に使用されています。
         （注２）　「エポキシアクリレート樹脂」とは、エポキシ樹脂とアクリル酸又はメタクリル酸から生成される合
              成樹脂をいい、繊維強化プラスチック、電気・電子部品や各種機械製品の塗料の原料等に使用されて
              います。
         （注３）　「塗料用アクリル樹脂」とは、メタクリル酸エステル、アクリル酸エステル等から生成される合成樹
              脂をいい、コンクリートや自動車、家電等の塗料の原料等に使用されています。
         　公開買付者と対象者の資本関係は、上記のとおり、対象者の設立時に60％の議決権を所有したことから始まり

         ました。その後、公開買付者によるＭＧＣグループ会社に対する対象者株式の一部譲渡、対象者によるＭＧＣグ
         ループ会社に対する第三者割当増資などを行い、店頭登録前の1993年７月には公開買付者は45.25％の議決権を
         直接所有しておりました。さらに、1994年の店頭登録時には、対象者が新株の発行を行うとともに、公開買付者
         は対象者株式の一部売出しを行い、公開買付者の所有割合は直接所有で36.99％となり、対象者は公開買付者の
         持分法適用関連会社となっております。その後、対象者が自己株式を消却したことにより、現在の公開買付者の
         所有割合は直接所有で38.04％、ＭＧＣグループ会社である菱陽商事株式会社、フドー株式会社、株式会社ＪＳ
         Ｐ、株式会社日本ファインケム及び株式会社東京商会が所有する対象者株式と合算して46.14％となっておりま
         す。
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         　対象者の事業セグメントは、樹脂材料と機能化学品から構成されております。樹脂材料セグメントでは、汎用
         不飽和ポリエステル樹脂、高機能不飽和ポリエステル樹脂、塗料用アクリル樹脂及び成形材料の製造・販売、公
         開買付者から不飽和ポリエステル樹脂の原料となる高純度イソフタル酸、無水フタル酸及びネオペンチルグリ
         コー  ル等の商品等の一部を購入、また、ＭＧＣグループ会社であるフドー株式会社を含む取引先への不飽和ポリ
         エステル樹脂の販売等をしております。機能化学品セグメントでは、粉体塗料（注４）用などの飽和ポリエステ
         ル樹脂（注５）、エポキシアクリレート樹脂、特殊ウレタンアクリレート樹脂（注６）、特殊アクリル樹脂（注
         ７）及び特殊メタクリル酸エステル（注８）類を製造し、公開買付者及び東洋紡を含む取引先に販売しており、
         これらの製品の原料となる商品等の一部は、公開買付者から購入しております。対象者の製品は、住宅設備、自
         動車・車両部品、電気材料部品、建設土木分野、塗料分野及び電子・光学部品など幅広い分野で使用されており
         ます。また、対象者は、溶剤を使用しない紫外線・電子線で硬化する樹脂や粉体塗料用樹脂、バイオマス（注
         ９）原料を使用した樹脂及び軽量化によってエネルギー使用量の削減につながる炭素繊維強化プラスチック（注
         10）用樹脂など、今後の成長が期待できる製品群を有しております。さらに、2007年８月に不飽和ポリエステル
         樹脂の世界最大マーケットである中国（株式会社富士経済公表資料：2014年実績）に長春人造樹脂廠股份有限公
         司と合弁会社を設立し、対象者の優れた技術開発力により高付加価値製品を展開し、成長市場における利益を取
         り込んできたとのことです。
         （注４）　「粉体塗料」とは、建築資材や自動車、機械等の工業製品の塗料に使用され、有機溶剤や水等の溶媒

              を用いない固形状の塗料をいいます。
         （注５）　「飽和ポリエステル樹脂」とは、その主要原料となる酸（イソフタル酸、テレフタル酸等）とネオペ
              ンチルグリコール等のグリコール類とから生成される合成樹脂をいい、耐薬品性と耐候性に優れ、粉
              体塗料の原料等に使用されています。
         （注６）　「特殊ウレタンアクリレート樹脂」とは、その原料となるイソシアネート化合物とメタクリル酸ヒド
              ロキシエチル、特殊なグリコール類とから生成される合成樹脂をいい、接着性、軟質性に優れ、炭素
              繊維強化プラスチックの原料等に使用されています。
         （注７）　「特殊アクリル樹脂」とは、特殊なメタクリル酸エステル、アクリル酸エステル等から生成される合
              成樹脂をいい、塗料の原料等に使用されています。
         （注８）　「特殊メタクリル酸エステル」とは、メタクリル酸メチルと特殊な構造を持ったアルコール類とから
              生成されるモノマー（下記（注12）をご参照ください。）をいい、レジストや接着剤、耐候性塗料の
              原料等に使用されています。
         （注９）　「バイオマス」とは、植物など生物由来の有機物資源をいいます。
         （注10）　「炭素繊維強化プラスチック」とは、強化材として炭素繊維を用いた繊維強化プラスチックをいいま
              す。高い強度と軽量を兼ね備えていることから、航空機や自動車、建設資材や生活用品等の幅広い製
              品に使用されています。
         　対象者は、中長期的な更なる成長に向けて以下の７項目の施策に取り組んでいるとのことです。

          （A）基盤製品の強化と収益の安定確保

          （B）不採算製品の再構築
          （C）収益製品の拡販・強化
          （D）新規製品の創出と育成
          （E）経営基盤を支える「質」の向上
          （F）グループ一体となった経営の推進
          （G）CSR実践の徹底
         　対象者が属する複合材料市場では、国内において自動車部材及び航空部材の炭素繊維複合材料に伸長が見ら

         れ、また、東京オリンピック・パラリンピックに関連した一時的な建築土木分野及び塗料分野における需要が見
         込まれている一方、中長期的な原燃料価格の上昇、消費税の増税による住宅着工及びリフォームの件数並びに自
         動車等の需要の減少、中国経済の減衰に伴う中国子会社の販売数量の減少、少子高齢化に伴うベテラン社員の退
         職によるノウハウ伝授や雇用確保の問題、国内人口の減少及び海外生産による国内産業の空洞化等の影響を受
         け、対象者を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くものと想定されるとのことです。足許の具体的な影響
         としましては、対象者の売上高について、2015年３月期には126億円程度であったものが、2019年３月期には118
         億円程度に減少し、この間の売上高の年平均成長率は▲1.7％とマイナス成長となっております。また、対象者
         の製造に使用している原燃料の価格が原油・ナフサ価格の変動の影響を受けるため、原油・ナフサ価格の上昇局
         面では販売価格に転嫁されるまでの間、対象者の利益は減益となり、逆に原油・ナフサ価格が下落局面では増益
         となることから、経常利益については、2015年３月期には2.8億円、2017年３月期には原燃料価格の下落の影響
         により7.1億円まで成長しましたが、2019年３月期には原燃料価格の上昇の影響に加え、販売数量の減少により
         2.4億円と大幅な減益となったとのことです。このような状況のもと、喫緊の課題として対象者が認識している
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                                                            公開買付届出書
         のは、生産部門においては生産技術の強化による高品質でコスト競争力のある製品を提供すること、営業部門に
         おいては高速道路、橋脚及び下水道管の補修・補強の需要で成長が見込まれる建設土木分野や市場自体は縮小傾
         向 にあるものの相対的に大きな市場である浴槽や浄化槽等住宅設備分野での潜在需要や新規顧客の開拓を進める
         ことにより販売を促進するとともに、自動車、船舶、風力発電、送電線の心材、高速道路の橋桁補修、機械部品
         などに使用されている炭素繊維強化プラスチック用樹脂及び鉄道車両や電気設備用途に使用されている高難燃性
         樹脂（注11）などの高付加価値製品の販売強化に注力すること、研究・開発部門においては基盤製品や収益製品
         の強化、技術サービスの充実、ニーズを先取りした新規製品の開発及びマーケティングによる新規事業を創出す
         ること、中国子会社においては高付加価値製品を開発し、市場を開拓することとのことです。これらの課題につ
         いて、対象者は、現状においても取り組み得るものの、公開買付者が対象者の全議決権の２／３以上かつ70％以
         下を所有し、対象者が公開買付者の連結子会社になるとともに、非上場化をすることで、両社の生産設備やノウ
         ハウなどの経営資源を相互に活用する取り組みを迅速かつ柔軟な意思決定体制のもとで推進すること、及び経営
         戦略の策定や成長事業への経営資源の配分における連携をより一層強化することを通じて、より着実かつ効率的
         にこれらの課題に対処していくことができると考えているとのことです。
         　また、公開買付者としても、米中間を中心とした貿易摩擦の動向や中国経済の減速、英国のEU離脱を始めとす
         る地政学的リスク等の影響に加えて、原燃料価格の上昇や公開買付者の主力製品の一つであるメタノール、ポリ
         カーボネート及び高純度イソフタル酸等の汎用品の市況の低迷に直面するなど、ＭＧＣグループを取り巻く事業
         環境が益々厳しく複雑になっている中においても、「ＭＧＣグループの企業価値の向上」という基本方針を実現
         するためには、対象者の掲げる「（F）グループ一体となった経営の推進」の施策と同様、公開買付者と多様な
         グループ企業が連携し、グループ一体となって経営を推進することが一層重要になっていると考えております。
         　これまでも公開買付者及び対象者は、原材料の供給、製品の受委託、人材交流及び研究開発での協力関係を構
         築してまいりましたが、上記のとおり、両社を取り巻く事業環境の厳しさがいやがうえにも増している状況下に
         おいてもなお対象者の中長期的な更なる成長及び公開買付者の「ＭＧＣグループの企業価値の向上」をともに実
         現させるためには、対象者を公開買付者の連結子会社とし、これまで行ってきた製品受委託による協業体制、研
         究開発での連携及び人材交流などを深化させることでシナジーを創出し、上記の課題に着実かつ効率的に対処し
         ていくことで、両社の企業価値の向上を図ることが重要であるとの判断に至りました。公開買付者と対象者は、
         本取引後の製品面・開発面、販売面・調達面、管理面での具体的な施策及びシナジーとして、それぞれ以下を想
         定しております。
         （注11）　「高難燃性樹脂」とは、UL94規格に適合した燃焼性を持った合成樹脂をいいます。燃焼時に発煙性の
              低い特徴を備えた不飽和ポリエステル樹脂等が該当します。
         ＜製品面・開発面での具体的な施策及びシナジー＞

         　公開買付者は、対象者が建設土木、住宅設備、タンク容器及び工業機材などの分野に向けて一般及び耐水・耐
         食樹脂材料並びに粉体塗料用樹脂の製品の拡販を進めることによって、収益の安定確保・最大化のため更なる事
         業基盤の強化を図っているところ、そのためには対象者の生産技術を強化することにより、高品質でコスト競争
         力の高い製品の製造・供給が必要になると考えております。この点、公開買付者は、ビックデータ解析や人工知
         能（AI）など先端デジタル技術の導入を進めることを目標に掲げ、まずは国内の７工場の運転データを本社で一
         元管理し、異常予兆の早期検知体制を構築し、安全運転のみならずトラブルによる機会損失を最小化する試みを
         進めており、また、環境面及びコスト面でのメリットを創出するため、省エネルギーによるコスト削減の推進も
         同時に進めるなど、生産技術の効率化に重点を置いた運営を行っていることから、これらの公開買付者の生産に
         関する知見や試みを対象者にも取り入れることは、対象者の更なる事業基盤の強化の実現に資するものと考えて
         おります。
         　また、対象者の主要製品の一つであるメタクリル酸エステル類については、公開買付者が対象者に対して一部
         の原料を供給し、対象者において製造したうえで、対象者又は公開買付者が販売しており、また、もう一つの対
         象者の主要製品である不飽和ポリエステル樹脂については、上記のとおり、主要原料の一部は公開買付者から供
         給を受け、また、ＭＧＣグループ会社にも一部製品を販売しております。このように、公開買付者と対象者は相
         互に重要な取引関係にあります。対象者は、公開買付者に比して少量多品種生産への適合性が高い装置を有して
         おり、他方、公開買付者の製造設備は比較的大型の装置が多く、大量生産に向いているという特徴があるとこ
         ろ、これまでは互いに上場会社であり、また、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社にとどまっていたため
         に、互いに独立して意思決定がなされ、ＭＧＣグループ全体としての効率性を追求できていなかったのが、本取
         引を実施することによって、対象者が少量の品種を製造して市場を開拓し、当該品種の市場の大規模化が見込め
         た段階で公開買付者の大型装置を活用するなどの協業が可能になり、ＭＧＣグループ全体としてコストメリット
         などを追求できる効率的で最適な生産体制が構築されると考えております。
         　さらに、対象者は複合材料開発の優れたノウハウを有しており、公開買付者は複合材料の原料となるモノマー
         （注12）開発技術に長けているところ、この両社の強みを融合することで、例えば、現在進行中である公開買付
         者の開発に係るモノマーを使用した対象者の新規メタクリル酸エステルの開発をさらに加速できるなど、現在対
         象者が進めている上記の施策「（D）新規製品の創出と育成」を一層後押しできると考えております。また、公
         開買付者が独自の製造技術で開発した特殊ナイロンや様々なポリエステル樹脂原料を対象者の研究開発に活用し
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                                                            公開買付届出書
         たり、対象者が有する複合材料マーケットの情報を公開買付者が取り込んで新規のモノマーや樹脂原料を開発し
         たりするなど、両社の製品開発における機能分担が明確になり、最適な製品開発体制を構築できると考えており
         ま す。
         　加えて、対象者は、研究開発のPDCAサイクル（注13）のためのシステム構築や研究開発を担う部署の新設等、
         上記の施策「（D）新規製品の創出と育成」を推進しているところ、公開買付者は、３つの研究所を所有してい
         ることから、対象者に対して研究開発の人員・設備・管理体制のノウハウなどのリソースを提供することで、当
         該施策が大きく加速されると考えております。また、部材の精密な構造解析や品質保証の側面においては、公開
         買付者が所有する分析センターを対象者の製品にも活用することが可能になり、効率的な研究開発と生産の実現
         に貢献できると考えております。
         （注12）　「モノマー」とは、プラスチックやゴム等の高分子化学品（ポリマー）の構成要素となる有機化学品

              をいいます。
         （注13）　「PDCAサイクル」とは、生産管理・業務プロセスにおける継続的な改善手法のモデルをいいます。具
              体的には、Plan（計画）、Do（実行）、Check（検証）、Action（改善）の４プロセスを繰り返し、
              業務等の効率化や最適化を図るフレームワークを指します。
         ＜販売面・調達面での具体的な施策及びシナジー＞

         　対象者は、上記の施策「（C）収益製品の拡販・強化」を掲げているところ、販売部門として国内に３拠点
         （本社・大阪・福岡）を有しているものの、海外については中国にある子会社１社のみとなっているとのことで
         す。他方、公開買付者は、2020年２月５日付で公表した「特定子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ」のと
         おり、グループ経営の強化の観点から2020年10月にＭＧＣグループの主要商社である株式会社東京商会、菱江化
         学株式会社及び菱陽商事株式会社の３社を統合し、売上高1,500億円程度、国内に７拠点及び海外に12拠点（中
         国７都市、台湾、韓国、シンガポール、タイ及びインド）を有する商社を誕生させることを予定しており、ま
         た、公開買付者としても海外に販売拠点を５拠点、製造拠点を20拠点有しております。対象者が公開買付者の連
         結子会社となることで、すでにＭＧＣグループが販売している製品にとどまらず、対象者のより広い範囲の製品
         について、ＭＧＣグループの海外ネットワークの活用が可能となり、成長が限定的な国内市場への販売が主だっ
         た状況から、ＭＧＣグループの海外ネットワークから得られる情報を活用することで、これまで進出できていな
         かった国や地域での拡販も狙うことができるようになると考えております。
         　対象者がＭＧＣグループのネットワークを活用できることの影響は販売面にとどまらず、既存製品の原料の安
         定かつ安価な調達、新規製品開発に必要な原料の探索及び新たな海外製造拠点の立地に向けた調査などの将来の
         成長戦略に必要な情報の収集に役立てることができ、上記の施策の「（A）基盤製品の強化と収益の安定確保」
         及び「（D）新規製品の創出と育成」の実現にも寄与することができると考えております。
         ＜管理面での具体的な施策及びシナジー＞

         　対象者は、「（E）経営基盤を支える「質」の向上」を上記の施策に掲げており、その実現に向けて人材の確
         保と育成、無事故・無災害の達成、生産技術の向上及び低環境負荷などに取り組んでいるとのことです。他方、
         公開買付者は環境・安全目標として「無事故・無災害と環境保全」を掲げ、上記のとおり、本社で国内の７工場
         の運転データを一元管理するなどのデジタル技術の導入を進め、異常現象予知による安全運転の強化を進めてお
         ります。また、低環境負荷への取り組みに関しては、2020年までの環境保全の定量的目標を立てるなど、取り組
         みを強化しております。これらの両社の取り組みや知見を活かし、また、上記のとおり、公開買付者の研究開発
         の人員などの人材交流によって、経営基盤を支える「質」を向上させることができると考えております。
         　また、対象者は、「（G）CSR実践の徹底」も上記の施策に掲げており、実効性のある内部統制システムを構築
         し、コンプライアンスの実践やリスク管理などにより、企業の健全性を確保するという目標を立てているとのこ
         とです。他方、公開買付者は、ＭＧＣグループ全体に亘るガバナンス・コンプライアンスの強化を進めており、
         2019年10月１日にCSR推進室を設置し、安全・環境に対する取り組みや内部統制・コンプライアンス体制の一層
         の強化・推進を図っていく方針です。こうした公開買付者のノウハウを対象者が取り入れることで、対象者の
         CSRに関する施策の推進はより強化されるものと考えております。
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         　上記のとおり、これまでは公開買付者も対象者もともに上場会社であり、また、対象者が公開買付者の持分法
         適用関連会社にとどまっていたために、互いにＭＧＣグループに属していながらも、ＭＧＣグループ全体の利益
         ではなく、部分最適で事業運営をしてきていたところ、公開買付者としては、対象者を連結子会社化し、かつ非
         上場化することによって、生産設備やノウハウなどの経営資源を相互に効率的に活用する取り組みを迅速かつ柔
         軟な意思決定体制のもとで推進すること、及び公開買付者と対象者が中長期的なビジョンをより一層共有し、経
         営戦略の策定や成長事業への経営資源の配分における連携を強化することを通じて、対象者を含むＭＧＣグルー
         プの企業価値の向上を図ることができると考えております。他方で、公開買付者としては、中長期的な成長の観
         点に立てば、新規製品の創出と育成のための研究開発費の維持・拡大、及びコスト競争力の向上につながる工場
         管理プロセスへの先端デジタル技術の導入などの先行投資が対象者を含むＭＧＣグループ全体の企業価値向上に
         資するものと考えるものの、短期的な観点でいえば、それらを実施することが対象者の業績や財務状況の悪化を
         招くおそれもあり、必ずしも対象者の一般株主の皆様の利益になるとは限らないと想定されるため、対象者株式
         の上場を維持したままでは、上記の施策を実施することについて、一般株主の皆様の理解を得ることが容易では
         ない可能性もあると考えております。加えて、対象者を含むＭＧＣグループ全体の中長期視点での連携強化及び
         機動的な経営施策の実行のためには、ＭＧＣグループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を
         維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難であると考えるに至りました。
         　また、経済産業省が2019年６月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、
         ＭＧＣグループにおける対象者の位置づけを見直したところ、ＭＧＣグループの企業価値の最大化の観点から、
         対象者が持分法適用関連会社として上場していることが合理的であるかという点につき、対象者が上場を維持す
         る場合には満足に実施できない可能性がある上記の施策を、本取引を実行したうえで手堅く推進することにより
         対象者が享受するメリット、上場維持に要するコスト及び資金調達の必要性等、上場維持を継続する意義を総合
         的に検証した結果、本取引を実施する場合と比して、上場維持を継続することの意義は相対的に乏しいとの結論
         に達しました。
         　なお、公開買付者は、対象者の第二位の株主であり、かつ、対象者の設立以来の長きに亘る対象者の重要なビ
         ジネスパートナーである東洋紡が、本取引後も対象者との資本関係を維持することは、対象者の安定した事業基
         盤の強化や、製品開発や生産において優れた技術を持つ東洋紡との連携の可能性の模索につながり、それらが、
         対象者が掲げる「（D）新規製品の創出と育成」を一層推進することで、ひいては、ＭＧＣグループ全体の企業
         価値の向上に資すると考えました。そこで、公開買付者は、下記のとおり、2019年７月下旬に、東洋紡に対し、
         本取引の実施に関する初期的な打診をしたところ、東洋紡としても、本取引後に引き続き対象者との資本関係を
         維持したい意向があり、また、資本関係の維持が対象者の企業価値向上にもつながるとの考えであることを確認
         できたことから、本取引後も東洋紡に引き続き対象者の株主に残ってもらいたいと考えるに至っております。こ
         のように、公開買付者は、対象者の設立時からの東洋紡との協力関係及び東洋紡としても本取引後に引き続き対
         象者との資本関係を維持したい意向があることに鑑み、対象者を公開買付者の完全子会社とするのではなく、対
         象者の株主を公開買付者と東洋紡のみとするスキームを前提として、本取引の検討を進めてまいりました。
         　上記の経緯で、公開買付者としては、本取引を通じて対象者を連結子会社化し、対象者の既存の大株主である
         東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することで、対象者の一般株主の皆様に対して適切かつ合理的な
         対象者株式の売却機会を提供することにより、上記の施策により対象者の一般株主の皆様の利益が損なわれない
         ようにし、かつ、対象者の短期的利益に直結せずとも対象者を含むＭＧＣグループ全体の中長期的な成長へつな
         がる施策を実施することができる環境を整え、より大きく踏み込んだ提携関係を構築することが対象者を含めた
         ＭＧＣグループ全体の企業価値向上のために必要であると考えるに至りました。
         　こうした認識のもと、公開買付者は、2019年７月中旬に、対象者を連結子会社化し、対象者の既存の大株主で

         ある東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することが望ましいと判断し、公開買付者、対象者及び東洋
         紡から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證
         券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任のうえ、
         2019年７月下旬に東洋紡に対して、2019年８月上旬には対象者に対して、対象者を含むＭＧＣグループの企業価
         値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝え、具体的な協議・検討を開始することについ
         て、初期的な申入れを行い、2019年８月下旬には対象者に対して本取引の提案を行いました。
         　他方、対象者は、2019年８月下旬に公開買付者から本取引の提案を受けたことを契機として、公開買付者、対
         象者及び東洋紡から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
         会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてベー
         カー＆マッケンジー法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、
         意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として特別委員会（以下「本特別委員会」と
         いいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　
         対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を2019年
         10月23日に設置し、本公開買付けに係る協議及び交渉を行う体制を構築したとのことです。そのうえで、公開買
         付者は、2019年11月下旬から同年12月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するととも
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         に、並行して、対象者との間で、本取引の目的、本取引により創出が期待されるシナジー効果、両社の企業価値
         の向上を目的とした諸施策、本取引後の経営体制及び経営方針並びに対象者株式の１株当たりの買付け等の価格
         （以  下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等について、複数回に亘り協議・検討を重ねて
         まいりました。
         　なお、公開買付者と東洋紡との関係については、公開買付者が、2019年７月下旬に、東洋紡に対し、本取引の
         実施に関する初期的な打診をしたところ、東洋紡としても、本取引の実施に前向きであり、本取引後に引き続き
         対象者との資本関係を維持したい意向があり、また、資本関係の維持が対象者の企業価値向上にもつながるとの
         考えであることを確認できたことから、本取引に関する具体的な協議・検討を進めることについて、認識が合致
         いたしました。その後、2019年７月下旬から2020年１月下旬にかけて、本取引の具体的な実施方法、並びに本取
         引実施後の対象者の経営体制及び経営方針について、複数回に亘り協議・検討を重ねた結果、2020年２月５日
         に、本株主間契約を締結するに至りました。なお、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
         とおり、本株主間契約において、株式併合の効力発生後の公開買付者及び東洋紡の議決権比率を、それぞれ、公
         開買付者については全議決権の２／３以上かつ70％以下の範囲で、東洋紡については30％以上かつ１／３以下の
         範囲で、それぞれ公開買付者及び東洋紡間において協議のうえ決定することを合意しているところ、当該比率
         は、東洋紡に現在の対象者に対する議決権比率を極力維持したいとの意向がある中で、公開買付者と東洋紡との
         協議により決められたものです。本株主間契約の詳細は、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事
         項」をご参照ください。
         　その結果、2020年２月５日開催の取締役会において、公開買付者は、対象者を連結子会社化し、対象者の既存
         の大株主である東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することは、ＭＧＣグループ全体の中長期視点で
         の連携強化及び両社が認識する諸課題に対して効率的に施策を実行する機動的な経営体制の構築を通じて、ＭＧ
         Ｃグループ一体での経営の推進に資するものであり、対象者を含むＭＧＣグループの企業価値の向上に有益であ
         ると判断し、本公開買付けの開始を決議いたしました。
        ②　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、本取引によって対象者を含むＭＧＣグループ内での連携強化及び機動的な経営施策の実行を加
         速させ、ＭＧＣグループ全体の企業価値向上を図ってまいります。本取引後の経営体制については現時点では未
         定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、詳細については今後対象者と協議しながら
         決定していく予定です。
         　なお、本書提出日現在、対象者の役員は取締役７名及び監査役４名で構成されており、下記「(4）本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置」のとおり、対象者の取締役のうち、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が２名、公開買
         付者からの出向者（出向元である公開買付者との間で雇用関係は存在いたしますが、公開買付者において現在何
         らの職務にも従事しておりません。）が１名、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名、及び対象者の監査
         役のうち、東洋紡の従業員の地位を過去に有していた者が１名、公開買付者の従業員を現在兼務している者が２
         名、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名おります。公開買付者及び東洋紡は、本株主間契約において、
         現状の役員構成に鑑み、代表権を有さない取締役のうち１名を東洋紡が指名することができる旨を合意しており
         ます。本株主間契約の詳細は、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        ③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、
         2019年８月下旬に公開買付者から本取引の提案を受けたことを契機として、本取引の検討を開始したとのことで
         す。また、これと並行して、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したリーガル・アドバイザーとしてベー
         カー＆マッケンジー法律事務所を2019年９月11日に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
         て三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を2019年10月17日に、それぞれ選任し、当該アドバイザーから助言を受
         け、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
         付けの公正性を担保するための措置」のとおり、(ⅰ)公開買付者は対象者の支配株主には該当しないものの、公
         開買付者及び本株主間契約を締結している東洋紡はともに対象者の持分法適用関連会社であり、これらの合計の
         対象者株式の所有割合は68.96％と過半数を大きく超える水準となっていること、(ⅱ)対象者の取締役７名のう
         ち、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が２名（山根祥弘氏及び桑原章二郎氏）、公開買付者から
         の出向者（出向元である公開買付者との間で雇用関係は存在いたしますが、公開買付者において現在何らの職務
         にも従事しておりません。）が１名（三浦弘之氏）、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名（金子一彦
         氏）存在し、また対象者の監査役４名のうち、東洋紡の従業員の地位を過去に有していた者が１名（土屋裕一
         氏）、公開買付者の従業員を現在兼務している者が２名（加藤金司氏及び鍵和田進氏）、東洋紡の従業員を現在
         兼務している者が１名（夏原豊和氏）存在することに鑑みた場合、本取引においては支配株主による従属会社の
         買収の場面に近似した構造的な利益相反状態が存在していること、(ⅲ)本公開買付けの成立後に公開買付者が対
         象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている対象者を非上場化することを目的とした取引
         （下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）
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         は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することになるところ、これ
         らが一連の取引としてなされる本取引において、本公開買付けの段階から公正性及び透明性を担保する必要性は
         高 いと判断し、2019年10月23日に本取引を検討するための対象者の諮問機関として本特別委員会を設置したとの
         ことです。加えて、公開買付者及び東洋紡との間に利害関係を有しない対象者の取締役である高柳尚氏及び山本
         英俊氏の両名を中心とした社内のプロジェクトチームを組成するなど、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構
         築したとのことです。
         　対象者は、本取引の提案内容についての初期的検討を行う中で、公開買付者及び東洋紡との間で製造、研究開
         発、販売、財務、管理等の点でシナジーを追求し、企業価値の向上を図ることには一定の合理性が認められ、ま
         た、公開買付者の連結子会社となることにより公開買付者の経営資源を更に有効に活用できると考えられること
         などから、公開買付者からの本取引の提案についての更なる検討を進めるべきと判断し、2019年10月下旬から、
         本特別委員会の関与のもと、本取引の実施の是非及び方法についての詳細な検討を進めるとともに、公開買付者
         から対象者に対するデュー・ディリジェンスを受け入れ、2019年12月下旬に当該デュー・ディリジェンスの結果
         等を踏まえた本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての具体的提案を公開買付者から受けたとのことで
         す。対象者は、当該提案内容について、本特別委員会、リーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバ
         イザーを交えた検討を行い、対象者の一般株主の皆様が享受すべき正当な利益を確保するという観点から、本公
         開買付価格の交渉を含めた本取引についての継続的協議を公開買付者との間で実施したとのことです。
         　その結果、対象者は、本取引を実施することで以下のメリットが生じ、本取引は対象者の企業価値の向上に資
         するものであると判断するに至ったとのことです。
         （ⅰ）生産技術の強化及び最適な生産体制の構築によるコスト競争力のある製品の提供

           　対象者は、公開買付者は、国内の７工場の運転データを本社で一元管理し、異常予兆の早期検知体制を構
           築し、安全運転のみならずトラブルによる機会損失を最小化する試みを進めており、また、環境面及びコス
           ト面でのメリットを創出するため、省エネルギーによるコスト削減の推進も同時に進めるなど、生産技術の
           効率化に重点を置いた運営を行っているところ、これらの生産に関する知見や試みを対象者に取り入れるこ
           とで、対象者としてもより高品質でコスト競争力のある製品を提供することが可能になるものと考えている
           とのことです。また、対象者は、公開買付者に比して少量多品種生産への適合性が高い装置を有しており、
           他方、公開買付者の製造設備は比較的大型の装置が多く、大量生産に向いているという特徴があるところ、
           公開買付者の連結子会社になってその協力関係を強めることにより、対象者が少量の品種を製造して市場を
           開拓し、当該品種の市場の大規模化が見込めた段階で公開買付者の大型装置を活用するなどの協業が可能に
           なり、相互にコストメリットなどを追求できる効率的で最適な生産体制が構築できると考えているとのこと
           です。
         （ⅱ）両社の技術を活用した研究開発の促進

           　対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社になることで、公開買付者が独自の製造技術で開発した特殊
           ナイロンや様々なポリエステル樹脂原料を対象者の研究開発に活用したり、対象者が有する複合材料マー
           ケットの情報を公開買付者が取り込んで新規のモノマーや樹脂原料を開発したりするなど、公開買付者及び
           東洋紡の技術を従来以上に相互活用することにより、対象者の研究開発が促進され、更なる高付加価値製品
           や新規製品の創出が可能になるものと考えているとのことです。また、公開買付者の有する研究所における
           研究開発の人員・設備・管理体制のノウハウなどのリソースの提供を受けることができ、これによって対象
           者の研究開発のPDCAサイクルのためのシステム構築や研究開発を担う部署の新設等の施策が、より一層促進
           されると考えているとのことです。加えて、対象者の第二位の株主であり、かつ、対象者の設立以来の長き
           に亘る対象者の重要なビジネスパートナーである東洋紡が、本取引後も対象者との資本関係を維持すること
           は、対象者の安定した事業基盤の強化や、製品開発や生産において優れた技術を持つ東洋紡との連携の可能
           性の模索につながり、対象者が掲げる「（D）新規製品の創出と育成」の推進に寄与するものと考えている
           とのことです。
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         （ⅲ）ＭＧＣグループのネットワークの活用
           　対象者は、販売部門として国内に３拠点、海外については中国にある１拠点のみとなっている一方、公開
           買付者は、グループ経営の強化の観点から2020年10月にＭＧＣグループの主要商社である株式会社東京商
           会、菱江化学株式会社及び菱陽商事株式会社の３社を統合し、国内に７拠点及び海外に12拠点を有する商社
           を誕生させることを予定しており、また、公開買付者としても海外に販売拠点を５拠点、製造拠点を20拠点
           有しているところ、対象者が連結子会社となることで、これらのＭＧＣグループの海外ネットワークの活用
           が可能となり、そこから得られる情報を活用することで、成長が限定的な国内市場への販売が主だった状況
           から、これまで進出できていなかったアジア、欧州、北米等の地域に属する国での拡販も狙うことが可能と
           なり、また、既存製品の原料の安定かつ安価な調達、新規製品開発に必要な原料の探索も可能になると考え
           ているとのことです。加えて、公開買付者が得意とする国内外の顧客に向けた電気・電子用途への拡販も可
           能になると考えているとのことです。
         （ⅳ）管理体制や安全・環境に対する取り組みの強化

           　対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の導入している各工場の運転デー
           タを一元管理する等のデジタル技術及び異常現象予知による安全運転技術等の生産管理技術や知的財産の管
           理システム等を対象者にも導入することが可能となり、対象者の更なる事業基盤の強化の実現に資するもの
           と考えているとのことです。また、公開買付者のCSR推進室等が有している、安全・環境に対する取り組み
           や内部統制・コンプライアンス体制のノウハウを対象者が取り入れることで、対象者の掲げる「（G）CSR実
           践の徹底」がより強化されるものと考えているとのことです。
         （ⅴ）経営資源の効率的活用によるコスト削減

           　対象者は、対象者が本取引によって非上場化された場合、上場維持に要する費用（独立した管理部門の維
           持等に要する費用を含みます。）を解消することが可能となり、事業成長への経営資源の集中を図ることが
           可能となると考えているとのことです。また、中長期的には、ＭＧＣグループとの間において、営業所、研
           究所の集約等を含む重複機能の削減や不足機能の補完を実施するなど、人的・物的資源のより効率的な活用
           が可能になるものと考えているとのことです。
         　また、上記の公開買付者との交渉の結果、公開買付者から最終的に提案を受けた本公開買付価格3,000円は、

         以下の点等に鑑みた場合、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買
         付けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断するに至ったとのこと
         です。
         （ⅰ）本公開買付価格3,000円が、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
            避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第
            三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によ
            る対象者株式の株式価値算定結果において、市場株価分析及び類似企業比較分析を用いて算定した対象者
            株式の１株当たりの株式価値の上限を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下
            「DCF分析」といいます。）を用いて算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲内に含まれ、当
            該算定結果の中間値に限りなく近い数値であること。さらに、対象者が継続企業であることを踏まえる
            と、対象者の株式価値を１株当たり株主資本のみを基準に判断することは相当ではないものの、本公開買
            付価格は、2019年12月31日現在の１株当たり株主資本とほぼ同額（１株当たり株主資本の0.97倍）となっ
            ており、売却困難な資産の存在や清算に伴う追加コストも考慮すれば、本公開買付価格は株主資本の観点
            からみても、不合理な価格ではないものと考えられること。
         （ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月４日の東京証券取引所JASDAQにお
            ける対象者株式の終値1,651円に対して81.71％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレ
            ミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均値1,472円（小数点以下を四捨五入し
            ております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して103.80％、過去３ヶ月間の終値
            単純平均値1,339円に対して124.05％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,293円に対して132.02％のプレミ
            アムをそれぞれ加えた価格となっていること。
         （ⅲ）下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
            買付けの公正性を担保するための措置」の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措
            置が取られていること等、一般株主の皆様の利益へ配慮がなされていると認められること。
         （ⅳ）上記措置が取られたうえで、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同
            程度の協議・交渉が複数回行われたうえで決定された価格であること。
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                                                            公開買付届出書
         （ⅴ）本特別委員会が、本公開買付価格について、本取引が対象者の一般株主の皆様にとって不利益でない旨の
            意見を述べていること。
         　以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは対

         象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2020年２月５日開催の取締役会に
         おいて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
         る旨を決議したとのことです。
         　なお、2020年２月５日付の取締役会の決議の詳細については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保する

         ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象
         者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
         ご参照ください。
       (3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　公開買付者は、東洋紡との間で、2020年２月５日付で本株主間契約を締結しております。本株主間契約において
        は、東洋紡所有株式の全てについて本公開買付けに応募しないことを合意しております。
        　また、本取引の遂行のために、本株主間契約では、上記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者及び
        東洋紡は、(ⅰ)本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合、公開買付者及び
        東洋紡は、対象者を非上場化し、公開買付者及び東洋紡のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除
        きます。）を所有することを目的とする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の実施に向けて、対象者の
        株主総会において本株式併合の手続きに係る議案に賛成することを含む、必要な協力を行うこと、(ⅱ)本株式併合
        の効力発生後の公開買付者及び東洋紡の議決権比率を、それぞれ、公開買付者については全議決権の２／３以上か
        つ70％以下の範囲で、東洋紡については30％以上かつ１／３以下の範囲で、それぞれ公開買付者及び東洋紡間にお
        いて協議のうえ決定する比率とすること、並びに(ⅲ)上記(ⅱ)の議決権比率を実現するため、上記の本株式併合の
        手続きにおける会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第235条第１項及
        び第234条第２項に基づく裁判所の許可による公開買付者及び／又は対象者による対象者株式の取得を行うこと、
        及び当該株式の取得後速やかに、対象者に対して株式分割及び公開買付者からの自己株式の取得を要請する等の措
        置を必要に応じて行うことも合意しております。
        　その他、本株主間契約において、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
        過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　本公開買付け後の経営方針」のとおり、代表権を有さない取締役
        の１名を東洋紡が指名することができる旨を合意しているほか、公開買付者及び東洋紡が所有する対象者株式の譲
        渡等の処分の原則禁止及び先買権並びに一定事由が発生した場合の東洋紡のプット・オプション等の対象者株式の
        譲渡に関する事項について、合意しております。
       (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　対象者は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
        は該当いたしませんが、公開買付者及び本株主間契約を締結している東洋紡がともに対象者を持分法適用関連会社
        としていること、対象者の取締役７名のうち、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が２名（山根祥弘
        氏及び桑原章二郎氏）、公開買付者からの出向者（出向元である公開買付者との間で雇用関係は存在いたします
        が、公開買付者において現在何らの職務にも従事しておりません。）が１名（三浦弘之氏）、東洋紡の従業員を現
        在兼務している者が１名（金子一彦氏）いること、及び対象者の監査役４名のうち、東洋紡の従業員の地位を過去
        に有していた者が１名（土屋裕一氏）、公開買付者の従業員を現在兼務している者が２名（加藤金司氏及び鍵和田
        進氏）、東洋紡の従業員を現在兼務している者が１名（夏原豊和氏）いること、本公開買付けの成立後に公開買付
        者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている対象者を非上場化することを目的とした取
        引（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）
        は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することになるところ、これら
        が一連の取引としてなされる本取引において、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの段階から本公開買付けの
        公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性
        及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下①～⑥の措置を実施いたしました。なお、以
        下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        　また、上記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、公開買付者の子会社を通じ
        た間接所有分を合わせて対象者株式を1,267,500株（所有割合：46.14％）所有しており、本株主間契約を締結し、
        本公開買付けにその所有する対象者株式の全てを応募しないことに合意している東洋紡は、対象者株式を849,500
        株（所有割合：30.92％）所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
        ティ」（Majority         of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
        えって本公開買付けへの応募を希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付け
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        において、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                  of  Minority）の買付予定数の下限は設定
        しておらず、また、同様の理由で、買付予定数の下限自体を設定はしておりませんが、公開買付者及び対象者にお
        い て以下①～⑥の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えて
        おります。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、
         対象者及び東洋紡から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し
         て、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年２月４日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付
         者算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者
         には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者が野村證券から取得し
         た公開買付者算定書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、本公開買付価格
         に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した第三者算
         定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者
         株式の株式価値の算定を依頼し、2020年２月４日付で株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。）を
         取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、対象者及び東洋紡の関連
         当事者に該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
         　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあた
         り採用すべき算定手法を検討したうえで、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の株式価値につ
         いて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所JASDAQに上場してお
         り、市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在
         し、類似会社との比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、将来の事
         業活動に基づく本源的価値評価を反映するためDCF分析を、それぞれ採用して、対象者株式の株式価値算定を
         行ったとのことです。なお、対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に
         関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
         　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
          市場株価分析　　　　1,293円～1,472円

          類似企業比較分析　　2,510円～2,974円
          DCF分析　　　　　　          2,781円～3,221円
         　市場株価分析では、2020年２月４日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける直近１ヶ月

         間の終値単純平均値1,472円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,339円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,293
         円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,293円～1,472円までと分析しているとのことです。
         　類似企業比較分析では、対象者と同様又は類似製品を製造し、最終用途・ビジネスモデルが類似する複数の上
         場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、比較的類似性があると判断される上場会社とし
         て、群栄化学工業株式会社、旭有機材株式会社、株式会社ＡＤＥＫＡを選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率
         を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,510円～2,974円までと分析しているとのことです。
         　DCF分析では、対象者が作成した2020年３月期から2023年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般
         に公開された情報等の諸要素を考慮した、2020年３月期第４四半期以降に対象者が将来生み出すと見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して算定される事業価値に対象者が保有する余剰
         現預金等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株
         式の１株当たりの株式価値の範囲を2,781円～3,221円までと分析しているとのことです。割引率は4.50％～
         5.50％を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、EBITDAマルチプルを4.0倍～6.0倍
         として分析しているとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定に用いた
         対象者作成の事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれるとのことです。具体的には
         2020年３月期においては、原燃料価格が2019年３月期に比べ下落したことによる増益を、2022年３月期は成長が
         見込まれる建設土木、自動車・車両部品、電気材料部品の分野での成型材料及び炭素繊維強化プラスチック用樹
         脂などの新規開発品の拡販による増益を見込んでいるとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前
         提としたものではなく、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点において具体
         的に見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
                                                    （単位：百万円）
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                         2020年３月期         2021年３月期         2022年３月期         2023年３月期
     売上高                       10,736         10,635         11,027         11,465
     営業利益                         365         344         456         545

     EBITDA                         606         586         708         801

                              417         116         298         342

     フリー・キャッシュ・フロー
     　（注）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式価値の分析は、対象者の参考に資
          するためのみに宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による
          財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の対象者もしくは公開買付者の株
          主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使もしくはその他の行動に対して、
          意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、その分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者によって提
          供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性
          及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測に
          つき、対象者の将来の財務状況に関する2020年２月４日時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するもの
          として、対象者によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガ
          ン・スタンレー証券は対象者の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の
          提供を一切受けていません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、その2020年２月４日現在におけ
          る金融、経済、為替、市場その他の状況及び、2020年２月４日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
          証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
          の分析及び対象者算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・
          スタンレー証券は、対象者算定書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありませ
          ん。対象者算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記
          載に適したものではありません。対象者算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の
          実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役
          務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引
          の公表及び完了を条件としております。
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引（対象者取締役会による本公開買付けへの賛同及
         び対象者株主に対する応募推奨の決定並びに本公開買付け成立後の本株式併合の決定のいずれも含みます。）に
         係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的と
         して、2019年10月23日、公開買付者、対象者及び東洋紡との間に利害関係を有しない、長谷川博史氏（対象者社
         外取締役）、松井秀樹氏（弁護士、丸の内総合法律事務所）及び山田和弘氏（公認会計士、公認会計士山田和弘
         事務所）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです（本特別委員会の委員長については対象者
         取締役会の構成員として対象者の経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業にも一定の知見を有してい
         ること等を踏まえ、長谷川博史氏を選定したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更していない
         とのことです。）。なお、各委員の報酬は、全て本取引の公表や成立を条件としない固定額の報酬としていると
         のことです。
         　そして、対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続きの
         公正性、(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項
         を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいま
         す。）を諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。ま
         た、対象者取締役会は、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの
         賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が、対象者の少数株主に
         とって不利益であると判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、対象
         者取締役、監査役、従業員、その他本特別委員会が必要と認める者の出席を対象者取締役会に要求し、本特別委
         員会が求める事項に関する意見又は説明を求めること、本諮問事項に関する答申を行うに際し、合理的に必要と
         判断する場合、独立性を有する弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャル・アドバイザーその他の専門家
         を選任し、助言を求めることができることについての権限を付与することを決議したとのことです。
         　本特別委員会は、2019年10月28日から2020年２月３日までの間に合計７回開催され、本諮問事項についての協
         議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から提出された各資料に基づ
         き、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込
         まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画（その合理性及び作成経緯を含みます。）、本取引の
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         条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。
         また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の背景及び目的（本取引によるシナジーの内容を含みま
         す。）、    本取引のスキーム選択の理由、本公開買付価格に対する考え方及び本取引後の対象者の経営方針等につ
         いて、書面による質問を行い、公開買付者から面談にて回答を受けるとともに、これに対する質疑応答を行った
         とのことです。さらに、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値の
         価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、ベーカー＆マッケンジー法律事務所
         から、本取引に関連する事項全般に関する法的助言を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことで
         す。また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及
         び内容等につき適時に報告を受けたうえで、本公開買付価格につき、公開買付者から3,000円という最終的な提
         案を受けるに至るまで、複数回に亘り対象者との間で協議を行い対象者に意見する等して、公開買付者との交渉
         過程に関与しているとのことです。
         　本特別委員会は、以上の経緯のもとで、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年２月４
         日、委員全員の一致により、対象者取締役会に対し、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
         （ⅰ）本取引の目的の正当性

           　本取引の目的は、大要、本取引を通じて対象者を公開買付者の連結子会社化し、対象者の既存の大株主で
           ある東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することによって、対象者の短期的利益に直結せずとも
           対象者を含むＭＧＣグループ全体の中長期的な成長につながる施策を実施することができる環境を整えると
           ともに、より踏み込んだ提携関係を構築して、これまで行ってきた製品受委託による協業体制、研究開発で
           の連携及び人材交流などを深化させることでシナジーを創出することにより、対象者及びＭＧＣグループの
           企業価値の向上を図ることにある。その具体的な内容として対象者から説明された施策及びシナジー（上記
           「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
           方針」の「②　本公開買付け後の経営方針」及び「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
           の過程及び理由」の内容を含みます。）に不合理な点は見受けられず、これらは対象者が認識している課題
           への対処を着実かつ効率的に行うことに寄与するものであり、対象者の企業価値の向上に資するものと認め
           られる。また、これらの施策の実施及びシナジー創出のためには、対象者において研究開発費の増加等の一
           時的な業績や財務状況の悪化を伴う施策を実行するとともに、ＭＧＣグループ全体の一体運営が必要となる
           ことも想定されるところ、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは容易でなく、他
           方で、非上場化した場合、上場維持に要するコストを削減できる一方、これにより生じる対象者の人材確保
           や従業員に与えるデメリット等による影響は軽微であると認められる。以上を踏まえると、本取引は対象者
           の企業価値向上を目的として行なわれるものであるといえ、本取引の目的は正当なものと認められる。
         （ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続きの公正性

           　(a)対象者は、対象者取締役会の諮問機関として、本特別委員会を設置し、本特別委員会は対象者の事業
           計画や本取引における対象者による公開買付者との協議状況等について報告を受け、適宜質疑応答・協議を
           行うとともに、関係書類の調査を実施するなどの方法で本諮問事項についての検討を行っていること、(b)
           対象者は、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
           券を選任し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、対象者
           算定書を取得していること、(c)対象者は、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したリーガル・アドバ
           イザーとしてベーカー＆マッケンジー法律事務所を選任し、本取引の諸手続き及び取締役会の意思決定の方
           法・過程等について法的な観点から助言を受けていること、(d)対象者は、公開買付者、対象者及び東洋紡
           から独立した対象者の取締役及び担当者で構成されるプロジェクトチームが、本特別委員会及び各アドバイ
           ザーから助言・意見等を得ながら、本取引の協議・交渉を中心となって行ったこと、(e)本取引の承認に係
           る対象者取締役会において、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず、(ア)
           山根祥弘氏、桑原章二郎氏、三浦弘之氏及び金子一彦氏を除く３名の取締役において審議のうえ、全員一致
           により本公開買付けへの賛同及び対象者株主に対する応募推奨に係る決議を行い、さらに、対象者取締役会
           の定足数を確保する観点から、(イ)山根祥弘氏及び桑原章二郎氏を加えた５名の取締役において改めて審議
           のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続きを経る予定であること、(f)本公開買付け
           においては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                              of  Minority）条件を設定した場合、僅か
           約11.47％程度の議決権を有する株主が本取引の拒否権を有することとなり、本取引が対象者の企業価値の
           向上に資するものであってもこれが阻害される効果を有するおそれは否定できないことから、「マジョリ
           ティ・オブ・マイノリティ」（Majority                   of  Minority）条件を設定しないことには一定の合理性が認められ
           ること、(g)本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として法定の最
           短期間である20営業日を超える30営業日が設定されており、対抗提案が可能な期間が確保されており、また
           対象者は、公開買付者又は東洋紡との間で取引保護条項など対抗提案者との接触を過度に制限するような内
           容の合意は行っていないこと、(h)対象者のプレスリリースにおいて、少数株主及び反対株主の利益に配慮
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           した充実した正確な開示がなされる予定であること等からすると、本取引においては、公正な手続きを通じ
           た少数株主の利益への配慮がなされていること、(i)本取引においては、第二段階目のスクイーズ・アウト
           手 続きとして行われる本株式併合において本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主に対して交付され
           る対価は、本公開買付価格と同一価格となる予定であるほか、それに不服である株主には株式買取請求権及
           び価格決定請求権が確保されており、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に対しても一定の配慮がな
           されていると考えられること等からすると、本取引に係る交渉過程において十分な公正性担保措置が講じら
           れており、その手続きは公正であると認められる。
         （ⅲ）本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性

           　(a)三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の算定手法及び算定プロセス並びに株式価値
           算定に関する考察過程についての説明等からすると、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株
           式価値の算定手法及びその結果は、いずれも合理的であると認められること、(b)三菱ＵＦＪモルガン・ス
           タンレー証券による対象者算定書においては、対象者株式の１株当たりの株式価値が、市場株価分析で
           1,293円～1,472円、類似企業比較分析で2,510円～2,974円、DCF分析で2,781円～3,221円とされているとこ
           ろ、本公開買付価格（１株3,000円）は、市場株価分析及び類似企業比較分析を用いて算定した対象者株式
           の１株当たりの株式価値の上限を超え、かつ、DCF分析を用いて算定した対象者株式の１株当たりの株式価
           値の範囲内に含まれ、当該算定結果の中間値に限りなく近い数値であること等から、本公開買付価格は、少
           数株主にとって不利益ではない水準に達していると考えられること、(c)対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・
           スタンレー証券の助言を受けながら、少数株主の利益保護の観点から対案となる買付価格を公開買付者に提
           示し、公開買付価格に係る実質的な協議・交渉を複数回に亘って行っており、また、本特別委員会は、交渉
           状況に関する説明を受けて意見を述べるなど当該交渉過程に主体的に関与しており、当該協議・交渉の結果
           として合意された本公開買付価格は、対象者と公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的
           かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果として決定されたものであると認められること、(d)本取引に
           おいて、第二段階目のスクイーズ・アウト手続きとして行われる本株式併合において本公開買付けに応募し
           なかった対象者の各株主に対して交付される対価は、本公開買付価格と同一価格となる予定であること等か
           らすると、本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
         （ⅳ）上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か

           　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の判断を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本取引（対象者
           取締役会による本公開買付けへの賛同及び対象者株主に対する応募推奨の決定並びに本公開買付け成立後の
           本株式併合の決定のいずれも含みます。）は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
        ④　対象者における外部の法律事務所からの助言の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保す
         るため、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立したリーガル・アドバイザーとしてベーカー＆マッケンジー法
         律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本取引に関する意
         思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、ベーカー＆マッケン
         ジー法律事務所は、公開買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関
         係を有していないとのことです。
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

         見
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「②　
         対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　対象者における独立した特別
         委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から対象者
         算定書を取得し、また、ベーカー＆マッケンジー法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取
         得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の一連の手続き及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・
         検討したとのことです。
         　その結果、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
         に本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
         程」の根拠及び理由に基づき、2020年２月５日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者
         の取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本
         公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         　上記2020年２月５日開催の対象者取締役会においては、対象者取締役７名のうち、代表取締役社長山根祥弘氏
         及び桑原章二郎氏は、公開買付者の従業員の地位を過去に有していたこと、三浦弘之氏は、公開買付者からの出
         向者であり出向元である公開買付者との間で現在も雇用関係が存在すること、金子一彦氏は、東洋紡の従業員を
         現在兼務していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず、(ⅰ)山根
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         祥弘氏、桑原章二郎氏、三浦弘之氏及び金子一彦氏を除く、３名の取締役において審議のうえ、全員一致により
         上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)山根祥弘氏及び桑原章二郎氏を
         加 えた５名の取締役において改めて審議のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続きを経て
         いるとのことです。
         　また、上記取締役会には、対象者監査役４名のうち、常勤監査役である土屋裕一氏が、上記取締役会のうち、
         二段階目の手続きから出席し、対象者取締役会が、上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べている
         とのことです。
         　なお、対象者の取締役のうち、三浦弘之氏及び金子一彦氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による
         影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2020年２月５日開催の対象者取締役会を含む本取引に
         係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場での本取引の検討、本取引に係る
         公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
         　他方で、山根祥弘氏及び桑原章二郎氏は、公開買付者の従業員の地位を過去に有しておりましたが、現在は対
         象者所属となっており、対象者所属となった後相当期間が経過していることから、公開買付者との関係で利益相
         反のおそれは相対的に小さいものと判断しているとのことです。そのため、山根祥弘氏及び桑原章二郎氏は、上
         記のとおり、2020年２月５日開催の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決
         議に参加している（他方で、構造的な利益相反の問題による影響を可能な限り排除する観点から、本取引に係る
         公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。）とのことです。
         　対象者の監査役である加藤金司氏及び鍵和田進氏は公開買付者の従業員を現在兼務しており、夏原豊和氏は東
         洋紡の従業員を現在兼務していることから、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の
         決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
         　他方で、対象者の監査役である土屋裕一氏は、東洋紡の従業員の地位を過去に有しておりましたが、2010年12
         月に対象者に転籍しており、対象者所属となった後相当期間が経過していることから、公開買付者との関係で利
         益相反のおそれは小さいものと判断し、上記のとおり、2020年２月５日開催の対象者取締役会において、二段階
         目の審議に参加するとともに、上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　公開買付者は公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間であ
         る30営業日（2020年２月６日から2020年３月23日）としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期
         に設定することにより、対象者の一般株主の皆様に対して、本公開買付けに対する応募に関する適切な判断機会
         を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性
         も担保することを企図しております。
         　公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
         含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりま
         せん。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買
         付けの公正性の担保に配慮しております。
       (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けによ
        り対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により対象者株式の全てを
        取得することを目的とした手続きを実施することを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、2020年６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本
        定時株主総会」といいます。）において、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発
        生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する
        予定です。なお、公開買付者及び東洋紡は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        　本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる
        日において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株
        式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生じる場合に
        は、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端
        数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付
        者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該売却の結果、本公開買付けに応募さ
        れなかった対象者の各株主（公開買付者、東洋紡及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付
        価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定したうえで、裁判所に対して
        任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在にお
        いて未定ですが、公開買付者及び東洋紡のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所
        有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、東洋紡及び対象者を除きま
        す。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
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        　上記手続きに関連する対象者の一般株主の皆様の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなさ
        れた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の
        ４ 及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち
        １株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して
        対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとおり、本株式併
        合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、東洋紡及び対象者を除きます。）の
        所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社
        法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち
        １株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求し、裁判所に対して対象者株式の価格の
        決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的に
        は裁判所が判断することになります。
        　上記各手続きについては、関係法令の改正、施行及び当局の解釈の状況等によっては、実施に時間を要し、又は

        実施の方法及び実施の時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場
        合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、東洋紡及び対象者を除きます。）に対して
        は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額に
        ついては、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
        する予定です。
        　以上の具体的な手続き及びその実施時期については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表す
        る予定です。
        　なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ

        ん。本公開買付けの応募又は上記の手続きにおける税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任に
        て税理士等の専門家にご確認ください。
       (6）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃
        止基準に従い、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
        時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方
        針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の手続きが実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式
        は、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引す
        ることはできません。
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2020年２月６日（木曜日）から2020年３月23日（月曜日）まで（30営業日）
                 2020年２月６日（木曜日）

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 電子公告アドレス（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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       （２）【買付け等の価格】
     株券           １株につき金3,000円
     新株予約権証券                                 ―
     新株予約権付社債券                                 ―
     株券等信託受益証券
                                      ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券
                                      ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
                 り、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・
                 アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。な
                 お、野村證券は公開買付者、対象者及び東洋紡の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                 して重要な利害関係を有しておりません。
                 　野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所
                 JASDAQに上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類
                 似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来
                 の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
                 「DCF法」といいます。）を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年
                 ２月４日付で野村證券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村
                 證券から、本公開買付価格が財務的見地から妥当である旨の意見（フェアネス・オピニオン）
                 を取得しておりません。
                 　野村證券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
                  市場株価平均法　　1,293円～1,651円

                  類似会社比較法　　1,682円～2,139円
                  DCF法　　　　　　         2,246円～3,475円
                 　市場株価平均法では、2020年２月４日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける対象

                 者株式の基準日終値1,651円、直近５営業日の終値単純平均値1,597円、直近１ヶ月間の終値単
                 純平均値1,472円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,339円、直近６ヶ月間の終値単純平均値
                 1,293円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,293円から1,651円までと算定
                 しております。
                 　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を
                 示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの
                 株式価値の範囲を1,682円から2,139円までと算定しております。
                 　DCF法では、対象者の2020年３月期から2023年３月期までの４期分の事業計画における収益
                 や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期第３四半期以降に
                 対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値
                 に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範
                 囲を2,246円から3,475円までと算定しております。
                 　公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者にお
                 いて2019年11月下旬から同年12月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの
                 結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社
                 の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミ
                 アムの実例、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可
                 否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果
                 等を踏まえて、2020年２月５日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を3,000円と
                 することを決定いたしました。
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                 　なお、本公開買付価格3,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月４日
                 の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値1,651円に対して81.71％、2020年２月４日
                 までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,472円に対して103.80％、直近３ヶ月間の終値単純平
                 均値1,339円に対して124.05％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,293円に対して132.02％をそ
                 れぞれ加えた価格となります。
                 　また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年２月５日の東京証券取引所
                 JASDAQにおける対象者株式の終値2,051円に対して46.27％のプレミアムを加えた価格となりま
                 す。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                 　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                 び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者と対象者は、対象
                 者の企業価値向上に向けた具体的な方策について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりまし
                 た。
                 　その結果、公開買付者は、本取引によって対象者を含むＭＧＣグループ全体の中長期的な視
                 点での連携強化を図るとともに、機動的に経営施策を実行することができる環境を整えること
                 で、対象者を含むＭＧＣグループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有する
                 に至ったことから、2020年２月５日付で、対象者を連結子会社化し、対象者の既存の大株主で
                 ある東洋紡との関係も維持しつつ対象者を非上場化することを目的として本公開買付けを実施
                 することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
                 ①　第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                  　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                  たり、公開買付者、対象者及び東洋紡から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャ
                  ル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年
                  ２月４日付で野村證券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、野村證券は公開買
                  付者、対象者及び東洋紡の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関
                  係を有しておりません。また、公開買付者は、野村證券から、本公開買付価格が財務的見地
                  から妥当である旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
                 ②　当該意見の概要

                  　野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の
                  株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式
                  価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                  市場株価平均法　　1,293円～1,651円

                  類似会社比較法　　1,682円～2,139円
                  DCF法　　　　　　         2,246円～3,475円
                 ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                  　公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書における各手法による算定結果に
                  加え、公開買付者において2019年11月下旬から同年12月下旬まで実施した対象者に対する
                  デュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例の
                  うち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の価
                  格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会
                  による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
                  案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえて、2020年２月５日開催の取締役会の決議に
                  よって、本公開買付価格を１株当たり3,000円とすることを決定いたしました。詳細は、上
                  記「算定の基礎」をご参照ください。
     　（注）　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確か
          つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。
          対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
          す。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第
          三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みま
          す。）については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的
          に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年２月４日までに野村證券が入手
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          した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の
          株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
       （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
              852,869（株）                      ―（株）                   ―（株）
     　（注１）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付
           けを行います。買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、対象者決算短信に記載された
           2019年12月31日現在の発行済株式総数（2,750,000株）から公開買付者が所有する対象者株式数（1,045,000
           株）、東洋紡所有株式数（849,500株）、及び対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在対象者が所
           有する自己株式数（2,631株）を控除したものになります。
     　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
           ります。
     　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                 8,528
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年２月６日       現在）（個）(d)                     10,450
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年２月６日       現在）（個）(g)                     10,775
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2019年９月30日       現在）（個）(j)                          27,467
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       31.04
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数
           を記載しております。
     　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月６日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が
           所有する自己株式及び東洋紡所有株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を
           行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020
           年２月６日現在）（個）(g)」（ただし、東洋紡の所有する株券等に係る議決権の数（8,495個）を除きま
           す。）は分子に加算しておりません。
     　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2019年11月１日に提出
           した第43期第２四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付
           予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における
           株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数
           （2,750,000株）から、2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（2,631株）を控除した株式数
           （2,747,369株）に係る議決権の数（27,473個）を分母として計算しております。
     　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      ６【株券等の取得に関する許可等】
       （１）【株券等の種類】
           普通株式
       （２）【根拠法令】

          　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
          による対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければなら
          ず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日
          （短縮される場合もあります。）を経過するまでは対象者株式を取得することができません（以下、株式の取
          得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
          　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
          場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人に
          なるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する
          排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事
          前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理
          された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に
          行うこととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしない
          こととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされ
          ております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申
          請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
          　公開買付者は、本株式取得に関して、2020年１月31日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されております。
          　したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2020年３月
          １日の経過をもって満了する予定です。
          　公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命
          令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者とし
          て裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公
          開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第１項第４号に定める事情が
          生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事
          前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正
          取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基
          づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
       （３）【許可等の日付及び番号】

          　該当事項はありません。
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      ７【応募及び契約の解除の方法】
       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募
         株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要
         です。（注２）
        ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記
         録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要が
         あります。
        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

         として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又
             は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認する
             ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法
             人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
              ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
              ［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
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              ［２］本人確認書類
                マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

                                        ［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
               通知カード
                                        ２点
               マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
                                        ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
               マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
               項証明書
               ［Ａ］顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               ［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
                   帳（各種）
                    ※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                    ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座
                    名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねる
                    ことができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日
             近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
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        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス
          上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面を
          お取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ
          し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          解除書面を受領する権限を有する者

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                     （その他の野村證券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
          は、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」の方法により応募株券
          等を返還します。
       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
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      ８【買付け等に要する資金】
       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            2,558,607,000
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              60,000,000
     その他(c)                                              4,500,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            2,623,107,000

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（852,869株）に本公開買付価格（3,000円）を乗じた金額を記
           載しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                                                    16,576,099
                 普通預金
                 計(a)                                   16,576,099
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          16,576,099千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       　該当事項はありません。
      １０【決済の方法】

       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
       （２）【決済の開始日】

           2020年３月30日（月曜日）
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
       （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の
          翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株
          主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金
          融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店
          又は全国各支店にご確認ください。）。
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                                                            公開買付届出書
      １１【その他買付け等の条件及び方法】
       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け
          を行います。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃
          至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載す
          べき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを
          知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
          　また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定め
          による公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象
          者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の
          事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項の規定に違
          反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４
          号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」の方法によるもの
          とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金
          の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負
          担とします。
       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告
          を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
          場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
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       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】
          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
       （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類
          は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも
          のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付け
          への応募はお受けしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申
          込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その
          写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを
          受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
          問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電
          子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用し
          ていないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者
          が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ③【大株主】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
            －                   －               －         －

            －                   －               －         －

            －                   －               －         －

            －                   －               －         －

                               －               －         －

            計
        ④【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年　月　日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日
                                           職歴
                                                       （千株）
       －      －       －         －        －         －         －

       －      －       －         －        －         －         －

       －      －       －         －        －         －         －

                                                        －

                             計
       （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

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       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度　第92期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           2019年６月25日関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度　第93期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
           2019年11月11日関東財務局長に提出
           事業年度　第93期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
           2020年２月10日関東財務局長に提出予定
         ハ【訂正報告書】

          　該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          三菱瓦斯化学株式会社
          （東京都千代田区丸の内二丁目５番２号）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      ２【会社以外の団体の場合】

       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     21,250（個）                （個）             （個）
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          21,250                ―             ―

           合計
                          21,250                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式2,631株を所有しておりますが、全て自己株式で
           あるため議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権25個を含めております。な
           お、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割
           合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月６日現在）（個）(g)」に含まれ
           ておりません。
     　（注３）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要
           な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          10,450（個）                （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          10,450                ―             ―

           合計
                          10,450                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
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       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          10,800（個）                （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          10,800                ―             ―

           合計
                          10,800                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式2,631株を所有しておりますが、全て自己株式で
           あるため議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権25個を含めております。な
           お、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割
           合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年２月６日現在）（個）(g)」に含まれ
           ておりません。
     　（注３）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                 （2020年２月６日現在）
     氏名又は名称                 日本ユピカ株式会社

     住所又は所在地                 東京都千代田区紀尾井町４番13号

     職業又は事業の内容                 樹脂材料、機能化学品

                      連絡者　　　日本ユピカ株式会社　常務取締役管理部長　　三浦　弘之
                      連絡場所　　東京都千代田区紀尾井町４番13号
     連絡先
                      電話番号　　（03）6850-0251
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                 （2020年２月６日現在）

     氏名又は名称                 山根　祥弘

                      東京都千代田区紀尾井町４番13号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本ユピカ株式会社　代表取締役社長

                      連絡者　　　日本ユピカ株式会社　常務取締役管理部長　　三浦　弘之
                      連絡場所　　東京都千代田区紀尾井町４番13号
     連絡先
                      電話番号　　（03）6850-0251
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                 （2020年２月６日現在）
     氏名又は名称                 高柳　尚

                      東京都千代田区紀尾井町４番13号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本ユピカ株式会社　取締役

                      連絡者　　　日本ユピカ株式会社　常務取締役管理部長　　三浦　弘之
                      連絡場所　　東京都千代田区紀尾井町４番13号
     連絡先
                      電話番号　　（03）6850-0251
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2020年２月６日現在）

     氏名又は名称                 山本　英俊

                      東京都千代田区紀尾井町４番13号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本ユピカ株式会社　取締役

                      連絡者　　　日本ユピカ株式会社　常務取締役管理部長　　三浦　弘之
                      連絡場所　　東京都千代田区紀尾井町４番13号
     連絡先
                      電話番号　　（03）6850-0251
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2020年２月６日現在）

     氏名又は名称                 桑原　章二郎

                      東京都千代田区紀尾井町４番13号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本ユピカ株式会社　取締役

                      連絡者　　　日本ユピカ株式会社　常務取締役管理部長　　三浦　弘之
                      連絡場所　　東京都千代田区紀尾井町４番13号
     連絡先
                      電話番号　　（03）6850-0251
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2020年２月６日現在）

     氏名又は名称                 土屋　裕一

                      東京都千代田区紀尾井町４番13号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本ユピカ株式会社　常勤監査役

                      連絡者　　　日本ユピカ株式会社　常務取締役管理部長　　三浦　弘之
                      連絡場所　　東京都千代田区紀尾井町４番13号
     連絡先
                      電話番号　　（03）6850-0251
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                      三菱瓦斯化学株式会社(E00815)
                                                            公開買付届出書
                                                 （2020年２月６日現在）
     氏名又は名称                 東洋紡株式会社

     住所又は所在地                 大阪府大阪市北区堂島浜二丁目２番８号

                      フィルム・機能樹脂事業、産業マテリアル事業、ヘルスケア事業、繊維・商事事
     職業又は事業の内容
                      業、不動産事業等
                      連絡者　　　東洋紡株式会社　財務部長　　中嶋　久夫
                      連絡場所　　大阪府大阪市北区堂島浜二丁目２番８号
     連絡先
                      電話番号　　（06）6348-3137
                      公開買付者との間で、共同して株主としての議決権その他の権利を行使することを
     公開買付者との関係
                      合意している者
                                                 （2020年２月６日現在）

     氏名又は名称                 菱陽商事株式会社

     住所又は所在地                 東京都港区新橋一丁目１番１号
                      ①　化学製品（公開買付者の新潟工場・水島工場製品他）の販売
     職業又は事業の内容
                      ②　損害保険及び生命保険代理業
                      連絡者　　　菱陽商事株式会社
     連絡先                 連絡場所　　東京都港区新橋一丁目１番１号
                      電話番号　　（03）3506-3750
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                 （2020年２月６日現在）

     氏名又は名称                 フドー株式会社

     住所又は所在地                 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目15番16号

                      ①　熱硬化性樹脂成形材料等の製造、販売
                      ②　大型低発泡成形品の製造、販売
                      ③　プラスチック成形材料、成形機械の仕入、販売
     職業又は事業の内容
                      ④　レニー成形材料の受託加工
                      ⑤　炭素繊維強化プラスチック用樹脂成形品の製造、加工、販売
                      ⑥　キシレン樹脂の販売
                      連絡者　　　フドー株式会社
                      連絡場所　　神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目15番16号
     連絡先
                      電話番号　　（045）548-4210
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                 （2020年２月６日現在）

                      株式会社ＪＳＰ

     氏名又は名称
     住所又は所在地                 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号

                      ①　発泡スチレンぺーパーの製造、販売
     職業又は事業の内容                 ②　発泡ポリオレフィン（ミラマット、ブロック）の製造、販売
                      ③　発泡ポリスチレンボード（ミラフォーム、ミラボード）の製造、販売
                      連絡者　　　株式会社ＪＳＰ
     連絡先                 連絡場所　　東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
                      電話番号　　（03）6212-6300
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                                                            公開買付届出書
                                                 （2020年２月６日現在）
     氏名又は名称                 株式会社日本ファインケム

     住所又は所在地                 東京都千代田区内幸町一丁目３番２号

                      ①　無機及び有機化学製品の製造、販売
                      ②　医薬品、医薬部外品及び食品添加物の製造、販売
     職業又は事業の内容
                      ③　農薬及び飼料添加物の製造、販売
                      ④　電気機械器具部品及び電子部品並びにそれを応用した計測機器の製造、販売
                      連絡者　　　株式会社日本ファインケム
                      連絡場所　　東京都千代田区内幸町一丁目３番２号
     連絡先
                      電話番号　　（03）5511-4600
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                 （2020年２月６日現在）

     氏名又は名称                 株式会社東京商会

     住所又は所在地                 東京都千代田区神田駿河台三丁目６番１号

                      ①　化学薬品及び工業薬品、合成樹脂及び電気絶縁材料、製紙原料及び建築材料、
                        食品、その他関連製品、機械設備の売買及び製造、加工
     職業又は事業の内容                 ②　建築工事の施工請負
                      ③　不動産の売買、賃借、管理及び斡旋
                      ④　駐車場の経営と管理
                      連絡者　　　株式会社東京商会
                      連絡場所　　東京都千代田区神田駿河台三丁目６番１号
     連絡先
                      電話番号　　（03）3251-0497
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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                                                            公開買付届出書
        ②【所有株券等の数】
          日本ユピカ株式会社
                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　特別関係者である対象者は、2020年２月６日現在、対象者株式を2,631株所有しているとのことですが、全て
          自己株式であるため議決権はありません。
          山根　祥弘

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            31（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            31              ―             ―

           合計
                            31              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式933株に係る議決権数９個を含めております。
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                                                            公開買付届出書
          高柳　尚
                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            34（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            34              ―             ―

           合計
                            34              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式115株に係る議決権数１個を含めております。
          山本　英俊

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             5（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             5             ―             ―

           合計
                             5             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式590株に係る議決権数５個を記載しております。
     　（注２）　特別関係者である山本英俊氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記
           「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の
           所有株券等に係る議決権の数（2020年２月６日現在）（個）(g)」には含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          桑原　章二郎
                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             1             ―             ―

           合計
                             1             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式138株に係る議決権数１個を記載しております。
     　（注２）　特別関係者である桑原章二郎氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記
           「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の
           所有株券等に係る議決権の数（2020年２月６日現在）（個）(g)」には含めておりません。
          土屋　裕一

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             9（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             9             ―             ―

           合計
                             9             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式915株に係る議決権数９個を記載しております。
     　（注２）　特別関係者である土屋裕一氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記
           「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の
           所有株券等に係る議決権の数（2020年２月６日現在）（個）(g)」には含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          東洋紡株式会社
                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           8,495（個）                （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                           8,495               ―             ―

           合計
                           8,495               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
          菱陽商事株式会社

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           1,955（個）                （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                           1,955               ―             ―

           合計
                           1,955               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
          フドー株式会社

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            105（個）               （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            105              ―             ―

           合計
                            105              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
                                 41/46



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                                                            公開買付届出書
          株式会社ＪＳＰ
                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            105（個）               （個）             （個）
     株券
     新株予約権証券                        ―             ―             ―
     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            105              ―             ―

           合計
                            105              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
          株式会社日本ファインケム

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            50（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            50              ―             ―

           合計
                            50              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
          株式会社東京商会

                                                 （2020年２月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            10              ―             ―

           合計
                            10              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　特別関係者である株式会社東京商会は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上
          記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の
          所有株券等に係る議決権の数（2020年２月６日現在）（個）(g)」には含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
      ２【株券等の取引状況】
       （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　公開買付者は、対象者の第二位の株主である東洋紡との間で2020年２月５日付で本株主間契約を締結し、東洋紡
       が、その所有する対象者株式849,500株の全てについて本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
       　本株主間契約の詳細は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要
       な合意に関する事項」をご参照ください。
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       　該当事項はありません。
     第４【公開買付者と対象者との取引等】

      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       　最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の重要な取引は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      取引金額

                     対象者第40期連結会計年度             対象者第41期連結会計年度             対象者第42期連結会計年度
          取引の内容
                     （自　2016年４月１日             （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                      至　2017年３月31日）             至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
     対象者による公開買付者からの
                               1,063             1,227             1,128
     原材料等の購入
     対象者による公開買付者への製
                               1,609             1,961             1,801
     品等の売上
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1）公開買付者と対象者との間の合意内容の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年２月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関
        して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決
        議をしたとのことです。
        　なお、対象者の意思決定に係る詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け
        等の目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
        買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関
        係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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                                                      三菱瓦斯化学株式会社(E00815)
                                                            公開買付届出書
     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                      ―             ―             ―
       （２）【１株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品
                            東京証券取引所　JASDAQ（スタンダード）
     取引業協会名
        月別      2019年８月        ９月       10月       11月       12月      2020年１月        ２月
       最高株価         1,289       1,291       1,429       1,278       1,308       1,649       2,051
       最低株価         1,199       1,188       1,220       1,250       1,246       1,300       1,550
     　（注）　2020年２月については、２月５日までのものです。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合（％）
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       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度　第41期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          2018年６月22日関東財務局長に提出
          事業年度　第42期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          2019年６月21日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度　第43期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
          2019年11月１日関東財務局長に提出
          事業年度　第43期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
          2020年２月12日関東財務局長に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
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       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           日本ユピカ株式会社
           （東京都千代田区紀尾井町４番13号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       (1）2020年３月期配当予想の修正
        　対象者は、2020年２月５日開催の対象者取締役会において、2020年３月期の配当予想を修正し、本公開買付けが
        成立することを条件に、2020年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、
        対象者が公表した2020年２月５日付「2020年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照く
        ださい。
       (2）対象者決算短信の公表

        　対象者は、2020年２月５日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者
        の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の２第１項の規定に基
        づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者決算短信を一
        部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際
        にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
        （ⅰ）損益の状況（連結）

                                         2020年３月期（第43期）
                 会計期間
                                        （第３四半期連結累計期間）
      売上高                                            7,880,270千円

      営業利益                                             236,010千円

      経常利益                                             195,134千円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                             144,909千円

        （ⅱ）１株当たりの状況（連結）

                                         2020年３月期（第43期）
                 会計期間
                                        （第３四半期連結累計期間）
      １株当たり四半期純利益                                               52.74円

      １株当たり配当額                                               0.00円

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