株式会社あらた 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社あらた

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年2月5日
      【会社名】                         株式会社あらた
      【英訳名】                         ARATA   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員  須崎 裕明
      【本店の所在の場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       997,700,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              220,000株       標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.2020年2月5日開催の取締役会決議によります。
         2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
           います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み
           又は買付けの申込みの勧誘となります。
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       997,700,000                   ―
     その他の者に対する割当                       220,000株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              997,700,000                   ―
                            220,000株
      (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         4,535         ―                            ―

                       100株      2020年2月21日                     2020年2月21日
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
           約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
           ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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       (3)【申込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社あらた 管理本部                            東京都江東区東陽六丁目3番2号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 東京営業部                            東京都千代田区内幸町一丁目1番5号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               997,700,000                        ―             997,700,000

      (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
       (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
          当する予定です。
           なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要
                            資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)
     名称
                            東京都中央区晴海1丁目8番12号
     本店の所在地
                            晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ
     代表者の役職及び氏名                       代表取締役社長  渡辺 伸充
     資本金                       50,000百万円

                            マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資
     事業の内容
                            産管理業務
                            JTCホールディングス株式会社 100%
     主たる出資者及びその出資比率
       b 提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株
                            該当事項はありません。
           式の数
     出資関係
           割当予定先が保有している当社の株
                            149,650株
           式の数
     人事関係                       該当事項はありません。
     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引関係                       信託銀行取引があります。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年2月5日現在(但し、割当予定先が保
          有している当社の株式の数については2019年9月30日現在)のものであります。
       ※ 株式給付信託(BBT)の内容

         当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(資産管理サービ
        ス信託銀行株式会社を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定され
        た信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信
        託E口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
        (1)概要
          株式給付信託(BBT)は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役およ
         び執行役員等(社外取締役を除きます。)に対し、当社株式を給付する制度(以下「本制度」といいます。)で
         す。
          当社は、取締役および執行役員等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向
         上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2014年度から現在に至るまで本制度を導入してお
         ります。
          当社は、役員株式給付規程に基づき取締役および執行役員等に将来給付する株式をあらかじめ取得するため
         に、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれ
         るポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資
         産管理サービス信託銀行株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総
         数引受契約書に基づいて行われます。
          本信託が取得した当社株式は、取締役および執行役員等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株
         式給付規程に基づき給付されます。取締役および執行役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、
         退任後とします。
          なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。
        (2)受益者の範囲

          取締役および執行役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
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        <株式給付信託(BBT)の仕組み>
         ① 当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組み






           の範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
         ② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
         ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引
           き受ける方法により取得します。
         ④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役および執行役員等にポイントを付与します。
         ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない
           こととします。
         ⑥ 本信託は、取締役および執行役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
           (以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式および当
           社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
       c 割当予定先の選定理由

         当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
        追加拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 株式給付信託(BB
        T)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、取締役および執行役員等に対して自社の株式を給付し、中長期的
        な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
         当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
        株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
         なお、本制度においては、「※ 株式給付信託(BBT)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、当社を委
        託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株
        式会社の再信託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が割当予定先として選定されることとな
        ります。
       d 割り当てようとする株式の数

         220,000株
       e 株券等の保有方針

         割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内におい
        て役員株式給付規程に基づき信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
       f 払込みに要する資金等の状況

         割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E
        口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結す
        る予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
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       g 割当予定先の実態
         割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行
        使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対し
        て指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人
        が資産管理サービス信託銀行(信託E口)に対して議決権不行使の指図を行い、資産管理サービス信託銀行(信託
        E口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
         信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管
        理人が受益者代理人に就任します。
         なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
        ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団
        体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディ
        スクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体
        等と何ら関係を有していないことを確認しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(2020年1月6日から
        2020年2月4日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である4,535円(円未満切捨)
        といたしました。
         取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
        定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
        根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か
        月、直近6か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断
        したためです。
         なお処分価額4,535円については、取締役会決議日の直前営業日の終値4,530円に対して100.11%の額であり、取
        締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均4,431円(円未満切捨)に対して102.35%の額であ
        り、あるいは同直近6か月間の終値平均4,109円(円未満切捨)に対して110.37%の額となっております。上記を
        勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しておりま
        す。
         なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な
        処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
       b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役および執行役員等に給付すると見込
        まれる株式数に相当するもの(2020年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの
        5事業年度分)であり、2019年9月30日現在の発行済株式総数18,027,640株に対し1.22%(小数点第3位を四捨五
        入、2019年9月30日現在の総議決権個数175,599個に対する割合1.25%)となりますが、本自己株式処分による株
        式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
         また、当社としては、本自己株式処分は取締役および執行役員等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当
        社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
         以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (千株)
                                          有議決権数
                                                 (千株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     愛知県名古屋市中区大須1-7-26                  1,081      6.16%       1,081      6.08%
     音羽殖産株式会社
                     東京都江東区東陽6-3-2                   937     5.33%        937     5.27%
     あらた社員持株会
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2-11-3                   924     5.26%        924     5.19%
     株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                   900     5.12%        900     5.06%
     銀行株式会社(信託口)
     NORTHERN         TRUST
                     50  BANK     STREET       C
     CO.    (AVFC)      RE   FI
                     ANARY      WHARF      LON
                                        594     3.38%        594     3.34%
     DELITY       FUNDS(常
                     DON    E145NT,UK
     任代理人 香港上海銀行東京支
                     (東京都中央区日本橋3-11-1)
     店 カストディ業務部)
     ライオン株式会社               東京都墨田区本所1-3-7                   481     2.74%        481     2.70%
                     BANKPLASSEN            2,
     GOVERNMENT           OF   N
                     0107
     ORWAY(常任代理人 シ
                     OSLO     1  OSLO     0107   N      465     2.65%        465     2.62%
     ティバンク、エヌ・エイ東京支
                     ORWAY
     店)
                     (東京都新宿区新宿6-27-30)
                                        459     2.61%        459     2.58%
     畑中 伸介               大阪府大阪市東住吉区
                     東京都中央区晴海1丁目8-12 
     資産管理サービス信託銀行株式               晴海アイランド
                                        149     0.85%        369     2.08%
     会社(信託E口)               トリトンスクエアオフィスタ
                     ワーZ
                     愛知県名古屋市東区徳川2-6-18                   344     1.96%        344     1.93%
     合名会社木曽清商店
                            ―           6,339     36.07%       6,559     36.85%
            計
      (注)1.2019年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         2.上記のほか当社所有の自己株式449,390株(2019年9月30日現在)は割当後229,390株となります。
         3.総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
           第三位を四捨五入し、表示しております。
         4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年9月30
           日現在の総議決権数175,599個に本自己株式処分により増加する議決権数2,200個を加えた数で除した数値で
           あります。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第17期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日 関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第18期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月6日 関東財務局長に提
       出
        事業年度 第18期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月8日 関東財務局長に提
       出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年2月5日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2019年7月1日に
       関東財務局長に提出
        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年2月5日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号規定に基づき、臨時報告書を2019年8月7日に関東財
       務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       参照書類である有価証券報告書(第17期事業年度)及び四半期報告書(第18期第1四半期及び第18期第2四半期)
      (以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
      降、本有価証券届出書提出日(2020年2月5日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
      要はないと判断しております。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社あらた 本社
       (東京都江東区東陽六丁目3番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 8/8


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