株式会社フォーラムエンジニアリング 有価証券届出書（新規公開時）

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                                               株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年２月５日
      【会社名】                         株式会社フォーラムエンジニアリング
      【英訳名】                         Forum   Engineering      Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　佐藤　勉
      【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
      【電話番号】                         03-5401-5500
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役　　細野          恭史
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
      【電話番号】                         03-5401-5500
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役　　細野          恭史
      【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした売出金額】                         売出金額
                               （引受人の買取引受けによる国内売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　5,894,214,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　                        883,988,000円
                               （注）　売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であ
                                   ります。
                               株式会社フォーラムエンジニアリング　横浜フォーラム
      【縦覧に供する場所】
                               （神奈川県横浜市西区高島二丁目19番12号）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
        該当事項はありません。
     第２【売出要項】

      １【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
        2020年２月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
       ２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
       （売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受価額は、2020年
       ２月21日開催予定の取締役会において決定される、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割
       当増資とシンジケートカバー取引について」に記載の第三者割当増資の会社法上の払込金額以上の価額となります。
       引受人は株式受渡期日（2020年３月９日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国
       内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を
       支払いません。
       　なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める
       「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において
       売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法を
       いう。）により決定する価格で行います。
                             売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は
       種類
                 売出数（株）
                               （円）      名称
            入札方式のうち入札
       －                   －         －             －
            による売出し
            入札方式のうち入札
       －                   －         －             －
            によらない売出し
                                      東京都千代田区神田鍛冶町三丁目２番地４
                                      株式会社ラテール・エンタプライズ
                                                     3,000,000     株
                                      東京都港区
                                      松波　方祐子　　　　　　　　               1,225,800株
                                      東京都港区
                                      佐藤　勉　　　　　　　　　　　                190,000株
                                      東京都江東区
            ブックビルディング
                                      竹内　政博　　　　　　　　　　                 39,800株
     普通株式                  4,499,400       5,894,214,000
            方式
                                      東京都大田区
                                      林　誠一　　　　　　　　　　　                 19,800株
                                      東京都江東区
                                      石毛　勇治　　　　　　　　　　　                 8,000株
                                      神奈川県相模原市南区
                                      小泉　雅裕　　　　　　　　　　　                 8,000株
                                      兵庫県西宮市
                                      秋田　秀樹                 8,000株
       計
                       4,499,400       5,894,214,000
                －                                －
     (総売出株式)
      （注）   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以
           下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）に
           おいて、当社の株主である            松波方祐子     が保有する当社普通株式5,174,200株の売出し（以下「海外売出し」
           という。）が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以
           下「総売出株式数」という。）は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し
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           4,499,400株、海外売出し5,174,200株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020
           年２月28日）に決定される予定であります。
           海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」を
           ご参照ください。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310                                    円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称：株式会社証券保管振替機構
            住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ６．引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、引受人の買取引受けによる国内
           売出しとは別に、674,800株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である株式会社ラテール・エン
           タプライズから借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売
           出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントに
           よる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
         ７．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2020年２月５日開催の取締役会において、野村證券株式
           会社を割当先とする日本国内における当社普通株式674,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増
           資」という。）を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシン
           ジケートカバー取引について」をご参照ください。
         ８．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
           要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
           に売却されることがあります。
         ９．引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併
           せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会
           社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。
           引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券
           株式会社であります。
         10．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年２月28日付でなされる予定であ
           ります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」
           をご参照ください。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          ９番１号
                                          野村證券株式会社
                                  引受人及びその
                 自　2020年
                                  委託販売先金融
                                          東京都千代田区大手町一丁
                ３月２日(月)
      未定     未定                   未定                           未定
                                          目５番１号
                          100        商品取引業者の
     (注)１．     (注)１．      至　2020年            (注)２．                           (注)３．
                                          みずほ証券株式会社
                                  本支店及び営業
                ３月５日(木)
                                  所
                                          東京都港区六本木一丁目６
                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
      （注）   １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           売出価格は、2020年２月21日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年２月28日に引受価額と同時に決定される予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2020年２月28日）に引受人の買取引受けによる国内売出
           しに関する元引受契約を締結する予定であります。
         ５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
           販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
         ６．株式受渡期日は、2020年３月９日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受
           人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の
           「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行う
           ことができます。
         ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ８．申込みに先立ち、2020年２月25日から2020年２月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認ください。
         ９．引受価額が、2020年２月21日開催予定の取締役会において決定される、本件第三者割当増資の会社法上の払
           込金額を下回る場合は引受人の買取引受けによる国内売出しを中止いたします。引受人の買取引受けによる
           国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外売出
           しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し、
           オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目９番１号
              ブックビルディング
                                        野村證券株式会社
                          674,800
     普通株式                            883,988,000
              方式
                                        674,800    株
                          674,800

     計(総売出株式)            －               883,988,000                 －
      （注）   １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
           勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメント
           による売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場
           合があります。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月５日開催の取締役会において、本件
           第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーア
           ロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
           バー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシン
           ジケートカバー取引について」をご参照ください。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．引受人の買取引受けによる国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第
           三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注）５．
           に記載した振替機関と同一であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
              自　2020年
                                   野村證券株式
             ３月２日(月)
       未定                       未定
                         100          会社の本店及           －         －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．
                                   び全国各支店
             ３月５日(木)
      （注）   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
           金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。ただし、申込証
           拠金には、利息をつけません。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年２月28日）に決定される予
           定であります。
         ３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の
           予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務
           規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所への上場について
       　当社は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社
       として、東京証券取引所への上場を予定しております。
      ２．海外売出しについて

       　引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米
       国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し
       （海外売出し）が、Nomura             International       plc及び    Credit    Suisse    (Hong   Kong)   Limitedをジョイント・ブックラン
       ナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
       　引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買
       取引受けによる国内売出し4,499,400株、海外売出し5,174,200株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出
       価格決定日（2020年２月28日）に決定される予定であります。
       　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありませ
       ん。
      ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ラテール・エンタプライズ（以下「貸株人」という。）より借入れ
       る株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月５日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行う
       ことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
       (1)   募集株式の数             当社普通株式　674,800株
       (2)   募集株式の払込金額             未定（注）1．

                       増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
                       づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
          増加する資本金及び資本
       (3)                満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する
          準備金に関する事項
                       資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                       する。（注）２．
       (4)   払込期日             2020年３月30日（月）
       （注）１．払込金額は会社法上の払込金額であり、2020年２月21日開催予定の取締役会において決定される予定であ
            ります。
          ２．割当価格は、2020年２月28日に決定される予定の「第２　売出要項」における売出株式の引受価額と同一
            とする予定であります。
          ３．本件第三者割当増資の手取概算額上限830百万円については、運転資金として2021年３月期に「コグナ
            ビ」各サービス（コグナビ             派遣、コグナビ        転職、コグナビ        新卒）の利用促進を目的とした広告宣伝費
            に全額充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく
            方針であります。
          （注）　「コグナビ」各サービスの内容については、後記「第二部                                企業情報　第１        企業の概況　３        事業の
            内容」の項をご参照ください。
       　野村證券株式会社は、2020年３月９日から2020年３月24日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」とい

       う。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売
       出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸
       株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双
       方により取得する株式により返却する予定であります。
       　なお、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資に係る割当において
       は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当に応じない予定ですので、その場
       合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件
       第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シ
       ンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は
       上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ４．ロックアップについて

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       　グローバル・オファリングに関連して、売出人である                          松波方祐子、佐藤勉、竹内政博、林誠一、石毛勇治、小泉雅
       裕及び秋田秀樹       並びに売出人及び貸株人である株式会社                   ラテール・エンタプライズ             は、グローバル・コーディネー
       ターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2020年９月４日（当日を含
       む。）   までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同
       意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオー
       バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を
       2020年２月28日付で差し入れる予定であります。
       　また、当社の株主である            大久保泉    、 松波宏紀、本畑弘人、オーガスト・イールド・リミテッド、小南渉                               及び  二宮久
       並びに当社の新株予約権者である細野恭史、宇野敏弘、加地志保、千葉宣行及び森俊和は、グローバル・コーディ
       ネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通
       株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で差し入れる予定であります。
       　加えて、当社は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの
       事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又
       は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件第三者割当増資による新株
       式発行及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年２月28日付で差し入れる予
       定であります。
       　なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量
       で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容に
       ついては、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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     第３【その他の記載事項】
      　株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社の社章                    を記載いたします。


       (2）裏表紙に当社の提供するサービスであるコグナビのロゴ                                      を記載いたします。


       (3）表紙の次に「１          事業の概況」～「６          業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
               回次              第35期       第36期       第37期       第38期       第39期
              決算年月              2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）     30,651,545       31,927,560       33,442,488       34,496,459       34,591,165
     売上高
                       （千円）      3,324,405       3,893,388       5,234,212       6,181,744       6,341,824
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      2,482,400       △ 303,629      3,401,589       4,034,066       4,232,682
                       （千円）          －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）       90,000       90,000       90,000       90,000       90,000
     資本金
                       （株）       88,759       88,759       88,759       88,759     26,627,700
     発行済株式総数
                       （千円）      7,228,972       6,030,637       8,555,825      10,810,638       12,913,105
     純資産額
                       （千円）     13,580,784       14,897,261       15,950,267       16,117,580       17,884,675
     総資産額
                       （円）     81,444.95       67,943.96       96,393.89        405.99       484.95
     １株当たり純資産額
                            12,000.00       10,000.00       20,000.00       24,000.00         84.00
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                      （ 2,000.00    ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
     １株当たり当期純利益又は
                       （円）     27,967.87      △ 3,420.83      38,323.88        151.50       158.96
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                       （円）         －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
                       （％）       53.23       40.48       53.64       67.07       72.20
     自己資本比率
                       （％）       33.17        －     46.64       41.66       35.68
     自己資本利益率
                       （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）        42.9        －      52.2       52.8       52.8
     配当性向
                       （千円）          －       －       －   2,510,186       5,133,990
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －  △ 1,133,594       △ 683,271
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －  △ 1,862,858      △ 2,271,243
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －   7,530,284       9,709,760
     現金及び現金同等物の期末残高
                       （人）       4,660       4,795       5,155       5,176       5,059
     従業員数
     　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので、記載しておりませ
           ん。
         ４．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。また、第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、ま
           た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ５．第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ６．  第36期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ７．  株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ８．  第35期、第36期及び第37期            のキャッシュ・フローに係る各項目については、キャッシュ・フロー計算書を作
           成していないため記載しておりません。
         ９．従業員数は、就業人員であります。なお、臨時雇用者（嘱託社員、契約社員、登録型社員）は従業員総数の
           100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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         10．第36期については、2016年３月29日開催の取締役会決議において、役員退職慰労金制度を制定したことに伴
           い、過年度の期間に対応する役員退職慰労引当金を特別損失に2,292,942千円計上したこと等により、
           303,629千円の当期純損失となっております。
         11．第38期及び第39期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けております。なお、                         第35期、第36期及び第37期            の財務諸表については、
           「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、
           当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任                                       あずさ監査法人の監査
           を受けておりません。
         12．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         13．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、    東京証券取引所自主規制法人（現                日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第35期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第35期、第36期及び第37期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責
           任  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
              回次            第35期       第36期       第37期       第38期       第39期
                         2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

             決算年月
       １株当たり純資産額              (円)      271.48       226.48       321.31       405.99       484.95

       １株当たり当期純利益又は
                     (円)      93.23      △11.40        127.75       151.50       158.96
       １株当たり当期純損失（△）
       潜在株式調整後
                     (円)        －       －       －       －       －
       １株当たり当期純利益
                                                  80.00
       １株当たり配当額                     40.00       33.33       66.67               84.00
                     (円)
                                                  (－)
       (うち１株当たり中間配当額)                    (6.67)        (－)       (－)               (－)
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      ２【沿革】
     1981年４月       エンジニア派遣事業を目的として東京都千代田区に株式会社フォーラムエンジニアリング設立

     1985年７月       横浜営業所（現、横浜フォーラム）を開設
     1987年２月       大阪支社（現、大阪フォーラム）を開設
     1987年10月       福岡営業所（現、福岡フォーラム）を開設
     1988年２月       仙台営業所（現、仙台フォーラム）を開設
     1988年11月       名古屋支社（現、名古屋フォーラム）を開設
     1989年11月       金沢事業所（現、金沢フォーラム）を開設
     1990年８月       宇都宮事業所（現、宇都宮フォーラム）を開設
     1991年１月       広島営業所（現、広島フォーラム）を開設
     1993年８月       本社を東京都港区に移転　本社内に東京営業所（現、東京フォーラム）を開設
     1995年８月       横浜地区の拠点として設立されたフォーラムエンジニアリング株式会社を吸収合併
     1995年10月       八王子事業所（現、八王子フォーラム）を開設
     1997年２月       諏訪事業所（現、松本フォーラム）を開設
     2001年４月       厚木営業所（現、厚木フォーラム）を開設
     2001年７月       神戸営業所（現、神戸フォーラム）を開設
     2003年１月       京都営業所（現、京都フォーラム）を開設
     2003年２月       さいたま営業所（現、さいたまフォーラム）を開設
     2007年12月       浜松事業所（現、浜松フォーラム）、千葉営業所（現、つくばフォーラム）を開設
     2009年７月       一般派遣事業を行うフォーラム・スタッフ株式会社を吸収合併
     2009年８月       青山のオフィスビル竣工により、オフィスビル賃貸事業を開始
     2010年７月       エンジニア専門の自社専用人材採用サイト「エンジニアピット」(現「コグナビ                                     派遣」)を開設
     2013年２月       100％子会社として株式会社フォーラムビルディング及び株式会社フォーラムビルディングホールディン
            グスを設立
     2013年３月       会社分割し、オフィスビル賃貸事業及び不動産事業を株式会社フォーラムビルディングに譲渡
            オフィスビル賃貸事業再編のため、株式会社フォーラムビルディングの株式全てを、株式会社フォーラム
            ビルディングホールディングスに譲渡
     2013年６月       千葉営業所をつくば市に移転し、つくばフォーラムとして営業開始
     2014年12月       資本関係の整理のため、資産管理会社であった株式会社フォーラムを吸収合併
     2015年３月       エンジニア派遣事業に専念するため、株式会社フォーラムビルディングホールディングスの株式全てを株
            式会社ラテール・エンタプライズへ譲渡
     2016年４月       AIを活用した人材マッチングプラットフォームのサービスを開始し、エンジニア派遣における効率化を推
            進
     2018年７月       AIを活用した人材マッチングプラットフォームを基軸として、エンジニアのスキルを可視化した人材紹介
            サイト「コグナビ」（現「コグナビ                 転職」）のサービスを開始
     2019年２月       企業のスキルアップ研修を近隣大学で実施し、エンジニアのスキルアップを支援する「コグナビ                                              カレッ
            ジ」のサービスを開始
     2019年７月       AIを活用した人材マッチングプラットフォーム                      を基軸として理工系学生の学びから就職を支援する新卒紹
            介サイト「コグナビ          新卒」のサービスを開始
     2019年10月       社内のエンジニア人材配置最適化を支援する「コグナビ                          タレントマネジメント」のサービスを開始
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      ３【事業の内容】
        当社は、1981年４月に主としてエンジニア派遣サービスを行う企業として設立されました。
        エンジニア派遣サービスは、従来からの当社の主業であり、2020年３月期第３四半期累計期間                                           売上高の99.6％を占
       めるサービスです。当社は、このエンジニア派遣サービスにおいて、2020年１月１日時点で1,429事業所に4,352名                                                     の
       技術社員を派遣しております。また、当社はその他にエンジニア紹介等のサービスを提供しております。これらの
       サービスは、エンジニアがその生涯をとおして、希望の仕事に就き、その能力を最大限に発揮できるための支援をす
       ることを目的としております。
        なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      （１）エンジニア派遣

          当社エンジニア派遣サービスの主なターゲットである顧客企業及びその事業所は、機械・電気系（以下「機電
         系」という。）主要８業種（自動車、輸送用機械、産業用機械、精密機器、電気機器、家電、電子部品、情報通
         信）に属する企業の当社営業エリア内の従業員数100名以上の約3,200事業所とそれに属する部署です。特定の企
         業・案件に依存せずに多くの取引先から受注を獲得しているため、売上基盤の裾野が広く安定しております。
          当社は、これらの顧客企業における設計・開発、実験・評価、生産技術、品質保証等の各職種に技術社員を派
         遣しております。当社は、技術社員を原則正社員として雇用し、通勤可能範囲内の就業先を選定することで、安
         定した就業環境を提供し、2019年３月期の平均で96.9％、2020年３月期第３四半期累計期間の平均で95.0％                                                  とい
         う稼働率    （注）を維持しております。
         （注）稼働率は稼働エンジニア（就業中の技術社員）数を在籍技術社員数で割った値です。例えば、2019年３月
            期の平均稼働率は2018年４月から2019年３月の毎月末時点の稼働エンジニア数の総和57,145名を当該毎月
            末の在籍技術社員数の総和58,948名で割った数値96.9％です。
          当社の2008年３月期以降の派遣人員の稼働数は下のグラフのとおりですが、2009年３月期以降、機電系エンジ

         ニア派遣に注力し、業績を拡大してまいりました。なお、一般事務の派遣に関しては2009年３月期に、製造派遣
         に関しては2011年３月期にサービスの提供を終了しております。また、当社はソフトウエアの開発、IT機器や通
         信回線の監視等の業務に、IT関連として技術社員を派遣しております。
          当社のエンジニア派遣サービスの特徴として、以下の３点があげられます。






        ①部署単位での顧客企業管理

          当社の顧客企業は複数県に跨って事業所を設置していることが多く、派遣契約に関する決裁権限も各事業所に
         付与されているケースが一般的です。この点を踏まえて、当社による顧客企業管理も企業単位ではなく事業所単
         位としております。さらに当社は、顧客企業の各事業所に属する部署まで把握してその業務内容や必要とされる
         スキルなどの理解に努めております。このような部署単位での業務内容・人材ニーズ把握努力が、後述のエンジ
         ニア人材のAIダイレクトマッチングプラットフォーム「cognavi」（以下「コグナビ」という。）開発のベース
         となっております。
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        ②人工知能（AI）を活用したスキルベースマッチング
          安定した稼働率を維持するためには、エンジニア及びエンジニア志望者（以下「エンジニア人材」という。）
         の能力・スキルと顧客企業の求人案件を最適かつ速やかにマッチングすることが不可欠です。
          当社は、人工知能（AI）を活用したスキルベースのマッチングシステムを開発し、2016年４月より導入いたし
         ました。このシステムは、エンジニア人材が保有するスキルと顧客企業が求めるスキルの両方を数値化すること
         で、客観性の高いマッチングを実現しております。具体的には、各求人案件に対して当該求人企業の事業所から
         通勤可能な範囲に居住するエンジニア人材の中からニーズに沿った人材を当該システムで見出して、顧客企業の
         ニーズに合致したエンジニア人材を派遣しております。さらに、スキルマッチングの結果を数値化し、マッチン
         グの客観的な根拠も提示されるため、顧客企業から見ても求職人材から見ても透明度が高い仕組みとなっており
         ます。
          この仕組みが、後述の「コグナビ」の原型です。
        ③独自のルートによる人材採用

          当社は、求人・求職情報サイトに広告を掲載して応募者を募る一般的な手法に加えて、下記２つのエンジニア
         人材採用ルートを構築しております。採用に当たっては、地域性を重視し、応募者の書類選考から採用に至るま
         で全てのプロセスを各営業拠点で行っております。通勤可能範囲や地域特性を考慮し、地元での就業を希望する
         エンジニア人材の意向に沿った就業機会の場を数多く、迅速に提案できるような体制をとっております。
         ａ．Webサイト「コグナビ            派遣」（旧エンジニアピット）
            当社は自社専用人材採用サイトである「コグナビ                       派遣」（旧エンジニアピット、2019年９月改称）を運
           用しております。2019年12月末時点で93,749名の登録会員がおります。「コグナビ                                       派遣」には当社顧客企
           業の派遣求人案件情報を掲載しており、さらに各会員に対して当該会員が居住するエリアの派遣求人案件情
           報を定期的にメール配信することで応募を促しております。
         ｂ．過去の就業辞退者
            当社派遣求人案件に応募されたものの選考過程で辞退された人材（2019年12月末時点で23,703名）に対し
           て、当該人材が居住するエリアの派遣求人案件情報を定期的にメール配信することで再応募を促進しており
           ます。
      （２）エンジニア紹介及びその他

          当社は、設立以来エンジニア派遣サービスを主業としてきましたが、以下の３点に配慮し、市場動向を先取り
         した新しいビジネスモデルを追求しております。
          ・当社の顧客企業・エンジニア人材について、明確な選択と集中を行う
          ・人材派遣ビジネスで一般的な「求人企業の需要」に対する営業活動ではなく、「求職人材」を起点とした営
           業活動を推進する
          ・人手によるマッチング手法などの労働集約的な業務のあり方からの脱却を目指して、業務プロセスの効率化
           を追求する
          ICT（情報通信テクノロジー）の進歩を活用し、これらの特徴を具現化したものが、エンジニア人材のAIダイ

         レクトマッチングプラットフォーム「コグナビ」です。
          「コグナビ」の主な特徴は以下のとおりです。
        ①ツリーによるスキルの体系化

          「コグナビ」では、人工知能（AI）を活用し、エンジニア人材のスキル、顧客企業の各部署における業務内容
         の双方を、わかりやすく可視化して把握するために、「技術・ツール」「製品・部品」「職種・工程」「学問」
         の４分野から構成された技術要素に係る用語を、ツリー形状で表現しています。「製品・部品」を例にとると、
         「自動車関連」⇒「自動車」⇒「ボディ」⇒「内装部品」⇒「エアバッグシステム」のように、ツリーの階層が
         深くなるほど細分化されます。選択肢となる技術用語は、2019年12月末時点で                                     約100,000語      が登録されていま
         す。
        ② スキルツリーとテクニカルツリー

          エンジニア人材が保有するスキルや経験を、ツリー形状で登録したものを「スキルツリー」と称しておりま
         す。登録したスキルにはそれぞれ５段階の習熟度を設定することで、保有スキルの幅と深さを体系化、可視化し
         て表現しています。ツリーを構成する技術用語は、それぞれ「関係線」で結ばれています。ひとつの技術用語を
         選択すると、その関係線から導かれる他の技術用語も呼び出されてきます。「このスキルを持っていれば、この
         製品も扱えるのでは」といった、潜在的なスキルを掘り起こすことで、業界や職種の枠にとらわれない、新たな
         可能性への広がりを見出すことが可能です。
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          一方、顧客企業における各部署の業務内容や必要とするスキルを、ツリー形状で登録したものを「テクニカル
         ツリー」と称しております。スキルツリー同様、選択した技術用語に対し、それぞれ５段階の重要度を設定する
         ことで、必要とするスキルの幅と深さを体系化、可視化しております。なお、エンジニア人材が選択するツリー
         の 項目と、顧客企業が選択するツリーの項目は、同一のものとなっております。
        ③ ツリーの技術用語間の関係線

          ツリーの技術用語は分野ごとに繋がり、体系化されていますが、各技術用語はこの分野を超えて学問的、技術
         的に関連しあっています。当社では、これらの関連性を「関係線」で繋ぐことによって、エンジニア人材が気づ
         かなかった職種や製品分野で活躍する可能性を提案できるようになりました。また、顧客企業においても、他業
         種で活躍したエンジニア人材の採用や、ジョブローテーションのための自社エンジニアの異動部署選定などに活
         用できる仕組みを提供しています。                2019年12月末時点で、約65,000本の関係線が登録されています。
                        ツリーの技術用語間を結ぶ関係線イメージ図









        ④マッチングスコアとマッチングツリー

          顧客企業における各部署のテクニカルツリーと、エンジニア人材のスキルツリーを重ね合わせるようにマッチ
         ングし、その結果をAIで分析し、数値化した結果（「100」を完全マッチングとした場合の比率）をマッチング
         スコアと称しております。マッチングスコアは、顧客企業のテクニカルツリーとエンジニア人材のスキルツリー
         が多くマッチするほど高くなります。
          スキルのマッチングに際し、両者のツリーを重ね合わせた結果、一致するツリーのみをハイライト表示したも
         のを「マッチングツリー」と称しております。マッチングスコアでの判断に加え、「マッチングツリー」では具
         体的にどの技術要素がマッチしているかを視覚的に判りやすく把握できるため、顧客企業の各部署が重要視する
         スキルをエンジニア人材がどの程度保有しているかなど、より双方のニーズに合致した、客観的な意思決定を可
         能としております。
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                   　　　　　テクニカルツリー・スキルツリー・マッチングツリー（例）









        ⑤マッチングマップ

          上記のマッチングスコアは、「マッチングマップ」と称する地図上に表示されます。顧客企業側の画面には事
         業所を中心として、通勤圏内に居住するエンジニア人材とのマッチングスコアが表示されます。通勤可能範囲内
         にどのようなスキルを保有するエンジニア人材がいるのかを地図上で確認できます。一方、エンジニア人材側の
         画面には自宅を中心として、通勤圏内にある製造業企業における各部署とのマッチングスコアが表示されます。
         通勤可能範囲内にどのような企業の求人があるのかを同様に地図上で確認し、応募することが可能です。
            顧客企業側のマッチングマップ（例）　　　　　　　　　　　　　　エンジニア人材側のマッチングマップ（例）




        ⑥ダイレクトマッチング支援機能

          顧客企業の担当者は、上記の「マッチングマップ」上の転職・就職希望者を確認したうえで、着目したエンジ
         ニア人材に対して応募を促すためのオファーメールを送信することが可能です。また、エンジニア人材は、
         「マッチングマップ」上の興味のある企業に対して、採用を働きかけるアピールメールを送信することが可能で
         す。
          応募やオファーメール、アピールメール送信後における、エンジニア人材と顧客企業担当者とのやりとりは、
         「コグナビ」上にてチャット形式で行います。書類選考から面接の設定、面接結果の連絡まで、全て「コグナ
         ビ」上で完結させることが可能です。
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        当社は、上記の「コグナビ」の６つの特徴を活かした人材サービスとHRマネジメントサービスを提供しています。
       「コグナビ」プラットフォームをベースとして、エンジニア人材市場における全ての人材流動パターンを捕捉するた
       め、以下の５つの「コグナビ」サービスをラインアップしています。これにより、当社は人材派遣市場の動向に影響
       されにくいビジネスモデルを構築することを目指しています。
       （人材サービス）
        a.コグナビ      派遣（エンジニア派遣サービス）
        b.コグナビ      転職（機電系エンジニア人材紹介サービス）
        c.コグナビ      新卒（新卒理工系学生就職紹介サービス）
       （HRマネジメントサービス）
        d.コグナビ      タレントマネジメント（企業内エンジニア配置最適化サービス）
        e.コグナビ      カレッジ（企業内エンジニア向け研修仲介サービス）
        これら「コグナビ」各サービスの概要は以下のとおりです。

        a.コグナビ      派遣

          上記（１）に記載のとおりです。
          「コグナビ      派遣」の売上は「エンジニア派遣」売上となります。
        b.コグナビ      転職

          顧客企業と機電系エンジニア人材の転職希望者を「コグナビ」の根幹となるツリーとマッチングマップによっ
         て結びつける求人・求職サイト「コグナビ                    転職」を2018年７月に立ち上げました。このサイトは「エンジニア
         の転職はAIの時代へ。」をコンセプトとし、「コグナビ」の仕組みを活用して求人企業と求職人材をダイレクト
         マッチングする機能を有しています。
          ターゲットとなる顧客企業と機電系エンジニア人材は「コグナビ                               派遣」と共通であり、2019年12月末時点
         で、9,5    93名の登録会員を有し、1,369事業所の顧客にサ                      ービスを提供しております。
          「コグナビ      転職」の売上は「エンジニア紹介・その他」売上に含まれます。
        c.コグナビ      新卒

          「コグナビ      転職」における、ツリーとマッチングマップを核としたマッチングの仕組みを、顧客企業と新卒
         理工系大学・大学院学生の就職希望者とのマッチングに応用する形で、求人・求職サイト「コグナビ                                               新卒」を
         2019年７月に立ち上げました。このサイトは「好きな科目が仕事につながる」をサイトコンセプトとし、「学生
         が自分にどんな仕事が合っているかよくわからないため、知名度のある企業に応募が集中してしまう」という従
         来型就職活動の課題を解決し、自分の学んだ科目を生かして就職先企業を見つけることができるサービスと考え
         ております。求人企業にとっても、大学名や成績で判断するのではなく、その部署に応じた業務に必要な知識を
         備えた学生の採用につながるものと考えております。
          基本的な仕組みは「コグナビ              転職」と同じですが、「コグナビ                転職」におけるスキルツリーの代わりに、就
         職を希望する学生が大学で学んできた「履修科目」と「実験実習」に関する「履修ツリー」を作成して利用しま
         す。また、「コグナビ           転職」における５段階のスキル「習熟度」の代わりに３段階の実験実習「習得度」を設
         定し、さらに好きな履修科目に対して「好きな科目」マークを付すことができる仕組みになっております。
          また、「コグナビ         新卒」は、文系・理工系双方の学生を対象としている既存の総合型求人・求職情報サイト
         と異なり、理工系学生が就職後の環境がイメージしやすい独自コンテンツを掲載しております。企業単位ではな
         く事業所単位でコンテンツを準備し、それぞれの事業所でどのような製品を扱い、どのような部門があるのかを
         紹介しています。また、実際のオフィスや実験設備、就業している若手エンジニアへのインタビュー等を、写真
         や動画、360度パノラマ動画にて掲載しております。
          これらの企業紹介コンテンツは、当該企業が「コグナビ                           新卒」の管理画面上で作成及び更新できるように
         なっております。この機能により、掲載企業は常に最新の情報を維持することができ、当社は掲載コンテンツの
         作成及び更新に関する工数負担を削減することが可能と考えております。なお更新にあたっては、当社管理担当
         者による内容確認を経て公開される流れとなっております。
          なお、「コグナビ         新卒」のターゲットとなる顧客企業は、「コグナビ                         派遣」のターゲットと同様となりま
         す。
          「コグナビ      新卒」の売上は「エンジニア紹介・その他」売上に含まれます。
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        d.コグナビ      タレントマネジメント
          「コグナビ      タレントマネジメント」は、「コグナビ」の根幹となるツリーとマッチングマップを核とした
         マッチングの仕組みを応用し、テクニカルツリーによる部署ごとの業務に必要なスキル情報と、スキルツリーに
         よる在籍エンジニアの保有スキル情報を登録することで、顧客企業における在籍エンジニアの流動化を促進する
         ような人材配置システムを実現できないかという発想から、2019年10月よりサービスを開始し、現在契約獲得に
         向けて営業活動を推進しております。
          このシステムの料金体系はユーザー数に応じた月額定額制です。
          企業内における人材評価や教育、ジョブローテーション、タスクフォース編成（社内のプロジェクトメンバー
         の選定）など様々な場面において、人事部門や技術部門の管理者による適切な判断、意思決定をサポートするこ
         とが可能です。
          なお、「コグナビ         タレントマネジメント」のターゲットとなる顧客企業は、「コグナビ                                派遣」のターゲット
         と同様となります。
          「コグナビ      タレントマネジメント」の売上は「エンジニア紹介・その他」売上に含む予定です。
       （コグナビ      タレントマネジメントのサービスの特徴）
        (a)スキル充足率を部署単位でランキング
          テクニカルツリーによる部署ごとの業務に必要なスキル情報と、スキルツリーによる部署ごとの在籍エンジニ
         アの保有スキル情報を比較することで、各部署のスキル充足率を算出します。ランキング形式で表示されるた
         め、対策すべきスキルの優先順位が分かります。
        (b)過不足を改善するための人材配置提案
          各部署の状況をふまえ、スキル充足率を改善するための人材を「コグナビ」によるマッチングを使って抽出し
         ます。人事異動にあたっては、その組織に必要なスキルを持った人材を探すことができます。また退職者の補充
         にあたっては、退職する社員と類似するスキルを持っている人材を探すことができます。
        (c)配置シミュレーション
          抽出した人材を配置した場合のシミュレーションを行い、スキル充足率の改善状況を確認することができま
         す。
        e.コグナビ      カレッジ

          「コグナビ      タレントマネジメント」によって導出される、顧客企業内の各部署におけるスキル充足率を改善
         するためには、不足したスキルをカバーするための人材を社内もしくは社外から補充するか、又は在籍している
         人材に対する教育が必要となります。教育に対するサービスの受け皿として、機電系製造業の自社エンジニア向
         けスキルアップ研修を自社近隣の大学で実施するために両者の仲介を行うサービスを「コグナビ                                             カレッジ」と
         いう名称で2019年２月より提供しております。
          これまで企業の研修は、外部研修業者の施設で実施するか、企業内でのOJT、OffJTという形が殆どでしたが、
         より専門的な知識の習得や、技術革新に伴う企業の業態変換等に対応するにあたっては、選択肢の少なさや講師
         の不在が課題となっていました。また採用環境が厳しい中、設計部門に理工系以外の学生を採用してから育成す
         るといったニーズも発生しております。
          一方、大学にとっては少子化に伴って学生の確保が年々困難となる中、施設や教授の稼働率向上、競合となる
         近隣大学との差別化、近隣企業との関係強化による就職率の向上等、様々な課題を抱えております。
          専門知識を持った大学教授と充実した大学の設備を活用し、企業のニーズに沿った研修を当社がカスタマイズ
         して提供することで、双方の課題を解決すると共に、企業と大学とのコミュニケーションが強化されることで、
         将来の新卒採用や共同研究の可能性を広げ、地域活性化にも貢献しうるサービスです。
          受講人数と時間に応じて企業から研修費が支払われ、当該研修費の一定比率が仲介料として当社の収入となり
         ますが、2019年３月期及び2020年３月期においては、営業外収益として計上しております。2019年1                                               2月末時点
         で、３大学と基本契約を締結し、７社との講義実績があります                             。
          以上のほか、当社から派遣されているエンジニアを顧客が直接雇用したい場合に、本人の希望を確認のうえ、

         一定の手数料を受け取り、雇用関係を変更する場合があり、これを「転籍」とし、「エンジニア紹介・その他」
         売上として計上しております。
          以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

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       ［事業系統図］
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      ４【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
           従業員数（人）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                4,953           35.3             5.2             3,995
         当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントですが、技術社員と管理部門等のスタッフ社員に区分して
        記載しております。
                    名称                        従業員数（人）
         技術社員                                             4,628

         スタッフ社員                                              325

                                                      4,953
                    合計
        （注）１．従業員数は就業人員であり、                   臨時雇用者（嘱託社員、契約社員、登録型社員）は従業員総数の100分の
             10未満であるため、記載を省略しております                     。
           ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
           ３．技術社員とは当社の顧客企業の事業所に勤務する従業員であり、スタッフ社員とは当社事業所に勤務す
             る従業員であります。
       (2）労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      （１）経営方針
         当社は、「エンジニアに、明日への地図を。」を経営方針とし、機電系エンジニア人材とものづくり企業の双方
        を、人工知能（AI）を活用して結びつけるプラットフォームサービスを提供することで支援し、社会に貢献いたし
        ます。また企業として持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいく所存です。
      （２）経営戦略等

         当社は、機電系エンジニア人材市場全体を網羅する流動化促進プラットフォームを推進することでエンジニアの
        確保を実現すると共に、新たな収益モデルの構築に取り組んでまいります。
         また、人工知能（AI）を活用して業務効率化を推進し、最少の人数で最大の成果をもたらす仕組みを構築するこ
        とで、従来から人材派遣業界の慣習でもある「労働集約型ビジネス」からの脱却を図り、収益性の向上を目指しま
        す。
         さらに、現在の当社の主要な事業領域である機電系エンジニア人材の派遣及び紹介等に比較的近い、ソフトウエ
        アの開発等のIT系エンジニアの人材紹介等も対象としていくことで、エンジニア紹介サービスの対象となるエンジ
        ニア人材の拡大を目指します。
         これらに加え、テレビCMをはじめとしたさまざまなメディアによるプロモーションを展開し、当社サービスの認
        知度向上を目指してまいります。
      （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、事業の成長性を評価する客観的な指標として、売上高及び営業利益を掲げております。また、当社の売
        上高と営業利益の大半を占めるエンジニア派遣サービスにおける売上高の構成要素となる稼働人数を、目標の達成
        状況を判断する指標として重視しております。
      （４）経営環境

         わが国の15～64才労働力人口は              5,985万人（出典：総務省統計局　2019年11月                      労働力調査）      、その中でも機電系
        エンジニア人材は概ね64万人（出典：2015年国勢調査、当社が元データの「電気・電子・電気通信技術者（通信
        ネットワーク技術者を除く）、機械技術者、輸送機器技術者」合計人数から65歳以上の人数を除いて算出）という
        極めて限定的な市場環境となります。少子化に伴う就労人口の減少、学生の理系離れも加速する中、正社員、派遣
        ともエンジニア不足が加速しております。
         また、労働者派遣法の改正に伴い、人材関連市場では中小企業が淘汰され寡占化の進行が見込まれ、かついわゆ
        る「同一労働同一賃金」の浸透によって派遣エンジニアの給与はいずれ上昇すると見込まれます。
      （５）事業上及び財務上の対処すべき課題

         以上の経営環境において、当社の対処すべき主な課題は以下のとおりです。
        ①エンジニア人材の確保
          労働力人口の減少やメーカーによる正社員雇用の増加など、エンジニアの確保が難しい状況が継続するものと
         予想されます。このような環境下において、当社事業の主要サービスであるエンジニア派遣において、業容を拡
         大するにはエンジニア人材の確保が最重要課題と認識しております。
        ②競合他社との差別化を通じた持続的利益成長の実現

          上記（４）の状況に対し、競合他社は派遣先業種の拡大や海外展開などで業容の拡大を目指しており、当社も
         独自の戦略で競合他社との差別化を図り、持続的利益成長を実現することが課題であると認識しております。
      （６）対処すべき課題に対する具体的な取組状況等

        ①機電系エンジニアへのサービスの拡充
          顧客となる大手製造業からの需要が高く、利益率の高い機電系の設計エンジニア領域に特化したビジネスモデ
         ルを展開しております。またエンジニアへの直接的な接点として、人工知能（AI）を活用したマッチング機能を
         有するプラットフォームサービス「コグナビ」を展開することで、派遣社員・正社員・理工系学生と、全ての求
         職者へアクセスすることが可能です。
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        ②顧客の集中と把握
          顧客ターゲットは、製造業のうち自動車、輸送用機械、産業用機械、精密機器、電気機器、家電、電子部品、
         情報通信の「主要８業種」に限定しており、当社の営業エリア内の従業員数が100名以上の規模の約3,200事業所
         とそれに属する部署となります。
          また、当社の顧客企業は複数都道府県に跨って事業所を設置していることが多く、派遣契約に関する決裁権限
         も各事業所に付与されているケースが一般的です。この点を踏まえて、当社における顧客企業管理も企業単位で
         はなく事業所単位としております。さらに当社は、顧客企業の各事業所に属する部署まで把握してその業務内容
         や必要とされるスキルなどの理解に努めております。
        ③人工知能（AI）の活用によるマッチングプロセス

          機電系エンジニア人材市場全体を網羅するにあたり、概ね64万人のエンジニアと、約3,200事業所、約38,000
         部署の顧客ターゲット、それぞれの保有スキル及び必要スキルを把握し、結びつける必要があります。当社では
         人工知能（AI)を使用した独自のマッチングシステムを導入しております。
          当該システムでは、エンジニアのスキル、顧客企業の各部署における業務内容の双方を、ツリー構造で体系
         化、可視化しております。エンジニアのツリーを「スキルツリー」、企業側のツリーを「テクニカルツリー」と
         称し、２つのツリーを重ね合わせるようにマッチングを行うことで、単純なマッチング度のスコアリングだけで
         なく、どの技術要素がマッチングしているかを視覚的に把握できます。
          当該システムにより、エンジニア、求人企業のそれぞれに対して納得感の高いマッチングの提示を可能として
         おります。またマッチングに係る属人的な対応を不要とし、採用スピードの短縮、業務の効率化を実現しており
         ます。
        ④エンジニアプラットフォーム「コグナビ」の確立

          スキルをツリー状に見える化し、AIを活用してマッチングを行う「コグナビ」の仕組みを従来のビジネスであ
         る人材派遣以外の領域にも活用し、機電系エンジニア人材市場全体を網羅するプラットフォームとしてすべての
         エンジニアに提供することが、当社の目指す最終的な姿です。
         a.コグナビ      転職（機電系エンジニア人材紹介サービス）
           ダイレクトリクルーティングを可能とする転職メディアが「コグナビ                                転職」です。従来の転職メディアで
          は、求人情報が広告費順にリスト化されており、求職者が認識できる求人情報と、そこからの応募が一部の大
          企業に集中する傾向があり、マッチングの課題となっていました。対して「コグナビ                                        転職」では、求職者の
          スキルと求人企業のスキルをマッチングした結果を、双方の視点から地図上で確認できるようにしているた
          め、広告費に関係なくスコアと立地を参考にした選択肢の可視化を可能としています。また求職者からの応募
          のみならず、求人企業から求職者に対してのオファーも可能であり、双方向のアクションを促す環境を構築し
          ております。
           また当該サービスのユーザーが製造企業への転職だけでなく、当社社員として派遣での就業という選択肢を
          取ることも想定しており、当社の派遣エンジニアの確保にも寄与することが可能です。
           「コグナビ      転職」は成功報酬型のサービスですが、将来、顧客企業から定額のシステム利用料を徴収する
          ことも検討しております。
         b.コグナビ      転職   IT（IT系エンジニア人材紹介サービス）
           機電系エンジニア向けの上記「コグナビ                   転職」の仕組みをIT分野に応用し、対象となるエンジニア人材を
          IT系エンジニアにも拡大してまいります。IT分野専用のツリーを作成し、エンジニア人材と求人企業の求める
          スキルをマッチングさせて、IT系エンジニア人材の転職・就職活動をサポートするサービスを提供予定です。
           現在、サービス開始を目指して準備を進めております。
         c.コグナビ      新卒（新卒理工系学生就職紹介サービス）
           理工系学生に特化した新卒採用メディアが「コグナビ                         新卒」です。従来の採用メディアにおいて、求人情
          報の露出及び応募が一部の大企業に集中している構造は転職メディアと同様ですが、このことでエンジニア候
          補生である理工系学生が、エンジニア以外の職種に就いてしまうという、新卒採用特有の課題を解決すること
          を目指すサービスです。基本的な仕組みは「コグナビ                         転職」と同様ですが、就業経験の無い学生のスキルは
          大学での履修科目と実験実習を使うことでマッチングを行います。理工系学生が自分の学んだ科目を活かした
          職に就くことが可能となり、求人企業にとっても、大学名や成績で判断するのではなく、各部署に応じた業務
          に必要な知識を備えた学生を採用することが可能です。
           また当該サービスのユーザーがエンジニアとなって将来的に転職を検討する際には、「コグナビ                                             転職」の
          ユーザーや派遣サービスの派遣エンジニアにもなり得ることから、エンジニア予備軍の囲い込みという狙いも
          あります。
           「コグナビ      新卒」は成功報酬型のサービスですが、将来、顧客企業から定額のシステム利用料を徴収する
          ことも検討しております。
         d.コグナビ      タレントマネジメント（企業内エンジニア配置最適化サービス）
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           顧客企業におけるエンジニアの評価・配置・異動・育成に関する判断材料を提供するサービスが「コグナビ
          タレントマネジメント」です。2019年10月からサービスを開始し、現在、契約獲得に向けて営業活動を推進し
          て おります。ユーザー数に応じた月額                 定額制のサービスとなります。従来の派遣、紹介サービスとは異なるビ
          ジネスモデルとなり、当社にとっては新たな収益機会となります。また当該サービスを通じて、ターゲット顧
          客である約3,200事業所、約38,000部署のテクニカルツリーの獲得を目指しており、その達成を通じてプラッ
          トフォームの構築が加速度的に推進されるものと期待しております。
         e.コグナビ      カレッジ（企業内エンジニア向け研修仲介サービス）
           製造業企業のエンジニアに向けたスキルアップ研修を、近隣の大学で実施するために両者の仲介をするサー
          ビスが「コグナビ         カレッジ」です。専門知識を持った大学教授と充実した大学の設備を活用し、企業のニー
          ズに沿った研修を当社がカスタマイズして提供するサービスとなります。受講人数と時間に応じた受講料のう
          ち、一定比率の仲介料が当社の収入となります。本サービス自体が収益機会となりますが、顧客企業や提携大
          学との関係性を強化することで、プラットフォームビジネスへの流入数拡大へと繋げていくことを目的として
          おります。
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      ２【事業等のリスク】
        当社の営業活動その他に係るリスク要因について、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下
       のようなものがあります。但し、当社の事業活動全てのリスクを網羅したものではなく、業績に影響を与えうるリス
       ク要因はこれらに限定されるものではありません。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       （１）エンジニアの採用

          エンジニア派遣サービスが売上高の大半を占めている当社にとって、十分な数のエンジニアを採用しこれを維
         持することは業容拡大の必須事項であります。当社は、機電系エンジニア人材市場全体を網羅し、人工知能
         （AI）を活用したマッチング機能を有するプラットフォーム「コグナビ」により、派遣社員・正社員・理工系学
         生と、全ての求職者との直接的な接点を持つサービスを展開しており、今後も当社のブランドや当社のエンジニ
         ア派遣サービスの知名度を高めるための施策等を実施し、エンジニアの確保に努めていく予定です。
          しかしながら、国内におけるエンジニア人材の減少、派遣労働者としての就職を希望するエンジニア人材の減
         少、メーカーによるエンジニアの直接雇用の拡大や、同業者による採用競争の激化、当社の知名度を高めるため
         の施策等が奏功しないこと、エンジニア業界における当社のレピュテーションの低下等によりエンジニアの確保
         が困難となった場合や、エンジニアの採用競争の激化等に伴うエンジニア人材の給与上昇等に対し、これに応じ
         た派遣料金を設定できない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社は「コグナビ            新卒」のサービス提供を始めたことから、新卒のエンジニア採用を差し控える方針
         を採用いたしました。そのため、当社では新卒のエンジニア採用を見込んでいないことから十分なエンジニアを
         確保することが難しくなった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          さらに、日本国内における人口減少等に伴い、エンジニア人材市場の規模は今後縮小傾向にあるため、それを
         克服する施策が不十分である場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （２）市場の景気動向及び顧客企業の景況感

          当社では、「コグナビ」の仕組みを活用し、客観的な評価、分析によりエンジニアに最適な就業先を選び出す
         ことで、2019年３月期のエンジニアの平均稼働率は                        96.9  ％、2020年３月期第３四半期累計期間の平均で95.0％の
         稼働率となっております。
          しかしながら、金融危機や大規模な自然災害等の事象により景気が悪化した場合、特に当社の特化する機電系
         ８業種の製造業企業に悪影響を与える事象が発生した場合には、顧客企業における経費の削減や人事方針の転
         換、派遣エンジニアの需要の減少等により、派遣エンジニア数の減少及び稼働率の低下、稼働時間の減少、契約
         条件の悪化等が起こる可能性があります。また、当社のエンジニア派遣に係る契約期間は原則として３か月であ
         るため、景気が急激に悪化した場合には短期間のうちに多くの契約が終了する可能性があります。これらの状況
         が起こった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          さらに、当社がエンジニア派遣のターゲットとする製造業大手企業は、国際的なマクロ経済及び地政学上の不
         安定さから、当社の技術社員を受け入れることに対してより慎重になっており、直近の技術社員の稼働数は下落
         傾向にあり、このような状況が継続すると、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （３）当社事業に関する許認可及び法的規制等

          当社は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）、職業安
         定法に基づき、下記のとおり厚生労働大臣より労働者派遣事業、有料職業紹介事業の許可を取得しています。
         許可事業          届出官庁          事業許可番号          許可年月日          有効期限
         労働者派遣事業          厚生労働省          派13-304405          2009年７月１日          2022年６月30日
         有料職業紹介事業          厚生労働省          13-ユ-304168          2009年７月１日          2022年６月30日
          当社は、取得した事業許可に従い、エンジニア派遣及び有料職業紹介を行っておりますが、禁止業務への派遣
         や当局による是正指導に従わない等、関係諸法令に違反した場合には、事業の許可取消、事業停止等の処分を受
         け、又は違反の事実が公表されるなどのおそれがありますが、現時点でそのような問題はありません。当社で
         は、社内規程の整備、運用の徹底により法令遵守の体制を構築しておりますが、関連諸法令に抵触する行為が発
         生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、労働者派遣法をはじめとする関係諸法令は、経済環境、社会情勢の変化に伴い、その内容の見直しが行
         われており、当社事業に著しく不利な改正が実施された場合には、当該改正に対応するための追加的な支出が必
         要となり、また、顧客企業の派遣エンジニアに対する需要自体が減少する可能性もあり、これらの場合、当社の
         業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          労働者派遣法の改正により、2020年４月から、正規労働者と非正規労働者の待遇格差を是正するためのいわゆ
         る「同一労働同一賃金」が導入される予定です。かかる改正により、当社が派遣エンジニアに支払う給与の金額
         は増加する見込みですが、かかる増加に応じた派遣料金の改定を実施できない場合、又は、派遣料金の改定によ
         り顧客企業の派遣エンジニアに対する需要自体が減少した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
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         があります。また、「同一労働同一賃金」に係る規制を遵守するために、派遣元事業主において労働者の過半数
         代表者又は労働者の過半数により組織された労働組合との間で、派遣労働者の待遇に関し法令の要件を満たす労
         使 協定を締結する方法によることが認められていますが、                          当該  労使協定においては、派遣エンジニアに支払う給
         与の金額が「同種の業務に従事する一般の労働者の平均的な賃金の額」と同等以上となることを定める必要があ
         ります。かかる平均的な賃金の額が上昇した場合には、当社が支払う給与の金額がその分増加することになり、
         かかる増加に応じた派遣料金の改定を実施できない場合や派遣料金の改定により顧客企業の派遣エンジニアに対
         する需要自体が減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （４）競争状況

          当社が属するエンジニア派遣・紹介市場は、激しい競争にさらされており、その競争は近年激化しています。
          エンジニア派遣サービスにおける競合企業は、規模、派遣料金、資金力、営業力、マーケティング力、顧客基
         盤、エンジニアへのアクセス及び技術力等の点において当社より優れている場合があります。また、当社は、エ
         ンジニア紹介サービスにおいて、オンラインで求人情報を提供する企業とも競合しています。これらの競合企業
         が「コグナビ」と類似のマッチング機能を使用したサービスを導入する可能性もあります。
          当社が技術革新に対応できず、また、顧客企業及びエンジニアのニーズを満たせなかった場合や競合企業の再
         編・統合が起きた場合、規制の状況に変化があった場合等には、これらの競合企業やその他の競合するサービス
         に対する競争力を維持することができず、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （５）新規事業の成否

          当社は、従来からの主業であり、現在の当社の売上高の大半を占める「コグナビ                                       派遣」（エンジニア派遣
         サービス）に加えて、「コグナビ」プラットフォームをベースとした下記の４種類の新規サービスを準備してき
         ましたが、2019年10月にこれら４種類全てが出揃いました。（詳細につきましては前記「第１                                             企業の概況      ３
         事業の内容」の記載をご参照ください。）
          ●コグナビ      転職（機電系エンジニア人材紹介サービス、2018年７月開始）
          ●コグナビ      新卒（新卒理工系学生就職紹介サービス、2019年７月開始）
          ●コグナビ      タレントマネジメント（企業内エンジニア配置最適化サービス、2019年10月開始）
          ●コグナビ      カレッジ（企業内エンジニア向け研修仲介サービス、2019年２月開始）
          さらに、2021年３月期には「コグナビ                  転職」に、新たにITエンジニア向けのサービスを追加する計画として
         おります。
          ●コグナビ      転職   IT（IT系エンジニア人材紹介サービス、                   今後サービス提供        予定）
          しかしながら、これら新規サービスで予定どおりの機能が実現できないなどにより計画どおりサービスを提供
         できない状況となった場合や、新規サービスの知名度を高めることを目的として行うことを予定している広告等
         が想定されているようなエンジニア人材や顧客の獲得につながらなかった場合、サービスの開始に遅延又は障害
         が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、新規サービスに係る各分野における当社の経験の不足や競合企業の存在、当社及び「コグナビ」の知名
         度や評価の低迷、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、サービスが計画どおりに普及
         しない場合やシステム利用料の徴収等当社の意図する料金体系を導入できない場合などには、当社の業績及び財
         政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （６）経営陣への依存

          当社の事業戦略の策定及び実行は、代表取締役社長の佐藤勉や常務取締役の竹内政博をはじめとする当社の経
         営陣に大きく依存しており、当社の成長には、経営陣をはじめとする人材の確保が不可欠です。
          しかしながら、かかる人材を確保し維持し続けられる保証はなく、当社の主要な経営陣の業務の継続が困難に
         なった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       （７）情報の管理及びセキュリティ
         ①顧客情報の管理
          当社は、多数のエンジニアを顧客企業に派遣しており、当社の事業に係る情報のほか、顧客企業の組織に関す
         る情報も取り扱っています。また、それぞれのエンジニアが顧客企業の機密情報に触れる機会が頻繁にありま
         す。特に開発部門等は機密性の高い業務に関与する機会が多く、就業規則やマニュアル等で機密情報の管理を周
         知徹底しておりますが、これらの情報について漏洩が発生した場合には、顧客企業からの信用を損なうリスクや
         法的責任を負うリスクが大きいと認識しております。
         ②個人情報の管理
          当社は、エンジニア派遣・紹介事業を主たる事業としており、エンジニア及び理工系学生を始めとした多くの
         個人情報を取り扱っております。当社事業の性格に鑑みると、個人情報を適正に管理・保管し、利用すること
         が、特に重要であると考えております。
          また、当社はプライバシーマークを取得し、個人情報の管理に関しては常に細心の注意を払っております。
          これらの施策にも関わらず、顧客企業の機密情報や個人情報の外部流出が発生した場合やそれらの情報を違法
         又は不適切に管理又は利用したものとみなされた場合には、当社の社会的信用が失われるほか、損害賠償請求等
         により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の情報システムにおけるデータ損
         失や漏洩により、当社の業務運営に支障が生じる可能性があります。
          さらに、将来的に機密情報や個人情報の取扱いに係る規制又はその運用が厳格化された場合、当社の提供する
         サービスの質や利便性の低下等をもたらし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （８）ＩＴシステム障害

          当社は、「コグナビ」の各サービスでITを駆使したビジネスモデルを構築し、効率的に事業を推進しておりま
         す。したがって、情報システムの停止、ネットワークのトラブルや大規模な自然災害等によるシステム障害が発
         生した場合、それらの復旧作業による直接・間接コストの発生や業務の停滞、当社の社会的信用の低下や法的責
         任が生じる可能性があります。当社は、システム障害リスクを検討し、障害を未然に防ぐ体制を整備しておりま
         す。
          しかしながら、当社の想定を超えた事態により、システム障害が発生した場合には、事業活動が停滞し、又は
         情報システムの整備に係る費用が増加することにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          また、当社は、「コグナビ」によるマッチング機能の開発及び管理の一部について、第三者が提供するシステ
         ムやソフトウエアに依存しています。そのほか、当社は、当社のサービスに関するデータの保存について、第三
         者が提供するクラウド等のサービスに依存しています。
          したがって、当社が当該第三者のサービスを利用できなくなった場合には、当社のサービスの運営が困難とな
         り、また、他の代替的サービスを利用するための費用が生じるため、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可
         能性があります。
       （９）エンジニアの         正社員   雇用

          当社は、2019年12月31日現在で4,628名の技術社員を正社員として雇用しております。
          当社は、エンジニアを原則として正社員として雇用しており、解雇は容易でないうえに、顧客企業に派遣され
         ていない技術社員についても、法令上一定割合の給与を支払う必要があります。そのため、エンジニア需要の減
         少、紛争、法規制の変化、経済危機などの急激な社会情勢の変化、競業他社との競合の激化等により、エンジニ
         アの派遣者数の減少やエンジニア派遣に係る契約期間の短縮、稼働率・稼働時間・稼働日数の低下等が発生した
         場合には、原価率が上昇し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （10）労務

          当社は、    前項に記載のとおり多くのエンジニアを正社員として雇用しており                               、 労働環境に配慮した労務管理を
         行っているほか、教育研修体制の強化などにより、エンジニアのスキルアップにも力を入れております。
          しかしながら、給与や就業時間をはじめとした雇用条件等に関して従業員との間で紛争が発生する可能性があ
         ります。このような場合、とりわけ当社の社会的信用が失われることにより、当社の業績及び財政状態に影響を
         及ぼす可能性があります。
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       （11）コンプライアンス
          当社は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスの徹底を図っておりますが、業務遂行の過程で取得
         した機密情報の漏えい等により紛争等が発生する可能性があります。
          また、当社は多数のエンジニアが顧客の事業所内で派遣業務に従事していることから、顧客企業との間に紛争
         等が発生する可能性があります。
          さらに当社は、顧客企業に対しても、契約に基づく労働時間の管理や必要な手続きを徹底していただくなど、
         エンジニア派遣に関する法令遵守を働きかけています。
          しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、コンプライアンスに反する行為が当社役職員により行われた
         場合、直接的な損害への賠償に加え、当社の社会的評価の悪化等により顧客企業との取引の停止やエンジニアの
         採用が困難になるなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、上記紛争等が訴訟に発展するなど、その推移によっては損害賠償義務が発生したり、社会的信用が失わ
         れる可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (12）自然災害・事故

          当社は、全国に事業拠点を有しております。自然災害や事故については、全役職員の安否確認システムを導入
         するほか、損害保険等による被害の補てん対策を講じております。
          しかしながら、地震や風水害等の自然災害や予期せぬ事故等により、当社あるいは顧客企業の施設や設備が損
         壊する等の被害が発生した場合には、サービスの提供を継続することができなくなるなどの可能性があり、その
         ような場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (13）固定資産の減損

          当社では、将来の収益獲得、費用削減が確実であると認められた開発費用については無形固定資産（ソフトウ
         エア又はソフトウエア仮勘定）に計上しております。「固定資産の減損に係る会計基準」では、減損の兆候が認
         められる資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を
         下回った場合に帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減額した当該金額を減損損失として損益計算書に計上する
         こととされています。今後の無形固定資産に関する費用削減効果や収益状況によって減損損失を計上することと
         なる場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          当社は、2020年３月期第３四半期累計期間において、エンジニア紹介サービスにおける「コグナビ                                              転職」及
         び「コグナビ       新卒」に係るソフトウエア等について、当社が当初想定していたキャッシュ・フローが見込めな
         いとの判断に基づき、減損損失655,906千円を計上しました。詳細については、「第５                                         経理の状況      １．財務諸
         表等（１）財務諸表          注記事項（四半期損益計算書関係）」をご参照ください。
       (14）知的財産権

          当社は、知的財産権の申請を行うことがありますが、それによって競合他社による当社の知的財産権の不適切
         な使用を防止できる保証はなく、競合他社が独自に類似の技術を開発する可能性もあります。また、当社が万が
         一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者から訴訟等を提起され補償等の支出が必要となる可能性が
         あるほか、社会的信用の低下や当該知的財産権を利用したサービスの停止等により、当社の業績及び財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
       (15）大株主との関係

          本書提出日現在、当社株式の大部分は、創業者の大久保泉氏及びその親族並びにその資産管理会社である株式
         会社ラテール・エンタプライズにより保有されています。
          かかる大株主の一部は、当社株式の上場時において、その保有する当社株式を一定程度売却する予定ではあり
         ますが、当社株式の上場後においても相当数の当社株式を保有する予定です。大株主が当社の事業その他に関し
         て有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があり、その保有方針や議決権の行使方針によっては、取締役の
         選解任、企業結合取引等の当社の重要な決定に影響を与えるなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （１）経営成績等の状況の概要
          当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとお
         りです。
        ①財政状態及び経営成績の状況
         第39期事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          当事業年度におけるわが国経済は、多くの業種における人手不足、頻発する自然災害による輸出や個人消費の
         落ち込み、米中貿易摩擦など、先行き不透明な状況で推移いたしました。エンジニア派遣業界においては、製造
         業各社からの需要は継続して高いものの、人手不足に伴うエンジニアの確保が困難な状況は継続しております。
          このような環境のもと、当社の稼働エンジニア数は前年度と比較して減少したものの、契約単価の上昇に伴っ
         て、業績は堅調に推移いたしました。また、これまでエンジニア派遣サービスで培ってきたAIによる人材マッチ
         ングシステムを基盤としスキルによるマッチングを行う機電系エンジニアに特化した正社員転職サイト「コグナ
         ビ  転職」を2018年７月よりサービス開始いたしました。
          この結果、当事業年度における当社エンジニア派遣・紹介事業では、稼働エンジニア数の減少を契約単価の上
         昇が補い、売上高は34,591,165千円（前年同期比0.3％増）となりました。売上高は前年度比横ばいとなり、                                                   コ
         グナビの開発に係る情報システム費の増額等により                        販売費及び一般管理費が増加しましたが、若年層の技術社員
         が増加したこと等で売上原価が減少したことにより、営業利益は6,423,325千円（同3.8％増）となりました。営
         業利益が増加したものの、営業外費用として上場関連費用を計上したこと等により、経常利益は6,341,824千円
         （同2.6％増）となりました。経常利益が増加したことに加え会員権売却及び保険解約などの特別利益を計上し
         たことにより、当期純利益は4,232,682千円（同4.9％増）となりました。なお、当社はエンジニア派遣・紹介事
         業の単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載は行っておりません。
        （資産）
          当事業年度末における流動資産は14,168,500千円となり、前事業年度末に比べ1,842,984千円増加しました。
         これは、主に現金及び預金が2,179,475千円増加したことなどによるものであります。固定資産は3,716,175千円
         となり、前事業年度末に比べ75,889千円の減少となりました。これは、主に                                   ソフトウエアが682,554千円増加し
         た一方、「無形固定資産」の「その他」に含まれるソフトウエア仮勘定が356,014千円、                                         繰延税金資産が81,809
         千円減少したことなどによるものであります。
          この結果、総資産は17,884,675千円となり、前事業年度末に比べ1,767,095千円増加しました。
        （負債）
          当事業年度末における流動負債は4,963,213千円となり、前事業年度末に比べ304,146千円減少しました。これ
         は、主に未払金が29,078千円、未払法人税等が80,424千円それぞれ減少したことなどによるものであります。固
         定負債は8,356千円となり、前事業年度末に比べ31,225千円の減少となりました。これは、リース債務が31,225
         千円減少したことによるものであります。
          この結果、負債合計は4,971,569千円となり、前事業年度末に比べ335,371千円減少しました。
        （純資産）
          当事業年度末における純資産は12,913,105千円となり、前事業年度末に比べ2,102,466千円増加しました。こ
         れは、当期純利益の計上により利益剰余金が4,232,682千円増加した一方、配当金の支払により利益剰余金が
         2,130,216千円減少したことによるものであります。
          この結果、自己資本比率は72.2％（前事業年度は67.1％）となりました。
         第40期第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

          当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、米中経済摩擦の影響で中国の景気停滞が顕著となり、輸出企業
         の業績が影響を受けるとともに、2019年10月の消費増税による消費の冷え込みも重なり、企業業績、個人消費と
         も低迷する状況で推移いたしました。エンジニア派遣業界においては、構造的な人材不足を背景に引き続きエン
         ジニア人材への潜在的な需要はある一方で、景気の先行きが不透明であること等から足元の人員増強を中断する
         動きも見られ、さらに人材を供給する側でも派遣・紹介対象となるエンジニア人材の確保が容易でない状況が継
         続しております。
          このような環境のもと、当社は前事業年度よりも人材募集費を増額してエンジニア採用の強化に取り組みまし
         たが、前事業年度以降の戦略的施策（前事業年度におけるコグナビ転職への人材募集費への振り向け、コグナビ
         新卒立ち上げに伴う新卒採用の差し控え等）の影響から、当第３四半期会計期間末の技術社員数は、前事業年度
         末と比較して235名の減少となりました。
          この結果、当第３四半期累計期間の売上高は、主に稼働エンジニア数の減少により24,362,849千円となりまし
         た。  売上高が減少し、稼働人数の減少に伴い売上原価は減少したものの、人材募集費の増額や人員体制強化に伴
         う人件費の増      額等で   販売費及び     一般管理費     が増加したこと等により、            営業利益は、3,642,466千円となりまし
         た。営業利益の減少に加え営業外費用として上場関連費用を計上したこと等により、経常利益は3,492,312千円
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         となりました。さらに、「コグナビ                 転職」及び「コグナビ           新卒」に係るソフトウエア等について減損損失
         655,906千円を計上したことにより、四半期純利益は1,949,462千円となりました。
          なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
         す。
         （資産）
          　当第３四半期会計期間末における流動資産は、13,185,187千円となり、前事業年度末に比べ983,312千円減
          少しました。これは、主に現金及び預金が891,186千円減少したことによるものであります。固定資産は
          2,930,181千円となり、前事業年度末に比べ785,994千円減少となりました。これは、主に無形固定資産が
          729,154千円減少したことによるものであります。
          　この結果、総資産は16,115,368千円となり、前事業年度末に比べ1,769,306千円減少しました。
         （負債）
          　当第３四半期会計期間末における流動負債は、3,488,648千円となり、前事業年度末に比べ1,474,564千円減
          少しました。これは、主に未払法人税等が1,095,458千円減少したことによるものであります。固定負債は879
          千円となり、前事業年度末と比べ7,477千円減少しました。これは、リース債務が7,477千円減少したことによ
          るものであります。
          　この結果、負債合計は3,489,527千円となり、前事業年度末に比べ1,482,042千円減少しました。
         （純資産）
          　当第３四半期会計期間末における純資産合計は、12,625,841千円となり、前事業年度末に比べ287,264千円
          減少しました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が1,949,462千円増加した一方、配当金の支払
          により利益剰余金が2,236,726千円減少したことによるものであります。
          　この結果、自己資本比率は78.3％（前事業年度末は72.2％）となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況

         第39期事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ2,179,475千円
         増加し9,709,760千円となりました。
          なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動の結果得られた資金は5,133,990千円（前年同期は2,510,186千円の獲得）となりました。
          これは、主に法人税等の支払額2,217,991千円があった一方で、税引前当期純利益6,446,869千円の計上による
         ものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動の結果使用した資金は683,271千円（前年同期は1,133,594千円の使用）となりました。
          これは、主に保険積立金の解約による収入374,235千円があった一方で、有形及び無形固定資産の取得による
         支出977,848千円があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動の結果使用した資金は2,271,243千円（前年同期は1,862,858千円の使用）となりました。
          これは、主に配当金の支払額2,130,216千円によるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
          当社は、エンジニア派遣を中心とするサービスを提供しているため、該当事項はありません。
         b.受注実績

          当社は、エンジニア派遣を中心とするサービスを提供しているため、該当事項はありません。
         c.販売実績

          当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントでありますが、エンジニア派遣とエンジニア紹介・その他
         の２つのサービスがあります。第39期事業年度及び第40期第３四半期累計期間における販売実績は、次のとおり
         です。
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                                第39期事業年度                第40期第３四半期累計期間

                              （自   2018年４月１日                （自   2019年４月１日
               名称
                             　　至    2019年３月31日）               　　至    2019年12月31日）
                                      前年同期比（％）
                          販売高（千円）                         販売高（千円）
            エンジニア派遣                34,503,300               100.3          24,268,014
          エンジニア紹介・その他                    87,865             110.8            94,835
              合　　計              34,591,165               100.3          24,362,849
       　（注）１．      上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、                                        販売実績の総販売実
             績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。
           ３．「コグナビ        派遣」の売上は「エンジニア派遣」の販売高に、「コグナビ                            転職」、「コグナビ          新卒」
             の売上は「エンジニア紹介・その他」の販売高に含まれます。
           ４．「コグナビ        カレッジ」における収益は上記金額には含まず、営業外収益として計上しております。
           ５．当社技術社員の転籍による売上は、「エンジニア紹介・その他」の販売高に含まれます。
       （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

          経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
          なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り
         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作
        成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積
        りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際
        の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.経営成績等の分析
          第39期事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           当社の当事業年度の経営環境は、当社の顧客である製造業大手企業からの需要は継続して高いものの、人手
          不足に伴うエンジニアの確保が困難な状況は継続しております。このような環境のもと、当社の稼働エンジニ
          ア数は2018年４月１日時点の4,791名から2019年３月末日までに304名の減少                                   となりました。       一方、   エンジニア
          の時間当たり単価は同時点で3,628円（同58円増）と堅調に推移したため                                  、売上高は34,591,165千円（前年同
          期比0.3％増）、営業利益は6,423,325千円（同3.8％増）、経常利益は6,341,824千円（同2.6％増）、当期純
          利益は4,232,682千円（同4.9％増）と前年度比増益となりました。なお、当社はエンジニア派遣・紹介事業の
          単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載は行っておりません。
           また、財政状態及びキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のと
          おりであります。
          第40期第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

           当社の第３四半期累計期間の経営環境は、構造的な人材不足を背景に引き続きエンジニア人材への潜在的な
          需要はある一方で景気の先行きが不透明であること等から、足元の人員増強を中断する動きも見られ、さらに
          人材を供給する側でも派遣・紹介対象となるエンジニア人材の確保が容易でない状況が継続しております。こ
          のような環境のもと、当社は前事業年度よりも人材募集費を増額してエンジニア採用の強化に取り組みました
          が、前事業年度以降の戦略的施策（前事業年度におけるコグナビ転職への人材募集費への振り向け、コグナビ
          新卒立ち上げに伴う新卒採用の差し控え等）の影響から、当第３四半期会計期間末の技術社員数は、前事業年
          度末と比較して235名の減少となりました。
           この結果、当第３四半期累計期間の業績は、主に稼働エンジニア数の減少により売上高は24,362,849千円と
          なりました。      売上高が減少し、稼働人数の減少に伴い売上原価は減少したものの、人材募集費の増額や人員体
          制強化に伴う人件費の増           額等で   販売費及び     一般管理費     が増加したことなどにより、              営業利益は、3,642,466千
          円となりました。営業利益の減少に加え営業外費用として上場関連費用を計上したことなどにより経常利益は
          3,492,312千円となりました。さらに、「コグナビ                        転職」及び「コグナビ           新卒」に係るソフトウエア等につ
          いて減損損失655,906千円を計上したことにより、四半期純利益は1,949,462千円となりました。なお、当社は
          エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
           なお、財政状態については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
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         b.経営成績に重要な影響を与える要因について
           前記「２     事業等のリスク」に記載のとおりであります。
         c.資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現
         金同等物は9,709,760千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
          今後の重要な資本的支出としては、「第３                    設備の状況      ３  設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、                      顧
         客企業向けのエンジニア人材の評価・配置等に係るプラットフォームシステム「コグナビ                                          タレントマネジメン
         ト」等の、ソフトウエア開発投資               を予定しており、その調達源については、自己資金を予定しております。
         d.経営者の問題認識と今後の方針について

           わが国の15～64才労働力人口5,985万人（出典：総務省統計局　2019年11月                                   労働力調査）のうち、機電系エ
          ンジニア人材は概ね64万人（出典：2015年国勢調査、当社が前記「１                                 経営方針、経営環境及び対処すべき課
          題等　（４）経営環境」に記載の条件で計算）という極めて限定的な市場環境となります。少子化に伴う就労
          人口の減少、学生の理系離れも加速する中、製造業におけるエンジニアの確保は年々困難となり、その分エン
          ジニア派遣・紹介のニーズは高まっており、今後もこのマーケット環境は継続することが予想されます。
           この環境下において事業を展開するにあたっては、(a)エンジニア人材の確保　(b)顧客企業情報の部署単位
          での獲得　(c)双方の適切なマッチング　の３つを重要なポイントとして捉えております。
          (a)エンジニア人材の確保
            当社は、機電系エンジニア人材市場全体を網羅し、人工知能（AI）を活用したマッチング機能を有するプ
           ラットフォームサービス「コグナビ」を展開しております。従来の採用手法である、Web上の転職サイトに
           求人広告を掲載し、そこからの応募者を採用につなげる手法に加えて、転職メディアである「コグナビ                                                転
           職」、新卒採用メディアである「コグナビ                    新卒」を自社運用しております。エンジニアやその予備軍とな
           る理工系学生を会員化し、その保有スキルを把握することで、派遣社員・正社員・理工系学生と、全ての求
           職者に直接アクセスすることが可能です。
          (b)顧客企業情報の部署単位での獲得
            多くの求人案件を獲得するには、顧客企業の情報をより多く獲得し、その情報を最新の状況に維持管理す
           る事が重要となります。当社では顧客ターゲットを製造業のうち、自動車、輸送用機械、産業用機械、精密
           機器、電気機器、家電、電子部品、情報通信の「主要８業種」に限定しております。設計機能と製造機能の
           棲み分けがなされていない、かつ採算性の見合わない可能性が高い中小零細企業を除くことで、収益性が高
           く、効率的なビジネス展開を実現しております。
            また、当社は顧客を企業単位ではなく事業所、部署単位で捉えており、当社の営業エリア内の従業員数が
           100名以上の規模の約3,200事業所、約38,000部署をターゲットとし、求人ニーズの有無に関わらず、それぞ
           れの業務内容、必要とされるスキル等を網羅したデータベースを構築、維持管理することで、潜在ニーズの
           把握を可能としています。
          (c)双方の適切なマッチング
            エンジニアと求人案件とのマッチングにあたり、当社では人工知能（AI)を使用した独自のマッチングシ
           ステム「コグナビ」を導入しております。当該システムでは、エンジニアのスキル、顧客企業の各部署にお
           ける業務内容の双方を、ツリー構造で体系化、可視化しております。エンジニアのツリーを「スキルツ
           リー」、顧客企業側のツリーを「テクニカルツリー」と称し、２つのツリーを重ね合わせるようにマッチン
           グし、その結果をAIで分析し、数値化することで、客観的な意思決定を可能としております。
            当該システムにより、エンジニア、求人企業のそれぞれに対して納得感の高いマッチングの提示を可能と
           しております。またマッチングに係る属人的な対応を不要とし、採用スピードの短縮、業務の効率化を実現
           しております。
      ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第39期事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        当事業年度の設備投資については、総額                   923,284    千円の投資を実施いたしました。
        投資内容につきましては、主に人工知能（AI）を活用した求職者と求人企業とのマッチングシステムや、人材紹介
       サイトである「コグナビ            転職」に係るシステム・ソフトウエア開発に、917,282千円の投資を実施いたしました。
        また、当社はエンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        なお、主要な設備の除却又は売却等はありません。
       第40期第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

        当第３四半期累計期間の設備投資については、総額                        465,518    千円の投資を実施いたしました。
        投資内容につきましては、主に「コグナビ                    タレントマネジメント」にかかわるソフトウエア開発に257,184千円の
       投資を実施いたしました。
        また、当第３四半期累計期間において、エンジニア紹介における「コグナビ                                    転職」及び「コグナビ           新卒」に係る
       ソフトウエア等について減損損失655,906千円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第５　経理の状
       況　１．財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（四半期損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
      ２【主要な設備の状況】

       第39期事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        当社は、東京都港区に本社を構え、その他、2019年３月末時点で全国に                                 17 の営業拠点を構えております。
        以上のうち、主要な設備は以下のとおりであります。
                                                   2019年３月31日現在
                                      帳簿価額
        事業所名                                                従業員数
                                            無形
             セグメント       設備の
                             工具、器具      ソフト     有形
                         建物                  リース資     その他     合計
              の名称
        (所在地)                                                 (人)
                     内容
                             及び備品     ウエア    リース資産
                        （千円）                    産   （千円）     （千円）
                             （千円）     （千円）     (千円)
                                           (千円)
             エンジニア
                    事務所
         本社
                         10,102     133,064    2,130,566      10,493    26,347    213,438    2,524,012       142
             派遣・紹介
       (東京都港区)
                     設備
               事業
        （注）１．金額には消費税等を含めておりません。
           ２．  帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定等であります。
           ３．上記の他、主な賃貸物件は次のとおりであります。
                                                   2019年３月31日現在
                事業所名                             年間賃借料         従業員数
                        セグメントの名称           設備の内容
                (所在地)                              (千円)         (人)
                 本社       エンジニア派遣・           事務所設備
                                                161,543          142
                          紹介事業
                (東京都港区)                     (賃借)
           ４．従業員数は就業人員であり、                臨時雇用者（嘱託社員、契約社員、登録型社員）は従業員総数の100分の
             10未満であるため、記載を省略しております                     。
       第40期第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

        当第３四半期累計期間において著しい変動はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】（2019年12月31日現在）

        顧客企業向けのエンジニア人材の評価・配置等に係るプラットフォームシステム「コグナビ                                           タレントマネジメン
       ト」等へ、ソフトウエア開発投資を計画しております。
       　なお、重要な設備の除却等の計画はありません。
        重要な設備の新設等
                              投資予定金額               着手及び完了予定年月
        事業所名      セグメント                         資金調達                 完成後の
                     設備の内容
                             総額     既支払額
        (所在地)       の名称                         方法                増加能力
                                             着手      完了
                            (千円)      (千円)
                    「コグナビ     タレ
         本社
              エンジニア派                               2019年      2020年
                    ントマネジメン
                                       自己資金
                                  248,864
                             393,364                           （注）２．
                    ト」に係るソフ
              遣・紹介事業                               ３月      ３月
       (東京都港区)
                    トウエア
       （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
          ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                    種類                      発行可能株式総数（株）

                   普通株式                            98,400,000

                     計                          98,400,000

        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又は登

                       発行数（株）
             種類                                        内容
                                 録認可金融商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない当
                                               社における標準となる株式
                           26,627,700
         普通株式                              非上場
                                               であります。なお、単元株
                                               式数は100株であります。
                           26,627,700            －              －
             計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
                            第１回新株予約権                 第２回新株予約権

                            2017年３月22日                 2018年６月26日
         決議年月日
                            取締役会決議                 取締役会決議
         付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　140        （ 注）７．８．       当社従業員　46　（注）８．
         新株予約権の数（個）※                   2,796　[2,771]                 570　[560]

                            普通株式　838,800　　[831,300]                 普通株式　171,000　　[168,000]
         新株予約権の目的となる株式の種類、
         内容及び数（株）※
                            （注）１．６．                 （注）１．６．
         新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   667　   （注）２．６．              1,067　（注）２．６．
                            自　2019年３月24日                 自　2020年６月28日
         新株予約権の行使期間※
                            至　2027年３月22日                 至　2028年６月26日
                            発行価格　　667                 発行価格　1,067
         新株予約権の行使により株式を発行す
         る場合の株式の発行価格及び資本組入                   資本組入額　333.5                 資本組入額　533.5
         額（円）※
                            （注）６．                 （注）６．
         新株予約権の行使の条件※                   （注）３．
         新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

         組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                            （注）５．
         付に関する事項※
        ※最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日
          の前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容
          を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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                                     第３  回新株予約権

         決議年月日                            2019年６月25日　取締役会決議

                                     当社取締役　１
         付与対象者の区分及び人数（名）
                                     当社従業員　10
         新株予約権の数（個）※                             436
         新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　　      130,800　　　（注）          １ ．

         新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　1,140　　　（注）          ２ ．

                                     自　2021年６月27日
         新株予約権の行使期間※
                                     至　2029年６月25日
                                     発行価格　1,140
         新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
         価格及び資本組入額（円）※
                                     資本組入額　570
         新株予約権の行使の条件※                             （注）   ３ ．
                                      新株予約権の譲渡については、取締役
         新株予約権の譲渡に関する事項※
                                      会の承認を要するものとする。
         組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注)５.
        ※本書提出日の前月末現在（2020年１月31日）における内容を記載しております。
        （注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
           （１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は当社普通
              株式300株とする。
           （２）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場
              合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後
              の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」とい
              う。）。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目
              的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
              上記算式において、「株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率」とは、調整後付与株式数が適
              用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を控除した数をい
              う。以下本（２）において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済
              株式総数で除した割合をいうものとする。
              調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株
              式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用す
              る。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認され
              ることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のため
              の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌
              日に遡及してこれを適用する。
           （３）上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
              な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
           ２．行使価額の調整
             本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い
             行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整さ
             れる前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところ
             に従うものとする。
           （１）①当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
               使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                                １
                           ＝         ×
                   調整後行使価額         調整前行使価額
                                      株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
               上記算式において「株式           分割、株式無償割当て又は株式併合の比率                    」とは、上記（注）１.（２）
               に定めるものをいう。
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              ②調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株

               式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用
               する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認
               されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割
               のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
               準日の翌日に遡及してこれを適用する。
           （２）①当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（但
               し、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡
               し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証
               券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
               む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転
               及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
               り生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                                  ×
                                          新規発行株式数         １株当たり払込金額
                                        ＋
                                  既発行株式数
                                               １株当たりの時価
                        ＝         ×
                調整後行使価額         調整前行使価額
                                        既発行株式数＋新規発行株式数
               上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の
               発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を
               行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり
               処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社の
               取締役会が別途定める金額とする。
              ②当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行
               使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とす
               る。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用す
               る。
           （３）上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
              とができるものとする。
           ３．新株予約権の行使の条件
           （１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、本新株予約
              権の行使時までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であるこ
              とを要する。但し、当社の取締役会が承認した場合は、この限りではない。
           （２）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本
              国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
           （３）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
           （４）本件新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
           （５）その他権利行使の条件（上記（１）に関する詳細も含む。）は、当社と本新株予約権者との間で締結
              する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ４．新株予約権の取得条項
           （１）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当
              契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日を
              もって当該新株予約権を無償で取得することができる。
           （２）当社は、以下①から⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は
              当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取
              得することができる。
             ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
             ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
             ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
              についての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
              承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
              とについての定めを         設ける定款の変更承認の議案
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           ５．組織再編行為をする場合の取扱い

             当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分
             割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
             る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発
             生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、
             それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
             象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
             ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下
             の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
             割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限る
             ものとする。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
              る。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、上記（注）２．に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に
              従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
              る。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
              効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
              とができる期間の満了日までとする。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する
              ものとする。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）新株予約権の取得条項
              上記（注）４．に準じて決定するものとする。
           （９）その他新株予約権の行使の条件
              上記（注）３．に準じて決定するものとする。
           ６．2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより第１回
             新株予約権及び第２回新株予約権に関する「新株予約権の目的とする株式の種類、内容及び数」、「新
             株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本
             組入額」が調整されております。
           ７．2017年３月22日取締役会決議の第１回新株予約権の                          付与対象者につきましては、該当従業員のうち１名
             が2018年６月開催の定時株主総会において取締役に選任されております。
           ８．付与対象者の退職による権利の失効等により、本書提出日の前月末現在（2020年１月31日）の「付与対
             象者の区分及び人数」は、第１回新株予約権について当社取締役１名、当社従業員130名、第２回新株
             予約権について当社従業員43名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式総       発行済株式総       資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
             年月日
                   数増減数(株)       数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
          2018年10月18日(注)          26,538,941       26,627,700           －     90,000         －    102,305
         （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
       （４）【所有者別状況】

                                                   2019年12月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
            区分
                                      外国法人等
                政府及び地          金融商品     その他の               個人
                      金融機関                              計
                                                         (株)
                方公共団体          取引業者     法人               その他
                                    個人以外      個人
           株主数
                    －     －     －     1     1     3    89     94      －
           （人）
          所有株式数
                    －     －     －  127,629      5,328      12  133,308     266,277        －
           (単元)
          所有株式数
                    －     －     －   47.93     2.00     0.00    50.06      100      －
          の割合(％)
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                 区分            株式数（株）         議決権の数（個）               内容
                                   －         －        －
           無議決権株式
           議決権制限株式（自己株式
                                   －         －        －
           等）
           議決権制限株式（その他）                         －         －        －
           完全議決権株式（自己株式
                                   －         －        －
           等）
                                               権利内容に何ら限定のない当
                                               社における標準となる株式で
           完全議決権株式（その他）                     26,627,700           266,277
                           普通株式
                                               あります。なお、単元株式数
                                               は100株であります。
                                   －         －        －
           単元未満株式
                               26,627,700             －        －
           発行済株式総数
                                   －       266,277           －
           総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        当社の剰余金配当に関する基本方針は、持続的な成長を通じて中長期的に株主還元を充実させることを目指して収
       益力を強化し、業績に基づく継続的かつ安定的な配当を行うことです。
        剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。なお、
       このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
        また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めており
       ます。
        上記方針に基づき、2019年３月期の剰余金配当は、１株当たり84円で配当性向52.8％となりました。2020年３月期
       以降は60％以上の配当性向を維持することを目標といたします。
        なお、内部留保資金は、将来の事業展開への備えと事業戦略に沿った各種投資として投入していくこととしており
       ます。
        2018年３月期及び2019年３月期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
                                  配当金の総額（千円）              １株当たり配当額（円）
                  決議年月日
                                         2,130,216                24,000
            2018年６月26日       定時株主総会決議
                                         2,236,726                  84
            2019年６月25日       定時株主総会決議
        （注）   2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナン
          スを機能させるために、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執
          行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効率化及び適正性、透明性の向上を
          図ってまいります。
         ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          a.企業統治の体制の概要
            当社は、客観的に経営を監督する仕組みを確保するため、監査役制度を採用し、監査役                                        会設置の経営体制
           を採用しております。
            監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システムの監査等を通して業務の妥当性、
           効率性、遵法性を監査し、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の決議にあたり、取締
           役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況を監視、検証しております。
            当社の機関の概要は以下のとおりであります。
            ・取締役会
              構成員：    佐藤勉（代表取締役社長（議長））、竹内政博、細野恭史、石毛勇治、宇野敏弘、二宮久、
              小泉雅裕、水上浩司（社外取締役）、梅本龍夫（社外取締役）
              当社の取締役会は、取締役９名（内２名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則と
              して毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会
              を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取
              締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。
              なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は取締役会で選任され、一定の範囲内で会社の業務
              執行を担当する重要な使用人であり、任期は原則として選任後２年以内に終了する最終の事業年度に
              関する株主総会終結の時までとなっております。
            ・監査役会
              構成員：    二宮嘉世（常勤・社外監査役（議長））、北田純也（社外監査役）、荒木俊馬（社外監査
              役）
              当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計
              ３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて適宜臨時監査役
              会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く
              意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行
              状況を監視、検証しております。
              また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し
              ており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。
            ・経営会議
              構成員：    佐藤勉（代表取締役社長（議長））、竹内政博、細野恭史、石毛勇治、宇野敏弘、二宮久、
              小泉雅裕、加地志保（執行役員）、千葉宣行（執行役員）、森俊和（執行役員）
              当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営
              会議は、社外取締役を除く取締役７名の他、執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催さ
              れております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重
              要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境
              の変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。
            ・コンプライアンス委員会
              構成員：    佐藤勉（代表取締役社長（委員長））、竹内政博、細野恭史、石毛勇治、宇野敏弘、二宮
              久、小泉雅裕、二宮嘉世（社外監査役）、加地志保、森俊和、安藤嘉朗、大原法律事務所（弁護士２
              名（外部委員））
              当社は、コンプライアンスの徹底をはかることを目的として、コンプライアンス委員会を設置してお
              ります。コンプライアンス委員会は、委員長を社長とし、委員、外部委員で構成しており、その委員
              は経営会議で決定しております。委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催
              し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。
            ・内部監査室
              当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置
              しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長
              に直接報告しております。
            ・指名・報酬委員会
              構成員：    水上浩司（社外取締役（委員長））、佐藤勉、梅本龍夫（社外取締役）
              当社は、役員の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名
              以上、代表取締役社長１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。
              委員会は、役員の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により審議し、取締
              役会に答申しております。
            当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。
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          b.当該体制を採用する理由






           当社は、    経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うと共に経営の健全性を適切に監査する観点
          から  監査役会設置会社の体制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全て社外監査役）で構成され、
          コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の監査・監督を
          行っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めており
          ます。
         ③企業統治に関するその他の事項

          a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
           Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程及び会社法をはじめとする
              関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管
              理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えている。ま
              た、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運
              用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
            ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置
              しており、代表取締役社長を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独
              立した組織とする。
            ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェック
              を継続する。
            ⅳ．監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べるとともに、適法性を監査し、必要
              に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。
            ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門とともに法令遵守体制の
              整備及び推進に努める。
            ⅵ．当社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプ
              ライアンスの教育・研修を継続的に実施する。
            ⅶ．当社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な
              処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があると
              きには、速やかに適切な措置をとる。
            ⅷ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門に対し内部監査を行うとともに業務遂行の適正
              性、妥当性並びに適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向
              上を図る。
            ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適
              正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。
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           Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類か
              つ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保
              存・管理する。また、取締役又は監査役もしくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適
              宜、閲覧可能な状態を維持する。
            ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行
              う。
           Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に
             構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
            ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し
              周知徹底をする。
            ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応するとともに、経営会
              議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講
              じ、リスク管理の有効性向上を図るとともに、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制
              を維持する。
            ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスク
              に関する研修等を適宜実施する。
           Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定
             める。
            ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定める
              とともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組
              織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図る。
            ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要
              事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。
            ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能
              及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。
            ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとと
              もに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
            ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置
              いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
           Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該
             使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す
             る事項等
            ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置
              する。
            ⅱ．監査役は、監査役の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当
              該使用人は、監査役の職務の補助を優先的に取り扱うものとする。
            ⅲ．監査役の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査役と協議の上、決定すること
              とする。
            ⅳ．当社は、監査役の職務の補助をする使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社
              員に周知徹底する。
           Ⅵ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け
             ないことを確保するための体制
            ⅰ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、内部統
              制に関する事項等については、監査役に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告す
              るものとする。
            ⅱ．監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
              し、その旨を周知徹底する。
            ⅲ．監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧
              できるものとする。
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           Ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ⅰ．監査役は、代表取締役や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図
              る。
            ⅱ．監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受
              けることができる。
           Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
             費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
              当社は、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査役の職務の
             執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の
             処理について、当社が負担及び処理するものとする。
           Ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制
            ⅰ．代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項
              の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
            ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。
            ⅲ．財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表す
              る。
          b.リスク管理体制の整備の状況
           　当社は、発生し得るリスクに対し、「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理の体制強
           化を図っております。年度ごとに経営会議でリスクマネジメント計画を決定し、その内容を取締役会に報告
           しております。また、原則四半期ごとにリスク管理の状況をコンプライアンス委員会から経営会議及び取締
           役会に報告をすることにより、リスク管理の実効性を担保しております。
          c.その他の企業統治に関する事項
            当社は、コンプライアンスの徹底をはかるため、内部通報制度を整備し、社内の問題を早期に発見、対処
           する体制を整えています。
          d.責任限定契約の内容の概要
            当社と   取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役                           及び会計監査人は、会社法第427条第１
           項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
           く損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
            なお、当該責任限定が認められるのは                  、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）                        、監査役及び会
           計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
           Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
            ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役社
              長等の経営陣以下組織全体が毅然とした態度で対応し、拒絶する。
            ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的
              勢力であることが判明した場合に契約解除出来る旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用
              を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓
              約書の提出を義務付ける。
            ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマ
              ニュアルの整備を行い、警察等関連機関並びに弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対
              処す  る。
           Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
              当社は、社内規程、反社会的勢力排除に関する規程を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず
             反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除
             の覚書を締結している。
              また、当社は公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、同社団が主催する講習会に
             出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。
              当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、当社株主、当社役員、当社執行役
             員、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の業者に依頼して必ずチェック
             している。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約書
             を徴収している。
          f.取締役の定数
            当社の取締役は15名以内とすることを定款で定めております。
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          g.取締役の選任の決議要件
            当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
           る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定め
           ております。
          h.株主総会の特別決議要件
            当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に
           定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行う
           ことを目的とするものであります。
          i. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
           Ⅰ．  自己の株式の取得
             　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが
             できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策による資本効率の向上と株主還元を可能
             にすることを目的としております。
           Ⅱ．中間配当
              当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款
             に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものでありま
             す。
           Ⅲ．  取締役・監査役の責任免除
              当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を
             含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締
             役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職
             務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備する
             ことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
         男性  12 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                        所有株式数
       役職名      氏名      生年月日                   略歴               任期
                                                         （株）
                         1984年４月　アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー
                               日本支社　入社
                         1984年11月　株式会社スタッフサービス　入社
                         2002年４月　株式会社スタッフサービス・ホールディングス　取締役
     代表取締役
                 1964年１月19日      生                             (注)３    1,317,900
            佐藤  勉
                         2003年４月　株式会社スタッフサービス　取締役
     社長
                         2006年１月　同社　代表取締役
                         2008年５月　当社入社
                         2008年７月　当社　取締役副社長
                         2017年11月　当社　代表取締役社長（現任）
                         1991年４月　株式会社シーイーシー　入社
                         1993年５月　株式会社アズファーストインターナショナル　入社
                         1997年８月　株式会社パソナ（現株式会社パソナテック）                       入社
     常務取締役
                         2004年６月　株式会社グッドウィル・エンジニアリング　入社
     FE ICT戦略部
                 1968年４月10日      生                             (注)３     79,800
            竹内  政博
                         2005年７月　同社　取締役
     ゼネラル
                         2009年10月　株式会社プロアスター設立　代表取締役
     マネージャー
                         2011年２月　当社入社　情報システム部　ゼネラルマネージャー
                         2012年９月　当社　取締役
                         2019年６月　当社　常務取締役（現任）
                         1989年４月　株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）　入行
                         1999年９月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレ
                               イテッド　入社
                         2006年８月　株式会社セルシード　取締役最高財務責任者
                         2015年２月　SBIモーゲージ株式会社（現アルヒ株式会社）　執行役
                               員CFO
                         2015年５月　アルヒ株式会社　取締役CFO
                         2015年６月　アルヒリース株式会社（現三井住友トラスト・パナソ
                 1966年12月10日      生                             (注)３       －
            細野  恭史                 ニックファイナンス株式会社）　取締役
     常務取締役
                         2015年７月　アルヒグループ株式会社（現アルヒ株式会社）　執行役
                               員CFO
                         2016年６月　アルヒ株式会社　常務取締役CFO
                         2017年３月　アルヒグループ株式会社（現アルヒ株式会社）　取締役
                               CFO
                         2017年６月　同社　常務取締役CFO
                         2017年８月　同社　常務取締役CSO
                         2019年６月　当社入社　常務取締役（現任）
                         1992年４月　株式会社スタッフサービス　入社
                         2009年２月　株式会社OGIホールディングス入社
                         　　　　　　株式会社日本セールスパートナー                  出向  営業事業部部長
                         2010年６月　株式会社アウトソーシングサービス                   出向  事業統括本部
                               本部長
                         2010年10月　同社　取締役
                         2011年１月　同社　代表取締役社長
                         2012年１月　同社　専務取締役
                 1966年11月３日      生                             (注)３     79,800
            石毛  勇治
     取締役
                         　　　　　　株式会社展示会サービス　専務取締役
                         2012年４月　当社入社　営業統括部　執行役員
                         2013年３月　当社　中部エンジニア本部　執行役員
                         2014年10月　当社　北関東エンジニア本部　執行役員
                         2016年４月　当社　FE         東日本事業部　執行役員
                         2017年４月　当社　FE         エンジニアナビ事業部         執行役員
                         2018年３月　当社　FE         紹介事業部     執行役員
                         2018年６月　当社　取締役（現任）
                                  51/113





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                                                        所有株式数
       役職名      氏名      生年月日                   略歴               任期
                                                         （株）
                          1983年４月　共栄火災海上保険相互会社　入社
                          1984年３月　株式会社理経　入社
                          2000年７月　エン・ジャパン株式会社　入社
                          2000年12月　同社　取締役
                          2002年５月　株式会社ユニーデバイス（現株式会社UWテクノロ
                 1959年９月14日      生                             (注)３       －
            宇野  敏弘
     取締役
                               ジーズ）　入社　経理部長
                          2011年７月　丸文セミコン株式会社　入社　財務経理部長
                          2016年６月　当社入社　経理部・財務部　執行役員
                          2017年２月　当社　経理財務部　執行役員
                          2018年６月　当社　取締役（現任）
                         1982年４月　株式会社ティー・アイ・シー（ヒットユニオングルー
                               プ）　入社
                         1984年７月　ヒットユニオン株式会社　入社
                         1995年９月　当社入社
                         2001年11月　当社　取締役
     取締役
                         2003年12月　当社　取締役退任
     内部監査室
                 1960年２月７日      生                             (注)３     45,000
            二宮  久
                         2003年12月　当社　営業推進本部　執行役員
     ゼネラル
                         2011年12月　当社　新卒採用部　ゼネラルマネージャー
     マネージャー
                         2012年６月　当社　業務部　ゼネラルマネージャー
                         2014年１月　当社　管理本部　執行役員
                         2016年４月　当社　総務部　執行役員
                         2017年８月　当社　内部監査室　執行役員
                         2018年６月　当社　取締役（現任）
                         1993年４月　日本インシュレーション株式会社　入社
                         1997年11月　株式会社スタッフサービス　入社
     取締役
                         2013年４月　当社入社　関東エンジニア本部　執行役員
     FE 東日本事
                         2015年５月　当社　南関東エンジニア本部　執行役員
                 1970年７月12日      生                                  79,800
            小泉  雅裕
                                                     (注)３
     業部
                         2016年４月　当社　FE         関東事業部　執行役員
     ゼネラル
                         2017年４月　当社　FE         関西事業部　執行役員
     マネージャー
                         2017年11月　当社　FE         中部事業部　執行役員
                         2018年６月　当社　取締役（現任）
                         1975年４月　日本石油精製株式会社(現JXTGエネルギー株式会社)入社
                         2001年３月　新日本石油開発株式会社（現JX石油開発株式会社）出向
                         2003年４月　同社　転籍
                         2008年６月　同社　執行役員　経理部長
                         2010年６月　新日石不動産株式会社(現JX不動産株式会社)                       取締役総
                               務部長
                 1952年12月22日      生                             (注)３       －
            水上  浩司
     取締役
                         2013年４月　JX日鉱日石オフィスサービス株式会社（現JXオフィス
                               サービス株式会社）        代表取締役
                         2014年６月　JX日鉱日石不動産株式会社（現JX不動産株式会社）常務
                               取締役
                         2016年４月　JX不動産株式会社　顧問
                         2017年４月　当社　社外取締役（現任）
                         1979年４月　日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）                        入社
                         1985年８月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレ
                               イテッド　入社
                         1991年９月　シュローダー・ピーティーヴィー・パートナーズ株式会
                               社　入社
                         1994年４月　株式会社サザビー(現株式会社サザビーリーグ)                        出向
                 1956年９月14日      生                             (注)３       －
            梅本  龍夫
     取締役
                         1995年４月　同社　取締役　経営企画室長
                         2005年１月　有限会社アイグラム設立　代表取締役（現任）
                         2015年４月　立教大学大学院21世紀社会デザイン研究科　特任教授
                               （現任）
                         2017年４月　当社　社外取締役（現任）
                         2019年３月　スミダコーポレーション株式会社　社外取締役（現任）
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                                                        所有株式数
       役職名      氏名      生年月日                   略歴               任期
                                                         （株）
                         1977年４月　株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)                        入行
                         1999年４月　同行　米州室長
                         2002年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀
                               行）  米州リスク管理部長
                         2003年７月　同行　リスク管理業務部長
                 1954年９月４日      生
                                                     (注)４       －
            二宮  嘉世
     常勤監査役
                         2007年10月　株式会社イオン銀行　取締役　執行役員　リスク管理統
                               括部長
                         2011年３月　日本オフィス・システム株式会社                  社外監査役(常勤)
                         2015年６月　菊水電子工業株式会社　社外監査役(非常勤)
                         2017年６月　当社　社外監査役(常勤)(現任)
                         1990年10月　青山監査法人　入所
                         1994年４月　公認会計士登録
                         1997年７月　青山監査法人　監査部　マネージャー
                         2000年６月　北田純也公認会計士・税理士事務所設立
                         2000年９月　有限会社会計工房設立　代表取締役
                 1967年11月４日      生                             (注)４       －
            北田  純也
     監査役
                         2002年６月　チノン株式会社　監査役
                         2004年７月　株式会社会計工房　代表取締役（現任）
                         2010年３月　ベストアセット株式会社　監査役（現任）
                         2011年２月　株式会社グリーンデベロップメント　取締役（現任）
                         2016年６月　当社　社外監査役（非常勤）（現任）
                         1979年４月　最高裁判所司法研修所第33期司法修習生
                         1981年４月　弁護士登録　大野忠男法律事務所(現虎ノ門南法律事務
                               所）  入所
                         1985年７月　荒木・小林法律事務所設立
                         1988年９月　荒木・小林・中島法律事務所設立
                         1996年４月　荒木・小林・加藤法律事務所設立
                         2000年９月　まほろば法律事務所設立（現任）
                 1950年２月１日      生                             (注)４       －
            荒木  俊馬
     監査役                    2001年４月　品川区法律相談員（現任）
                         2006年８月　株式会社アルク　社外監査役
                         2007年８月　株式会社ゼクス　社外取締役
                         2009年６月　株式会社サザビーリーグ　社外監査役(現任)
                         2014年11月　日本ロジスティクスファンド投資法人                    監督役員(現任)
                         2017年６月　当社　社外監査役（非常勤）（現任）
                         2017年７月　品川区情報公開等審議会委員　会長（現任）
                         　　　　　　品川区行政不服審査会委員　会長（現任）
                              計
                                                        1,602,300
      （注）１．取締役水上           浩司及び梅本       龍夫は、社外取締役であります。
         ２．監査役二宮        嘉世、北田      純也及び荒木       俊馬は、社外監査役であります。
         ３．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ４．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ５．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しています。執行役員は
          人事部　加地       志保、経営企画部　千葉            宣行、総務部　森         俊和の３名がゼネラルマネージャー（部門長）と
          して着任しております。
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        ②社外役員の状況

          当社の取締役９名のうち２名は社外取締役であります。また、監査役３名はその全てが社外監査役でありま
         す。
          当社における各社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のと
         おりであります。
          社外取締役水上浩司は、           一部上場企業での執行役員、同一部上場企業子会社の代表取締役としての経験から経
         営に関する豊富な見識を有しており、当社取締役会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断
         から社外取締役として選任しております。また、当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関
         係はありません。
          社外取締役梅本龍夫は、経営に関する豊富な経験と大学院教授としての幅広い見識を有しており、当社取締役
         会機能の強化及び、経営の監視体制の確立に寄与するとの判断から社外取締役として選任しております。また、
         当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
          社外監査役二宮嘉世は、           経営に関する豊富な経験と監査役としての経験を有しており、業務の適正性・健全性
         を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて常勤の社外監査役として選任し
         ております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
          社外監査役北田純也は、公認会計士・税理士として経理業務及び、税務に深い知見を有しており、業務の適正
         性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて社外監査役として選
         任しております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
          社外監査役荒木俊馬は、弁護士として法務に深い知見を有しており、コンプライアンス並びに業務の適正性・
         健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えて社外監査役として選任し
         ております。当社は、同氏との人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
          当社においては、社外取締役又は社外監査役に選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、
         当社の経営の意思決定及び監督における客観性及び透明性を確保する目的で以下の項目のいずれも該当しない者
         を選任しております。
          a.当社の業務執行者又は過去10年間において当社の業務執行者であった者
          b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
          c.当社の主要な取引先又はその業務執行者
          d.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
          e.当社が大株主である者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執
           行者
          f.当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
          g.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、
           又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合には、当該団体に所属する
           者をいう。）
          h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
          i.当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者
          j.過去３年間において、上記bからiまでに該当していた者
          k.上記aからiまでのいずれかに該当する者が重要な業務執行者である場合において、その者の配偶者又は二親
           等内の親族
          l.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的
           に判断される事情を有している者
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
          社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義
         務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。
          また、監査役、内部監査担当取締役及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連
         携を図っております。
          社外取締役は、取締役会において、監査計画及び監査結果の報告を受け、必要に応じて意見をしております。
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       （３）【監査の状況】
         ①監査役監査の状況
           「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に
          よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を
          早期適用しております。
          a.監査役監査の組織、人員及び手続き
            当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名
           で構成されており、全て社外監査役となっております。そのうち、社外監査役１名は公認会計士であり、財
           務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の補助使用人としては、兼任のスタッフ
           を２名配置しております。
          b.監査役及び監査役会の活動状況
            監査役会は、毎月１回の定例会議のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。
            監査役の監査活動については、年間の監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査役は取締役
           会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し、代表取締役を含む取締役と
           の面談や主要な拠点の往査及び主要部門との面談等を通じて、全社の状況を把握しながら監査を行っており
           ます。重点監査項目としては、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務
           執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施し、会社の重大損失を未然に防止する
           ための予防監査に重点を置き、会社の健全で持続的安定成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治
           体制の確立に努めております。さらに、会計監査人、内部監査部門等との連携を密にして、監査の効率性、
           実効性を高めるよう努めております。
            2019年３月期の監査役会の状況は以下のとおりです。
            監査役　氏名            属性                   出席状況
           二宮　嘉世         社外監査役　常勤           定時監査役会14回中14回出席、臨時監査役会１回中１回出席

           北田　純也         社外監査役　非常勤           定時監査役会14回中14回出席、臨時監査役会１回中１回出席

           荒木　俊馬         社外監査役　非常勤           定時監査役会14回中14回出席、臨時監査役会１回中１回出席

         ②内部監査の状況

          a.内部監査の組織、人員及び手続について
            当社の内部監査は内部監査室が担当しております。
            内部監査室の人員は、部門長である取締役ゼネラルマネージャーと担当者２名の合計３名で構成されてお
           ります。
            内部監査は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、
           改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っておりま
           す。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視すると共に、問題点の把握、指摘、改善勧告
           を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されると共に、監査役会でも報告が行われ
           ております。
          b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
            内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど
           連携を図っております。
         ③会計監査の状況

          a.監査法人の名称
             有限責任     あずさ監査法人
          b.継続監査期間
             ２年間
          c.業務を執行した公認会計士の氏名
             指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　阿部　博
             指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岩瀬　弘典
          d.監査業務に係る補助者の構成
            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。
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          e.監査法人の選定方針と理由
            監査役会は、2018年６月の監査役会において、会計監査人の選定に関する基本方針として、会社法第340
           条第１項に定める事項に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁か
           らの処分を受けていないこと、会計監査人としての監査品質、品質管理、独立性、総合的能力などの観点か
           ら、当社の会計監査を遂行する上で問題ないと判断されることを定めております。
          f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
            監査役会は、定時株主総会に提出する有限責任                      あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容
           の決定に際し、同監査法人について、４大監査法人の一角を占め監査実績も十分であり、会計監査人として
           の欠格事由・解任事由にも該当がなく、品質管理の体制も十分で、既に実施してきた任意監査においても監
           査の品質、監査役・担当部門とのコミュニケーションや経営者との関係において特段の問題も認められない
           ので、当社の会計監査人として選任することについて問題ないとの評価を行っております。
          g.最近２事業年度において監査公認会計士等の異動
            該当事項はありません。
         ④監査報酬の内容等

          「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に
         よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)                                         ⅰからⅲの規定に経過
         措置を適用しております。
          a.監査公認会計士等に対する報酬

                 最近事業年度の前事業年度                            最近事業年度
          監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬            監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬
              （千円）             （千円）             （千円）             （千円）
               30,000             6,000            42,333             4,000
            当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的とする体制整
           備等に関連した専門家としての助言業務であります。
          b.その他重要な報酬の内容
          （最近事業年度の前事業年度）
            該当事項はありません。
          （最近事業年度）
            該当事項はありません。
          c.監査報酬の決定方針
            当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等
           の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案し、監査役会の同意を得て、
           監査報酬が適切に決定されることに留意しております。
          d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
            監査役会は、会計監査人の監査報酬について、会計監査人の監査計画、監査業務状況、監査業務時間見積
           等を勘案の上、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、同意しております。
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       （４）【役員の報酬等】
         ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           2019年６月までにおいて、役員の報酬等は、固定報酬のみを支給しており、各取締役の報酬については取締
          役会の委任により代表取締役社長が決定し、各監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
           なお、2019年５月15日開催の取締役会決議により、企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、従
          来の固定報酬に加えて当期の業績に連動する業績連動報酬を追加した新報酬制度を導入することとしました。
          a.報酬制度体系
           （固定報酬）
             固定報酬については、各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさに応じて等級を設定して
            おります。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値及び個人考課）に応じて一定の
            範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、固定報酬においても役員の成果に報いることができるようにし
            ています。なお、社外取締役及び監査役については、固定報酬のみを支給します。
           （業績連動報酬）
             業績連動報酬は、社外取締役を除く各取締役に対して、年間計画に基づき設定した単年度の営業利益及
            び当期純利益の目標値に対する業績目標達成度に応じて決定します。
          b.報酬決定方法
            各々の取締役報酬は、決定手続の客観性及び透明性を確保する観点から、株主総会で決議された額の範囲
           内で、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。監査役報
           酬は株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会にて決定します。
            取締役の報酬額は年額10億円（2017年３月２日開催の臨時株主総会にて決議）、監査役の報酬額は年額５
           千万円（2016年６月30日開催の第36回定時株主総会にて決議）の範囲であります。
         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                        対象とな
                                    報酬等の種類別の総額(千円)
                      報酬等の総額
                                                        る役員の
             役員区分
                        (千円)
                               固定報酬        業績連動報酬          退職慰労金
                                                        員数(人)
          取締役
                          236,104       236,104             －        －      6
          (社外取締役を除く)
                          12,000       12,000            －        －      2
          社外取締役
                          17,208       17,208            －        －      3

          社外監査役
         （注）   上記報酬額には、退任した取締役４名に対する支給金額を含んでおります。
         ③役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
         ⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

           当社は、取締役報酬額の算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長
          として、独立社外取締役２名、代表取締役社長１名の３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しており
          ます。取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は、個々の取締役との面談を実施した上で、
          その役位、職責、在任期間等を勘案し審議しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、指名・報酬委
          員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
           なお、2019年４月から2020年１月までの期間中に開催された指名・報酬委員会は、2019年５月８日、６月４
          日、６月18日及び10月15日の４回であり、取締役の報酬等に関する審議を行いました。
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       （５）【株式の保有状況】
          ①投資株式の区分の基準及び考え方
            当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること
           を目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式
           に区分しています。
          ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
             証の内容
              当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会におい
             て定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減してい
             く方針であります。
           b.銘柄及び貸借対照表計上額
                           銘柄数      貸借対照表計上額の
                           （銘柄）        合計額（千円）
                               1          10,000
             非上場株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

              該当事項はありません。
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

              該当事項はありません。
          ③保有目的が純投資目的である投資株式

            該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
       (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
        63号）に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日
        まで）及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                              あずさ監査法
        人により監査を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年10月１日から2019年
        12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任       あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準等の変更について的確に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主
       催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       7,530,284              9,709,760
         現金及び預金
                                         81,486              78,648
         受取手形
                                       4,367,857              4,107,666
         売掛金
                                         46,786               2,601
         前渡金
                                        215,680              158,167
         前払費用
                                         83,419              111,655
         その他
                                       12,325,515              14,168,500
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        199,556              187,722
          建物
                                       △ 118,836             △ 131,193
            減価償却累計額
            建物（純額）                             80,719              56,529
          工具、器具及び備品                              340,713              336,926
                                       △ 171,067             △ 186,071
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             169,645              150,855
                                         72,520              52,467
          リース資産
                                        △ 42,063             △ 41,974
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                             30,456              10,493
                                        280,821              217,877
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                       1,448,011              2,130,566
          ソフトウエア
                                         61,934              26,347
          リース資産
                                        572,047              213,438
          その他
                                       2,081,994              2,370,351
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         10,000              10,000
          投資有価証券
                                           175               －
          破産更生債権等
                                         77,460                －
          長期前払費用
                                        613,495              531,685
          繰延税金資産
                                        737,217              586,259
          その他
                                        △ 9,100                －
          貸倒引当金
                                       1,429,248              1,127,945
          投資その他の資産合計
                                       3,792,064              3,716,175
         固定資産合計
                                       16,117,580              17,884,675
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         53,067              28,174
         リース債務
                                       1,311,602              1,282,523
         未払金
                                        496,927              473,505
         未払費用
                                       1,175,882              1,095,458
         未払法人税等
                                        318,327              291,629
         預り金
                                       1,454,570              1,421,622
         賞与引当金
                                        456,982              370,300
         その他
                                       5,267,359              4,963,213
         流動負債合計
       固定負債
                                         39,582               8,356
         リース債務
                                         39,582               8,356
         固定負債合計
                                       5,306,941              4,971,569
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000              90,000
         資本金
         資本剰余金
                                        102,305              102,305
          資本準備金
                                        102,305              102,305
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         22,500              22,500
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,800,000              1,800,000
            別途積立金
                                       8,795,833              10,898,300
            繰越利益剰余金
                                       10,618,333              12,720,800
          利益剰余金合計
                                       10,810,638              12,913,105
         株主資本合計
                                       10,810,638              12,913,105
       純資産合計
                                       16,117,580              17,884,675
      負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期会計期間
                                 （2019年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       8,818,574
         現金及び預金
                                       4,009,904
         受取手形及び売掛金
                                        356,709
         その他
         流動資産合計                              13,185,187
       固定資産
                                        186,885
         有形固定資産
         無形固定資産
                                       1,491,291
          ソフトウエア
                                        149,906
          その他
                                       1,641,197
          無形固定資産合計
                                       1,102,097
         投資その他の資産
                                       2,930,181
         固定資産合計
                                       16,115,368
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       1,424,095
         未払金
                                        632,454
         賞与引当金
                                       1,432,098
         その他
                                       3,488,648
         流動負債合計
       固定負債
                                           879
         リース債務
                                           879
         固定負債合計
                                       3,489,527
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000
         資本金
                                        102,305
         資本剰余金
                                       12,433,536
         利益剰余金
                                       12,625,841
         株主資本合計
                                       12,625,841
       純資産合計
                                       16,115,368
      負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       34,496,459              34,591,165
      売上高
                                       22,574,132              22,203,021
      売上原価
                                       11,922,327              12,388,144
      売上総利益
                                      ※１ 5,732,649             ※１ 5,964,818
      販売費及び一般管理費
                                       6,189,678              6,423,325
      営業利益
      営業外収益
                                           288              206
       受取利息
                                         4,078               300
       受取配当金
                                         4,608              4,737
       受取手数料
                                           －             9,100
       貸倒引当金戻入額
                                           933              587
       その他
                                         9,909              14,932
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,837               822
       支払利息
                                         15,005              17,994
       シンジケートローン手数料
                                           －            77,615
       上場関連費用
       営業外費用合計                                  17,842              96,432
                                       6,181,744              6,341,824
      経常利益
      特別利益
                                         12,175                －
       投資有価証券売却益
                                           －            66,400
       会員権売却益
                                           －            29,372
       保険解約返戻金
                                           －             9,909
       その他
                                         12,175              105,683
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※２ 4,674              ※２ 638
       固定資産除売却損
                                         7,144                －
       投資有価証券売却損
                                         11,818                638
       特別損失合計
                                       6,182,101              6,446,869
      税引前当期純利益
                                       2,086,233              2,132,376
      法人税、住民税及び事業税
                                         61,801              81,809
      法人税等調整額
                                       2,148,034              2,214,186
      法人税等合計
                                       4,034,066              4,232,682
      当期純利益
                                  63/113








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　労務費                ※１        22,057,093          97.7         21,743,295          97.9

     Ⅱ　その他                ※２          517,039         2.3          459,725         2.1
        当期売上原価                     22,574,132         100.0         22,203,021         100.0

     　（注）※１　主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                   項目
                              　至　2018年３月31日）                 　至　2019年３月31日）
             技術者給料（千円）                          15,420,515                 15,187,436
     　　　　※２　主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                   項目
                              　至　2018年３月31日）                 　至　2019年３月31日）
             寮関連費（千円）                           450,000                 400,086
                                  64/113













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年12月31日)
                                       24,362,849
      売上高
                                       15,921,386
      売上原価
                                       8,441,462
      売上総利益
                                       4,798,996
      販売費及び一般管理費
                                       3,642,466
      営業利益
      営業外収益
                                           151
       受取利息
                                           300
       受取配当金
                                         2,570
       受取手数料
                                           721
       その他
                                         3,743
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           233
       支払利息
                                         2,263
       シンジケートローン手数料
                                        151,400
       上場関連費用
                                        153,896
       営業外費用合計
                                       3,492,312
      経常利益
      特別損失
                                        ※ 655,906
       減損損失
                                        655,906
       特別損失合計
                                       2,836,406
      税引前四半期純利益
                                        886,944
      法人税等
                                       1,949,462
      四半期純利益
                                  65/113











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                  株主資本
                      資本剰余金                  利益剰余金
                                       その他利益剰余金
              資本金                                         株主資本合計
                         資本剰余金                        利益剰余金
                   資本準備金            利益準備金
                          合計                 繰越利益       合計
                                     別途積立金
                                            剰余金
     当期首残高          90,000      102,305      102,305       22,500     1,800,000      6,536,947      8,359,447      8,551,752
     当期変動額
      剰余金の配当                                     △ 1,775,180     △ 1,775,180     △ 1,775,180
      当期純利益
                                            4,034,066      4,034,066      4,034,066
      株主資本以外
      の項目の当期
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計           －      －      －      －      －   2,258,886      2,258,886      2,258,886
     当期末残高
               90,000      102,305      102,305       22,500     1,800,000      8,795,833      10,618,333      10,810,638
              評価・換算差額等

                         純資産合計
            その他有価証       評価・換算
            券評価差額金       差額等合計
     当期首残高          4,073      4,073    8,555,825
     当期変動額
      剰余金の配当                   △ 1,775,180
      当期純利益                    4,034,066
      株主資本以外
      の項目の当期
              △ 4,073     △ 4,073     △ 4,073
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計         △ 4,073     △ 4,073    2,254,813
     当期末残高           －      －   10,810,638
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                       (単位：千円）
                                株主資本
                    資本剰余金                利益剰余金
                                                        純資産合計
                                   その他利益剰余金
             資本金                                     株主資本合計
                       資本剰余金                      利益剰余金
                 資本準備金           利益準備金
                        合計               繰越利益      合計
                                  別途積立金
                                        剰余金
     当期首残高
              90,000     102,305     102,305      22,500    1,800,000     8,795,833     10,618,333     10,810,638      10,810,638
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 2,130,216     △ 2,130,216     △ 2,130,216     △ 2,130,216
      当期純利益                                  4,232,682     4,232,682     4,232,682      4,232,682
     当期変動額合計
               －     －     －     －     －  2,102,466     2,102,466     2,102,466      2,102,466
     当期末残高         90,000     102,305     102,305      22,500    1,800,000     10,898,300     12,720,800     12,913,105      12,913,105
                                  66/113




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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       6,182,101              6,446,869
       税引前当期純利益
                                        481,313              678,656
       減価償却費
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 28,013             △ 32,947
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                               △ 2,512,780                  －
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,450             △ 9,100
                                        △ 4,366              △ 506
       受取利息及び受取配当金
                                         2,837               822
       支払利息
                                         15,005              17,994
       シンジケートローン手数料
                                           －            77,615
       上場関連費用
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 5,031                －
       会員権売却損益（△は益）                                    －           △ 66,400
                                           －           △ 29,372
       保険解約返戻金
       売上債権の増減額（△は増加）                                  13,785              263,028
       未払金の増減額（△は減少）                                 169,958               24,492
       預り金の増減額（△は減少）                                 206,457              △ 26,698
                                         33,741               7,844
       その他
                                       4,551,558              7,352,298
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  4,366               506
                                        △ 2,837              △ 822
       利息の支払額
                                      △ 2,042,901             △ 2,217,991
       法人税等の支払額
                                       2,510,186              5,133,990
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 1,243,964              △ 977,848
       有形及び無形固定資産の取得による支出
                                         1,912              18,771
       有形及び無形固定資産の売却による収入
                                        108,586                 －
       投資有価証券の売却による収入
                                           －            201,800
       会員権の売却による収入
                                        △ 43,810             △ 304,921
       差入保証金の差入による支出
                                         22,703              37,458
       差入保証金の回収による収入
                                           －            374,235
       保険積立金の解約による収入
                                         20,977             △ 32,767
       その他
                                      △ 1,133,594              △ 683,271
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       2,000,000                  －
       短期借入れによる収入
                                      △ 2,000,000                  －
       短期借入金の返済による支出
                                      △ 1,775,180             △ 2,130,216
       配当金の支払額
                                        △ 71,678             △ 46,404
       リース債務の返済による支出
                                           －           △ 77,615
       上場関連費用の支出
                                        △ 16,000             △ 17,008
       その他
                                      △ 1,862,858             △ 2,271,243
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 486,266             2,179,475
                                       8,016,551              7,530,284
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 7,530,284              ※ 9,709,760
      現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自         2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             その他有価証券
             　時価のないもの
             　　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及
             び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　８　～　15　年
              工具、器具及び備品　　５　～　８　年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
             （５年）に基づいております。
            (3）リース資産
            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金
              従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自         2018年４月１日         至   2019年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             その他有価証券
             　時価のないもの
             　　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及
             び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　８　～　15　年
              工具、器具及び備品　　５　～　８　年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
             （５年）に基づいております
            (3）リース資産
            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金
              従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」
           （企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           （企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          １．概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          ２．適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
          当 事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          ・「収益認識に関する会計基準」
           （企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           （企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          １．概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          ２．適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （表示方法の変更）
          前事業年度（自         2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2018年４月１日に開始
          する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
          おります。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度
          の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」546,402千円は、「投資そ
          の他の資産」の「繰延税金資産」613,495千円に含めて表示しております。
          当事業年度（自         2018年４月１日         至   2019年３月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
          おります。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」546,402千円は、「投資そ
          の他の資産」の「繰延税金資産」613,495千円に含めて表示しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          コミットメントライン契約・当座貸越契約
           当社は必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２行とシンジケートローン方式のコミ
          ットメントライン契約を締結、取引金融機関３行と当座貸越契約を締結しております。
           これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は下記のとおりです。
                                前事業年度                  当事業年度

                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日        ）
     コミットメントライン契約の総額                              2,000,000千円                  2,000,000千円

     当座貸越極度額の総額                              2,500,000                  2,500,000
     借入実行残高                                  －                  －
              差引額                      4,500,000                  4,500,000
          なお、当該コミットメントライン契約には以下の財務制限条項が付されております。

          前事業年度（2018年３月31日）
           ①2018年３月期決算以降、            各年度の    決算期の    末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年
            ３月31日決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
          　②2018年３月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失にならない
            ようにすること。
          当事業年度（2019年３月31日）

           ①2019年３月期決算以降、            各年度の    決算期の    末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年
            ３月31日決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
          　②2019年３月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失にならない
            ようにすること。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （損益計算書関係）
          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.3％、当事業年度1.8％、一般管理費に属する費用
            のおおよその割合は前事業年度97.7％、当事業年度98.2％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     役員退職慰労引当金繰入額                               △61,760千円                     － 千円
     給料及び手当                              1,457,401                  1,465,461
     賞与引当金繰入額                                                 135,820
                                     134,251
     貸倒引当金繰入額                                                    －
                                     △3,450
     人材募集費                                                 644,466
                                     636,999
     情報システム費                                                 745,583
                                     567,167
     減価償却費                                                 668,358
                                     481,313
          ※２　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     建物                                4,303千円                   625千円
     工具、器具及び備品                                  175                  13
     その他                                  196                  －
               計                       4,674                   638
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （株主資本等変動計算書関係）
         前事業年度（自         2017年４月１日         至   2018年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     当事業年度末
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度
                                                      株式数
                           株式数        増加株式数         減少株式数
                                                      （株）
                           （株）         （株）         （株）
     発行済株式

                             88,759                            88,759
       普通株式                                 －         －
                             88,759                            88,759
         合計                               －         －
     自己株式

       普通株式                        －         －         －         －

         合計                      －         －         －         －

         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          該当事項はありません。
         ３．配当    に関する事項

         (1）配当金     支払額
                         配当金の総額          １株当たり
        （決議）         株式の種類                            基準日        効力発生日
                          （千円）        配当額（円）
     2017年６月27日
                  普通株式         1,775,180           20,000     2017年３月31日         2017年６月28日
     定時株主総会
     （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
        ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
         (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
       （決議）       株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
                      （千円）             配当額（円）
     2018年６月26日
               普通株式       2,130,216       利益剰余金         24,000     2018年３月31日         2018年６月27日
     定時株主総会
     （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
        ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当事業年度（自         2018年４月１日         至   2019年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     当事業年度末
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度
                                                      株式数
                           株式数        増加株式数         減少株式数
                                                      （株）
                           （株）         （株）         （株）
     発行済株式

                                                       26,627,700
       普通株式　（注）１．２．                      88,759       26,538,941              -
                             88,759                          26,627,700
         合計                           26,538,941              -
     自己株式

       普通株式                        -         -         -         -

         合計                      -         -         -         -

     （注）１．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加26,538,941株は株式分割によるものであります。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          該当事項はありません。
         ３．配当    に関する事項

         (1）配当金     支払額
                         配当金の総額          １株当たり
        （決議）         株式の種類                            基準日        効力発生日
                          （千円）        配当額（円）
     2018年６月26日
                  普通株式         2,130,216           24,000     2018年３月31日         2018年６月27日
     定時株主総会
     （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
        ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
         (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
       （決議）       株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
                      （千円）             配当額（円）
     2019年６月25日
               普通株式       2,236,726       利益剰余金           84   2019年３月31日         2019年６月26日
     定時株主総会
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                              7,530,284千円                  9,709,760千円
     現金及び現金同等物                              7,530,284
                                                     9,709,760
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （リース取引関係）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            　所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
            　有形固定資産
             　主に全拠点間接続ビデオ会議システム等であります。
             無形固定資産
             　ソフトウエアであります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                当事業年度

                              （2018年３月31日）
            １年内                           55,322

            １年超                          148,263

                  合計                    203,585

          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            　所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
            　有形固定資産
             　主に全拠点間接続ビデオ会議システム等であります。
             無形固定資産
             　ソフトウエアであります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   （単位：千円）
                                当事業年度

                              （2019年３月31日）
            １年内                          240,924

            １年超                         1,168,007

                  合計                   1,408,932

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については安全性の高い預金等で運用しております。なお、デリバティブ取引は利
             用しない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しま
             しては、債権管理規程に沿って残高を管理し、リスク軽減を図っております。
              未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
              なお、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成することにより、流動性リスク
             （支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。
            (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動
             要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあり
             ます。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ２．金融商品の時価等に関する事項
          貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
         極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
          (1）現金及び預金                     7,530,284            7,530,284               －

          (2）受取手形                       81,486            81,486              －
          (3）売掛金                     4,367,857            4,367,857               －
                               11,979,629
           資産計                               11,979,629                －
          (1）未払金                     1,311,602            1,311,602               －

          (2）未払法人税等                     1,175,882            1,175,882               －
           負債計                    2,487,484            2,487,484               －

         （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
            資　産
             (1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
            負　債

             (1)未払金、(2)未払法人税等
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
            ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                         （単位：千円）
                                     当事業年度

                     区分
                                   （2018年３月31日）
              非上場株式                              10,000

              上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
            ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                     １年超         ５年超
                            １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                            （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
              現金及び預金              7,530,284            －         －         －

              受取手形                81,486           －         －         －
              売掛金              4,367,857            －         －         －
                  合計          11,979,629             －         －         －

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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については安全性の高い預金等で運用しております。なお、デリバティブ取引は利
             用しない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しま
             しては、債権管理規程に沿って残高を管理し、リスク軽減を図っております。
              未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
              なお、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成することにより、流動性リスク
             （支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。
            (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動
             要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあり
             ます。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ２．金融商品の時価等に関する事項
          貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
         極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
          (1）現金及び預金                     9,709,760            9,709,760               －

          (2）受取手形                       78,648            78,648              －
          (3）売掛金                     4,107,666            4,107,666               －
           資産計                    13,896,075            13,896,075                －

          (1）未払金                     1,282,523            1,282,523               －

          (2）未払法人税等                     1,095,458            1,095,458               －
           負債計                    2,377,981            2,377,981               －

         （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
            資　産
             (1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
            負　債

             (1)未払金、(2)未払法人税等
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
              ております。
            ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                         （単位：千円）
                                     当事業年度

                     区分
                                   （2019年3月31日）
              非上場株式                              10,000
              上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
            ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                     １年超         ５年超
                            １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                            （千円）                           （千円）
                                    （千円）         （千円）
              現金及び預金              9,709,760            －         －         －

              受取手形                78,648           －         －         －
              売掛金              4,107,666            －         －         －
                  合計          13,896,075             －         －         －

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         （有価証券関係）
          前事業年度（2018年３月31日）
           １．その他有価証券
           　非上場株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められる
           ことから、記載しておりません。
           ２．売却したその他有価証券

            （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                     売却益の合計額             売却損の合計額
              種類          売却額（千円）
                                       （千円）             （千円）
          (1）株式                     108,586              12,175              7,144
          (2）債券
           ①   国債・地方債等
                                 －             －             －
           ②   社債
                                 －             －             －
           ③   その他
                                 －             －             －
          (3）その他                       －             －             －
              合計                108,586              12,175              7,144

          当事業年度（2019年３月31日）

           その他有価証券
           　非上場株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められる
           ことから、記載しておりません。
         （退職給付関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．採用している退職給付制度の概要
            当社は退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出制度
            当社の確定拠出制度への要拠出額は298,884千円であります。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．採用している退職給付制度の概要
            当社は退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出制度
            当社の確定拠出制度への要拠出額は297,591千円であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                           （単位：千円）
                                      当事業年度
                                   （自　2017年４月１日
                                    至　2018年３月31日）
             販売費及び一般管理費の株式報酬費                                   －
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
             決議年月日                      2017年３月22日取締役会決議
             付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　140名
             株式の種類別のストック・オプションの
                                普通株式　941,100株
             数（注）
             付与日                    2017年３月23日
                                付与日（2017年３月23日）以降、権
                                利確定日（2019年３月24日）まで継
             権利確定条件                    続して勤務していること。
                                但し、当社の取締役会が承認した場
                                合は、この限りではない。
                                自  2017年３月23日
             対象勤務期間
                                至  2019年３月24日
                                自  2019年３月24日
             権利行使期間
                                至  2027年３月22日
           （注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で
               株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                  2017年３月22日取締役会決議
             決議年月日
             権利確定前               （株）
              前事業年度末                               941,100
              付与                                  －
              失効                                  －
              権利確定                                  －
              未確定残                               941,100
             権利確定後               （株）
              前事業年度末                                  －
              権利確定                                  －
              権利行使                                  －
              失効                                  －
              未行使残                                  －
           （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数
               に換算して記載しております。
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           ②　単価情報
                                  2017年３月22日取締役会決議
             決議年月日
             権利行使価格               （円）                    667
             行使時平均株価               （円）                    －
             付与日における公正な評価単価               （円）                    －
           （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に
               換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
            ンの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
            　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式及び類似業種
            比準価額方式により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
           ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　345,913千円
           ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプション
              の権利行使日における本源的価値の合計額                                     －千円
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                      （単位：千円）
                                   当事業年度
                                （自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日）
             販売費及び一般管理費の株式報酬費                               －
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
             決議年月日                   2017年３月22日取締役会決議               2018年６月26日取締役会決議
             付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　140名               当社従業員　46名
             株式の種類別のストック・オプション
                               普通株式　941,100株               普通株式　205,500株
             の数（注）
             付与日                   2017年３月23日               2018年６月27日
                               付与日（2017年３月23日）以               付与日（2018年６月27日）以
                               降、権利確定日（2019年３月               降、権利確定日（2020年６月
                               24日）まで継続して勤務して               28日）まで継続して勤務して
             権利確定条件                   いること。               いること。
                               但し、当社の取締役会が承認               但し、当社の取締役会が承認
                               した場合は、この限りではな               した場合は、この限りではな
                               い。               い。
                               自  2017年３月23日             自  2018年６月27日
             対象勤務期間
                               至  2019年３月24日             至  2020年６月28日
                               自  2019年３月24日             自  2020年６月28日
             権利行使期間
                               至  2027年３月22日             至  2028年６月26日
           （注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で
               株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                               2017年３月22日取締役会決議               2018年６月26日取締役会決議
             決議年月日
             権利確定前              （株）
              前事業年度末                           941,100                  －
              付与                              －            205,500
              失効                           102,300               34,500
              権利確定                           838,800                  －
              未確定残                              －            171,000
             権利確定後              （株）
              前事業年度末                              －               －
              権利確定                           838,800                  －
              権利行使                              －               －
              失効                              －               －
              未行使残                           838,800                  －
             （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株
                式数に換算して記載しております。
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             ②　単価情報
                                2017年３月22日取締役会決議              2018年６月26日取締役会決議
             決議年月日
             権利行使価格               （円）                667             1,067
             行使時平均株価               （円）                －              －
             付与日における公正な評価単価               （円）                －              －
             （注）2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価
                格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
            　ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
            ンの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
            　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式及び類似業種
            比準価額方式により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
           ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　409,235千円
           ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプション
              の権利行使日における本源的価値の合計額                                     －千円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2018年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年３月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                            445,389千円
             未払事業税                             94,914
             敷金保証金                             20,801
                                          80,312
             その他
            繰延税金資産小計                             641,417
                                         △27,921
            評価性引当額
            繰延税金資産の純額                             613,495
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
          当事業年度（2019年３月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                            435,300千円
             未払事業税                             88,425
             敷金保証金                             21,715
                                          11,155
             その他
                                         556,597
            繰延税金資産小計
                                         △24,911
            評価性引当額
            繰延税金資産の純額                             531,685
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日                 至　2018年３月31日）
          　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
          しております。
          　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
          が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
          方法によっております。
          当事業年度（自　2018年４月１日                 至　2019年３月31日）

          　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
          しております。
          　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
          が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する
          方法によっております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2017年４月１日                  至　2018年３月31日）
            当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2018年４月１日                  至　2019年３月31日）

            当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　１．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報
           (１)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (２)有形固定資産
              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報
            　単一の外部顧客との取引による売上高が、当社売上高の10％以上である外部顧客がないため、記載を省
            略しております。
           当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　１．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報
           (１)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (２)有形固定資産
              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報
            　単一の外部顧客との取引による売上高が、当社売上高の10％以上である外部顧客がないため、記載を省
            略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前事業年度（自　2017年４月１日                  至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日                  至　2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前事業年度（自　2017年４月１日                  至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日                  至　2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日                  至　2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            関連当事者との取引
             該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            関連当事者との取引
             財務諸表提出会社の主要株主等
                              議決権等の
                     資本金又
                         事業の内
           会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
           称又は氏名                   有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                     （千円）     業
                               （％）
      主要株主及
                                        会員権の売
      びその近親     株式会社ラ
                                               116,800
                                        却
      者が議決権     テール・エ     東京都千         資産管理     (被所有)     会員権の売
                      52,000                              －     －
      の過半数を     ンタプライ     代田区         会社          却
                              直接　47.9
      所有してい     ズ
                                        売却益       66,400
      る会社
     　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           会員権の売却については、市場価格があるものは市場価格を参考にし、市場価格がないものは取得価格を
           参考に決定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                               405.99円                484.95円
     １株当たり当期純利益                               151.50円                158.96円
     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ２．当社は、2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しておりま
           す。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
      当期純利益（千円）                             4,034,066                4,232,682
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －
                                                       －
      普通株式に係る当期純利益（千円）                             4,034,066
                                                   4,232,682
      普通株式の期中平均株式数（株）
                                   26,627,700                26,627,700
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権１種類                新株予約権２種類
      １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      （新株予約権の数         3,137個）       （新株予約権の数         3,366個）
      潜在株式の概要
                             　なお、新株予約権の概要は、                　なお、新株予約権の概要は、
                             「第４　提出会社の状況　１              株  「第４　提出会社の状況　１              株
                             式等の状況　（２）新株予約権                式等の状況　（２）新株予約権
                             等の状況     ①ストックオプション           等の状況     ①ストックオプション
                             制度の内容」に記載のとおりで                制度の内容」に記載のとおりで
                             あります。                あります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
           （税金費用の計算）
            税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
           後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          （四半期損益計算書関係）

           ※　減損損失
             当第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）
             当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              場所             用途             種類           金額（千円）
                                      ソフトウエア                  632,906

              本社
                         事業用資産
                                    無形固定資産その他
           （東京都港区）
                                                         23,000
                                   （ソフトウエア仮勘定）
            当社は、原則として資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを
           生み出す最小単位として事業部門を基準としてグルーピングをしております。
            エンジニア紹介事業における「コグナビ                   転職」及び「コグナビ           新卒」について、当社が当初想定してい
           たキャッシュ・フローが見込めないとの判断に基づき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失
           （655,906千円）として特別損失を計上しました。
            なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが
           マイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期
           累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりでありま
           す。
                                   当第３四半期累計期間
                                  （自　2019年４月１日
                                   至　2019年12月31日）
           減価償却費                               567,918千円
          （株主資本等関係）

           当第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）
           １．配当金支払額
                             １株当たり
                      配当金の総額
          決議      株式の種類              配当額        基準日        効力発生日        配当の原資
                       （千円）
                              （円）
       2019年６月25日
                        2,236,726          84
                 普通株式                   2019年３月31日         2019年６月26日         利益剰余金
       定時株主総会
           ２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日

            後となるもの
           　該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

           　該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）
             当社は、エンジニア派遣・紹介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      当第３四半期累計期間
                                     （自　2019年４月１日
                                      至　2019年12月31日）
           １株当たり四半期純利益                                    73.21円

           （算定上の基礎）
            四半期純利益（千円）                                 1,949,462

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                     ―

            普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 1,949,462

            普通株式の期中平均株式数（株）                                26,627,700

           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         2019年６月25日開催の取締役会
           たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                         決議による第３回新株予約権
           で、前事業年度末から重要な変動があったものの概                          新株予約権の数　　436個
           要                         （普通株式　　　130,800株）
          （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
             あり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
          （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          　有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
          しております。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                                                       差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
                                                        残高
         資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）
                                                        （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              199,556       1,587      13,421      187,722      131,193       16,876      56,529
      工具、器具及び備品
                    340,713       4,415      8,201     336,926      186,071       23,192      150,855
      リース資産              72,520        -    20,052      52,467      41,974      11,607      10,493
        有形固定資産計            612,790       6,002      41,675      577,116      359,239       51,676      217,877
     無形固定資産
      ソフトウエア             2,724,405      1,273,296       346,378     3,651,323      1,520,757       590,742     2,130,566
      リース資産
                    197,285         -    63,006      134,278      107,931       35,587      26,347
      その他
                    577,212      508,738      866,697      219,253       5,814       650    213,438
        無形固定資産計           3,498,904      1,782,034      1,276,083      4,004,855      1,634,503       626,979     2,370,351
     長期前払費用               77,460       3,268      80,728        -      -      -      -
     　　（注）1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
            ソフトウエア　　　　　　　　人材紹介サイト　　　　606,033千円
            その他(ソフトウエア仮勘定)　人材紹介サイト　　　　289,105千円
     　　　　　2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
     　　　　　　　ソフトウエア　　　　　　　　除却　　　　　　　　　346,378千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

         　リース債務の金額が、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条                                               の規定に
         より記載を省略しております。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  9,100          －        －       9,100          －

      賞与引当金                1,454,570        1,421,622        1,454,570            －     1,421,622

     （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の欄の金額は、洗替によるものであります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                2,112

      預金

       普通預金                                             8,207,647
       定期預金                                             1,500,000
                  小計                                 9,707,647

                  合計                                 9,709,760

         ロ．受取手形

           相手先別内訳
                  相手先                          金額（千円）
      東芝プラントシステム株式会社                                               69,379

      AIメカテック株式会社                                                4,748
      上田日本無線株式会社                                                4,520
                  合計                                   78,648

           期日別内訳

                  期日別                          金額（千円）
      2019年３月満期                                                1,160

      2019年４月満期                                               22,600
      2019  年５月満期                                             20,487

      2019  年６月満期                                             13,853

      2019  年７月満期                                             20,546
                  合計                                   78,648

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         ハ．売掛金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      三菱重工業株式会社                                               104,166

      日産自動車株式会社                                               89,917
      川崎重工業株式会社                                               71,617
      株式会社IHIエスキューブ                                               65,297

      株式会社本田技術研究所                                               59,702

      その他                                              3,716,965
                  合計                                  4,107,666

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                 37,358,458         37,618,649                      90.1

        4,367,857                           4,107,666                       41
     　（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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        ②　流動負債
         イ．未払金
                 相手先                          金額（千円）
      社会保険料                                               501,871

      従業員給与                                               161,048
      株式会社クレスコ                                               227,219
      日本ＩＢＭ株式会社                                               81,903

      エン・ジャパン株式会社                                               50,792

      その他                                               259,688
                  合計                                  1,282,523

         ロ．未払法人税等

                  区分                          金額（千円）
      法人税                                               696,768
      事業税                                               288,784
      住民税                                               109,904
                  合計                                  1,095,458

       （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで
      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                  毎年３月31日

                        －
      株券の種類
      剰余金の配当の基準日                  毎年９月30日及び毎年３月31日

      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え         (注)１
       取扱場所
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号

       株主名簿管理人
                        みずほ信託銀行株式会社
                        みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
       取次所
                        みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店
       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                  －
      単元未満株式の買取り

                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       取扱場所
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                        みずほ信託銀行株式会社
                        みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
       取次所
                        みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店　(注)１
                        無料　（注）２

       買取手数料
                        当社の公告の方法は、電子公告とする。但し、                      事故その他やむを得ない事由に
                        よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載
                        して行う。
      公告掲載方法
                        当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                        https://www.forumeng.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
      （注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する
           振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                               株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前所有者      移動後所有者            移動後所有者
       移動    移動前所有者の       移動前所有                 移動後所有            移動株数    価格  （単価）
                      の提出会社と      の氏名又は名            の提出会社と                移動理由
      年月日    氏名又は名称       者の住所                 者の住所            （株）
                                                    （円）
                       の関係等     称             の関係等
                                                        移動前所
                                       特別利害関係者            2,000,000
                                   神奈川県                     有者の資
      2017年            千葉県                               10
                                       等（当社取締役
          松浦  直司               松波  孝信
                      当社従業員             横浜市青葉                 (200,000)    金需要に
                                       の二親等内の血
      ４月28日            船橋市                             （注）   ５
                                    区                    よる売却
                                          族）         （注）４．５
                                                        意向
                      特別利害関係
                      者等（大株主
      2017年           神奈川県                               125      -
                      上位10名、当
                                   神奈川県                     贈与によ
          富岡  眞知子               山内  麻美
                                          -
                      社取締役の二                                  る
      ５月15日            藤沢市                 藤沢市
                                              （注）５       （-）
                      親等内の血
                      族）
                                  Unit
                                  1907,19/F
                                                   216,312,644
                            オーガスト・
                                  Dominion
                                                        資産管理
                            イールド・リ
                      特別利害関係
                  Kowloon,
      2018年                                         532,800     （405）
                                  Centre,43-
                                                        会社への
          荒井  裕樹               ミテッド
                      者等（大株主                    -
                                  59 Queen’s
                                                        譲渡によ
      11月12日            Hong  Kong
                                              （注）５    （注）４．５
                            代表  荒井  裕
                      上位10名）
                                                        る
                                  Road  East
                            樹
                                  Wanchai,
                                  Hong  Kong
                      特別利害関係                  特別利害関係者                 所有者死
      2019年            東京都                 東京都            666,000        -
          大久保   眞美子              松波  方祐子
                      者等（大株主                  等（大株主上位                 亡による
      ２月27日             港区                 港区           （注）５       （-）
                      上位10名）                   10名）               相続
                      特別利害関係                  特別利害関係者                 所有者死

      2019年            東京都                 東京都            666,000        -
          大久保   眞美子              大久保   泉
                      者等（大株主                  等（大株主上位                 亡による
      ２月27日             港区                 港区
                                              （注）５       （-）
                      上位10名）                   10名）               相続
     　（注）１．当社は、東京証券取引所（以下「同取引所」という。）への上場を予定しておりますが、同取引所が定める
           有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等
           が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年４月１日）から上場日の前日ま
           での期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予
           約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同
           施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載する
           こととされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及び
                         その役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びそ
            の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は純資産価額方式により算出された価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定いた
           しました。
         ５．2018年10月18日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており                                      ます。当該株式分割前の移動
           に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を、当該
           株式分割後の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
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      （参考情報）
       2017年４月28日及び2017年５月31日に、当社従業員２名から特別利害関係者等に該当しない個人計52名に株式が譲渡
       されております（詳細下表ご参照）。なお、下表における2017年４月28日の移動は上述の「特別利害関係者等の株式
       等の移動状況」における2017年４月28日の移動と同時に行われております。
             移動前所有
                       移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者      移動    価格
             者の氏名又     移動前所有                 移動後所有者
        移動年月日               の提出会社と      の氏名又は           の提出会社と      株数   （単価）      移動理由
               は    者の住所                  の住所
                       の関係等       名称          の関係等     （株）    （円）
              名称
                                    東京都             1,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              竹中  禮子
                       当社従業員                   －     ５
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区            （200,000）
                                    東京都             1,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              牧野  浩子
                       当社従業員                   －     ５
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    中央区             （200,000）
                                    東京都             1,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              臼井  惠子
                       当社従業員                   －     ５
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          杉並区
                                    立川市
                                                （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              服部  紀和
                       当社従業員
                                          －     ３
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    三鷹市             （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              荻野  孝徳
                       当社従業員                   －     ３
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                   世田谷区             （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              阿部  寛
                       当社従業員                   －     ３
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区
                                                （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              谷口  久美
                       当社従業員                   －     ３
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区
                                                （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              三浦  仁
                       当社従業員
                                          －     ３
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区            （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              沖信  春彦
                       当社従業員
                                          －     ３
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    新宿区
                                                （200,000）
                                    東京都              600,000    移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司        当社従業員      福岡  光子
                                          －     ３
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                   西東京市
                                                （200,000）
                                    東京都              400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              福田  政子
                       当社従業員                   －     ２
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    品川区             （200,000）
                                    千葉県              400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              鶴岡  敬士
                       当社従業員                   －     ２
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    柏市            （200,000）
                                    東京都              400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              鶴岡  宏章
                       当社従業員                   －     ２
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    町田市
                                                （200,000）
                                    東京都              400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              岡崎  眞理子
                       当社従業員
                                          －     ２
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区
                                                （200,000）
                                    東京都              400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              藤本  幸弘
                       当社従業員                   －     ２
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                   千代田区             （200,000）
                                    東京都              400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              山下  真司
                       当社従業員                   －     ２
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                   世田谷区             （200,000）
                                    埼玉県              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              臼井  正光
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    越谷市
                                                （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              藤田  愛子
                       当社従業員
                                          －     １
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区
                                                （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              坂本  佳子
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区            （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              吉田  光男
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                   世田谷区             （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              富田  泰輔
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ４月28日          船橋市
                                    港区
                                                （200,000）
                                    東京都             2,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              小林  弘幸
                       当社従業員
                                          －     10
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    港区            （200,000）
                                    千葉県             2,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              玉木  肇
                       当社従業員                   －     10
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    松戸市             （200,000）
                                    東京都             2,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              仲尾  保志
                       当社従業員                   －     10
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    渋谷区             （200,000）
                                    東京都             1,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              田村  昌紀
                       当社従業員                   －     ５
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                   世田谷区
                                                （200,000）
                                   神奈川県              1,000,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              池田  正顕
                       当社従業員
                                          －     ５
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    平塚市
                                                （200,000）
                                102/113





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                                               株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             移動前所有
                       移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者      移動    価格
             者の氏名又     移動前所有                 移動後所有者
        移動年月日               の提出会社と      の氏名又は           の提出会社と      株数   （単価）      移動理由
               は    者の住所                  の住所
                       の関係等       名称          の関係等
                                             （株）    （円）
              名称
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              香川  照之
                       当社従業員
                                          －     ３
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    港区            （200,000）
                                   神奈川県               600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              渡邊  裕之
                       当社従業員                   －     ３
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                  横浜市都筑区              （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              清水  洋二
                       当社従業員                   －     ３
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    港区
                                                （200,000）
                                    東京都              600,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              出井  伸之
                       当社従業員                   －     ３
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    品川区
                                                （200,000）
                                    USA              400,000
                             Clarence    K.                     移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕
                       当社従業員
                                          －     ２
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区          H. Yee
                                    Hawaii             （200,000）
                                   神奈川県               400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              伊藤  政仁
                       当社従業員                   －     ２
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                  相模原市中央区
                                                （200,000）
                                    東京都              400,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              鴨原  園子
                       当社従業員                   －     ２
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    渋谷区
                                                （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              藤森  史紀
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          船橋市
                                    杉並区
                                                （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          千葉県
             松浦  直司              大塚  克史
                       当社従業員
                                          －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          船橋市
                                    渋谷区             （200,000）
                                    USA              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              渡邊  こずえ
                       当社従業員
                                          －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                   NewYork             （200,000）
                             Tripkovic
                                    France              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕
                       当社従業員      Katayama             －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    Paris            （200,000）
                             Sonoko
                                   神奈川県               200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              大久保   知彦
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    藤沢市             （200,000）
                                    千葉県              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              大久保   暁
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    柏市
                                                （200,000）
                                   神奈川県               200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              岩村  ゆかり
                       当社従業員
                                          －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                   茅ヶ崎市
                                                （200,000）
                                   神奈川県               200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              小阪  恵里
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    藤沢市             （200,000）
                                   神奈川県               200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              西原  勇一郎
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                  横浜市戸塚区              （200,000）
                                    茨城県              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              水原  裕子
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                   つくば市
                                                （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              松島  正樹
                       当社従業員
                                          －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    港区
                                                （200,000）
                                   神奈川県               200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              芹川  英樹
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    逗子市             （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              小山内   裕仁
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                   世田谷区             （200,000）
                                   神奈川県               200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              竹下  修一
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    逗子市
                                                （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              小川  薫平
                       当社従業員
                                          －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    渋谷区
                                                （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              竹川  節男
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    目黒区             （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕        当社従業員      島田  亨           －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                    港区            （200,000）
                                    東京都              200,000
                                                      移動前所有者の資金
        2017年          東京都
             中野  孝裕              野間口   久
                       当社従業員                   －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                                   千代田区
                                                （200,000）
                                    USA              200,000
                                                      移動前所有者の資金
                             David   N.
        2017年          東京都
             中野  孝裕
                       当社従業員
                                          －     １
                                                      需要による売却意向
        ５月31日          杉並区
                             Kuriyama
                                    Hawaii             （200,000）
       （注）１．上記移動株数及び価格（単価）は2018年10月18日付の普通株式１株を300株とする株式分割を反映しておりません。
          ２．株主の住所及び提出会社との関係等につきましては、2019年９月末時点の情報となります。
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                                               株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
                            新株予約権①                    新株予約権②

            項目
      発行年月日                     2018年６月27日                    2019年６月26日

                           第２回新株予約権                    第３回新株予約権
      種類
                         （ストックオプション）                    （ストックオプション）
                        普通株式　685株        （注）５.
      発行数                                        普通株式　130,800株
                         320,000円　（注）３.５.                     1,140円　（注）３.
      発行価格
                          160,000円　      （注）５.
      資本組入額                                           570円
      発行価額の総額                      219,200,000円                    149,112,000円

      資本組入額の総額                      109,600,000円                    74,556,000円

                      2018年６月26日開催の定時株主総会及び                    2019年６月25日開催の定時株主総会及び
                      2018年６月26日開催の取締役会におい                    2019年６月25日開催の取締役会におい
                      て、会社法第236条、第238条及び第239                    て、会社法第236条、第238条及び第239
      発行方法
                      条の規定に基づく新株予約権の付与（ス                    条の規定に基づく新株予約権の付与（ス
                      トックオプション）に関する決議を行っ                    トックオプション）に関する決議を行っ
                      ております。                    ております。
      保有期間等に関する確約                       （注）２.                    （注）２.
      (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、同取引所の定める規則等並びにその期間は以

          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行ってい
           る場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
           てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに
           より提出するものとされております。
         (2)  新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理
           又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (3)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年３月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等
          との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予
          約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ３．  新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、純資産価額方式及び類似業種比準価額方式により算出した
          価格を総合的に勘案して、決定しております。
        ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであり
          ます。
                            新株予約権①                    新株予約権②
          行使時の払込金額                320,000円      （注）５.                 1,140円
                          自　2020年６月28日                    自　2021年６月27日
          行使期間
                          至　2028年６月26日                    至　2029年６月25日
                      「第二部　企業情報　第４　提出会社                    「第二部　企業情報　第４　提出会社
          行使の条件及び譲渡に
                      の状況　１　株式等の状況　(2)新株予                    の状況　    １ 　株式等の状況　(2)新株予
          関する事項
                      約権等の状況」に記載しております。                    約権等の状況」に記載しております。
        ５．2018年10月18日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っておりますが、「発行数」、「発行価格」、
          「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は                     当該株式分割前の        「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及
          び「行使時の払込金額」           を記載しております。
                                104/113




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【取得者の概況】
        新株予約権①
        所得者の氏名          取得者の住所          取得者の職業及         割当株数       価格（単価）        取得者と提出会社
                            び事業の内容等                          との関係
         又は名称                            （株）
                                              （円）
                                              32,000,000
                                         100
        千葉　宣行        神奈川県鎌倉市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               9,600,000
        堀江　功        東京都台東区            会社員             30           当社の従業員
                                               (320,000)
                                               9,600,000
                                         30
        山本　茂        埼玉県さいたま市中央区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               8,000,000
                                         25
        中村　航        長野県松本市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               4,800,000
                                         15
        梶原　梨花        東京都目黒区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               4,800,000
                                         15
        吉村　麻衣        大阪府和泉市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               4,800,000
                                         15
        成田　恵理        兵庫県尼崎市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               4,800,000
                                         15
        岩間　愛        滋賀県大津市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               4,800,000
                                         15
        入江　亮        千葉県流山市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        小澤　秀章        栃木県宇都宮市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        日野　一樹        東京都町田市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        垣内　温子        東京都世田谷区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        鈴木　秀夫        千葉県千葉市中央区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        佐々木　智江        東京都台東区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        澁谷　貴和子        埼玉県上尾市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        戸澤　隆太郎        神奈川県三浦郡葉山町            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        鴛海　孝夫        福岡県遠賀郡水巻町            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        浅井　麻優        神奈川県川崎市高津区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        小池　綾夏        東京都武蔵野市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        久保　悦子        愛知県名古屋市守山区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        鈴木　雅子        埼玉県さいたま市大宮区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        小笠原　巴        神奈川県川崎市幸区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        清水　康弘        神奈川県横浜市都筑区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        赤羽　成子        埼玉県さいたま市見沼区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        所得者の氏名          取得者の住所          取得者の職業及         割当株数       価格（単価）        取得者と提出会社
                            び事業の内容等                          との関係
         又は名称                            （株）
                                              （円）
                                               3,200,000
                                         10
        髙木　希        千葉県市川市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        前田　絵梨香        東京都目黒区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        後藤　瑠菜        千葉県船橋市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        増渕　千恵        栃木県下野市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        秋山　陽子        大阪府吹田市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        大和田　亨        神奈川県横浜市泉区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        梶　純        栃木県宇都宮市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        菅原　芙美        宮城県仙台市青葉区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        高橋　和之        神奈川県綾瀬市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        齊藤　大晃        千葉県千葉市花見川区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               3,200,000
                                         10
        吉國　裕一郎        東京都世田谷区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        佐藤　博        埼玉県さいたま市浦和区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        永田　千春        福岡県春日市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        吉永　力哉        東京都港区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        酢﨑　えりか        千葉県松戸市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        畑中　亜季        千葉県船橋市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        廣瀬　芽依        神奈川県座間市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        佐藤　直子        宮城県仙台市若林区            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
                                               1,600,000
                                          5
        皆川　弘一        千葉県鎌ケ谷市            会社員                        当社の従業員
                                               (320,000)
        （注）１．退職等の理由による権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
           ２．2018年10月18日付で、普通株式１株を300株とする株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び
             「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        新株予約権②

        所得者の氏名          取得者の住所          取得者の職業及         割当株数       価格（単価）        取得者と提出会社
                            び事業の内容等                          との関係
         又は名称                            （株）
                                              （円）
                                              90,972,000
                                                    特別利害関係者等
                                       79,800
        細野　恭史        東京都文京区            会社役員
                                                    （当社の取締役）
                                                (1,140)
                                              34,200,000
                                       30,000
        森　俊和        神奈川県川崎市高津区            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               6,840,000
                                        6,000
        山下　航平        千葉県千葉市中央区            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               5,130,000
                                        4,500
        江種　宏基        愛知県名古屋市千種区            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               1,710,000
                                        1,500
        小澤　秀章        栃木県宇都宮市            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               1,710,000
                                        1,500
        小島　拓郎        神奈川県川崎市宮前区            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               1,710,000
                                        1,500
        畑中　亜季        千葉県船橋市            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               1,710,000
        深山　由梨菜        埼玉県川口市            会社員            1,500            当社の従業員
                                                (1,140)
                                               1,710,000
                                        1,500
        中島　啓介        愛知県名古屋市北区            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               1,710,000
                                        1,500
        岡本　翔        神奈川県川崎市多摩区            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
                                               1,710,000
                                        1,500
        八須　紗帆        東京都町田市            会社員                        当社の従業員
                                                (1,140)
      ３【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を除
                                        所有株式数（株）          く。)の総数に対する
           氏名又は名称                   住所
                                                  所有株式数の割合(％)
     株式会社ラテール・エンタプライズ
                       東京都千代田区神田鍛冶町三丁
                                           12,762,900              45.98
                       目２番地４
     (注)１．
     松波　方祐子　（注）１．                                       7,497,900             27.01
                       東京都港区
     大久保　泉　（注）１．                                       1,999,500              7.20

                       東京都港区
     佐藤　勉　（注）１．２.                                       1,317,900              4.75

                       東京都港区
     松波　宏紀　（注）１．                                        900,000             3.24

                       東京都港区
     本畑　弘人（注）１.                                        532,800             1.92

                       東京都港区
                       Unit    1907,19/F       Dominion
     オーガスト・イールド・
                       Centre,43-59        Queen’s      Road        532,800             1.92
     リミテッド（注）１.
                       East   Wanchai,     Hong   Kong
     小南　渉（注）１.                                        266,100             0.96
                       神奈川県横浜市港南区
     秋田　秀樹　（注）１．４.                                        79,800            0.29

                       兵庫県西宮市
     石毛　勇治　（注）１．３.                                        79,800            0.29

                       東京都江東区
     小泉　雅裕　（注）１．３.                                        79,800            0.29

                       神奈川県相模原市南区
     竹内　政博　（注）１．３.                                        79,800            0.29

                       東京都江東区
     林　誠一　（注）１．                                        79,800            0.29

                       東京都大田区
                                              79,800            0.29
     宇野　敏弘　（注）３.
                       東京都東村山市
                                             ( 79,800   )         (0.29)
                                                          0.29
                                              79,800
     細野　恭史　（注）３.
                       東京都文京区
                                             (79,800)            (0.29)
     松浦　直司　（注）４.                                        55,200            0.20
                       千葉県船橋市
                                              52,500            0.19

     富岡　眞知子                  神奈川県藤沢市
     二宮　久　（注）３.                                        45,000            0.16

                       東京都板橋区
                                              45,000            0.16
     加地　志保　（注）４.
                       東京都中央区
                                             ( 45,000   )         (0.16)
                                              39,000            0.14
     千葉　宣行　（注）４.
                       神奈川県鎌倉市
                                             (39,000)            (0.14)
                                              37,500            0.14
     山内　麻美                  神奈川県藤沢市
                                              30,000            0.11
     森　俊和　（注）４.
                       神奈川県川崎市高津区
                                             (30,000)           （0.11）
     中野　孝裕　（注）４.                                        29,100            0.10
                       東京都杉並区
                                              27,000            0.10

     中井　貴一                  東京都世田谷区
                                              24,000            0.09
     江草　浩美　（注）４.
                       兵庫県神戸市東灘区
                                             ( 24,000   )         (0.09)
                                              15,000            0.05
     有泉　剛士　（注）４.
                       神奈川県横浜市青葉区
                                             ( 15,000   )         (0.05)
                                              15,000            0.05
     竹崎　真一　（注）４.
                       東京都稲城市
                                             ( 15,000   )         (0.05)
                                              15,000            0.05
     加藤　啓也　（注）４.
                       神奈川県川崎市高津区
                                             ( 15,000   )         (0.05)
                                              13,500            0.05
     平岩　正史                  東京都世田谷区
                                              12,000            0.04

     小林　弘幸                  東京都港区
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式(自己株式を除
                                        所有株式数（株）          く。)の総数に対する
          氏名又は名称                   住所
                                                  所有株式数の割合(％)
     玉木　肇                 千葉県松戸市                       12,000            0.04
                                              12,000            0.04

     仲尾　保志                 東京都渋谷区
                                              9,000            0.03

     稲葉　佳枝                 東京都港区
                                              9,000            0.03

     近藤　真彦                 東京都港区
                                              9,000            0.03

     中村　清吾                 東京都台東区
                                              9,000            0.03

     余田　幹男                 埼玉県戸田市
                                              9,000            0.03
     枝村　雅裕　（注）４.
                       千葉県松戸市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     岩清水　信也　（注）４.
                       愛知県名古屋市熱田区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     菊地　大　（注）４.
                       埼玉県南埼玉郡宮代町
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     宮脇　潤一郎　（注）４.
                       東京都中央区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     小野　康人　（注）４.
                       神奈川県横浜市港北区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     桐原　誠　（注）４.
                       千葉県船橋市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     河野　良平　（注）４.
                       神奈川県横浜市金沢区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     安藤　嘉朗　（注）４.
                       神奈川県相模原市南区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     小西　豊　（注）４.
                       神奈川県横浜市中区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     渡邉　良保　（注）４.
                       栃木県宇都宮市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     渡邊　義人　（注）４.
                       東京都調布市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     宮本　広之　（注）４.
                       埼玉県さいたま市北区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     羽曽部　麻衣　（注）４.
                       東京都品川区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     中村　郷　（注）４.
                       愛知県名古屋市中川区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     伊勢山　龍一　（注）４.
                       大阪府守口市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     清水　由喜　（注）４.
                       石川県金沢市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     尾崎　総　（注）４.
                       東京都板橋区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     山根　誠一郎　（注）４.
                       埼玉県ふじみ野市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     佐藤　博　（注）４.
                       埼玉県さいたま市浦和区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     山本　茂　（注）４.
                       埼玉県さいたま市中央区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     堀江　功　（注）４.
                       東京都台東区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     小澤　秀章（注）４.
                       栃木県宇都宮市
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                              9,000            0.03
     小島　拓郎（注）４.
                       神奈川県川崎市宮前区
                                             ( 9,000   )         (0.03)
                                             667,500             2.40
     その他　212名
                                            ( 580,500    )         (2.09)
                                            27,757,800             100.00
                              －
             計
                                           (1,1  30 ,100  )         (4.07)
     （ 注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
        ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
        ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
        ４．  当社の従業員
        ５．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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        ６．  （　　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年１月27日

     株式会社フォーラムエンジニアリング

      取締役会　御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               阿部　博     　　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       岩瀬　弘典      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フォーラムエンジニアリングの2018年４月１日から2019年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
     び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フォーラムエンジニアリングの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年１月27日

     株式会社フォーラムエンジニアリング

      取締役会　御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               阿部　博     　　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       岩瀬　弘典      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フォーラムエンジニアリングの2017年４月１日から2018年３月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フォーラムエンジニアリングの2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年１月27日

     株式会社フォーラムエンジニアリング

      取締役会　御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               阿部　博     　　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       岩瀬　弘典      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォー

     ラムエンジニアリングの2019年４月１日から2020年３月31日までの第40期事業年度の第３四半期会計期間（2019年10月１
     日から2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸
     表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーラムエンジニアリングの2019年12月31日現在の財政状態及び同
     日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点におい
     て認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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