マラヤン・バンキング・ベルハッド 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
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| 提出者 | マラヤン・バンキング・ベルハッド |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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マラヤン・バンキング・ベルハッド(E31504)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30 - 外１ - ２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年２月６日
【会社名】 マラヤン・バンキング・ベルハッド
(Malayan Banking Berhad )
【代表者の役職氏名】 リー・イー・ホワン
(Lee Yih Hwan)
グループ企業財務担当者
(Group Corporate Treasurer)
【本店の所在の場所】 マレーシア クアラルンプール 50050
ジャラン・トゥン・ペラック 100
メナラ・メイバンク 14階
(Level 14, Menara Maybank, 100, Jalan Tun Perak,
50050 Kuala Lumpur, Malaysia)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 吉井 一浩
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1061
【事務連絡者氏名】 弁護士 安西 明毅
弁護士 井上 譲
弁護士 村尾 侑己
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1450
【発行登録の対象とした募集有価証券
社債
の種類】
【今回の募集金額】 マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債（ 2020 ）
467 億円
マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債（ 2020 ）
133 億円
マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債（ 2020 ）
９億円
【発行登録書の内容】
提出日 2018 年６月８日
効力発生日 2018 年６月 16日
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有効期限 2020 年６月 15日
発行登録番号 30－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000 億円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
30－外１－１ 2019 年５月 15日
548 億円 該当事項なし
実績合計額 548 億円 減額総額 0円
【残額】 4,452 億円
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
（発行 残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 募集金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし。
（発行残高の上限－実績合計額
＋償還総額 －減額総額）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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第一部【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【社債（短期社債を除く。）の募集】
＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債 (2020) ＞
以下は、マラヤン・バンキング・ベルハッドが発行するマラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社
債(2020) （以下「本社債」という。）について記載されている。
銘 柄 マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債 (2020) （注）
券面総額又は
記名・無記名の別 － 467 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 467 億円
発行価格 各社債の金額 100 円につき 100 円 利率（％） 年0.224 ％
利払日 毎年２月 13日および８月 13日 償還期限 2023 年２月 13日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2020 年２月６日 払込期日 2020 年２月 13日
申込取扱場所 別項記載の引受人の日本国内の本店および各支店
(注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成 13年法律第 75号。その後の改正を含む。）（以下「振
替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振替
機関（下記「振替機関」において定義される。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以
下「振替機関業務規程等」と総称する。）に従って取り扱われる。
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振替機関
名 称 住 所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（以下「 振替機関 」という。） (注)
(注) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債 (2020) ＞」にお
いて、振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
公告の方法
本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。かかる公告はかかる掲
載の日になされたものとみなされ、もし２回以上または異なる日に掲載された場合は、最初の掲載日になさ
れたものとみなす。本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）の各々に対する直接の通知はこれを
要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、
発行会社に代わって財務代理人（下記「財務代理人とその職務」において定義される。）がこれを行うもの
とする。
引 受 人
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
本社債の発行総額は、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 46,700
発行会社と主幹事会社
(以下「主幹事会社」とい
との間の 2020 年２月６
う。 )
日付の元引受契約に従
い主幹事会社により買
取り引受けされ、一般
に募集される。ただ
し、主幹事会社は、下
記の販売制限に従って
本社債の募集または売
付けをする。主幹事会
社に対して支払われる
本社債の幹事、引受け
および販売に係る手数
料の合計は、本社債の
総額の 0.20 ％に相当す
る日本円建の金額であ
る。
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販売制限
(1) 主幹事会社は、以下の事項を表明し、合意している。
(a) 本社債の発行、引受けもしくは買取り、または本社債の引受けもしくは買取りの勧誘は、直接
か間接かを問わず、本社債の引受けまたは勧誘を受けることができ、かつ発行された本社債がマ
レーシアの 2007 年資本市場およびサービス法（随時改正済み。以下「 CMSA 」という。）の別表８
または第 257 条(3) と併せて参照される CMSA の別表６第一部もしくは第 229 条(1)(b) および CMSA の
別表７第一部もしくは第 230 条(1)(b) に該当することとなる者に対してのみ行うことができる。
(b) 発行登録追補目論見書またはその他の本社債に関する勧誘書類もしくは資料は、本社債の引受
けもしくは勧誘を受けることができ、かつ発行された本社債が CMSA の別表８もしくは第 257 条(3)
と併せて参照される CMSA の別表６第一部もしくは第 229 条(1)(b) および CMSA の別表７第一部もし
くは第 230 条(1)(b) に該当することとなる者に対して回覧または配布される場合を除き、直接か
間接かを問わず、マレーシア所在の者に対して回覧または配布されてはならない。
(2) 本社債は、合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」という。）またはアメリカ合
衆国ならびにその準州および属領（以下「合衆国」という。）におけるいかなる州もしくはその他の法
域の証券法に基づいても登録されておらず、かつ今後も登録されず、合衆国においてまたは米国人（証
券法に基づくレギュレーションＳ（以下「レギュレーションＳ」という。）において定義される。）に
対して、その計算でもしくはその利益のために、 (ⅰ)その分売の一環として行う場合はいかなるとき
も、また (ⅱ)それ以外の場合は、本社債の公衆に対する募集開始または払込期日のいずれか遅い方から
40日後までの間、レギュレーションＳの規則 903 に従う以外に募集および販売してはならない。本「販
売制限－ (2) 」で使用する用語は、レギュレーションＳにおいてかかる用語に対応する英語の用語に与
えられている意味を有する。
財務代理人とその職務
本社債については社債の管理会社は設置されない。
財務代理人兼発行・支払代理人の名称 住 所
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上別意に解
すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）は、株式
会社三井住友銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「社債の要項」という。）、発行会社と財務
代理人との間の 2020 年２月６日付の財務代理契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関
業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行
い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しな
い。社債の要項が添付される財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の
本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写する
ことができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
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発行会社は、財務代理人を変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・支
払代理人が有効に任命されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規
程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、在職す
るものとする。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し公告する。
後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも財務代理契約
および社債の要項において当初から財務代理人として記載されていたのと同様に、退任する財務代理人の地
位を承継し、それと代替し、社債の要項、財務代理契約および振替機関業務規程等に定める財務代理人の義
務を履行し職務を行う。
振替機関が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知を
なした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し（ただし、かかる後
任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為
する資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
利息支払の方法
(1) 本社債の利息は 2020 年２月 14日（その日を含む。）から 2023 年２月 13日（その日を含む。）までこれ
を付し（ただし、本「利息支払の方法－ (1) 」第三段落の規定の制限に従う。）、毎年２月 13日および
８月 13日の２回、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。
６か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、１年 365 日の日割計算により支
払われる。
本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について償還期
日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間
中の実日数につき、１年 365 日の日割計算により、本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラ
ヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債 (2020) ＞－利率」に定める利率による利息が支払われ
る。ただし、その期間は、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する）財務代
理人が、発行会社から受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口
座を振替機関に有している関連する機構加入者（以下「機構加入者」という。）に配分する日を超えな
いものとする。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等上認められない場合は、当
該期間は財務代理人が下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い－ (ハ)」に従い最終の公告を行った日以後 14
日を超えない。
(2) 本社債の利息の支払場所は、下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い」に記載されるとおりとする。
償還の方法
(1) 本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、 2023 年２月 13日に本社債の金額と等
しい金額で償還される。
(2)( Ⅰ) 本社債は、税務事由（以下に定義される。）が生じた場合に、発行会社の選択により、財務代理人
に対しおよび上記「公告の方法」に従い本社債権者に対し、 30日以上 60日以内の通知（当該通知は取
消不能とする。）を行うことにより、その全部（一部は不可）をいつでも償還することができる。た
だし、かかる償還の通知は、その時に本社債に関し支払期限が到来したとすれば、発行会社が追加額
（下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」において定義される。）を支払う義務を負
うこととなる、または（場合により）かかる措置を行うこととなる最も早い日から 90日よりも前に行
うことはできない。
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本「償還の方法－ (2) －(Ⅰ)」に従い償還の通知を公告するに先立ち、発行会社はその代理人とし
ての財務代理人に対し、 (ⅰ)発行会社がかかる償還を行う権利を有する旨および発行会社が償還を行
う権利の前提条件が成就したことを示す事実を記載し、 (ⅱ)定評ある独立の法律顧問による、発行会
社が当該変更または改正の結果、当該追加額の支払義務を負っているまたは負うことになる旨の意見
書を添付した、発行会社の取締役２名により署名された証明書を提出しなければならない。財務代理
人は、かかる証明書を上記の前提条件が成就した十分な証拠として受諾する権利を有するものとし、
この場合、当該証明書は最終的なものとなり、本社債権者に対して拘束力を有する。
本「償還の方法－ (2) －(Ⅰ)」に従い償還される本社債は、本社債の金額と等しい金額に（適切な
場合は）償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還される。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債
(2020) ＞」において、「税務事由」とは、
(a) 本社債の発行日以後に有効となった、関連法域主体（下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追
加の支払い」において定義される。）の法令の変更もしくは改正、またはかかる法令の適用もし
くは公権的解釈の変更の結果、本社債に基づき期日が到来する次回の支払いにおいて、発行会社
が下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に規定または言及された追加額の支払
義務を負っているまたは負うことになる場合で、かつ、
(b) かかる支払義務が、発行会社が利用可能な合理的な手段をとっても回避できない場合をいう。
(Ⅱ) 発行会社が下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務を負
うこととなり、税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社がマレーシア法上、
当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社
が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、マレーシア法上当該追加額の支払いを禁じられる旨
および償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、実務上可能な限り速やかに、ただし (ⅰ)
発行会社に追加額の支払義務を生ぜしめる事由の発生または (ⅱ)当該マレーシア法が有効となる日の
いずれか遅い方から 40日目の日までに、本社債の全部（一部は不可）を、本社債の金額と等しい金額
に償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して（ただし、適用あるマレーシア法の制限の下
で）償還する。かかる通知には、発行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなり、かつ、その支
払いがマレーシア法上禁じられている旨ならびにかかる禁止および償還の義務の原因となった事実お
よび事情を合理的な範囲で詳細に記載した発行会社の取締役２名により署名された証明書ならびにそ
れに関する定評ある独立の法律顧問の意見書を添付しなければならない。発行会社は、本社債の金額
と等しい金額および経過利息（ただし、当該追加額は除く。）の支払いをなした後は、本社債の元利
金についてのいかなる新たな義務からも免責されるものとする。
本「償還の方法－ (2) 」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やかにか
つ償還期日後１年が経過するまでの間その本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の
閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者
の負担とする。
発行会社は、本「償還の方法－ (2) 」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も償還予定期日
の少なくとも 30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも 14日前までにこれを本社債権者に対し
て公告する。
本「償還の方法－ (2) 」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(3) 発行会社、その子会社（以下に定義される。）または発行会社の関連会社（以下に定義される。）は、
公開市場等においていかなる方法かついかなる価格ででも本社債を随時買入れることができる。ただし、
適用法令および振替機関業務規程等において別段の定めがある場合を除く。買入れが公開買付けにより行
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われる場合は、公開買付けはすべての本社債権者が同様に参加できるようにしなければならない。発行会
社および／またはその子会社により買入れられた本社債（通常の事業の過程において買入れられたものを
除く。）は、消却されなければならず、そのため再発行または再売却することはできない。発行会社の関
連会社（その子会社を除く。）により買入れられた本社債は、保持、再発行、再売却、または発行会社も
しくはかかる発行会社の関連会社の選択により、消却することができる。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債
(2020) ＞」において、
「子会社」および「関連会社」とは、 2016 年マレーシア会社法においてかかる用語に与えられている意
味を有する。
「通常の事業の過程」とは、発行会社またはその関連会社が第三者のために行う活動を含み、発行会社
または関連会社の資金のために行われる活動を除く。
(4) 社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に償
還または返済することができない。
担 保
本社債は物上担保によって担保されていない。
本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ（下記「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」の制限の下
で）無担保の債務であり、いかなる時も、本社債相互の間で優先劣後することなく同順位である。本社債に
基づく発行会社の支払義務は、適用ある法令に規定された例外を除き、また下記「財務上の特約－ (1) 担保提
供制限」の制限の下で、いかなる時も、発行会社の現在および将来の他の一切の無担保かつ非劣後の債務と
少なくとも同順位である。
財務上の特約
(1) 担保提供制限
本社債に未償還残高がある限り、発行会社は、関連債務（以下に定義される。）を担保するために、
発行会社の現在または将来の事業、資産または収入の全部または一部に、許容担保権（以下に定義され
る。）を除き、抵当権、負担、質権、先取特権またはその他の形態の負担もしくは担保権（以下、それ
ぞれを「担保権」という。）を設定せず、また存続させないものとする。ただし、これと同時にまたは
これに先立って以下の場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 本社債に基づく発行会社の債務が関連債務と同等の順位および比率をもって担保される場合、ま
たは
(b) 下記「社債権者集会」に従い特別決議（下記「社債権者集会」において定義される。）により承
認されたその他の担保権が付与される場合。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において、
「関連債務」とは、 (ⅰ)その条項により、リンギット以外の通貨により支払われ、またはリンギット
建でその元金総額の 50％超が当初マレーシア国外で発行会社によりもしくはその授権に基づき分売さ
れ、かつ、 (ⅱ)マレーシア国外の証券取引所、店頭市場またはその他の証券市場において相場がたち、
上場されまたは通常の取引が行われている、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ス
トック、ローン・ストックまたはその他の有価証券に関する、現在もしくは将来の一切の債務または現
在もしくは将来の債務に係る一切の保証をいう。
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「カバード・ボンド法」とは、マレーシアのまたはマレーシア域内の管轄権を有する当局が公表し
た、カバード・ボンドの発行に関するあらゆる法律、指令、規制または規則をいう。
「許容担保権」とは、カバード・ボンド法に関連しておよびカバード・ボンド法に従って関連債務を
担保するために、または、カバード・ボンドの債権者に上位の請求権を付与するべく構成された発行会
社の原資産もしくは収入の特定のプールについてのみ債権者が遡及権を有する関連債務を担保するため
に、発行会社の現在または将来の事業、資産または収入の一部に設定された一切の担保権をいう。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」に基づき担保権が本社債に対して付与される場合、発行会社
は、本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適用ある法令に従い、かかる担保権の設定および対抗
要件の具備のために合理的に必要な一切の措置をとるものとする。かかる担保権が設定され、かつ、対
抗要件が具備され次第、発行会社は、かかる担保権が、本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適
用ある法令に従い適法かつ有効に設定され、かつ、対抗要件を具備している旨の公告を、上記「公告の
方法」に従い行うものとする。かかる担保権の設定、対抗要件の具備、維持および執行に関する一切の
費用は、発行会社の負担とする。
(2) その他の事項
該当事項なし。
なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」を参
照。
社債権者集会
(1) 本社債の未償還総額の 10分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面によ
り社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対しその本店において請求する場合（かかる
本社債権者は財務代理人に対し保有証明書（下記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」において定義され
る。）を呈示するものとする。）、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に
対し社債権者集会の開催予定日の少なくとも 35日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本社
債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債の要項の修正につ
いては、本社債に基づく本社債権者の権利の放棄を除き、発行会社の同意を必要とする。
社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少な
くとも 21日前までに行い、かつ、財務代理人に発行会社のために、社債権者集会の招集および議事の進
行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
(2) 本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
くは発行会社に代わって財務代理人が定める規定に従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者
集会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額の合
計に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７日前までに保有
証明書を財務代理人に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行
会社または財務代理人に対し保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、発行を
受けた保有証明書を振替機関または当該本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設してい
る関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に返還するまでは、本社債の振替の申請ま
たは抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会にお
いてその意見を表明させることができる。
(3) 当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
債権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総額の２分の１超をもってこれをなす。ただ
し、下記の事項については特別決議を要する。
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(a) すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または和
解（下記 (b) に記載の事項を除く。）、
(b) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
するすべての行為、
(c) 担保権の付与、および
(d) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
権される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、（その時点で未償還の）本社債の総
額の 1,000 分の１以上をそれぞれ保有する者でなければならない。）（以下「代表本社債権者」と
いう。）または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者
（以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更。
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額に係る議決権者が保有する議決権の
総額の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総額の３分の２以上の賛
成をもって採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社
が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者
も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
(4) 本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出席し
たか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者または決
議執行者がこれにあたる。
(5) 本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でない
ものとみなす。
(6) 社債権者集会は日本国東京都において開催される。
(7) 本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
準拠法および管轄裁判所
発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべて
の当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
る。
本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその他
の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管
轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の権限
ある受取人として日本国東京都の弁護士吉井一浩氏を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受けるべき場所
としてアンダーソン・毛利・友常法律事務所のその時々の住所（現住所：日本国〒 100-8136 東京都千代田区
大手町一丁目１番１号大手町パークビルディング）を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が存する
限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為（あらゆる
書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人がなんらかの理由により
発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に所
在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつ、かかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為を
なすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の受取人を指名したことを速やかに通知
し、その旨を速やかに公告する。
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本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に基
づき管轄権を有する裁判所に訴訟もしくはその他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認めら
れている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
発行会社は、本社債に関して、管轄権または強制執行からの主権免除またはその他の免除および同様の防
御を主張する権利を無条件かつ取消不能の形で放棄し、また、救済措置の付与または送達等の手続（手続に
関連して出された命令または判決の、何らかの財産（その用途または予定されている用途の如何を問わな
い。）に対する強制履行または強制執行を含むが、これらに限定されない。）について、無条件かつ取消不
能の形で同意する。
日本において得られた判決のマレーシアにおける効力は、以下のとおりである。
現在日本とマレーシアの間で判決の相互執行に係る合意は存在しない。
現行のマレーシアの法律の下では、マレーシアが判決の相互執行に係る協定を結んでいない海外の法域
（日本を含む。 ）の裁判所において発行会社に対するある一定の額について受けた判決は、かかる判決が確
定判決である場合で、かつ以下のすべてに該当するものである限り、正当な訴状の送達の後、マレーシアの
裁判所の裁量により、債務に係る訴訟としてマレーシアの裁判所において執行のための申立をすることがで
きる。
(a) マレーシアの公の秩序に反していない判決。
(b) 不正若しくは強要により、又は自然的正義に反する方法で下され又は取得されていない判決。
(c) 税金若しくはその他類似の課徴金の支払又は罰金若しくはその他の違約金の支払に関して直接的又は
間接的に対象としていない判決。
(d) 当該法域において管轄権を有する裁判所の判決であり、原裁判所における被告であった判決債務者が
訴訟に対して防御することができるだけの十分な時間をもってかかる訴訟の通知を受け取った場合。
(e) 完全に履行されていない判決。
(f) 原裁判所の国における執行によって遂行される可能性のある判決。
(g) 当事者の間で確定された判決。
(h) ある一定の額に係る判決。
(i) かかる法域の当局によって課された刑法又は制裁を実施することを直接的又は間接的に意図していな
い判決。
(j) かかる事件について管轄権を有している裁判所による確定判決に優先されない判決。
(k) 登録の申請を行った者に委ねられている判決。
摘 要
I. その他の社債の要項
(1) 債務不履行事由
以下に掲げる一または複数の事由（以下、それぞれを「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生し
継続している場合、下記のとおりとする。
(a) 支払懈怠： 本社債につき、支払期日が到来した利息の支払いに不履行があり、かかる不履行が
７営業日（下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い」において定義される。）の間継続する場合
(b) その他の不履行： 発行会社が社債の要項に基づく（上記 (a) 以外の）義務の履行または遵守を怠
り、かつ、（かかる不履行または不遵守が治癒できない場合で以下に記載される継続または通知
が要求されない場合を除き）本社債権者により発行会社のために行為する財務代理人に対してそ
の本店においてかかる不履行または不遵守の治癒を要求する通知（振替機関または口座管理機関
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により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「保有証明書」という。）が添付され
るものとする。）の送達がなされた後 30日の間かかる不履行または不遵守が継続する場合
(c) クロス・アクセラレーション： (ⅰ)発行会社の借入金債務（以下に定義される。）が債務不履
行（どのように規定されているかを問わない。）により、満期より前に期限が到来した場合、
(ⅱ)発行会社が借入金債務についての支払いを支払期日においてもしくは（場合により）当初適
用された支払猶予期間内に行わなかった場合、または (ⅲ)他のいかなる者の借入金債務について
であっても、発行会社が付与した保証および／もしくは補償に基づいて期限が到来した支払いに
ついて、発行会社による不履行があった場合（ただし、借入金債務またはその他の関連する期限
が到来した未払いの負債の金額が、個別で、または上記 (ⅰ)から (ⅲ)に記載のその他すべての事
由（もしあれば）に関連するその他の借入金債務および／またはその他の期限が到来した未払い
の負債と合計（重複部分は除く。）した場合に、少なくとも 50,000,000 米ドル（またはその他の
通貨で表示した場合はこれに相当する金額）に達しない場合は、本 (c) に記載の事由は債務不履行
事由とはならない。）
(d) 発行会社の清算： 発行会社の清算または解散について、管轄権を有する裁判所により命令が下
された、または有効な決議が可決された場合
(e) 支払不能： 発行会社がその事業のすべてもしくは実質的にすべてを停止した場合（特別決議に
より予め承認を受けた条件による組織再編を目的とする場合を除く。）、期限が到来する発行会
社の債務（もしくはいずれかの種類の発行会社の債務）についての支払いを停止し、もしくは停
止するおそれがあり、もしくは支払不能となり、もしくは支払不能であることを認めた場合、も
しくは適用ある法に従いもしくは適用ある法との関係で発行会社の債務について支払不能とみな
された場合、または破産もしくは支払不能の宣告を受けた、もしくはそれらの判決がなされた場
合
(f) 担保の実行： (ⅰ)適用ある清算、支払不能、和議、会社更生もしくはその他類似の法律に基づ
き発行会社に対する手続が開始された場合、または発行会社、発行会社の事業もしくは資産の全
部もしくは重要な一部について、管理その他のための管財人、管理者、財産管理人もしくはその
他類似の役職者の選任のための申立てが行われ（もしくは書類が裁判所に提出され）、もしくは
管理その他のための管財人、管理者、財産管理人もしくはその他類似の役職者が選任された場
合、担保権者が発行会社の事業もしくは資産の全部もしくは重要な一部の占有を取得した場合、
または発行会社の事業もしくは資産の全部もしくは重要な一部に対して自救的差押え、強制執
行、差押え、仮差押えもしくはその他の手続が課され、執行され、申立てにより取得されもしく
は実施された場合であって、かつ、 (ⅱ)かかるいずれの場合も（財産管理人の選任の場合を除
く。）、関連する会社により手続が開始された場合を除き、 60日以内に解除されない場合であ
り、 (ⅲ)ただし、本 (f) が発行会社のみの資産の一部に関係する場合には、当該一部が少なくとも
50,000,000 米ドル（またはその他の通貨で表示した場合はこれに相当する金額）に達する場合
(g) 違法性： 発行会社が本社債に基づく一または複数の義務を履行もしくは遵守することが違法で
ある、または将来違法となる場合
(h) 類似事由： 関連する法域における法に基づき、上記 (a) ないし (f) に記載のいずれかの事由と類
似の効果を有する事由が発生した場合
本社債権者は、発行会社に対して財務代理人の本店において書面による通知をなすことにより（当該本社
債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、保有証明書を呈示しなければならな
い。）、かかる通知を財務代理人が受領した日をもって、当該本社債権者が保有する本社債について直ちに
期限の利益を喪失する旨を宣言することができ、当該本社債は、いかなる種類の呈示、要求、申立てまたは
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その他の通知を必要とすることなく、当該本社債の金額と等しい金額に、償還期日までの経過利息（もしあ
れば）を付して直ちに支払われるものとする。
(ⅰ)上記 (b) ないし (g) に掲げる事由（上記 (b) ないし (f) に掲げるいずれかの事由と類似の効果を有する上
記(h) に掲げる事由を含む。）のいずれかが発生した場合、または (ⅱ)時の経過、通知の付与もしくはその双
方により当該事由のいずれかが発生することとなる事態が生じた場合、発行会社は、直ちに（ただし、上記
(ⅱ)の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに）、かかる事由または事態を財務代理
人に書面により通知し、上記「公告の方法」に従ってその旨を本社債権者に対し公告する。また、上記 (a) に
掲げる事由が発生した場合、または時の経過によりかかる事由が発生することとなる事態が生じた場合にお
いて、かかる事由もしくは事態が上記 (a) に掲げる猶予期間の満了後も継続している場合、発行会社は直ちに
かかる事由または事態を財務代理人に書面により通知し、その旨を本社債権者に対し上記「公告の方法」に
従って公告する。
本「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
本「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」において、「借入金債務」とは、ノート、ボンド、ディベンチャー、
ディベンチャー・ストック、ローン・ストックもしくはその他の有価証券または借入金のためのまたはこれ
らに関する債務（元金、プレミアム、利息またはその他の金員のいずれであるかを問わない。）をいう。
(2) 代 位
発行会社または（適用ある場合）以前に代位した会社は、本社債権者の同意なくいつでも、他の会社と新
設合併し、他の会社に吸収合併され、または、その全部の資産および事業を連帯する一または複数の会社
（かかる会社には発行会社の子会社もしくは関係会社または発行会社の承継会社を含む。以下「代位者」と
総称する。）に譲渡、移転もしくは処分し、本社債に基づく主債務者としての発行会社を代位者に代位させ
ることができる（かかる新設合併もしくは吸収合併または資産および事業の譲渡、移転もしくは処分ならび
にかかる代位を、以下「代位」と総称する。）。ただし、代位は以下の場合にのみ生じるものとする。
(ⅰ) 上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由が発生しておらず、継続してい
ない。
(ⅱ) 代位者が、租税との関係における代位者の居住地国および（それと異なる場合は）設立国の法域
主体（またはその法域主体のもしくはその域内の課税権限を有する当局）によって、代位がされ
ていなかったとしたら各本社債権者に課されていなかったであろう、本社債に関して各本社債権
者に課された一切の公租公課、源泉徴収、控除または政府賦課金につき、代位に関する公租公課
または政府賦課金および費用とともに、各本社債権者に対し補償することに合意している。
(ⅲ) 代位者が発行会社の承継会社または発行会社からその全部の資産および事業の移転を受け本社債
に基づく主債務者として連帯して責任を負うこととなる一もしくは複数の会社である場合を除
き、本社債に基づく代位者の債務が、発行会社もしくはその承継人または発行会社から合わせて
その全部の資産および事業の移転を受けた各会社（以下「保証人」と総称する。）により、無条
件かつ取消不能の形で保証される（かかる保証を、以下「本保証」という。）。
(ⅳ) 本社債が有効で法的拘束力を有する強制執行可能な代位者および保証人の債務を表章することを
確保するために実施され、充足され、行われる必要のある一切の行為、条件および事項（必要な
同意の取得を含む。）が実施され、充足され、行われており、完全に効力を有している。
(ⅴ) 代位が、振替法および振替機関業務規程等によって許容されており、発行会社または（場合によ
り）代位者が、振替法および振替機関業務規程等に基づき要求されるすべての必要な手続を行っ
ている。
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(ⅵ) 代位者が、適切な必要となる改訂を経て、あたかも当初から当事者であったかのように、財務代
理契約の当事者となっており、または財務代理人および（適用ある場合）保証人と財務代理契約
を新たに締結している。
(ⅶ) 上記 (ⅱ)に記載の各法域で証券実務を行う主要な弁護士または法律事務所から、本「摘要－ I.
(2) 代位」の上記の条件の充足に関する本社債権者宛ての法律意見書が財務代理人に交付されて
いる。
(ⅷ) 代位が、発行会社または発行会社の債務に格付を付与している国際的に認知されたいずれの格付
機関による本社債の格付に対しても悪影響を与えない。
(ⅸ) 発行会社が、代位に関する上記の、またはその他本社債権者にとって重要であると合理的にみな
されうる、一切の書類（案文であるか最終版であるかを問わない。）の写しが、財務代理人の本
店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供される旨を記載したかかる
代位に関する事前通知を 14日前までに財務代理人に対して行い、かつ、公告を本社債権者に対し
て行っている。
本「摘要－ I. (2) 代位」に従い効力を生じた代位により、発行会社または以前に代位された一切の会社は
義務を免れ、本社債権者は、本社債を保有することにより、これに対し明示的に同意する。また、本社債権
者は、本社債を保有することにより、本「摘要－ I. (2) 代位」に従い付与された本保証の利益を享受するこ
とに対し明示的に同意する。代位者がマレーシアまたはマレーシア内の法域以外の法域の法律に基づいて設
立された法人である場合、上記「償還の方法」および下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払
い」において「マレーシア」とは、爾後、かかる法域を指すものとみなす。
本保証が付与された場合、上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由－ (a) および (b) 」に記載の事由はかかる本
保証が完全に効力を有していないこと（またはそのように保証人が主張すること）を含むものとみなされ
る。さらに、本保証は、 (A) 保証人に関して上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」と同じ条件の本社債に関
する債務不履行事由（ただし、上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由－ (a) 」に記載の本社債の利息の支払い
の懈怠とは、本保証に基づく支払いの懈怠をいうものとする。）、 (B) 上記「本社債の地位」の形式による本
保証に関する規定、 (C) 上記「償還の方法－ (3) 」の形式による保証人に関する規定、および (D) 上記「財務上
の特約－ (1) 担保提供制限」の形式による本保証に関する担保設定制限を含むものとする。
上記 (ⅶ)に記載の法律意見書は、財務代理人の本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権
者の閲覧に供される。
本「摘要－ I. (2) 代位」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(3) 元利金の支払い
(イ) 本社債の元金および利息の支払いは、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為
する）財務代理人により、振替法および振替機関業務規程等に基づいて、本社債権者に対し、当該本社
債権者が機構加入者である場合には直接、その他の場合には口座管理機関を通じて行われる。上記にか
かわらず、（当該支払代理人の資格において行為する）財務代理人が、発行会社から受領した本社債の
元金または利息の支払いに必要な資金を関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の要
項に基づくかかる支払義務から免責される。
(ロ) 本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日（以下「営業日」とい
う。）ではない場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける
権利を有せず、またかかる支払いの遅延に伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有し
ない。
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(ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を（振替機関業務規程等における支払代理
人の資格において行為する）財務代理人がかかる支払期日後に受領した場合、財務代理人は、（当該支
払代理人の資格において行為する）財務代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、
ただし遅くとも 14日以内に、本社債権者に対してその旨ならびに支払方法および支払期日の公告を行
う。かかる受領の時点でかかる支払方法または支払期日（またはその双方）を決定することができない
場合、財務代理人はかかる受領ならびに決定された範囲内でかかる支払方法および支払期日の公告を行
い、後日、その決定後速やかに、かかる支払方法および／または支払期日について、本社債権者に対し
て公告を行う。当該公告に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(4) 税制上の理由による追加の支払い
(イ) 発行会社による本社債の元金または利息の支払いはすべて、関連法域主体によりまたは関連法域主体
のために、現在または将来課せられまたは賦課されるいかなる性質の公租公課または政府賦課金（以下
「租税」という。）のためのまたはそれらを理由とする源泉徴収または控除を行うことなくなされるも
のとする。ただし、法により、租税の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。かか
る場合、発行会社は、かかる源泉徴収または控除が行われた後に本社債権者が受領する純額を、かかる
源泉徴収または控除がなければ本社債について受領できたであろう元金および利息の各金額に等しくす
るために必要な追加額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、下記のいずれかに該当する場
合、本社債について追加額は発行会社により支払われない。
(a) 単なる本社債の保有以外で関連法域主体となんらかの関係を有することを理由として、本社債に
関する租税の支払義務を負う本社債権者によりまたはかかる者のために保有された本社債につい
ての追加額、または
(b) （本社債の社債券（以下「本社債券」という。）が発行されている場合に限り）関連日（以下に
定義される。）から 30日を超えた後に支払いのために呈示された本社債についての追加額（ただ
し、本社債権者が、かかる 30日の期間の末日（その日が営業日であるとした場合）に支払いのた
めに本社債券を呈示すれば追加額を受領する権利があったであろう場合を除く。）。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債
(2020) ＞」において、
「関連日」とは、本社債の元金または利息の支払期日が最初に到来した日をいう。ただし、支払われ
るべき金員の全額がかかる支払期日以前に財務代理人によって適正に受領されなかった場合は、かかる
金員の全額が受領され、その旨の公告が上記「公告の方法」に従って本社債権者に適正になされた日を
いう。
「関連法域主体」とは、マレーシアもしくはその下部行政区画もしくはそれらのもしくはそれらの域
内の課税の権限を有する当局、または発行会社が行う本社債の元金および利息の支払いに関して発行会
社が服することとなる課税の権限を有するその他の法域主体もしくはその下部行政区画もしくはそれら
のもしくはそれらの域内の当局をいう。
(ロ) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債
(2020) ＞」において元金または利息には、本「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に従い
元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要－ I. (4) 税制上の
理由による追加の支払い」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(5) 本社債券の不発行
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本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行されな
い。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものとし、本社
債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基づ
く権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他の事項は、その時点で適用ある日本国の
法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。社債の要項の規定とその時点で適用あ
る日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合には、当該日本国の法
令および市場慣行が優先する。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞なく本社債権者に対し公
告するものとする。
本社債券の当初発行に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(6) 時 効
本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については 10年、利息については５年とする。
(7) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置く。
(8) 通貨の補償
本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいずれ
かの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合
には、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたいかなる
金額も日本円建で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社
は、かかる本社債権者に対し、 (ⅰ)かかる判決もしくは命令（またはその一部）のために日本円の金額がか
かる日本円以外の通貨で表示された金額に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と、 (ⅱ)かかる
判決もしくは命令（またはその一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を
補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律の認める範囲で、上記の約束は、発行会
社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の
本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効
力を有するものとする。
(9) 修正および変更
適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項の修正および変更は、不明確な条項の明
確化、誤りのある条項に関する訂正もしくは補足、本社債権者の利益のために行う誓約の追加、もしくは発
行会社に付与された権利もしくは権限の放棄を目的とする場合に限り、または、発行会社が必要かつ望まし
いとみなし、かつ、本社債権者の利益に悪影響を及ぼさないその他の方法においてのみ、本社債権者の同意
なしに加えることができる。当該修正または変更は、その後実務上可能な限り速やかに、上記「公告の方
法」に従い、発行会社の費用負担により、本社債権者に対し通知されるものとする。
(10) 日本における課税
日本の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける、 本社債 の利息、 本社債 の償還により支払を受ける
金額が 本社債 の発行価額を超える場合の差額 （以下「発行差益」という 。）及び本社債の譲渡による所得
は、日本の租税に関する法令の定めるところにより一般的に日本国の課税対象となる。
日本の非居住者である個人及び外国法人が支払を受ける本社債の利息及び発行差益は、原則として日本の
課税対象とはならない。他方で、日本国内に恒久的施設を有する、日本国の非居住者個人又は外国法人が支
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払を受ける本社債の利息、発行差益及び本社債の譲渡による所得が、当該非居住者個人又は外国法人の有す
る日本国内の恒久的施設に帰属する場合には、かかる利息、発行差益及び当該譲渡により生ずる所得は日本
国の租税の課税対象となる。かかる非居住者個人及び外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定に
より、限定され又は免除されることがある。
(11) マレーシアにおける課税
本社債に関する発行会社による一切の支払は、マレーシアにより若しくはマレーシア域内で、又はマレー
シアの若しくはその域内の課税当局により、現在又は将来において課され、賦課され、徴税され、源泉徴収
され、課税されるあらゆる種類の税金、徴税金又は課徴金（その性質の如何を問わない。）を課されず、こ
れらのため又はこれらを理由とする源泉徴収又は控除されることなく行われる。ただし、法律により、かか
る源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。この場合、発行会社は、社債権者による受領金
額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債権者が受領しえたであろう金額と等しくなるように必要な
追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、本社債の発行書類において規定される支払いを行わ
ない場合には、本社債に関しては支払われないものとする。
源泉徴収税
1967 年マレーシア所得税法（その後の改正を含む。）の第 109 条(1) に従い、支払人がマレーシアにおいて
生じる利息を、マレーシアの居住者であることを支払人が不知であるその他の者へ支払う義務がある場合
（マレーシアにおいてその他の者により行われる事業に起因する利息の場合を除く。）、支払人は、かかる
利息（承認された貸付に対する利息又は同 1967 年所得税法の第１部別表第６第 33項、第 33A 項、第 33B 項、第
35項若しくは第 35A 項に定める種類の利息を除く。）の支払又は入金を行う際に、かかる利息に適用ある税率
での税金を控除しなければならない。したがって、非居住者に支払われる本社債から生じる利息には 15％の
源泉徴収税率が課される。ただし、本社債は、マレーシアにおいて銀行業に従事し、かつ 2013 年金融サービ
ス法に基づき認可を受けた発行会社により発行されるため、マレーシアの非居住者に対して本社債に基づき
支払われる利息は、 1967 年所得税法の第１部別表第６第 33項に基づき非課税である。
キャピタル・ゲイン課税
課税対象資産の購入日から指定期間内の不動産又は不動産会社株式（以下「課税対象資産」という。）の
売却により課される不動産売却益税に関連する場合を除き、マレーシアにおいて、キャピタル・ゲインに対
する課税はない。本社債は不動産売却益税上の課税対象資産とはみなされないため、マレーシアにおいて、
本社債の売却から生じるキャピタル・ゲインに対する課税はない。
贈与税又は相続税
マレーシアには贈与税も相続税もない。
印紙税
2000 年印紙税（免除）命令（第 23号）（ 2005 年印紙税（免除）（改正）命令（第３号）による改正を含
む。）では、 1993 年マレーシア証券委員会法の第 32条（現在の 2007 年資本市場及びサービス法の第 212 条）に
基づきマレーシア証券委員会により承認されたディベンチャー（社債）の発行、募集若しくは購入、又は募
集若しくは購入の勧誘、及び当該ディベンチャーの譲渡に関連するあらゆる証書は、印紙税を免除される旨
が規定されている。かかる免除は本社債を対象とする。
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Ⅱ. 信用格付
（1）登録された信用格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関し、金融商品取引法（昭和 23年法律第 25号。その後の改正を含む。）（以下「金
融商品取引法」という。）第 66条の 27に基づく登録を受けた信用格付業者である株式会社日本格付研究所
（登録番号：金融庁長官（格付）第１号）（以下「 JCR 」という。）から Aの格付を 2020 年２月６日に取得し
た。
JCR の信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
JCR の信用格付は、債務履行の確実性の程度に関しての JCR の現時点での総合的な意見の表明であり、当該
確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、 JCR の信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。 JCR の信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行
の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCR の信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、 JCR の信用格付の付与にあたり利用した情報は、格付対象の発行体および JCR が正確で信頼すべき
であると確信する情報源から JCR が入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理
由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関して JCR が公表する情報へのリンク先は、 JCR のホームページ
（https://www.jcr.co.jp/ ）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（ https://www.jcr.co.jp/release/ ）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR ：電話番号 03-3544-7013
（2）無登録信用格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・シンガポール・ピーティー
イー・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）から A3の格付を 2020 年２月６日に取得した。
ムーディーズは、信用格付業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第 66条の 27に基づく登録
がなされていない信用格付業者（以下「無登録格付業者」という。）である。無登録格付業者は、金融庁の
監督および金融商品取引法第 66条の 27に基づき登録された信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「内閣府令」という。）第 313 条第３項第３号に掲げ
る事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズは、そのグループ内に、金融商品取引法第 66条の 27に基づき登録された信用格付業者とし
て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）を有しており、ムーディー
ズは、上記登録を受けた信用格付業者の特定関係法人（内閣府令第 116 条の３第２項において定義される。）
である。ムーディーズの信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムー
ディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の
格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、
公表されている。
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＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債 (2020) ＞
以下は、マラヤン・バンキング・ベルハッドが発行するマラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社
債(2020) （以下「本社債」という。）について記載されている。
銘 柄 マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債 (2020) （注）
券面総額又は
記名・無記名の別 － 133 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 133 億円
発行価格 各社債の金額 100 円につき 100 円 利率（％） 年0.280 ％
利払日 毎年２月 13日および８月 13日 償還期限 2025 年２月 13日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2020 年２月６日 払込期日 2020 年２月 13日
申込取扱場所 別項記載の引受人の日本国内の本店および各支店
(注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成 13年法律第 75号。その後の改正を含む。）（以下「振
替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振替
機関（下記「振替機関」において定義される。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以
下「振替機関業務規程等」と総称する。）に従って取り扱われる。
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振替機関
名 称 住 所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（以下「 振替機関 」という。） (注)
(注) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債 (2020) ＞」にお
いて、振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
公告の方法
本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。かかる公告はかかる掲
載の日になされたものとみなされ、もし２回以上または異なる日に掲載された場合は、最初の掲載日になさ
れたものとみなす。本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）の各々に対する直接の通知はこれを
要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、
発行会社に代わって財務代理人（下記「財務代理人とその職務」において定義される。）がこれを行うもの
とする。
引 受 人
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
本社債の発行総額は、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 13,300
発行会社と主幹事会社
(以下「主幹事会社」とい
との間の 2020 年２月６
う。 )
日付の元引受契約に従
い主幹事会社により買
取り引受けされ、一般
に募集される。ただ
し、主幹事会社は、下
記の販売制限に従って
本社債の募集または売
付けをする。主幹事会
社に対して支払われる
本社債の幹事、引受け
および販売に係る手数
料の合計は、本社債の
総額の 0.25 ％に相当す
る日本円建の金額であ
る。
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販売制限
(1) 主幹事会社は、以下の事項を表明し、合意している。
(a) 本社債の発行、引受けもしくは買取り、または本社債の引受けもしくは買取りの勧誘は、直接
か間接かを問わず、本社債の引受けまたは勧誘を受けることができ、かつ発行された本社債がマ
レーシアの 2007 年資本市場およびサービス法（随時改正済み。以下「 CMSA 」という。）の別表８
または第 257 条(3) と併せて参照される CMSA の別表６第一部もしくは第 229 条(1)(b) および CMSA の
別表７第一部もしくは第 230 条(1)(b) に該当することとなる者に対してのみ行うことができる。
(b) 発行登録追補目論見書またはその他の本社債に関する勧誘書類もしくは資料は、本社債の引受
けもしくは勧誘を受けることができ、かつ発行された本社債が CMSA の別表８もしくは第 257 条(3)
と併せて参照される CMSA の別表６第一部もしくは第 229 条(1)(b) および CMSA の別表７第一部もし
くは第 230 条(1)(b) に該当することとなる者に対して回覧または配布される場合を除き、直接か
間接かを問わず、マレーシア所在の者に対して回覧または配布されてはならない。
(2) 本社債は、合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」という。）またはアメリカ合
衆国ならびにその準州および属領（以下「合衆国」という。）におけるいかなる州もしくはその他の法
域の証券法に基づいても登録されておらず、かつ今後も登録されず、合衆国においてまたは米国人（証
券法に基づくレギュレーションＳ（以下「レギュレーションＳ」という。）において定義される。）に
対して、その計算でもしくはその利益のために、 (ⅰ)その分売の一環として行う場合はいかなるとき
も、また (ⅱ)それ以外の場合は、本社債の公衆に対する募集開始または払込期日のいずれか遅い方から
40日後までの間、レギュレーションＳの規則 903 に従う以外に募集および販売してはならない。本「販
売制限－ (2) 」で使用する用語は、レギュレーションＳにおいてかかる用語に対応する英語の用語に与
えられている意味を有する。
財務代理人とその職務
本社債については社債の管理会社は設置されない。
財務代理人兼発行・支払代理人の名称 住 所
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上別意に解
すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）は、株式
会社三井住友銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「社債の要項」という。）、発行会社と財務
代理人との間の 2020 年２月６日付の財務代理契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関
業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行
い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しな
い。社債の要項が添付される財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の
本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写する
ことができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
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発行会社は、財務代理人を変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・支
払代理人が有効に任命されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規
程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、在職す
るものとする。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し公告する。
後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも財務代理契約
および社債の要項において当初から財務代理人として記載されていたのと同様に、退任する財務代理人の地
位を承継し、それと代替し、社債の要項、財務代理契約および振替機関業務規程等に定める財務代理人の義
務を履行し職務を行う。
振替機関が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知を
なした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し（ただし、かかる後
任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為
する資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
利息支払の方法
(1) 本社債の利息は 2020 年２月 14日（その日を含む。）から 2025 年２月 13日（その日を含む。）までこれ
を付し（ただし、本「利息支払の方法－ (1) 」第三段落の規定の制限に従う。）、毎年２月 13日および
８月 13日の２回、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。
６か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、１年 365 日の日割計算により支
払われる。
本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について償還期
日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間
中の実日数につき、１年 365 日の日割計算により、本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラ
ヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債 (2020) ＞－利率」に定める利率による利息が支払われ
る。ただし、その期間は、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する）財務代
理人が、発行会社から受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口
座を振替機関に有している関連する機構加入者（以下「機構加入者」という。）に配分する日を超えな
いものとする。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等上認められない場合は、当
該期間は財務代理人が下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い－ (ハ)」に従い最終の公告を行った日以後 14
日を超えない。
(2) 本社債の利息の支払場所は、下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い」に記載されるとおりとする。
償還の方法
(1) 本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、 2025 年２月 13日に本社債の金額と等
しい金額で償還される。
(2)( Ⅰ) 本社債は、税務事由（以下に定義される。）が生じた場合に、発行会社の選択により、財務代理人
に対しおよび上記「公告の方法」に従い本社債権者に対し、 30日以上 60日以内の通知（当該通知は取
消不能とする。）を行うことにより、その全部（一部は不可）をいつでも償還することができる。た
だし、かかる償還の通知は、その時に本社債に関し支払期限が到来したとすれば、発行会社が追加額
（下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」において定義される。）を支払う義務を負
うこととなる、または（場合により）かかる措置を行うこととなる最も早い日から 90日よりも前に行
うことはできない。
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本「償還の方法－ (2) －(Ⅰ)」に従い償還の通知を公告するに先立ち、発行会社はその代理人とし
ての財務代理人に対し、 (ⅰ)発行会社がかかる償還を行う権利を有する旨および発行会社が償還を行
う権利の前提条件が成就したことを示す事実を記載し、 (ⅱ)定評ある独立の法律顧問による、発行会
社が当該変更または改正の結果、当該追加額の支払義務を負っているまたは負うことになる旨の意見
書を添付した、発行会社の取締役２名により署名された証明書を提出しなければならない。財務代理
人は、かかる証明書を上記の前提条件が成就した十分な証拠として受諾する権利を有するものとし、
この場合、当該証明書は最終的なものとなり、本社債権者に対して拘束力を有する。
本「償還の方法－ (2) －(Ⅰ)」に従い償還される本社債は、本社債の金額と等しい金額に（適切な
場合は）償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還される。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債
(2020) ＞」において、「税務事由」とは、
(a) 本社債の発行日以後に有効となった、関連法域主体（下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追
加の支払い」において定義される。）の法令の変更もしくは改正、またはかかる法令の適用もし
くは公権的解釈の変更の結果、本社債に基づき期日が到来する次回の支払いにおいて、発行会社
が下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に規定または言及された追加額の支払
義務を負っているまたは負うことになる場合で、かつ、
(b) かかる支払義務が、発行会社が利用可能な合理的な手段をとっても回避できない場合をいう。
(Ⅱ) 発行会社が下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務を負
うこととなり、税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社がマレーシア法上、
当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社
が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、マレーシア法上当該追加額の支払いを禁じられる旨
および償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、実務上可能な限り速やかに、ただし (ⅰ)
発行会社に追加額の支払義務を生ぜしめる事由の発生または (ⅱ)当該マレーシア法が有効となる日の
いずれか遅い方から 40日目の日までに、本社債の全部（一部は不可）を、本社債の金額と等しい金額
に償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して（ただし、適用あるマレーシア法の制限の下
で）償還する。かかる通知には、発行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなり、かつ、その支
払いがマレーシア法上禁じられている旨ならびにかかる禁止および償還の義務の原因となった事実お
よび事情を合理的な範囲で詳細に記載した発行会社の取締役２名により署名された証明書ならびにそ
れに関する定評ある独立の法律顧問の意見書を添付しなければならない。発行会社は、本社債の金額
と等しい金額および経過利息（ただし、当該追加額は除く。）の支払いをなした後は、本社債の元利
金についてのいかなる新たな義務からも免責されるものとする。
本「償還の方法－ (2) 」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やかにか
つ償還期日後１年が経過するまでの間その本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の
閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者
の負担とする。
発行会社は、本「償還の方法－ (2) 」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も償還予定期日
の少なくとも 30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも 14日前までにこれを本社債権者に対し
て公告する。
本「償還の方法－ (2) 」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(3) 発行会社、その子会社（以下に定義される。）または発行会社の関連会社（以下に定義される。）は、
公開市場等においていかなる方法かついかなる価格ででも本社債を随時買入れることができる。ただし、
適用法令および振替機関業務規程等において別段の定めがある場合を除く。買入れが公開買付けにより行
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われる場合は、公開買付けはすべての本社債権者が同様に参加できるようにしなければならない。発行会
社および／またはその子会社により買入れられた本社債（通常の事業の過程において買入れられたものを
除く。）は、消却されなければならず、そのため再発行または再売却することはできない。発行会社の関
連会社（その子会社を除く。）により買入れられた本社債は、保持、再発行、再売却、または発行会社も
しくはかかる発行会社の関連会社の選択により、消却することができる。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債
(2020) ＞」において、
「子会社」および「関連会社」とは、 2016 年マレーシア会社法においてかかる用語に与えられている意
味を有する。
「通常の事業の過程」とは、発行会社またはその関連会社が第三者のために行う活動を含み、発行会社
または関連会社の資金のために行われる活動を除く。
(4) 社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に償
還または返済することができない。
担 保
本社債は物上担保によって担保されていない。
本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ（下記「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」の制限の下
で）無担保の債務であり、いかなる時も、本社債相互の間で優先劣後することなく同順位である。本社債に
基づく発行会社の支払義務は、適用ある法令に規定された例外を除き、また下記「財務上の特約－ (1) 担保提
供制限」の制限の下で、いかなる時も、発行会社の現在および将来の他の一切の無担保かつ非劣後の債務と
少なくとも同順位である。
財務上の特約
(1) 担保提供制限
本社債に未償還残高がある限り、発行会社は、関連債務（以下に定義される。）を担保するために、
発行会社の現在または将来の事業、資産または収入の全部または一部に、許容担保権（以下に定義され
る。）を除き、抵当権、負担、質権、先取特権またはその他の形態の負担もしくは担保権（以下、それ
ぞれを「担保権」という。）を設定せず、また存続させないものとする。ただし、これと同時にまたは
これに先立って以下の場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 本社債に基づく発行会社の債務が関連債務と同等の順位および比率をもって担保される場合、ま
たは
(b) 下記「社債権者集会」に従い特別決議（下記「社債権者集会」において定義される。）により承
認されたその他の担保権が付与される場合。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において、
「関連債務」とは、 (ⅰ)その条項により、リンギット以外の通貨により支払われ、またはリンギット
建でその元金総額の 50％超が当初マレーシア国外で発行会社によりもしくはその授権に基づき分売さ
れ、かつ、 (ⅱ)マレーシア国外の証券取引所、店頭市場またはその他の証券市場において相場がたち、
上場されまたは通常の取引が行われている、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ス
トック、ローン・ストックまたはその他の有価証券に関する、現在もしくは将来の一切の債務または現
在もしくは将来の債務に係る一切の保証をいう。
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「カバード・ボンド法」とは、マレーシアのまたはマレーシア域内の管轄権を有する当局が公表し
た、カバード・ボンドの発行に関するあらゆる法律、指令、規制または規則をいう。
「許容担保権」とは、カバード・ボンド法に関連しておよびカバード・ボンド法に従って関連債務を
担保するために、または、カバード・ボンドの債権者に上位の請求権を付与するべく構成された発行会
社の原資産もしくは収入の特定のプールについてのみ債権者が遡及権を有する関連債務を担保するため
に、発行会社の現在または将来の事業、資産または収入の一部に設定された一切の担保権をいう。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」に基づき担保権が本社債に対して付与される場合、発行会社
は、本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適用ある法令に従い、かかる担保権の設定および対抗
要件の具備のために合理的に必要な一切の措置をとるものとする。かかる担保権が設定され、かつ、対
抗要件が具備され次第、発行会社は、かかる担保権が、本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適
用ある法令に従い適法かつ有効に設定され、かつ、対抗要件を具備している旨の公告を、上記「公告の
方法」に従い行うものとする。かかる担保権の設定、対抗要件の具備、維持および執行に関する一切の
費用は、発行会社の負担とする。
(2) その他の事項
該当事項なし。
なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」を参
照。
社債権者集会
(1) 本社債の未償還総額の 10分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面によ
り社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対しその本店において請求する場合（かかる
本社債権者は財務代理人に対し保有証明書（下記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」において定義され
る。）を呈示するものとする。）、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に
対し社債権者集会の開催予定日の少なくとも 35日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本社
債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債の要項の修正につ
いては、本社債に基づく本社債権者の権利の放棄を除き、発行会社の同意を必要とする。
社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少な
くとも 21日前までに行い、かつ、財務代理人に発行会社のために、社債権者集会の招集および議事の進
行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
(2) 本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
くは発行会社に代わって財務代理人が定める規定に従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者
集会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額の合
計に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７日前までに保有
証明書を財務代理人に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行
会社または財務代理人に対し保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、発行を
受けた保有証明書を振替機関または当該本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設してい
る関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に返還するまでは、本社債の振替の申請ま
たは抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会にお
いてその意見を表明させることができる。
(3) 当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
債権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総額の２分の１超をもってこれをなす。ただ
し、下記の事項については特別決議を要する。
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(a) すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または和
解（下記 (b) に記載の事項を除く。）、
(b) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
するすべての行為、
(c) 担保権の付与、および
(d) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
権される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、（その時点で未償還の）本社債の総
額の 1,000 分の１以上をそれぞれ保有する者でなければならない。）（以下「代表本社債権者」と
いう。）または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者
（以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更。
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額に係る議決権者が保有する議決権の
総額の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総額の３分の２以上の賛
成をもって採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社
が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者
も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
(4) 本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出席し
たか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者または決
議執行者がこれにあたる。
(5) 本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でない
ものとみなす。
(6) 社債権者集会は日本国東京都において開催される。
(7) 本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
準拠法および管轄裁判所
発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべて
の当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
る。
本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその他
の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管
轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の権限
ある受取人として日本国東京都の弁護士吉井一浩氏を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受けるべき場所
としてアンダーソン・毛利・友常法律事務所のその時々の住所（現住所：日本国〒 100-8136 東京都千代田区
大手町一丁目１番１号大手町パークビルディング）を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が存する
限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為（あらゆる
書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人がなんらかの理由により
発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に所
在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつ、かかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為を
なすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の受取人を指名したことを速やかに通知
し、その旨を速やかに公告する。
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本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に基
づき管轄権を有する裁判所に訴訟もしくはその他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認めら
れている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
発行会社は、本社債に関して、管轄権または強制執行からの主権免除またはその他の免除および同様の防
御を主張する権利を無条件かつ取消不能の形で放棄し、また、救済措置の付与または送達等の手続（手続に
関連して出された命令または判決の、何らかの財産（その用途または予定されている用途の如何を問わな
い。）に対する強制履行または強制執行を含むが、これらに限定されない。）について、無条件かつ取消不
能の形で同意する。
日本において得られた判決のマレーシアにおける効力は、以下のとおりである。
現在日本とマレーシアの間で判決の相互執行に係る合意は存在しない。
現行のマレーシアの法律の下では、マレーシアが判決の相互執行に係る協定を結んでいない海外の法域
（日本を含む。 ）の裁判所において発行会社に対するある一定の額について受けた判決は、かかる判決が確
定判決である場合で、かつ以下のすべてに該当するものである限り、正当な訴状の送達の後、マレーシアの
裁判所の裁量により、債務に係る訴訟としてマレーシアの裁判所において執行のための申立をすることがで
きる。
(a) マレーシアの公の秩序に反していない判決。
(b) 不正若しくは強要により、又は自然的正義に反する方法で下され又は取得されていない判決。
(c) 税金若しくはその他類似の課徴金の支払又は罰金若しくはその他の違約金の支払に関して直接的又は
間接的に対象としていない判決。
(d) 当該法域において管轄権を有する裁判所の判決であり、原裁判所における被告であった判決債務者が
訴訟に対して防御することができるだけの十分な時間をもってかかる訴訟の通知を受け取った場合。
(e) 完全に履行されていない判決。
(f) 原裁判所の国における執行によって遂行される可能性のある判決。
(g) 当事者の間で確定された判決。
(h) ある一定の額に係る判決。
(i) かかる法域の当局によって課された刑法又は制裁を実施することを直接的又は間接的に意図していな
い判決。
(j) かかる事件について管轄権を有している裁判所による確定判決に優先されない判決。
(k) 登録の申請を行った者に委ねられている判決。
摘 要
I. その他の社債の要項
(1) 債務不履行事由
以下に掲げる一または複数の事由（以下、それぞれを「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生し
継続している場合、下記のとおりとする。
(a) 支払懈怠： 本社債につき、支払期日が到来した利息の支払いに不履行があり、かかる不履行が
７営業日（下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い」において定義される。）の間継続する場合
(b) その他の不履行： 発行会社が社債の要項に基づく（上記 (a) 以外の）義務の履行または遵守を怠
り、かつ、（かかる不履行または不遵守が治癒できない場合で以下に記載される継続または通知
が要求されない場合を除き）本社債権者により発行会社のために行為する財務代理人に対してそ
の本店においてかかる不履行または不遵守の治癒を要求する通知（振替機関または口座管理機関
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により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「保有証明書」という。）が添付され
るものとする。）の送達がなされた後 30日の間かかる不履行または不遵守が継続する場合
(c) クロス・アクセラレーション： (ⅰ)発行会社の借入金債務（以下に定義される。）が債務不履
行（どのように規定されているかを問わない。）により、満期より前に期限が到来した場合、
(ⅱ)発行会社が借入金債務についての支払いを支払期日においてもしくは（場合により）当初適
用された支払猶予期間内に行わなかった場合、または (ⅲ)他のいかなる者の借入金債務について
であっても、発行会社が付与した保証および／もしくは補償に基づいて期限が到来した支払いに
ついて、発行会社による不履行があった場合（ただし、借入金債務またはその他の関連する期限
が到来した未払いの負債の金額が、個別で、または上記 (ⅰ)から (ⅲ)に記載のその他すべての事
由（もしあれば）に関連するその他の借入金債務および／またはその他の期限が到来した未払い
の負債と合計（重複部分は除く。）した場合に、少なくとも 50,000,000 米ドル（またはその他の
通貨で表示した場合はこれに相当する金額）に達しない場合は、本 (c) に記載の事由は債務不履行
事由とはならない。）
(d) 発行会社の清算： 発行会社の清算または解散について、管轄権を有する裁判所により命令が下
された、または有効な決議が可決された場合
(e) 支払不能： 発行会社がその事業のすべてもしくは実質的にすべてを停止した場合（特別決議に
より予め承認を受けた条件による組織再編を目的とする場合を除く。）、期限が到来する発行会
社の債務（もしくはいずれかの種類の発行会社の債務）についての支払いを停止し、もしくは停
止するおそれがあり、もしくは支払不能となり、もしくは支払不能であることを認めた場合、も
しくは適用ある法に従いもしくは適用ある法との関係で発行会社の債務について支払不能とみな
された場合、または破産もしくは支払不能の宣告を受けた、もしくはそれらの判決がなされた場
合
(f) 担保の実行： (ⅰ)適用ある清算、支払不能、和議、会社更生もしくはその他類似の法律に基づ
き発行会社に対する手続が開始された場合、または発行会社、発行会社の事業もしくは資産の全
部もしくは重要な一部について、管理その他のための管財人、管理者、財産管理人もしくはその
他類似の役職者の選任のための申立てが行われ（もしくは書類が裁判所に提出され）、もしくは
管理その他のための管財人、管理者、財産管理人もしくはその他類似の役職者が選任された場
合、担保権者が発行会社の事業もしくは資産の全部もしくは重要な一部の占有を取得した場合、
または発行会社の事業もしくは資産の全部もしくは重要な一部に対して自救的差押え、強制執
行、差押え、仮差押えもしくはその他の手続が課され、執行され、申立てにより取得されもしく
は実施された場合であって、かつ、 (ⅱ)かかるいずれの場合も（財産管理人の選任の場合を除
く。）、関連する会社により手続が開始された場合を除き、 60日以内に解除されない場合であ
り、 (ⅲ)ただし、本 (f) が発行会社のみの資産の一部に関係する場合には、当該一部が少なくとも
50,000,000 米ドル（またはその他の通貨で表示した場合はこれに相当する金額）に達する場合
(g) 違法性： 発行会社が本社債に基づく一または複数の義務を履行もしくは遵守することが違法で
ある、または将来違法となる場合
(h) 類似事由： 関連する法域における法に基づき、上記 (a) ないし (f) に記載のいずれかの事由と類
似の効果を有する事由が発生した場合
本社債権者は、発行会社に対して財務代理人の本店において書面による通知をなすことにより（当該本社
債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、保有証明書を呈示しなければならな
い。）、かかる通知を財務代理人が受領した日をもって、当該本社債権者が保有する本社債について直ちに
期限の利益を喪失する旨を宣言することができ、当該本社債は、いかなる種類の呈示、要求、申立てまたは
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その他の通知を必要とすることなく、当該本社債の金額と等しい金額に、償還期日までの経過利息（もしあ
れば）を付して直ちに支払われるものとする。
(ⅰ)上記 (b) ないし (g) に掲げる事由（上記 (b) ないし (f) に掲げるいずれかの事由と類似の効果を有する上
記(h) に掲げる事由を含む。）のいずれかが発生した場合、または (ⅱ)時の経過、通知の付与もしくはその双
方により当該事由のいずれかが発生することとなる事態が生じた場合、発行会社は、直ちに（ただし、上記
(ⅱ)の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに）、かかる事由または事態を財務代理
人に書面により通知し、上記「公告の方法」に従ってその旨を本社債権者に対し公告する。また、上記 (a) に
掲げる事由が発生した場合、または時の経過によりかかる事由が発生することとなる事態が生じた場合にお
いて、かかる事由もしくは事態が上記 (a) に掲げる猶予期間の満了後も継続している場合、発行会社は直ちに
かかる事由または事態を財務代理人に書面により通知し、その旨を本社債権者に対し上記「公告の方法」に
従って公告する。
本「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
本「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」において、「借入金債務」とは、ノート、ボンド、ディベンチャー、
ディベンチャー・ストック、ローン・ストックもしくはその他の有価証券または借入金のためのまたはこれ
らに関する債務（元金、プレミアム、利息またはその他の金員のいずれであるかを問わない。）をいう。
(2) 代 位
発行会社または（適用ある場合）以前に代位した会社は、本社債権者の同意なくいつでも、他の会社と新
設合併し、他の会社に吸収合併され、または、その全部の資産および事業を連帯する一または複数の会社
（かかる会社には発行会社の子会社もしくは関係会社または発行会社の承継会社を含む。以下「代位者」と
総称する。）に譲渡、移転もしくは処分し、本社債に基づく主債務者としての発行会社を代位者に代位させ
ることができる（かかる新設合併もしくは吸収合併または資産および事業の譲渡、移転もしくは処分ならび
にかかる代位を、以下「代位」と総称する。）。ただし、代位は以下の場合にのみ生じるものとする。
(ⅰ) 上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由が発生しておらず、継続してい
ない。
(ⅱ) 代位者が、租税との関係における代位者の居住地国および（それと異なる場合は）設立国の法域
主体（またはその法域主体のもしくはその域内の課税権限を有する当局）によって、代位がされ
ていなかったとしたら各本社債権者に課されていなかったであろう、本社債に関して各本社債権
者に課された一切の公租公課、源泉徴収、控除または政府賦課金につき、代位に関する公租公課
または政府賦課金および費用とともに、各本社債権者に対し補償することに合意している。
(ⅲ) 代位者が発行会社の承継会社または発行会社からその全部の資産および事業の移転を受け本社債
に基づく主債務者として連帯して責任を負うこととなる一もしくは複数の会社である場合を除
き、本社債に基づく代位者の債務が、発行会社もしくはその承継人または発行会社から合わせて
その全部の資産および事業の移転を受けた各会社（以下「保証人」と総称する。）により、無条
件かつ取消不能の形で保証される（かかる保証を、以下「本保証」という。）。
(ⅳ) 本社債が有効で法的拘束力を有する強制執行可能な代位者および保証人の債務を表章することを
確保するために実施され、充足され、行われる必要のある一切の行為、条件および事項（必要な
同意の取得を含む。）が実施され、充足され、行われており、完全に効力を有している。
(ⅴ) 代位が、振替法および振替機関業務規程等によって許容されており、発行会社または（場合によ
り）代位者が、振替法および振替機関業務規程等に基づき要求されるすべての必要な手続を行っ
ている。
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(ⅵ) 代位者が、適切な必要となる改訂を経て、あたかも当初から当事者であったかのように、財務代
理契約の当事者となっており、または財務代理人および（適用ある場合）保証人と財務代理契約
を新たに締結している。
(ⅶ) 上記 (ⅱ)に記載の各法域で証券実務を行う主要な弁護士または法律事務所から、本「摘要－ I.
(2) 代位」の上記の条件の充足に関する本社債権者宛ての法律意見書が財務代理人に交付されて
いる。
(ⅷ) 代位が、発行会社または発行会社の債務に格付を付与している国際的に認知されたいずれの格付
機関による本社債の格付に対しても悪影響を与えない。
(ⅸ) 発行会社が、代位に関する上記の、またはその他本社債権者にとって重要であると合理的にみな
されうる、一切の書類（案文であるか最終版であるかを問わない。）の写しが、財務代理人の本
店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供される旨を記載したかかる
代位に関する事前通知を 14日前までに財務代理人に対して行い、かつ、公告を本社債権者に対し
て行っている。
本「摘要－ I. (2) 代位」に従い効力を生じた代位により、発行会社または以前に代位された一切の会社は
義務を免れ、本社債権者は、本社債を保有することにより、これに対し明示的に同意する。また、本社債権
者は、本社債を保有することにより、本「摘要－ I. (2) 代位」に従い付与された本保証の利益を享受するこ
とに対し明示的に同意する。代位者がマレーシアまたはマレーシア内の法域以外の法域の法律に基づいて設
立された法人である場合、上記「償還の方法」および下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払
い」において「マレーシア」とは、爾後、かかる法域を指すものとみなす。
本保証が付与された場合、上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由－ (a) および (b) 」に記載の事由はかかる本
保証が完全に効力を有していないこと（またはそのように保証人が主張すること）を含むものとみなされ
る。さらに、本保証は、 (A) 保証人に関して上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」と同じ条件の本社債に関
する債務不履行事由（ただし、上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由－ (a) 」に記載の本社債の利息の支払い
の懈怠とは、本保証に基づく支払いの懈怠をいうものとする。）、 (B) 上記「本社債の地位」の形式による本
保証に関する規定、 (C) 上記「償還の方法－ (3) 」の形式による保証人に関する規定、および (D) 上記「財務上
の特約－ (1) 担保提供制限」の形式による本保証に関する担保設定制限を含むものとする。
上記 (ⅶ)に記載の法律意見書は、財務代理人の本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権
者の閲覧に供される。
本「摘要－ I. (2) 代位」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(3) 元利金の支払い
(イ) 本社債の元金および利息の支払いは、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為
する）財務代理人により、振替法および振替機関業務規程等に基づいて、本社債権者に対し、当該本社
債権者が機構加入者である場合には直接、その他の場合には口座管理機関を通じて行われる。上記にか
かわらず、（当該支払代理人の資格において行為する）財務代理人が、発行会社から受領した本社債の
元金または利息の支払いに必要な資金を関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の要
項に基づくかかる支払義務から免責される。
(ロ) 本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日（以下「営業日」とい
う。）ではない場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける
権利を有せず、またかかる支払いの遅延に伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有し
ない。
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(ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を（振替機関業務規程等における支払代理
人の資格において行為する）財務代理人がかかる支払期日後に受領した場合、財務代理人は、（当該支
払代理人の資格において行為する）財務代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、
ただし遅くとも 14日以内に、本社債権者に対してその旨ならびに支払方法および支払期日の公告を行
う。かかる受領の時点でかかる支払方法または支払期日（またはその双方）を決定することができない
場合、財務代理人はかかる受領ならびに決定された範囲内でかかる支払方法および支払期日の公告を行
い、後日、その決定後速やかに、かかる支払方法および／または支払期日について、本社債権者に対し
て公告を行う。当該公告に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(4) 税制上の理由による追加の支払い
(イ) 発行会社による本社債の元金または利息の支払いはすべて、関連法域主体によりまたは関連法域主体
のために、現在または将来課せられまたは賦課されるいかなる性質の公租公課または政府賦課金（以下
「租税」という。）のためのまたはそれらを理由とする源泉徴収または控除を行うことなくなされるも
のとする。ただし、法により、租税の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。かか
る場合、発行会社は、かかる源泉徴収または控除が行われた後に本社債権者が受領する純額を、かかる
源泉徴収または控除がなければ本社債について受領できたであろう元金および利息の各金額に等しくす
るために必要な追加額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、下記のいずれかに該当する場
合、本社債について追加額は発行会社により支払われない。
(a) 単なる本社債の保有以外で関連法域主体となんらかの関係を有することを理由として、本社債に
関する租税の支払義務を負う本社債権者によりまたはかかる者のために保有された本社債につい
ての追加額、または
(b) （本社債の社債券（以下「本社債券」という。）が発行されている場合に限り）関連日（以下に
定義される。）から 30日を超えた後に支払いのために呈示された本社債についての追加額（ただ
し、本社債権者が、かかる 30日の期間の末日（その日が営業日であるとした場合）に支払いのた
めに本社債券を呈示すれば追加額を受領する権利があったであろう場合を除く。）。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債
(2020) ＞」において、
「関連日」とは、本社債の元金または利息の支払期日が最初に到来した日をいう。ただし、支払われ
るべき金員の全額がかかる支払期日以前に財務代理人によって適正に受領されなかった場合は、かかる
金員の全額が受領され、その旨の公告が上記「公告の方法」に従って本社債権者に適正になされた日を
いう。
「関連法域主体」とは、マレーシアもしくはその下部行政区画もしくはそれらのもしくはそれらの域
内の課税の権限を有する当局、または発行会社が行う本社債の元金および利息の支払いに関して発行会
社が服することとなる課税の権限を有するその他の法域主体もしくはその下部行政区画もしくはそれら
のもしくはそれらの域内の当局をいう。
(ロ) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第７回円貨社債
(2020) ＞」において元金または利息には、本「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に従い
元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要－ I. (4) 税制上の
理由による追加の支払い」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(5) 本社債券の不発行
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本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行されな
い。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものとし、本社
債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基づ
く権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他の事項は、その時点で適用ある日本国の
法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。社債の要項の規定とその時点で適用あ
る日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合には、当該日本国の法
令および市場慣行が優先する。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞なく本社債権者に対し公
告するものとする。
本社債券の当初発行に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(6) 時 効
本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については 10年、利息については５年とする。
(7) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置く。
(8) 通貨の補償
本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいずれ
かの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合
には、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたいかなる
金額も日本円建で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社
は、かかる本社債権者に対し、 (ⅰ)かかる判決もしくは命令（またはその一部）のために日本円の金額がか
かる日本円以外の通貨で表示された金額に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と、 (ⅱ)かかる
判決もしくは命令（またはその一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を
補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律の認める範囲で、上記の約束は、発行会
社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の
本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効
力を有するものとする。
(9) 修正および変更
適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項の修正および変更は、不明確な条項の明
確化、誤りのある条項に関する訂正もしくは補足、本社債権者の利益のために行う誓約の追加、もしくは発
行会社に付与された権利もしくは権限の放棄を目的とする場合に限り、または、発行会社が必要かつ望まし
いとみなし、かつ、本社債権者の利益に悪影響を及ぼさないその他の方法においてのみ、本社債権者の同意
なしに加えることができる。当該修正または変更は、その後実務上可能な限り速やかに、上記「公告の方
法」に従い、発行会社の費用負担により、本社債権者に対し通知されるものとする。
(10) 日本における課税
日本の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける、 本社債 の利息、 本社債 の償還により支払を受ける
金額が 本社債 の発行価額を超える場合の差額 （以下「発行差益」という 。）及び本社債の譲渡による所得
は、日本の租税に関する法令の定めるところにより一般的に日本国の課税対象となる。
日本の非居住者である個人及び外国法人が支払を受ける本社債の利息及び発行差益は、原則として日本の
課税対象とはならない。他方で、日本国内に恒久的施設を有する、日本国の非居住者個人又は外国法人が支
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払を受ける本社債の利息、発行差益及び本社債の譲渡による所得が、当該非居住者個人又は外国法人の有す
る日本国内の恒久的施設に帰属する場合には、かかる利息、発行差益及び当該譲渡により生ずる所得は日本
国の租税の課税対象となる。かかる非居住者個人及び外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定に
より、限定され又は免除されることがある。
(11) マレーシアにおける課税
本社債に関する発行会社による一切の支払は、マレーシアにより若しくはマレーシア域内で、又はマレー
シアの若しくはその域内の課税当局により、現在又は将来において課され、賦課され、徴税され、源泉徴収
され、課税されるあらゆる種類の税金、徴税金又は課徴金（その性質の如何を問わない。）を課されず、こ
れらのため又はこれらを理由とする源泉徴収又は控除されることなく行われる。ただし、法律により、かか
る源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。この場合、発行会社は、社債権者による受領金
額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債権者が受領しえたであろう金額と等しくなるように必要な
追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、本社債の発行書類において規定される支払いを行わ
ない場合には、本社債に関しては支払われないものとする。
源泉徴収税
1967 年マレーシア所得税法（その後の改正を含む。）の第 109 条(1) に従い、支払人がマレーシアにおいて
生じる利息を、マレーシアの居住者であることを支払人が不知であるその他の者へ支払う義務がある場合
（マレーシアにおいてその他の者により行われる事業に起因する利息の場合を除く。）、支払人は、かかる
利息（承認された貸付に対する利息又は同 1967 年所得税法の第１部別表第６第 33項、第 33A 項、第 33B 項、第
35項若しくは第 35A 項に定める種類の利息を除く。）の支払又は入金を行う際に、かかる利息に適用ある税率
での税金を控除しなければならない。したがって、非居住者に支払われる本社債から生じる利息には 15％の
源泉徴収税率が課される。ただし、本社債は、マレーシアにおいて銀行業に従事し、かつ 2013 年金融サービ
ス法に基づき認可を受けた発行会社により発行されるため、マレーシアの非居住者に対して本社債に基づき
支払われる利息は、 1967 年所得税法の第１部別表第６第 33項に基づき非課税である。
キャピタル・ゲイン課税
課税対象資産の購入日から指定期間内の不動産又は不動産会社株式（以下「課税対象資産」という。）の
売却により課される不動産売却益税に関連する場合を除き、マレーシアにおいて、キャピタル・ゲインに対
する課税はない。本社債は不動産売却益税上の課税対象資産とはみなされないため、マレーシアにおいて、
本社債の売却から生じるキャピタル・ゲインに対する課税はない。
贈与税又は相続税
マレーシアには贈与税も相続税もない。
印紙税
2000 年印紙税（免除）命令（第 23号）（ 2005 年印紙税（免除）（改正）命令（第３号）による改正を含
む。）では、 1993 年マレーシア証券委員会法の第 32条（現在の 2007 年資本市場及びサービス法の第 212 条）に
基づきマレーシア証券委員会により承認されたディベンチャー（社債）の発行、募集若しくは購入、又は募
集若しくは購入の勧誘、及び当該ディベンチャーの譲渡に関連するあらゆる証書は、印紙税を免除される旨
が規定されている。かかる免除は本社債を対象とする。
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Ⅱ. 信用格付
（1）登録された信用格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関し、金融商品取引法（昭和 23年法律第 25号。その後の改正を含む。）（以下「金
融商品取引法」という。）第 66条の 27に基づく登録を受けた信用格付業者である株式会社日本格付研究所
（登録番号：金融庁長官（格付）第１号）（以下「 JCR 」という。）から Aの格付を 2020 年２月６日に取得し
た。
JCR の信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
JCR の信用格付は、債務履行の確実性の程度に関しての JCR の現時点での総合的な意見の表明であり、当該
確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、 JCR の信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。 JCR の信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行
の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCR の信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、 JCR の信用格付の付与にあたり利用した情報は、格付対象の発行体および JCR が正確で信頼すべき
であると確信する情報源から JCR が入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理
由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関して JCR が公表する情報へのリンク先は、 JCR のホームページ
（https://www.jcr.co.jp/ ）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（ https://www.jcr.co.jp/release/ ）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR ：電話番号 03-3544-7013
（2）無登録信用格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・シンガポール・ピーティー
イー・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）から A3の格付を 2020 年２月６日に取得した。
ムーディーズは、信用格付業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第 66条の 27に基づく登録
がなされていない信用格付業者（以下「無登録格付業者」という。）である。無登録格付業者は、金融庁の
監督および金融商品取引法第 66条の 27に基づき登録された信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「内閣府令」という。）第 313 条第３項第３号に掲げ
る事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズは、そのグループ内に、金融商品取引法第 66条の 27に基づき登録された信用格付業者とし
て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）を有しており、ムーディー
ズは、上記登録を受けた信用格付業者の特定関係法人（内閣府令第 116 条の３第２項において定義される。）
である。ムーディーズの信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムー
ディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の
格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、
公表されている。
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＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債 (2020) ＞
以下は、マラヤン・バンキング・ベルハッドが発行するマラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社
債(2020) （以下「本社債」という。）について記載されている。
銘 柄 マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債 (2020) （注）
券面総額又は
記名・無記名の別 － ９億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 ９億円
発行価格 各社債の金額 100 円につき 100 円 利率（％） 年0.472 ％
利払日 毎年２月 13日および８月 13日 償還期限 2030 年２月 13日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2020 年２月６日 払込期日 2020 年２月 13日
申込取扱場所 別項記載の引受人の日本国内の本店および各支店
(注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成 13年法律第 75号。その後の改正を含む。）（以下「振
替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振替
機関（下記「振替機関」において定義される。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以
下「振替機関業務規程等」と総称する。）に従って取り扱われる。
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振替機関
名 称 住 所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（以下「 振替機関 」という。） (注)
(注) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債 (2020) ＞」にお
いて、振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。
公告の方法
本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。かかる公告はかかる掲
載の日になされたものとみなされ、もし２回以上または異なる日に掲載された場合は、最初の掲載日になさ
れたものとみなす。本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）の各々に対する直接の通知はこれを
要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、
発行会社に代わって財務代理人（下記「財務代理人とその職務」において定義される。）がこれを行うもの
とする。
引 受 人
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
本社債の発行総額は、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 900
発行会社と主幹事会社
(以下「主幹事会社」とい
との間の 2020 年２月６
う。 )
日付の元引受契約に従
い主幹事会社により買
取り引受けされ、一般
に募集される。ただ
し、主幹事会社は、下
記の販売制限に従って
本社債の募集または売
付けをする。主幹事会
社に対して支払われる
本社債の幹事、引受け
および販売に係る手数
料の合計は、本社債の
総額の 0.30 ％に相当す
る日本円建の金額であ
る。
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販売制限
(1) 主幹事会社は、以下の事項を表明し、合意している。
(a) 本社債の発行、引受けもしくは買取り、または本社債の引受けもしくは買取りの勧誘は、直接
か間接かを問わず、本社債の引受けまたは勧誘を受けることができ、かつ発行された本社債がマ
レーシアの 2007 年資本市場およびサービス法（随時改正済み。以下「 CMSA 」という。）の別表８
または第 257 条(3) と併せて参照される CMSA の別表６第一部もしくは第 229 条(1)(b) および CMSA の
別表７第一部もしくは第 230 条(1)(b) に該当することとなる者に対してのみ行うことができる。
(b) 発行登録追補目論見書またはその他の本社債に関する勧誘書類もしくは資料は、本社債の引受
けもしくは勧誘を受けることができ、かつ発行された本社債が CMSA の別表８もしくは第 257 条(3)
と併せて参照される CMSA の別表６第一部もしくは第 229 条(1)(b) および CMSA の別表７第一部もし
くは第 230 条(1)(b) に該当することとなる者に対して回覧または配布される場合を除き、直接か
間接かを問わず、マレーシア所在の者に対して回覧または配布されてはならない。
(2) 本社債は、合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」という。）またはアメリカ合
衆国ならびにその準州および属領（以下「合衆国」という。）におけるいかなる州もしくはその他の法
域の証券法に基づいても登録されておらず、かつ今後も登録されず、合衆国においてまたは米国人（証
券法に基づくレギュレーションＳ（以下「レギュレーションＳ」という。）において定義される。）に
対して、その計算でもしくはその利益のために、 (ⅰ)その分売の一環として行う場合はいかなるとき
も、また (ⅱ)それ以外の場合は、本社債の公衆に対する募集開始または払込期日のいずれか遅い方から
40日後までの間、レギュレーションＳの規則 903 に従う以外に募集および販売してはならない。本「販
売制限－ (2) 」で使用する用語は、レギュレーションＳにおいてかかる用語に対応する英語の用語に与
えられている意味を有する。
財務代理人とその職務
本社債については社債の管理会社は設置されない。
財務代理人兼発行・支払代理人の名称 住 所
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上別意に解
すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）は、株式
会社三井住友銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「社債の要項」という。）、発行会社と財務
代理人との間の 2020 年２月６日付の財務代理契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関
業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行
い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しな
い。社債の要項が添付される財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１年が経過するまで財務代理人の
本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写する
ことができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
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発行会社は、財務代理人を変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・支
払代理人が有効に任命されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規
程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、在職す
るものとする。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し公告する。
後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも財務代理契約
および社債の要項において当初から財務代理人として記載されていたのと同様に、退任する財務代理人の地
位を承継し、それと代替し、社債の要項、財務代理契約および振替機関業務規程等に定める財務代理人の義
務を履行し職務を行う。
振替機関が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知を
なした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し（ただし、かかる後
任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為
する資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
利息支払の方法
(1) 本社債の利息は 2020 年２月 14日（その日を含む。）から 2030 年２月 13日（その日を含む。）までこれ
を付し（ただし、本「利息支払の方法－ (1) 」第三段落の規定の制限に従う。）、毎年２月 13日および
８月 13日の２回、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。
６か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、１年 365 日の日割計算により支
払われる。
本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、かかる未償還の本社債の元金額について償還期
日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間
中の実日数につき、１年 365 日の日割計算により、本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラ
ヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債 (2020) ＞－利率」に定める利率による利息が支払われ
る。ただし、その期間は、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する）財務代
理人が、発行会社から受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口
座を振替機関に有している関連する機構加入者（以下「機構加入者」という。）に配分する日を超えな
いものとする。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等上認められない場合は、当
該期間は財務代理人が下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い－ (ハ)」に従い最終の公告を行った日以後 14
日を超えない。
(2) 本社債の利息の支払場所は、下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い」に記載されるとおりとする。
償還の方法
(1) 本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、 2030 年２月 13日に本社債の金額と等
しい金額で償還される。
(2)( Ⅰ) 本社債は、税務事由（以下に定義される。）が生じた場合に、発行会社の選択により、財務代理人
に対しおよび上記「公告の方法」に従い本社債権者に対し、 30日以上 60日以内の通知（当該通知は取
消不能とする。）を行うことにより、その全部（一部は不可）をいつでも償還することができる。た
だし、かかる償還の通知は、その時に本社債に関し支払期限が到来したとすれば、発行会社が追加額
（下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」において定義される。）を支払う義務を負
うこととなる、または（場合により）かかる措置を行うこととなる最も早い日から 90日よりも前に行
うことはできない。
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本「償還の方法－ (2) －(Ⅰ)」に従い償還の通知を公告するに先立ち、発行会社はその代理人とし
ての財務代理人に対し、 (ⅰ)発行会社がかかる償還を行う権利を有する旨および発行会社が償還を行
う権利の前提条件が成就したことを示す事実を記載し、 (ⅱ)定評ある独立の法律顧問による、発行会
社が当該変更または改正の結果、当該追加額の支払義務を負っているまたは負うことになる旨の意見
書を添付した、発行会社の取締役２名により署名された証明書を提出しなければならない。財務代理
人は、かかる証明書を上記の前提条件が成就した十分な証拠として受諾する権利を有するものとし、
この場合、当該証明書は最終的なものとなり、本社債権者に対して拘束力を有する。
本「償還の方法－ (2) －(Ⅰ)」に従い償還される本社債は、本社債の金額と等しい金額に（適切な
場合は）償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還される。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債
(2020) ＞」において、「税務事由」とは、
(a) 本社債の発行日以後に有効となった、関連法域主体（下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追
加の支払い」において定義される。）の法令の変更もしくは改正、またはかかる法令の適用もし
くは公権的解釈の変更の結果、本社債に基づき期日が到来する次回の支払いにおいて、発行会社
が下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に規定または言及された追加額の支払
義務を負っているまたは負うことになる場合で、かつ、
(b) かかる支払義務が、発行会社が利用可能な合理的な手段をとっても回避できない場合をいう。
(Ⅱ) 発行会社が下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額の支払義務を負
うこととなり、税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社がマレーシア法上、
当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社
が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、マレーシア法上当該追加額の支払いを禁じられる旨
および償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、実務上可能な限り速やかに、ただし (ⅰ)
発行会社に追加額の支払義務を生ぜしめる事由の発生または (ⅱ)当該マレーシア法が有効となる日の
いずれか遅い方から 40日目の日までに、本社債の全部（一部は不可）を、本社債の金額と等しい金額
に償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して（ただし、適用あるマレーシア法の制限の下
で）償還する。かかる通知には、発行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなり、かつ、その支
払いがマレーシア法上禁じられている旨ならびにかかる禁止および償還の義務の原因となった事実お
よび事情を合理的な範囲で詳細に記載した発行会社の取締役２名により署名された証明書ならびにそ
れに関する定評ある独立の法律顧問の意見書を添付しなければならない。発行会社は、本社債の金額
と等しい金額および経過利息（ただし、当該追加額は除く。）の支払いをなした後は、本社債の元利
金についてのいかなる新たな義務からも免責されるものとする。
本「償還の方法－ (2) 」に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やかにか
つ償還期日後１年が経過するまでの間その本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の
閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者
の負担とする。
発行会社は、本「償還の方法－ (2) 」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も償還予定期日
の少なくとも 30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも 14日前までにこれを本社債権者に対し
て公告する。
本「償還の方法－ (2) 」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(3) 発行会社、その子会社（以下に定義される。）または発行会社の関連会社（以下に定義される。）は、
公開市場等においていかなる方法かついかなる価格ででも本社債を随時買入れることができる。ただし、
適用法令および振替機関業務規程等において別段の定めがある場合を除く。買入れが公開買付けにより行
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われる場合は、公開買付けはすべての本社債権者が同様に参加できるようにしなければならない。発行会
社および／またはその子会社により買入れられた本社債（通常の事業の過程において買入れられたものを
除く。）は、消却されなければならず、そのため再発行または再売却することはできない。発行会社の関
連会社（その子会社を除く。）により買入れられた本社債は、保持、再発行、再売却、または発行会社も
しくはかかる発行会社の関連会社の選択により、消却することができる。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債
(2020) ＞」において、
「子会社」および「関連会社」とは、 2016 年マレーシア会社法においてかかる用語に与えられている意
味を有する。
「通常の事業の過程」とは、発行会社またはその関連会社が第三者のために行う活動を含み、発行会社
または関連会社の資金のために行われる活動を除く。
(4) 社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に償
還または返済することができない。
担 保
本社債は物上担保によって担保されていない。
本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ（下記「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」の制限の下
で）無担保の債務であり、いかなる時も、本社債相互の間で優先劣後することなく同順位である。本社債に
基づく発行会社の支払義務は、適用ある法令に規定された例外を除き、また下記「財務上の特約－ (1) 担保提
供制限」の制限の下で、いかなる時も、発行会社の現在および将来の他の一切の無担保かつ非劣後の債務と
少なくとも同順位である。
財務上の特約
(1) 担保提供制限
本社債に未償還残高がある限り、発行会社は、関連債務（以下に定義される。）を担保するために、
発行会社の現在または将来の事業、資産または収入の全部または一部に、許容担保権（以下に定義され
る。）を除き、抵当権、負担、質権、先取特権またはその他の形態の負担もしくは担保権（以下、それ
ぞれを「担保権」という。）を設定せず、また存続させないものとする。ただし、これと同時にまたは
これに先立って以下の場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 本社債に基づく発行会社の債務が関連債務と同等の順位および比率をもって担保される場合、ま
たは
(b) 下記「社債権者集会」に従い特別決議（下記「社債権者集会」において定義される。）により承
認されたその他の担保権が付与される場合。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」において、
「関連債務」とは、 (ⅰ)その条項により、リンギット以外の通貨により支払われ、またはリンギット
建でその元金総額の 50％超が当初マレーシア国外で発行会社によりもしくはその授権に基づき分売さ
れ、かつ、 (ⅱ)マレーシア国外の証券取引所、店頭市場またはその他の証券市場において相場がたち、
上場されまたは通常の取引が行われている、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ス
トック、ローン・ストックまたはその他の有価証券に関する、現在もしくは将来の一切の債務または現
在もしくは将来の債務に係る一切の保証をいう。
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「カバード・ボンド法」とは、マレーシアのまたはマレーシア域内の管轄権を有する当局が公表し
た、カバード・ボンドの発行に関するあらゆる法律、指令、規制または規則をいう。
「許容担保権」とは、カバード・ボンド法に関連しておよびカバード・ボンド法に従って関連債務を
担保するために、または、カバード・ボンドの債権者に上位の請求権を付与するべく構成された発行会
社の原資産もしくは収入の特定のプールについてのみ債権者が遡及権を有する関連債務を担保するため
に、発行会社の現在または将来の事業、資産または収入の一部に設定された一切の担保権をいう。
本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」に基づき担保権が本社債に対して付与される場合、発行会社
は、本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適用ある法令に従い、かかる担保権の設定および対抗
要件の具備のために合理的に必要な一切の措置をとるものとする。かかる担保権が設定され、かつ、対
抗要件が具備され次第、発行会社は、かかる担保権が、本「財務上の特約－ (1) 担保提供制限」および適
用ある法令に従い適法かつ有効に設定され、かつ、対抗要件を具備している旨の公告を、上記「公告の
方法」に従い行うものとする。かかる担保権の設定、対抗要件の具備、維持および執行に関する一切の
費用は、発行会社の負担とする。
(2) その他の事項
該当事項なし。
なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」を参
照。
社債権者集会
(1) 本社債の未償還総額の 10分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面によ
り社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対しその本店において請求する場合（かかる
本社債権者は財務代理人に対し保有証明書（下記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」において定義され
る。）を呈示するものとする。）、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に
対し社債権者集会の開催予定日の少なくとも 35日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本社
債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債の要項の修正につ
いては、本社債に基づく本社債権者の権利の放棄を除き、発行会社の同意を必要とする。
社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少な
くとも 21日前までに行い、かつ、財務代理人に発行会社のために、社債権者集会の招集および議事の進
行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
(2) 本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
くは発行会社に代わって財務代理人が定める規定に従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者
集会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額の合
計に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７日前までに保有
証明書を財務代理人に対しその本店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行
会社または財務代理人に対し保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、発行を
受けた保有証明書を振替機関または当該本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設してい
る関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に返還するまでは、本社債の振替の申請ま
たは抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会にお
いてその意見を表明させることができる。
(3) 当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
債権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総額の２分の１超をもってこれをなす。ただ
し、下記の事項については特別決議を要する。
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(a) すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または和
解（下記 (b) に記載の事項を除く。）、
(b) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
するすべての行為、
(c) 担保権の付与、および
(d) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
権される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、（その時点で未償還の）本社債の総
額の 1,000 分の１以上をそれぞれ保有する者でなければならない。）（以下「代表本社債権者」と
いう。）または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者
（以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更。
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額に係る議決権者が保有する議決権の
総額の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総額の３分の２以上の賛
成をもって採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社
が電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者
も、これに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
(4) 本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出席し
たか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者または決
議執行者がこれにあたる。
(5) 本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でない
ものとみなす。
(6) 社債権者集会は日本国東京都において開催される。
(7) 本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
準拠法および管轄裁判所
発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべて
の当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
る。
本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその他
の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管
轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の権限
ある受取人として日本国東京都の弁護士吉井一浩氏を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受けるべき場所
としてアンダーソン・毛利・友常法律事務所のその時々の住所（現住所：日本国〒 100-8136 東京都千代田区
大手町一丁目１番１号大手町パークビルディング）を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が存する
限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為（あらゆる
書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人がなんらかの理由により
発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に所
在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつ、かかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為を
なすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の受取人を指名したことを速やかに通知
し、その旨を速やかに公告する。
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本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に基
づき管轄権を有する裁判所に訴訟もしくはその他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認めら
れている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
発行会社は、本社債に関して、管轄権または強制執行からの主権免除またはその他の免除および同様の防
御を主張する権利を無条件かつ取消不能の形で放棄し、また、救済措置の付与または送達等の手続（手続に
関連して出された命令または判決の、何らかの財産（その用途または予定されている用途の如何を問わな
い。）に対する強制履行または強制執行を含むが、これらに限定されない。）について、無条件かつ取消不
能の形で同意する。
日本において得られた判決のマレーシアにおける効力は、以下のとおりである。
現在日本とマレーシアの間で判決の相互執行に係る合意は存在しない。
現行のマレーシアの法律の下では、マレーシアが判決の相互執行に係る協定を結んでいない海外の法域
（日本を含む。 ）の裁判所において発行会社に対するある一定の額について受けた判決は、かかる判決が確
定判決である場合で、かつ以下のすべてに該当するものである限り、正当な訴状の送達の後、マレーシアの
裁判所の裁量により、債務に係る訴訟としてマレーシアの裁判所において執行のための申立をすることがで
きる。
(a) マレーシアの公の秩序に反していない判決。
(b) 不正若しくは強要により、又は自然的正義に反する方法で下され又は取得されていない判決。
(c) 税金若しくはその他類似の課徴金の支払又は罰金若しくはその他の違約金の支払に関して直接的又は
間接的に対象としていない判決。
(d) 当該法域において管轄権を有する裁判所の判決であり、原裁判所における被告であった判決債務者が
訴訟に対して防御することができるだけの十分な時間をもってかかる訴訟の通知を受け取った場合。
(e) 完全に履行されていない判決。
(f) 原裁判所の国における執行によって遂行される可能性のある判決。
(g) 当事者の間で確定された判決。
(h) ある一定の額に係る判決。
(i) かかる法域の当局によって課された刑法又は制裁を実施することを直接的又は間接的に意図していな
い判決。
(j) かかる事件について管轄権を有している裁判所による確定判決に優先されない判決。
(k) 登録の申請を行った者に委ねられている判決。
摘 要
I. その他の社債の要項
(1) 債務不履行事由
以下に掲げる一または複数の事由（以下、それぞれを「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生し
継続している場合、下記のとおりとする。
(a) 支払懈怠： 本社債につき、支払期日が到来した利息の支払いに不履行があり、かかる不履行が
７営業日（下記「摘要－ I. (3) 元利金の支払い」において定義される。）の間継続する場合
(b) その他の不履行： 発行会社が社債の要項に基づく（上記 (a) 以外の）義務の履行または遵守を怠
り、かつ、（かかる不履行または不遵守が治癒できない場合で以下に記載される継続または通知
が要求されない場合を除き）本社債権者により発行会社のために行為する財務代理人に対してそ
の本店においてかかる不履行または不遵守の治癒を要求する通知（振替機関または口座管理機関
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により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「保有証明書」という。）が添付され
るものとする。）の送達がなされた後 30日の間かかる不履行または不遵守が継続する場合
(c) クロス・アクセラレーション： (ⅰ)発行会社の借入金債務（以下に定義される。）が債務不履
行（どのように規定されているかを問わない。）により、満期より前に期限が到来した場合、
(ⅱ)発行会社が借入金債務についての支払いを支払期日においてもしくは（場合により）当初適
用された支払猶予期間内に行わなかった場合、または (ⅲ)他のいかなる者の借入金債務について
であっても、発行会社が付与した保証および／もしくは補償に基づいて期限が到来した支払いに
ついて、発行会社による不履行があった場合（ただし、借入金債務またはその他の関連する期限
が到来した未払いの負債の金額が、個別で、または上記 (ⅰ)から (ⅲ)に記載のその他すべての事
由（もしあれば）に関連するその他の借入金債務および／またはその他の期限が到来した未払い
の負債と合計（重複部分は除く。）した場合に、少なくとも 50,000,000 米ドル（またはその他の
通貨で表示した場合はこれに相当する金額）に達しない場合は、本 (c) に記載の事由は債務不履行
事由とはならない。）
(d) 発行会社の清算： 発行会社の清算または解散について、管轄権を有する裁判所により命令が下
された、または有効な決議が可決された場合
(e) 支払不能： 発行会社がその事業のすべてもしくは実質的にすべてを停止した場合（特別決議に
より予め承認を受けた条件による組織再編を目的とする場合を除く。）、期限が到来する発行会
社の債務（もしくはいずれかの種類の発行会社の債務）についての支払いを停止し、もしくは停
止するおそれがあり、もしくは支払不能となり、もしくは支払不能であることを認めた場合、も
しくは適用ある法に従いもしくは適用ある法との関係で発行会社の債務について支払不能とみな
された場合、または破産もしくは支払不能の宣告を受けた、もしくはそれらの判決がなされた場
合
(f) 担保の実行： (ⅰ)適用ある清算、支払不能、和議、会社更生もしくはその他類似の法律に基づ
き発行会社に対する手続が開始された場合、または発行会社、発行会社の事業もしくは資産の全
部もしくは重要な一部について、管理その他のための管財人、管理者、財産管理人もしくはその
他類似の役職者の選任のための申立てが行われ（もしくは書類が裁判所に提出され）、もしくは
管理その他のための管財人、管理者、財産管理人もしくはその他類似の役職者が選任された場
合、担保権者が発行会社の事業もしくは資産の全部もしくは重要な一部の占有を取得した場合、
または発行会社の事業もしくは資産の全部もしくは重要な一部に対して自救的差押え、強制執
行、差押え、仮差押えもしくはその他の手続が課され、執行され、申立てにより取得されもしく
は実施された場合であって、かつ、 (ⅱ)かかるいずれの場合も（財産管理人の選任の場合を除
く。）、関連する会社により手続が開始された場合を除き、 60日以内に解除されない場合であ
り、 (ⅲ)ただし、本 (f) が発行会社のみの資産の一部に関係する場合には、当該一部が少なくとも
50,000,000 米ドル（またはその他の通貨で表示した場合はこれに相当する金額）に達する場合
(g) 違法性： 発行会社が本社債に基づく一または複数の義務を履行もしくは遵守することが違法で
ある、または将来違法となる場合
(h) 類似事由： 関連する法域における法に基づき、上記 (a) ないし (f) に記載のいずれかの事由と類
似の効果を有する事由が発生した場合
本社債権者は、発行会社に対して財務代理人の本店において書面による通知をなすことにより（当該本社
債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、保有証明書を呈示しなければならな
い。）、かかる通知を財務代理人が受領した日をもって、当該本社債権者が保有する本社債について直ちに
期限の利益を喪失する旨を宣言することができ、当該本社債は、いかなる種類の呈示、要求、申立てまたは
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その他の通知を必要とすることなく、当該本社債の金額と等しい金額に、償還期日までの経過利息（もしあ
れば）を付して直ちに支払われるものとする。
(ⅰ)上記 (b) ないし (g) に掲げる事由（上記 (b) ないし (f) に掲げるいずれかの事由と類似の効果を有する上
記(h) に掲げる事由を含む。）のいずれかが発生した場合、または (ⅱ)時の経過、通知の付与もしくはその双
方により当該事由のいずれかが発生することとなる事態が生じた場合、発行会社は、直ちに（ただし、上記
(ⅱ)の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに）、かかる事由または事態を財務代理
人に書面により通知し、上記「公告の方法」に従ってその旨を本社債権者に対し公告する。また、上記 (a) に
掲げる事由が発生した場合、または時の経過によりかかる事由が発生することとなる事態が生じた場合にお
いて、かかる事由もしくは事態が上記 (a) に掲げる猶予期間の満了後も継続している場合、発行会社は直ちに
かかる事由または事態を財務代理人に書面により通知し、その旨を本社債権者に対し上記「公告の方法」に
従って公告する。
本「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
本「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」において、「借入金債務」とは、ノート、ボンド、ディベンチャー、
ディベンチャー・ストック、ローン・ストックもしくはその他の有価証券または借入金のためのまたはこれ
らに関する債務（元金、プレミアム、利息またはその他の金員のいずれであるかを問わない。）をいう。
(2) 代 位
発行会社または（適用ある場合）以前に代位した会社は、本社債権者の同意なくいつでも、他の会社と新
設合併し、他の会社に吸収合併され、または、その全部の資産および事業を連帯する一または複数の会社
（かかる会社には発行会社の子会社もしくは関係会社または発行会社の承継会社を含む。以下「代位者」と
総称する。）に譲渡、移転もしくは処分し、本社債に基づく主債務者としての発行会社を代位者に代位させ
ることができる（かかる新設合併もしくは吸収合併または資産および事業の譲渡、移転もしくは処分ならび
にかかる代位を、以下「代位」と総称する。）。ただし、代位は以下の場合にのみ生じるものとする。
(ⅰ) 上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由が発生しておらず、継続してい
ない。
(ⅱ) 代位者が、租税との関係における代位者の居住地国および（それと異なる場合は）設立国の法域
主体（またはその法域主体のもしくはその域内の課税権限を有する当局）によって、代位がされ
ていなかったとしたら各本社債権者に課されていなかったであろう、本社債に関して各本社債権
者に課された一切の公租公課、源泉徴収、控除または政府賦課金につき、代位に関する公租公課
または政府賦課金および費用とともに、各本社債権者に対し補償することに合意している。
(ⅲ) 代位者が発行会社の承継会社または発行会社からその全部の資産および事業の移転を受け本社債
に基づく主債務者として連帯して責任を負うこととなる一もしくは複数の会社である場合を除
き、本社債に基づく代位者の債務が、発行会社もしくはその承継人または発行会社から合わせて
その全部の資産および事業の移転を受けた各会社（以下「保証人」と総称する。）により、無条
件かつ取消不能の形で保証される（かかる保証を、以下「本保証」という。）。
(ⅳ) 本社債が有効で法的拘束力を有する強制執行可能な代位者および保証人の債務を表章することを
確保するために実施され、充足され、行われる必要のある一切の行為、条件および事項（必要な
同意の取得を含む。）が実施され、充足され、行われており、完全に効力を有している。
(ⅴ) 代位が、振替法および振替機関業務規程等によって許容されており、発行会社または（場合によ
り）代位者が、振替法および振替機関業務規程等に基づき要求されるすべての必要な手続を行っ
ている。
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(ⅵ) 代位者が、適切な必要となる改訂を経て、あたかも当初から当事者であったかのように、財務代
理契約の当事者となっており、または財務代理人および（適用ある場合）保証人と財務代理契約
を新たに締結している。
(ⅶ) 上記 (ⅱ)に記載の各法域で証券実務を行う主要な弁護士または法律事務所から、本「摘要－ I.
(2) 代位」の上記の条件の充足に関する本社債権者宛ての法律意見書が財務代理人に交付されて
いる。
(ⅷ) 代位が、発行会社または発行会社の債務に格付を付与している国際的に認知されたいずれの格付
機関による本社債の格付に対しても悪影響を与えない。
(ⅸ) 発行会社が、代位に関する上記の、またはその他本社債権者にとって重要であると合理的にみな
されうる、一切の書類（案文であるか最終版であるかを問わない。）の写しが、財務代理人の本
店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供される旨を記載したかかる
代位に関する事前通知を 14日前までに財務代理人に対して行い、かつ、公告を本社債権者に対し
て行っている。
本「摘要－ I. (2) 代位」に従い効力を生じた代位により、発行会社または以前に代位された一切の会社は
義務を免れ、本社債権者は、本社債を保有することにより、これに対し明示的に同意する。また、本社債権
者は、本社債を保有することにより、本「摘要－ I. (2) 代位」に従い付与された本保証の利益を享受するこ
とに対し明示的に同意する。代位者がマレーシアまたはマレーシア内の法域以外の法域の法律に基づいて設
立された法人である場合、上記「償還の方法」および下記「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払
い」において「マレーシア」とは、爾後、かかる法域を指すものとみなす。
本保証が付与された場合、上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由－ (a) および (b) 」に記載の事由はかかる本
保証が完全に効力を有していないこと（またはそのように保証人が主張すること）を含むものとみなされ
る。さらに、本保証は、 (A) 保証人に関して上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由」と同じ条件の本社債に関
する債務不履行事由（ただし、上記「摘要－ I. (1) 債務不履行事由－ (a) 」に記載の本社債の利息の支払い
の懈怠とは、本保証に基づく支払いの懈怠をいうものとする。）、 (B) 上記「本社債の地位」の形式による本
保証に関する規定、 (C) 上記「償還の方法－ (3) 」の形式による保証人に関する規定、および (D) 上記「財務上
の特約－ (1) 担保提供制限」の形式による本保証に関する担保設定制限を含むものとする。
上記 (ⅶ)に記載の法律意見書は、財務代理人の本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権
者の閲覧に供される。
本「摘要－ I. (2) 代位」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(3) 元利金の支払い
(イ) 本社債の元金および利息の支払いは、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為
する）財務代理人により、振替法および振替機関業務規程等に基づいて、本社債権者に対し、当該本社
債権者が機構加入者である場合には直接、その他の場合には口座管理機関を通じて行われる。上記にか
かわらず、（当該支払代理人の資格において行為する）財務代理人が、発行会社から受領した本社債の
元金または利息の支払いに必要な資金を関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の要
項に基づくかかる支払義務から免責される。
(ロ) 本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日（以下「営業日」とい
う。）ではない場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける
権利を有せず、またかかる支払いの遅延に伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有し
ない。
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(ハ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を（振替機関業務規程等における支払代理
人の資格において行為する）財務代理人がかかる支払期日後に受領した場合、財務代理人は、（当該支
払代理人の資格において行為する）財務代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、
ただし遅くとも 14日以内に、本社債権者に対してその旨ならびに支払方法および支払期日の公告を行
う。かかる受領の時点でかかる支払方法または支払期日（またはその双方）を決定することができない
場合、財務代理人はかかる受領ならびに決定された範囲内でかかる支払方法および支払期日の公告を行
い、後日、その決定後速やかに、かかる支払方法および／または支払期日について、本社債権者に対し
て公告を行う。当該公告に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(4) 税制上の理由による追加の支払い
(イ) 発行会社による本社債の元金または利息の支払いはすべて、関連法域主体によりまたは関連法域主体
のために、現在または将来課せられまたは賦課されるいかなる性質の公租公課または政府賦課金（以下
「租税」という。）のためのまたはそれらを理由とする源泉徴収または控除を行うことなくなされるも
のとする。ただし、法により、租税の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。かか
る場合、発行会社は、かかる源泉徴収または控除が行われた後に本社債権者が受領する純額を、かかる
源泉徴収または控除がなければ本社債について受領できたであろう元金および利息の各金額に等しくす
るために必要な追加額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、下記のいずれかに該当する場
合、本社債について追加額は発行会社により支払われない。
(a) 単なる本社債の保有以外で関連法域主体となんらかの関係を有することを理由として、本社債に
関する租税の支払義務を負う本社債権者によりまたはかかる者のために保有された本社債につい
ての追加額、または
(b) （本社債の社債券（以下「本社債券」という。）が発行されている場合に限り）関連日（以下に
定義される。）から 30日を超えた後に支払いのために呈示された本社債についての追加額（ただ
し、本社債権者が、かかる 30日の期間の末日（その日が営業日であるとした場合）に支払いのた
めに本社債券を呈示すれば追加額を受領する権利があったであろう場合を除く。）。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債
(2020) ＞」において、
「関連日」とは、本社債の元金または利息の支払期日が最初に到来した日をいう。ただし、支払われ
るべき金員の全額がかかる支払期日以前に財務代理人によって適正に受領されなかった場合は、かかる
金員の全額が受領され、その旨の公告が上記「公告の方法」に従って本社債権者に適正になされた日を
いう。
「関連法域主体」とは、マレーシアもしくはその下部行政区画もしくはそれらのもしくはそれらの域
内の課税の権限を有する当局、または発行会社が行う本社債の元金および利息の支払いに関して発行会
社が服することとなる課税の権限を有するその他の法域主体もしくはその下部行政区画もしくはそれら
のもしくはそれらの域内の当局をいう。
(ロ) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集－＜マラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債
(2020) ＞」において元金または利息には、本「摘要－ I. (4) 税制上の理由による追加の支払い」に従い
元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。本「摘要－ I. (4) 税制上の
理由による追加の支払い」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(5) 本社債券の不発行
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本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行されな
い。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものとし、本社
債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
本社債券が発行された場合、本社債の元利金の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基づ
く権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他の事項は、その時点で適用ある日本国の
法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。社債の要項の規定とその時点で適用あ
る日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合には、当該日本国の法
令および市場慣行が優先する。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞なく本社債権者に対し公
告するものとする。
本社債券の当初発行に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(6) 時 効
本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については 10年、利息については５年とする。
(7) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置く。
(8) 通貨の補償
本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がいずれ
かの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合
には、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたいかなる
金額も日本円建で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社
は、かかる本社債権者に対し、 (ⅰ)かかる判決もしくは命令（またはその一部）のために日本円の金額がか
かる日本円以外の通貨で表示された金額に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と、 (ⅱ)かかる
判決もしくは命令（またはその一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を
補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律の認める範囲で、上記の約束は、発行会
社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の
本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効
力を有するものとする。
(9) 修正および変更
適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項の修正および変更は、不明確な条項の明
確化、誤りのある条項に関する訂正もしくは補足、本社債権者の利益のために行う誓約の追加、もしくは発
行会社に付与された権利もしくは権限の放棄を目的とする場合に限り、または、発行会社が必要かつ望まし
いとみなし、かつ、本社債権者の利益に悪影響を及ぼさないその他の方法においてのみ、本社債権者の同意
なしに加えることができる。当該修正または変更は、その後実務上可能な限り速やかに、上記「公告の方
法」に従い、発行会社の費用負担により、本社債権者に対し通知されるものとする。
(10) 日本における課税
日本の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける、 本社債 の利息、 本社債 の償還により支払を受ける
金額が 本社債 の発行価額を超える場合の差額 （以下「発行差益」という 。）及び本社債の譲渡による所得
は、日本の租税に関する法令の定めるところにより一般的に日本国の課税対象となる。
日本の非居住者である個人及び外国法人が支払を受ける本社債の利息及び発行差益は、原則として日本の
課税対象とはならない。他方で、日本国内に恒久的施設を有する、日本国の非居住者個人又は外国法人が支
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払を受ける本社債の利息、発行差益及び本社債の譲渡による所得が、当該非居住者個人又は外国法人の有す
る日本国内の恒久的施設に帰属する場合には、かかる利息、発行差益及び当該譲渡により生ずる所得は日本
国の租税の課税対象となる。かかる非居住者個人及び外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定に
より、限定され又は免除されることがある。
(11) マレーシアにおける課税
本社債に関する発行会社による一切の支払は、マレーシアにより若しくはマレーシア域内で、又はマレー
シアの若しくはその域内の課税当局により、現在又は将来において課され、賦課され、徴税され、源泉徴収
され、課税されるあらゆる種類の税金、徴税金又は課徴金（その性質の如何を問わない。）を課されず、こ
れらのため又はこれらを理由とする源泉徴収又は控除されることなく行われる。ただし、法律により、かか
る源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。この場合、発行会社は、社債権者による受領金
額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債権者が受領しえたであろう金額と等しくなるように必要な
追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、本社債の発行書類において規定される支払いを行わ
ない場合には、本社債に関しては支払われないものとする。
源泉徴収税
1967 年マレーシア所得税法（その後の改正を含む。）の第 109 条(1) に従い、支払人がマレーシアにおいて
生じる利息を、マレーシアの居住者であることを支払人が不知であるその他の者へ支払う義務がある場合
（マレーシアにおいてその他の者により行われる事業に起因する利息の場合を除く。）、支払人は、かかる
利息（承認された貸付に対する利息又は同 1967 年所得税法の第１部別表第６第 33項、第 33A 項、第 33B 項、第
35項若しくは第 35A 項に定める種類の利息を除く。）の支払又は入金を行う際に、かかる利息に適用ある税率
での税金を控除しなければならない。したがって、非居住者に支払われる本社債から生じる利息には 15％の
源泉徴収税率が課される。ただし、本社債は、マレーシアにおいて銀行業に従事し、かつ 2013 年金融サービ
ス法に基づき認可を受けた発行会社により発行されるため、マレーシアの非居住者に対して本社債に基づき
支払われる利息は、 1967 年所得税法の第１部別表第６第 33項に基づき非課税である。
キャピタル・ゲイン課税
課税対象資産の購入日から指定期間内の不動産又は不動産会社株式（以下「課税対象資産」という。）の
売却により課される不動産売却益税に関連する場合を除き、マレーシアにおいて、キャピタル・ゲインに対
する課税はない。本社債は不動産売却益税上の課税対象資産とはみなされないため、マレーシアにおいて、
本社債の売却から生じるキャピタル・ゲインに対する課税はない。
贈与税又は相続税
マレーシアには贈与税も相続税もない。
印紙税
2000 年印紙税（免除）命令（第 23号）（ 2005 年印紙税（免除）（改正）命令（第３号）による改正を含
む。）では、 1993 年マレーシア証券委員会法の第 32条（現在の 2007 年資本市場及びサービス法の第 212 条）に
基づきマレーシア証券委員会により承認されたディベンチャー（社債）の発行、募集若しくは購入、又は募
集若しくは購入の勧誘、及び当該ディベンチャーの譲渡に関連するあらゆる証書は、印紙税を免除される旨
が規定されている。かかる免除は本社債を対象とする。
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Ⅱ. 信用格付
（1）登録された信用格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関し、金融商品取引法（昭和 23年法律第 25号。その後の改正を含む。）（以下「金
融商品取引法」という。）第 66条の 27に基づく登録を受けた信用格付業者である株式会社日本格付研究所
（登録番号：金融庁長官（格付）第１号）（以下「 JCR 」という。）から Aの格付を 2020 年２月６日に取得し
た。
JCR の信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
JCR の信用格付は、債務履行の確実性の程度に関しての JCR の現時点での総合的な意見の表明であり、当該
確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、 JCR の信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。 JCR の信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行
の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCR の信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、 JCR の信用格付の付与にあたり利用した情報は、格付対象の発行体および JCR が正確で信頼すべき
であると確信する情報源から JCR が入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理
由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関して JCR が公表する情報へのリンク先は、 JCR のホームページ
（https://www.jcr.co.jp/ ）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（ https://www.jcr.co.jp/release/ ）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR ：電話番号 03-3544-7013
（2）無登録信用格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・シンガポール・ピーティー
イー・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）から A3の格付を 2020 年２月６日に取得した。
ムーディーズは、信用格付業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法第 66条の 27に基づく登録
がなされていない信用格付業者（以下「無登録格付業者」という。）である。無登録格付業者は、金融庁の
監督および金融商品取引法第 66条の 27に基づき登録された信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「内閣府令」という。）第 313 条第３項第３号に掲げ
る事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズは、そのグループ内に、金融商品取引法第 66条の 27に基づき登録された信用格付業者とし
て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）を有しており、ムーディー
ズは、上記登録を受けた信用格付業者の特定関係法人（内閣府令第 116 条の３第２項において定義される。）
である。ムーディーズの信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムー
ディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の
格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、
公表されている。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
609 億円 １億 2,935 万円 607 億7,065 万円
(注)上記の各金額はマラヤン・バンキング・ベルハッド第６回円貨社債（ 2020 ）、マラヤン・バンキング・ベルハッ
ド第７回円貨社債（ 2020 ）及びマラヤン・バンキング・ベルハッド第８回円貨社債（ 2020 ）に関する金額の合計額で
ある。
（２）【手取金の使途】
本社債の発行による手取金は、発行会社により、その運転資金、一般銀行業務及びその他の事業目的
のために使用される。本社債の発行による手取金は、上記の目的のため、本社債の発行日から 12か月以
内に使用される予定である。
第２ 【売出要項】
該当事項なし。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他の記載事項】
本社債の発行に関する発行登録追補目論見書の表紙に発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに主
幹事会社の名称を記載する。
下記の文言が本社債の発行に関する発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。
「本社債については、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく
義務を履行しない場合などには、本社債の元利金の支払いを受け取り、本社債に基づく自らの権利を保全
するための一切の行為を、必要な場合は、各々の本社債の保有者（以下「本社債権者」といいます。）が
自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行い、本社債権者
に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間でいかなる代理または信託関係を有
するものでもありません。
本社債は、アメリカ合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」といいます。）または
アメリカ合衆国におけるいかなる州もしくはその他の法域の証券法に基づいても登録されておらず、かつ
今後も登録されず、アメリカ合衆国においてまたは米国人に対して、その計算でもしくはその利益のため
に、 (ⅰ)その分売の一環として行う場合はいかなるときも、また (ⅱ)それ以外の場合は、本社債の公衆に
対する募集開始または払込期日のいずれか遅い方から 40日後までの間、証券法に基づくレギュレーション
Ｓの規則 903 に従う以外に募集及び販売をしてはなりません。上記で使用した用語は、証券法に基づくレ
ギュレーションＳに定める意味を有します。」
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げ
る書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 2018 年１月１日 2019 年５月 10日
( )
(2018 年度 ) 至 2018 年12月31日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書及びその添付書類
事業年度 自 2019 年１月１日 2019 年９月 30日
( )
(2019 年度中 ) 至 2019 年６月 30日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（ 2020 年２月６日）までに、金融商品取
引法第 24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19条第２項第１号の規定に基づく臨時
報告書を 2019 年５月 10日に関東財務局長に提出。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を 2019 年５月 10日に関東財務局長に提出。
訂正報告書（上記３の臨時報告書の訂正報告書）を 2019 年６月 10日に関東財務局長に提出。
訂正報告書（上記２の半期報告書の訂正報告書）を 2020 年２月３日に関東財務局長に提出。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（訂正報告書
を含む。）（以下「有価証券報告書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項につい
て、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において重大な変更その他
の事由はない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現
在、当該事項に係る発行会社の判断に変更はなく、本発行登録追補書類に添付されている「有価証券報告
書等の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、本発行登録追
補書類において、さらに述べる必要のある将来に関する事項は存在しない。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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