オーデリック株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オーデリック株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月５日
【報告者の名称】 オーデリック株式会社
【報告者の所在地】 東京都杉並区宮前一丁目17番５号
【最寄りの連絡場所】 東京都杉並区宮前一丁目17番５号
【電話番号】 03(3332)1111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営本部長 河 井 隆
【縦覧に供する場所】 オーデリック株式会社
(東京都杉並区宮前一丁目17番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、オーデリック株式会社を指します。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、有限会社アマセクリエートを指します。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
1/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 有限会社アマセクリエート
所在地 東京都杉並区宮前一丁目11番14号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2013年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいま
す。)
② 2014年７月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいま
す。)
③ 2015年７月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいま
す。)
④ 2016年７月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいま
す。)
⑤ 2017年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいま
す。)
⑥ 2018年７月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいま
す。)
⑦ 2019年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第７回新株予約権」といい、
第１回新株予約権乃至第７回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年２月４日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新株予約権の所有者(以
下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認」に記載の方法により決議されております。
2/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいております。
(ア)本公開買付けの概要
公開買付者は、1988年12月に設立された有限会社であり、不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる
事業内容としているとのことです。公開買付者の株主は、本書提出日現在において、(ⅰ)当社の代表取締役社長
かつ当社の第七位の株主である伊藤雅人氏(以下「伊藤雅人氏」といいます。)(所有する公開買付者の株式数：
1,100株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：11.00％)、(ⅱ)当社の従業員かつ伊藤雅人氏の長男である
伊藤誓氏(以下「伊藤誓氏」といいます。)(所有する公開買付者の株式数：5,860株、公開買付者の発行済株式総
数に占める割合：58.60％)、(ⅲ)伊藤雅人氏の配偶者である伊藤和美氏(以下「伊藤和美氏」といいます。)(所有
する公開買付者の株式数：1,020株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：10.20％)、(ⅳ)伊藤雅人氏の長
女である根本藍氏(以下「根本藍氏」といいます。)(所有する公開買付者の株式数：1,000株、公開買付者の発行
済株式総数に占める割合：10.00％)、(ⅴ)伊藤雅人氏の次女である黒岡舞氏(以下「黒岡舞氏」といいます。)(所
有する公開買付者の株式数：1,000株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：10.00％)、及び(ⅵ)伊藤雅人
氏の妹である伊藤香織氏(以下「伊藤香織氏」といいます。)(所有する公開買付者の株式数：20株、公開買付者の
発行済株式総数に占める割合：0.20％)の６名であり、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏(伊藤雅人氏及び伊藤誓氏を総称
して、以下「伊藤氏ら」といいます。)が公開買付者の代表取締役を務めているとのことです。本書提出日現在、
公開買付者は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下
「JASDAQ市場」といいます。)に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)625,173株(所有割
合(注１)：10.35％)を所有する当社の主要株主であり、かつ、筆頭株主であるとのことです。なお、公開買付者
は、本書提出日現在において、本新株予約権を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び以下に定義する不応募株式を除きま
す。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」
といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することとしたとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネ
ジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)に該当し、当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏は、本取引後も継続し
て当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、当社の第二位株主であるオーティアイ株式会社(以下「オーティ
アイ」といいます。)(所有する当社株式の数(以下「所有株式数」といいます。)：430,000株、所有割合：
7.12％)、伊藤雅人氏(所有株式数：150,587株、所有割合：2.49％)及び伊藤雅人氏の母であり当社の第五位株主
である伊藤惠美子氏(以下「伊藤惠美子氏」といいます。)(所有株式数：165,630株、所有割合：2.74％)との間
で、2020年２月４日付で、公開買付けに対する応募及び不応募に関する契約(以下「応募及び不応募に関する契
約」といいます。)を締結し、オーティアイについては、その所有する当社株式の全て(以下「不応募株式」とい
います。)について本公開買付けに応募しない旨を合意し、また、伊藤雅人氏及び伊藤惠美子氏については、その
所有する当社株式の全て(所有株式数の合計：316,217株、所有割合：5.23％)及び伊藤雅人氏が所有する本新株予
約権の全て(120個、目的となる当社株式数：12,000株、所有割合：0.20％)について本公開買付けに応募する旨を
合意しているとのことです。なお、オーティアイは、2013年10月に設立された株式会社であり、不動産の賃貸及
び株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としているとのことです。また、伊藤雅人氏がオーティアイの発行
済株式の全てを所有しており、伊藤誓氏がオーティアイの代表取締役を務めているとのことです。
3/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
また、公開買付者は、①伊藤和美氏(所有株式数：2,100株、所有割合：0.03％)、②根本藍氏(所有株式数：
2,500株、所有割合：0.04％)、③黒岡舞氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.02％)及び④伊藤香織氏(所有株
式数：63,000株、所有割合：1.04％)との間で、2020年２月４日付で、その所有する当社株式の全て(所有株式数
の合計：68,600株、所有割合：1.14％。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「応募契約」といいま
す。)をそれぞれ締結しているとのことです。なお、伊藤雅人氏、伊藤惠美子氏、伊藤和美氏、根本藍氏、黒岡舞
氏及び伊藤香織氏が本公開買付けに応募する旨合意した当社株式を総称して、以下「応募株式」といいます。当
該応募及び不応募に関する契約並びに応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 公開買付者と当社の株主・取
締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2019年２月４日に公表した「2020年３月期 第３四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「当社第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発
行済株式総数(6,100,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(76,233株)を控除した株式数
(6,023,767株)に、当社が2019年６月24日に提出した第80期有価証券報告書に記載された2019年３月31
日現在の第１回新株予約権の数(19個)、第２回新株予約権の数(37個)、第３回新株予約権の数(25
個)、第４回新株予約権の数(31個)、第５回新株予約権の数(25個)及び第６回新株予約権の数(24個)並
びに当社が2019年11月14日に提出した第81期第２四半期報告書に記載された第７回新株予約権の数(29
個)のそれぞれの目的となる当社株式(合計19,000株)を加えた株式数(6,042,767株)に対する割合をい
い、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注２) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいま
す。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,973,400株(所有割合：49.21％)に設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(2,973,400
株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは当社株式
を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予
定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限
(2,973,400株)は、当社第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数6,100,000株か
ら、同日現在当社が所有する自己株式数(76,233株)を控除し、本新株予約権の目的となる当社株式数(19,000株)
を加えた株式数(6,042,767株)に係る議決権の数(60,427個)に３分の２を乗じた数(40,285個、小数点以下を切り
上げ)から、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式数(625,173株)及び不応募株式(430,000株)に係る議決
権の数(10,551個)を控除した議決権の数(29,734個)に相当する当社株式数(2,973,400株)としているとのことで
す。また、買付予定数の下限である2,973,400株(所有割合：49.21％)は、当社第３四半期決算短信に記載された
2019年12月31日現在の発行済株式総数6,100,000株から、同日現在当社が所有する自己株式数(76,233株)、公開買
付者が本書提出日現在所有する株式数(625,173株)、応募株式数(384,817株)及び不応募株式数(430,000株)を控除
し、本新株予約権の目的となる当社株式数(19,000株)から伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の目的となる当社
株式数(12,000株)を控除した数(7,000株)を加えた株式数(4,590,777株)の過半数に相当する株式数(2,295,389
株、所有割合：37.99％。これは公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過
半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあた
ります。)に、応募株式数(384,817株)及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の目的となる当社株式数(12,000
株)を加算した株式数(2,692,206株、所有割合44.55％)を上回るものとなるとのことです。これにより、当社の少
数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合に
は、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きま
す。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け
後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及びオー
ティアイのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
4/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行からの313億円を限度とした借
入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、
本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀
行融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定
めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、本公開買付けにより取得する当社株式を含め、
公開買付者が所有する当社株式が担保に供されること、及び下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続を通じて当社の株主が公開買付者及びオーティアイのみとなった後
は、本銀行融資に関して、当社及びその完全子会社を公開買付者の連帯保証人とすることが予定されているとの
ことです。
(イ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1988年12月に不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる事業内容として、東京都杉
並区に設立された有限会社であり、本書提出日現在、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏が代表取締役を務めているとの
ことです。また、公開買付者の株主などの詳細については、上記「(ア)本公開買付けの概要」に記載のとおり
です。公開買付者は、設立時の社員５名から当社株式10,000株(当時の発行済株式総数に占める割合：0.36％)
の現物出資を受けて設立されたとのことです。公開買付者は、1990年11月までに、伊藤雅人氏の父である伊藤
和夫氏、伊藤惠美子氏その他の株主から当社株式を譲受け、205,000株(当時の発行済株式総数に占める割合：
7.43％)を所有するに至ったとのことです。その後、公開買付者は、1992年２月に当社が山形オーヤマ照明株式
会社を吸収合併した際に、当該吸収合併の対価として、当社株式652,173株(当該吸収合併後の発行済株式総数
に占める割合：12.89％)の交付を受け、当社株式857,173株(当該吸収合併後の発行済株式総数に占める割合：
16.94％)を所有するに至ったとのことです。その後、公開買付者は、その所有する当社株式のうち、1993年11
月に50,000株、同年12月に50,000株、1996年11月に72,000株、2001年７月に60,000株を売却し、本書提出日現
在、当社株式625,173株(所有割合：10.35％)を所有しているとのことです。
当社は、1951年６月に各種照明器具の製造及び販売を目的とし、その商号を株式会社大山金属製作所とし
て、東京都三鷹市に設立されました。その後、当社は、1956年７月に商号を大山電機工業株式会社に変更し、
さらに1973年11月に商号をオーヤマ照明株式会社に変更した後、1996年１月に現在の商号となりました。ま
た、株式については、1996年11月に日本証券業協会に店頭登録を行い、その後、2004年12月には株式会社ジャ
スダック証券取引所に株式を上場し、2013年７月に東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所との現物市場の
統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場に当社株式を上場しております。
本書提出日現在において、当社グループ(当社及び連結子会社５社の合計６社の総称をいいます。以下同じで
す。)は、「あかり」を通じて人々の喜びある快適な生活を支える総合創造インテリア企業であることを理念と
して、さまざまな生活シーンにおける「あかり」の役割を常に原点から見つめ、独自に培った技術力、企画・
開発から製造・販売・物流に至る一貫体制を実施する総合力のもとに、これからの生活スタイルにふさわしい
「あかり」づくりをご提案することにより、豊かな生活文化の創造に広く貢献していくことを基本方針として
おります。なお、当社グループは各種照明器具の製造及び販売を主たる事業内容とする単一セグメントとなっ
ております。
照明器具は、設置される場所や用途・業態によって求められる光の明るさや色、デザイン、素材などが異な
りますが、当社グループは、住空間であれば玄関やリビング、寝室といった場所や用途の違いに対応した照明
器具を、また、商空間においては飲食、物販、サービスといった業態の違いに対応した照明器具を製造及び販
売しております。当社グループは、現在では約１万アイテムの製品ラインナップがあり、照明のオン・オフだ
けでなく、光の明るさや、色を変化させることや無線での操作、センサー技術を用いた光の調節などといった
機能性の高さと設置される場所や用途・業態に応じた多様なデザイン性を有する照明器具の開発により、同業
他社の製品に比べ優位性を持ち、LED照明の普及の波に乗って着実に成長してまいりました。
5/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
一方で、当社の代表取締役である伊藤雅人氏、及び、当社の従業員であり、かつ、伊藤雅人氏の長男である
伊藤誓氏は、当社グループは、その属する国内の照明器具市場の成長が鈍化した影響もあり、今後大きく拡大
することは見込みづらくなっており、当社グループを取り巻く事業環境は、以下に記載のとおり、LED照明の普
及期のような需要の急速な増加は期待できず、また、今後の価格競争の激化や需要の落ち込みが懸念されるな
ど、変化の時代を迎えていると考えていたとのことです。
具体的には、いまや全照明器具出荷数の99％以上がLED照明器具となり、各年度の出荷台数を基準とするフ
ロー市場でのLED化は完了したとも言えます(注１)。2018年７月に政府により策定されたエネルギー基本計画で
は、「高効率照明(例：LED照明、有機EL照明)については、2020年までにフローで100％、2030年までにストッ
クで100％の普及を目指す」とされており、伊藤氏らは、今後、照明器具の更新需要を意味するストック市場に
おいて、既存光源照明器具からLED照明器具への一定程度の買い替え需要は残るものの、LED照明の普及期のよ
うな需要の急速な増加は期待できない状況であると考えていたとのことです。さらに、伊藤氏らは、LED照明の
コモディティ化が進んだことに伴う価格競争の激化により、販売数量は増加しても売上金額が伸び悩むように
なっていると考えていたとのことです。
また、当社グループは、従来から住宅分野に注力してきたことから、2020年３月期から当社グループに加
わった山田照明株式会社を除くと、住宅用照明器具の出荷割合が照明器具全体の約３分の２となっておりま
す。国内の住宅投資については、2019年10月の消費税率の引き上げに際して駆け込み需要が発生し、一時的に
新設住宅着工戸数は増加したものの、今後長期的には、少子高齢化による人口減少などを要因に新設住宅着工
戸数は減少傾向にて推移するものと想定され、2030年度の新設住宅着工戸数は、2018年度と比較して７割ほど
に減少するとの試算もございます(注２)。
また、伊藤氏らは、住宅分野以外においても、2020年に開催される東京オリンピック・パラリンピック関連
施設の建設需要も既にピークアウトしているものと考えており、照明需要の落ち込みを懸念しているとのこと
です。
(注１) 出典：一般社団法人日本照明工業会 照明器具自主統計 2019年11月分
(注２) 出典：株式会社野村総合研究所 〈2019年度版〉2030年の住宅市場と課題
以上のような事業環境から、当社グループは、売上高を維持するため、以下のような重点施策を推進してお
ります。
(Ⅰ)CONNECTED LIGHTINGの普及促進
無線による照明コントロールシステム「CONNECTED LIGHTING」について、対応製品のラインナップ拡充(住
宅、店舗、施設、屋外など全分野にわたって品揃えを強化)とともに、操作性の向上(かんたん操作のコント
ローラー開発等)や、低価格帯製品の投入により、さらなる普及拡大を図っています。
(Ⅱ)店舗・施設向け提案営業の強化
これまで進めてきた店舗・施設など非住宅分野の顧客開拓を引き続き進め、受注獲得に向けては各地域営
業担当と専任部署(光環境プロジェクト、2019年度より発足の商環境開発部)との連携を強化するなど、顧客
ニーズに合った魅力的な照明提案をタイムリーに行い、受注確度を向上させています。
(Ⅲ)住宅ストックのLED化提案推進
省エネと光の質の向上を実現するLED照明器具の製品ラインナップ(使いやすさの追求、豊富で多様なデザ
イン、演出などの拡充など)を取り揃え、住宅リフォームの際にLED化の提案を積極的に行うことで、リ
フォーム需要に対し、LED照明器具を高確度で受注することを目指しています。また、各地域営業担当者は、
改めて顧客の掘り起しに注力し、新設住宅着工戸数が減少する中においても住宅向けのLED照明器具の販売の
維持、拡大を図っています。
6/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(Ⅳ)ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開
拡大を続ける海外のLED照明市場に対し、Made in Japanの高品質照明と、効果的な照明提案で大幅な販売
増を果たすべく、海外の現地代理店への営業活動を進めています。
(Ⅴ)家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売
当社グループでは、これまで、商用電源の供給が途絶えた際に、内蔵した蓄電池で室内や通路を照らす非
常用照明器具を製造・販売しておりましたが、昨今の防災に対する意識の高まり、住宅のゼロ・エネルギー
化の動きを受けて、非常用照明器具の蓄電池技術を発展させた家庭用蓄電池分野へ進出することとし、2019
年４月より家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売を開始いたしました。家庭用蓄電池のコントロール
システムの市場は災害時の備えや卒フィットユーザー(注３)の増加に伴い拡大が見込まれております。当社
においても販売人員の確保、大々的な販促の実施、ラインナップの強化を実施し、次世代の事業の柱として
成長を図っています。
(注３) 「卒フィットユーザー」とは、再生可能エネルギーの固定価格での買取制度を利用されている方
のうち、当該買取期間の満了を迎える方を意味します。
伊藤氏らは、当社グループによる上記施策の継続的な実施のみでは、LED照明の普及やLED照明のコモディ
ティ化による、価格競争の激化といった当社グループを取り巻く事業環境の変化には対応できないとの強い危
機感を感じていたとのことです。伊藤氏らは、以下に記載のとおり、当社グループによる上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の
各施策のこれまでの実施状況を踏まえると、当社グループにおいて、さらなる対策が必要と考えていたとのこ
とです。
「(Ⅰ)CONNECTED LIGHTINGの普及促進」について、当社グループでは、LED照明器具普及のピークアウト後に
おいても成長を続けるためには、高付加価値製品の普及拡大に努める必要があるという考えのもと、2016年春
に「つながるあかり」CONNECTED LIGHTINGを発表し、無線でつながれた各種照明器具をどこからでもコント
ロールできる照明システムの普及に努めております。2018年度には、当社グループにおけるCONNECTED
LIGHTING搭載器具の売上は10億円ほどになったものの、競合各社も無線コントロールシステムの開発を強化し
ており、当社グループの成長のスピードは鈍化してきております。伊藤氏らは、住空間や施設、オフィスなど
のスマート化の進展に対して、当社グループが競争優位性を持ち、また、保ち続けるためには、現在のコント
ロールシステムをさらに高度化し、照明器具のみならず、照明器具以外の家電など他の機器のコントロールに
も広げていくような研究開発活動、専門的知識を持つ人材の採用、高品位で使いやすいCONNECTED LIGHTING搭
載製品を市場に供給し続けるための設備投資、ユーザーの皆様への認知を図るための各種メディアに向けた広
告出稿、価格の見直しなど、研究活動・設備投資・プロモーション・製品価格に関して、決断と行動のスピー
ドを上げる必要があると考えていたとのことです。
「(Ⅱ)店舗・施設向け提案営業の強化」について、当社グループでは、これまで住宅向けの売上割合が高い
ことから、品揃えの面でも住宅用照明器具のラインナップが多く、営業活動も住宅市場向けがメインとなって
おりましたが、人口減少から住宅市場が縮小するとの見通しのもと、店舗や商業施設を中心とした非住宅分野
への注力を進め、全国各地に設置された当社グループの営業所において、店舗や商業施設などの設計・デザイ
ンを行う設計事務所、内装店等の顧客開拓を進めております。当社グループでは、営業人員を増やさずに新規
顧客の開拓を進めるべく、案件管理及び顧客管理の効率化のため顧客・案件管理システムの導入等も行いまし
た。しかしながら、当社グループでは、2016年度以降、営業担当者のパフォーマンス(１人当たり売上高)が頭
打ちとなっております。また、当社グループでは、これまでも商空間の照明提案を作成する部署である照明計
画課の強化や、店舗・施設営業の専任部署「商環境開発部」の発足など、照明提案を充実させる施策を実施し
ているものの、当社のセールスエンジニアの人員は競合他社の１割ほどに留まるなど大幅に少ない状況となっ
ております。伊藤氏らは、当社グループにおいて、住宅分野よりもプレイヤーが多く競争の激しい店舗・施設
分野の受注を増やすためには、空間価値を高める良質な照明提案をスピーディーに提供することが必要不可欠
であり、その増強を図るべく、より多くの照明提案を作成するために必要となる図面作成のためのソフトウェ
ア及び情報システムの導入、競合他社と同程度の規模となるようなセールスエンジニアの増員と教育の実施、
特注品の生産を行うための新規の設備(金型やプレス機等)に関する大規模な投資や他社との協業など、様々な
施策を柔軟かつ機動的に実行していく必要があると考えていたとのことです。
7/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
「(Ⅲ)住宅ストックのLED化提案推進」について、当社グループでは、現在、非住宅分野の取り組みを強化し
ているものの、依然として売上の主体は住宅照明であり、当社グループの売上の６割近くは住宅照明で占めら
れていることから、住宅照明の販売落ち込みは当社グループの業績を悪化させる大きな要素となります。当社
グループでは、新築、とりわけ一戸建てに設置する照明器具を丸ごと提案し、納入するビジネスモデルが主と
なっておりますが、伊藤氏らは、新設住宅着工戸数が今年度以降減少していくとの予想のもと、住宅向けの照
明器具売上が下がることは避けられないと考えていたとのことです。前述の株式会社野村総合研究所による新
設住宅着工戸数の予測結果によれば、2030年度において新設住宅着工戸数は630千戸から680千戸程度と、2018
年度の新設住宅着工戸数の７割ほどに減少するとの見通しとなっております。当社グループでは、かかる予測
のような将来においても大幅な業績の落ち込みを招かないよう、各種施策を進めており、住宅市場においては
LED照明器具へのリフォーム需要の取り込みに注力しております。しかしながら、当社グループにおいて、現時
点ではリフォーム事業者などの新規開拓について大きな成果が上がっていない状況となっております。伊藤氏
らは、リフォーム事業者のニーズを把握し、製品開発や販売促進活動を展開するためには、照明だけではなく
内装の設計や工事に関する知識を有した人材の獲得や専門部署設置、人員の配置、さらにリフォーム市場攻略
のためのマーケティングや他社との協業など、これまで行ってこなかった様々な施策を柔軟かつ機動的に実行
していく必要があると考えていたとのことです。
「(Ⅳ)ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開」について、一般社団法人日本照明工業会がまとめた照明
成長戦略「Lighting Vision 2030」(2019年３月制定)では、「国内照明器具の出荷数量は、人口減少、新設住
宅着工件数の減少に伴い、新設物件での照明器具の出荷数量は減少が予想される。」とし、その上で「一方、
主に新興国での人口増加と中産階級の拡大に伴い、世界照明市場は拡大する。2030年には世界経済の中心とな
る広域アジアをメインターゲットとした市場参入と事業拡大のための環境整備と日本照明製品のPRを行う。」
として、業界を挙げて海外市場展開を進めているところです。当社グループにおいてもASEANを中心とした海外
市場への展開のため、2013年４月、当社に海外営業部を組織いたしましたが、発足後６年が経過しても当社グ
ループにおける海外売上を伸ばすことはできず、未だ当社グループの海外売上割合は１％未満という状況に留
まっております。伊藤氏らは、当社グループが海外販売を成功させるためには、先行投資として、これまで
行っていなかった海外でのブランディング活動が必要であると考えていたとのことです。また、伊藤氏らは、
海外で販売する製品について、現地のニーズを取り入れ、広く普及させる照明器具を作るには、海外工場で製
造する必要があると考えており、その際には工場の新設、海外の照明器具メーカーの買収といった大型の投資
も必要となると考えていたとのことです。伊藤氏らは、海外でのブランディング活動は、当社グループの事業
規模に対応した取り組みとして資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、また、大型の投資は、上
場会社である当社において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは実現困難であると考えていたとの
ことです。
「(Ⅴ)家庭用蓄電池のコントロールシステムの販売」について、当社グループが次世代の事業の柱として期
待する分野であり、2019年春より家庭用蓄電池の販売を開始いたしましたが、市場ニーズ(機能や価格)の把握
不足があったため、当社製品のラインナップや価格の見直しが必要となっております。家庭用蓄電池の販売
ルートは、照明器具とは異なることから、当社グループでは今後、市場構造・商流を理解した上で、専門的知
識を持つ人材の確保、製品開発、知名度を上げるためのプロモーション活動、シェア獲得に向けた価格戦略の
実行など、ヒト・モノ・カネに関わる投資を進めていく必要があります。しかしながら、現時点では当社グ
ループの蓄電池のコントロールに関するノウハウは、先行企業と比べると十分ではないことから、想定外の事
業リスクが顕在化する可能性も否定できず、その際には収益にマイナス要因となることが想定されておりま
す。伊藤氏らは、このような当社グループにおいて経験のない分野への投資は、当社グループの事業規模に対
応した取り組みとして資本市場から十分な評価が得られない可能性があると考えていたとのことです。
8/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
以上のように、伊藤氏らは、上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策をこれまで通り継続するだけで成果を挙げることは
困難なため、これまで行ってこなかったような大規模な投資や研究開発等を柔軟かつ機動的に実行することに
より、上記施策を今まで以上に強力に推進することが必要になると考えていたとのことです。具体的には、当
社グループが強みを有する住宅市場に留まらず、非住宅市場において他社を凌駕するため、一時的な収益の落
ち込みも厭わない投資、今後LED市場の成長が見込まれる海外市場への本格参入を可能とする優秀な人材の積極
的な採用や大規模な先行投資、AI(注４)・IoT(注５)製品の積極的な研究開発、2019年４月に山田照明株式会社
を子会社としたようなM&Aや他社との協業など、様々な施策を積極的に、また、柔軟かつ機動的に検討・実行し
ていくことが必要と考えていたとのことです。
(注４) 「AI」とは、人工知能(Artificial Intelligence)の略称です。
(注５) 「IoT」とは、モノのインターネット(Internet of Things)の略称であり、身の回りのものがイン
ターネットにつながる仕組みのことです。
また、伊藤氏らは、上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策に加え、当社グループにおいて、抜本的な事業改革として、
既存の照明事業だけではなく、住空間・商空間の快適化に繋がるようなインテリア事業への進出やIoT製品の開
発などにも進出していく必要があると考えていたとのことです。具体的には、既存の照明事業で培った技術力
やデザイン力等を用い、世の中にはないようなデザインや機能を有した製品の開発によって、よりお客様に
とって快適な住空間の創出を目指したいと考えていたとのことです。
一方、上記の取り組みは、海外工場への投資をはじめ、当社グループがこれまで行ってこなかったような大
規模な投資や研究開発といった多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化及び先進技術
を持った企業や海外の照明器具メーカー等に対する積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMI(注６)コ
ストを含む取引費用の計上により、短期的には当社グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクが
あることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、当社グループの事業規模に対応した
取り組みとして資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、当社の株価の下落が生じ、当社の少
数株主の皆様の利益に還元されないおそれがあると考えていたとのことです。しかしながら、伊藤氏らは、か
かるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、当社グループの中長
期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えていたとのことです。
(注６) 「PMI」とは、企業の合併・買収成立後の統合プロセス(Post Merger Integration)の略称です。
また、当社における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する
費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該費用は当社グルー
プの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えていたとのことです。確かに、当社は、1996年の日本証
券業協会への店頭登録以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として
様々なメリットを享受しております。しかしながら、伊藤氏らは、通常の営業活動を行うために必要な資金が
確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等に照らすと、当面はエクイティ・
ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、当社のブランド力や社会的な信用も
事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることを踏まえ、2019年９月中旬、今後も継続
して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとの考えに至ったとのことです。
9/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
伊藤氏らは、上記の各施策や取り組みを推進するためには、当社における柔軟かつ機動的な意思決定を行
い、短期的な利益の追求ではなく、中長期的に持続可能な成長を達成するために必要な新しい分野への投資も
柔軟かつ機動的に実行することが必要であることを踏まえ、また、当社株式の上場を維持することの意義を見
出しにくい状況にあることを勘案し、2019年９月中旬、当社を非公開化することが必要との考えに至ったとの
ことです。伊藤氏らは、当社を非公開化することで、短期的な利益の追求ではなく、中長期的な成長を達成す
るための上記のような様々な施策や取り組みを柔軟かつ機動的に実行することが可能になるため、当社グルー
プの各施策のうち、「(Ⅰ)CONNECTED LIGHTINGの普及促進」については、当社における決断と行動のスピード
を上げ、CONNECTED LIGHTINGをより一層普及促進させることが可能となり、「(Ⅱ)店舗・施設向け提案営業の
強化」については、大規模な投資や他社との協業により、店舗・施設向け提案営業の強化が可能となり、
「(Ⅲ)住宅ストックのLED化提案推進」については、従来のビジネスモデルに留まらず、リフォーム事業者の
ニーズを把握した製品開発や販売促進活動により、住宅ストックのLED化提案推進の強化を行うことが可能とな
り、「(Ⅳ)ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開」については、海外でのブランディング活動や大型の投
資により、ASEAN、中東を中心とした海外市場への展開を拡大することが可能になり、「(Ⅴ)家庭用蓄電池のコ
ントロールシステムの販売」については、新しい分野への投資を柔軟かつ機動的に実行することにより、家庭
用蓄電池のコントロールシステムの販売を拡大できると考えたとのことです。また、伊藤氏らは、上場会社で
ある当社において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記施策の効果実現に必要な投資額及び
投資期間を確保することが困難であり、これらを実現するためにも、当社の非公開化が必要と考えたとのこと
です。
以上を踏まえ、伊藤氏らは、2019年９月中旬から、当社の非公開化について具体的な検討を開始したとのこ
とです。伊藤氏らは、2019年11月上旬、前述の施策を推進していくためには、当社を非公開化した上で、当社
の代表取締役を約21年間務め、当社の競争力・収益力を強めてきた伊藤雅人氏が継続して経営を行うこと、ま
た、当社の経営陣と株主(当社の親会社の株主を含みます。)が一体となって柔軟かつ機動的な経営判断を行う
ことが当社の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により当社を非公開
化することが、当社の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、かつ中長期
的に持続可能な成長を達成するための抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効
な手段であるという結論に至り、当社の主要株主であり、かつ、筆頭株主である公開買付者を、本公開買付け
において買付け等を行う者とすることとしたとのことです。また、伊藤氏らは、マネジメント・バイアウト(Ｍ
ＢＯ)以外の手法により、当社を非公開化することは、伊藤雅人氏が継続して経営を担えなくなる可能性があ
り、また、当社の経営陣と当社の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性も
あると考え、当社の非公開化の手法として望ましくないと考えたとのことです。なお、本書提出日現在におけ
る公開買付者の代表取締役は、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏が務めているとのことです。
公開買付者は、2019年11月22日、当社に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その
後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」とい
います。)及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2020年１月６
日に本公開買付価格を１株当たり5,600円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を559,900円とする当社
のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し
ました。そして、本提案書の提出後、公開買付者は、下記「(ウ)本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載のとおり、当社から、2020年１月15日に本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開
買付価格の再検討を行い、2020年２月３日に当社に対して本公開買付価格を１株当たり6,150円、本新株予約権
１個当たりの買付け等の価格を614,900円とする旨の再提案を行うなど、公開買付者は、当社との間で、複数回
に亘り協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、株式会社アイ・
アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)から2020年２月３日に取得した株式価値算定
書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)における当社の株式価値の算定結果を参考にしつつ、過
去に行われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動
向、本公開買付けに対する応募の見通し、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び当社との協
議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2020年２月４日に本公開買付価格を6,150円、本新株予約権１個
当たりの買付け等の価格を614,900円とすることを決定したとのことです。
10/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
② 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、伊藤雅人氏は、本公開買付け終了後も継
続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定とのことです。ま
た、伊藤誓氏は本公開買付け終了後も当社にて継続勤務を予定しているとのことです。なお、公開買付者と当
社のその他の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任については何らの合意も行っておりませんが、本
公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議し
ながら決定していく予定とのことです。
(ウ)本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2019年11月22日に公開買付者から本公開買付けを含む本取引に関する上記協議・交渉の申し入れを受
け、下記「(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等
の価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年12月上旬に、フィナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいま
す。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するため
の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等につ
いては、下記「(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の
入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
その後、当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影
響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交
渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいて、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けなが
ら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
また、買付け等の価格については、当社は、2020年１月６日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
5,600円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を559,900円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルか
ら、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された
交渉方針を踏まえた上で、2020年１月15日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請いたしまし
た。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、指
示、要請等に基づいた上で、山田コンサルの助言を受けながら、買付け等の価格について、公開買付者との間
で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、公開買付者からは、2020年２月３日に、本公開買付価格を１株
当たり6,150円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を614,900円とする旨の再提案を受けました。当社
は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2020年２月３日付で山田コンサルから取
得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。
このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に買付け等の価格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締
役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から
2020年２月３日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員
会の具体的な活動内容等については、下記「(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員
会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである
TMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから取得した当社株式価値算定書
の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社
グループの企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当
なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
11/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
その結果、2020年２月４日において、上記「(イ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」に記載の厳しい事業環境に加え、当社グループが従前より推し進めてきた利益確保の手
法には限界があると考えるに至りました。すなわち、当社グループは、LED照明器具の普及拡大に合わせて成長を
続けておりましたが、LED照明器具の普及拡大が一段落したため、出荷台数及び製品販売単価も減少傾向となり、
2017年３月期以降は売上高が前年実績を下回るようになってまいりました。このような売上高の減少傾向に対し
て、当社グループは、各種部材のコストダウンや業務効率化による原価低減、人件費等の販管費の抑制を図るこ
とに加え、非住宅分野に対する大規模投資や積極的な海外展開を回避する事で投資を抑え利益を確保し、売上が
伸びない中でも、当社グループの売上高営業利益率は2017年３月期の12.7％から2018年３月期では13.0％に、そ
して2019年３月期では13.2％と利益率の向上を実現してまいりました。しかし、各種部材の市場価格等を勘案し
ますと、今後、これまでと同様の原価低減は見込めず、また、現状の人員体制を考慮するとこれ以上の人員の抑
制・効率化も困難と考えております。このような事業環境を踏まえると、短期的な利益を確保しつつ上記(Ⅰ)乃
至(Ⅴ)の各施策を実施するのみでは中長期的な事業の成長を見込むことは困難であり、中長期的な企業価値の向
上の観点からは、従前の短期的な利益の確保を前提とした事業方針を改める必要があると考えております。
その観点より、上記「(イ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)の各施策について大規模投資や研究開発の実施、人員補強、M＆Aの実施
等により今まで以上に強力に推進するとともに、既存の照明事業だけでなく、住空間の快適化につながるような
家具・家電製品の開発を実施していくといった伊藤氏らが企図している取り組みは、当社グループの中長期的な
競争力・収益力を強めることにつながると考えており、また、これらの取り組みの実施に際しては、当社グルー
プがこれまで行ってこなかったような大規模な投資や研究開発等を伴うことを踏まえ、その収益化やそれに要す
る期間に関する不確実性に対して臨機応変に対処すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましい
と認識しております。
しかしながら、上記取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化・M＆Aに伴
う多額ののれん償却やM＆A後のPMIコストを含む取引費用の増加等により、短期的には当社グループの財務状況や
業績が悪化する可能性があること、また、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ当社グループの
事業規模に対応した取り組みとして資本市場から十分な評価が得られず株価の下落を招く可能性があることか
ら、上場を維持したままで当社グループが各施策を実行した場合、当社の株主の皆様の利益を損なう可能性は否
定できません。他方でこれらの取り組みを縮小又は先延ばしにすることは中長期的には、当社グループの競争
力・収益力を弱めることにつながると考えております。
このような状況において、当社グループとしては、当社株主の皆様に発生する可能性のあるリスクを回避しつ
つ、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社グループの企業価値を向上させるためには、当
社グループを非公開化し、所有と経営を一致させることで上記の取り組みを迅速に推進させることができる経営
体制を構築することが必要であると考えております。また、伊藤氏らが当社グループの事業内容を熟知している
ことを踏まえれば、マネジメントバイアウト(ＭＢＯ)の手法により、伊藤氏らが当社の経営と支配の双方を担う
ことには十分な合理性があると考えております。加えて、当社株式の非公開化により、上場を維持するために必
要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に
要する費用等)を削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能と考えております。なお、
当社株式の非公開により当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなく
なり、また、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受
してきたメリットを享受できなくなります。しかし、当社グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融におけ
る低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は
高くなく、また、当社グループのブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大
きくなってきていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考え
ております。
12/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グ
ループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格(6,150円)が、(a)下記「(3) 算定に関する事項」に記載されている山田コンサルによる
当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似会社比較
法による算定結果のレンジの中心値も上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下
「ＤＣＦ法」という。)による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日であ
る2019年２月３日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の終値4,835円に対して27.20％(小数点以下第三
位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2019年２月３日までの過去１ヶ月間の終値の単
純平均値4,666円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して
31.80％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,356円に対して41.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,123円
に対して49.16％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下
記「(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益
への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開
買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格
であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重
要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べている
こと、(f)本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格(6,150円)と本新株予約権における当社
株式１株当たりの行使価格(１円)の差額である6,149円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数(100株)を
乗じた金額とされており、本公開買付価格を基に算定されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付
価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び
本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的
な株券等の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は2020年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
(3) 算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者並びに応募契約又は応募及び不応募
に関する契約の当事者(以下「公開買付関連当事者」と総称します。)から独立した第三者算定機関として、山田コ
ンサルに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年２月３日に当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、
山田コンサルは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有し
ておりません。なお、本取引に係る山田コンサルの報酬は、本公開買付けを含む本取引の成否にかかわらず支払わ
れる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株
式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場し
ていることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式
価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣ
Ｆ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社は山田コンサルから2020年２月３日に当社株式価値算定書を
取得いたしました。なお、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
ン)を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の
とおりです。
市場株価平均法 4,123円から4,835円
類似会社比較法 5,428円から6,396円
ＤＣＦ法 6,133円から7,140円
13/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
市場株価平均法では、基準日を2020年２月３日として、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の基準日終
値(4,835円)、直近１ヶ月間(2020年１月４日から2020年２月３日まで)の終値の単純平均値(4,666円)、直近３ヶ月
間(2019年11月４日から2020年２月３日まで)の終値の単純平均値(4,356円)、直近６ヶ月間(2019年８月４日から
2020年２月３日まで)の終値の単純平均値(4,123円)を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,123円から
4,835円までと算定しております。
次に、類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、岩崎電気株式会社及び株式
会社遠藤照明を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率(EV/EBITDA倍率)を用いて、当社の株式価値を
算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を5,428円から6,396円までと算定しております。
最後に、ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の2020年３月期から2023年３月期までの事業計画における収益や投
資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第４四半期以降において創出すると
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評
価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を6,133円から7,140円までと算定しております。割引率は加重平均
資本コスト(WACC：Weighted Average Cost of Capital)とし、7.40％～9.04％を採用しております。継続価値の算
定にあたっては、Exit Multiple法を採用し、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率(EV/EBITDA倍率)を4.22～5.22
倍としております。
山田コンサルが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務
予測は、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果
については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
(単位：百万円)
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
(３ヶ月)
売上高 10,393 40,600 40,550 40,700
営業利益 1,193 5,082 5,182 5,202
ＥＢＩＴＤＡ 1,520 6,002 6,102 6,122
フリー・
134 3,749 3,606 3,595
キャッシュ・フロー
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その
他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行って
おりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と
判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、山田コンサルは、算定の基礎とした当社の事
業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理
な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。また、山田コンサルの算定は、2019
年12月31日までの上記情報を反映したものであります。
なお、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書及びその公正性
に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものと
されておりますが、当社は、2020年２月４日開催の取締役会において、本新株予約権者が、その所有する本新株予
約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件
として、包括的に承認することを決議いたしました。
14/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「(ア)本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)及び本
新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者
が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得す
ることを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの決済完了後速やかに、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」
といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。
なお、公開買付者及びオーティアイは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時
株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日におい
て、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に
応じた数の当社株式を所有することとなりますが、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生
じるときは、当社の株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235
条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当
該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交
付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、
本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買付者、オーティアイ及び当社を除きます。)に交付される金銭
の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、
裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合
は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びオーティアイのみが当社株式の全て(但し、当社が所有す
る自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者、
オーティアイ及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社
に要請する予定とのことです(注)。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応
じる予定です。
(注) 本公開買付けの結果、不応募株式の数と同数以上の当社株式を所有する株主(公開買付者、オーティアイ及
び当社を除きます。)が存在し、又は株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場
合、かかる株主が本取引後も当社の株主として残存することのないよう、オーティアイの所有する当社株
式の数も１株に満たない端数となるような株式併合の割合とする予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株
式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式
併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者、オーティアイ及び当社を除きます。)の
所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会社法第182
条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定で
す。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期
に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主
(公開買付者、オーティアイ及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
あり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社
株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、
当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合
理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しているとのことです。
15/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年５月頃を目途に開催するよう当社に要請する予定とのことです
が、具体的な手続及びその実施時期については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことで
す。
また、株式併合の効力発生日が2020年６月30日までに到来することが見込まれる場合、公開買付者は、当社に対
して、株式併合の効力発生を条件として、2020年３月期に係る当社の第81回定時株主総会(以下「本定時株主総会」
といいます。)で権利を行使することのできる株主を、株式併合の効力発生後の株主とするため、本定時株主総会の
議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の
2020年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可
能性があります。
なお、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱い
については、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の
上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本
公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された手続の実施を予定しておりま
すので、当該手続を実施する場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃
止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 応募及び不応募に関する契約
公開買付者は、オーティアイ(所有株式数：430,000株、所有割合：7.12％)、伊藤雅人氏(所有株式数：150,587
株、所有割合：2.49％)及び伊藤惠美子氏(所有株式数：165,630株、所有割合：2.74％)との間で、2020年２月４
日付で、応募及び不応募に関する契約を締結し、オーティアイについては、不応募株式について本公開買付けに
応募しない旨を合意し、また、伊藤雅人氏及び伊藤惠美子氏については、その所有する当社株式の全て(所有株式
数の合計：316,217株、所有割合：5.23％)及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の全て(120個、目的となる当
社株式数：12,000株、所有割合：0.20％)について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。この
応募及び不応募に関する契約において、当社株式及び本新株予約権の応募の前提条件は存在しないとのことで
す。
② 応募契約
公開買付者は、①伊藤和美氏(所有株式数：2,100株、所有割合：0.03％)、②根本藍氏(所有株式数：2,500株、
所有割合：0.04％)、③黒岡舞氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.02％)及び④伊藤香織氏(所有株式数：
63,000株、所有割合：1.04％)との間でその所有する当社株式の全て(所有株式数の合計：68,600株、所有割合：
1.14％。)について本公開買付けに応募する旨の応募契約を、2020年２月４日付で、それぞれ締結しているとのこ
とです。これらの応募契約において、当社株式の応募の前提条件は存在しないとのことです。
16/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(7) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行われ
るものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たり
の買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしまし
た。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関とし
てフィナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール ジャパンに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し
たとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買
付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
アイ・アール ジャパンは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算
定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法、株価倍率法及びＤＣＦ法を用い
て、当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、アイ・アール ジャパンから2020年２月３日に公開買付
者株式価値算定書を取得したとのことです。また、公開買付者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格
の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たり
の株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：4,123円～4,835円
株価倍率法 ：4,600円～5,673円
ＤＣＦ法 ：5,676円～6,579円
市場株価法では、2020年２月３日を基準日として、当社株式の東京証券取引所JASDAQ市場における基準日の
終値4,835円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,666円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,356円及び直近
６ヶ月間の終値の単純平均値4,123円をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を4,123円から4,835円までと分析
しているとのことです。
株価倍率法では、上場会社の中から当社と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市場株価や収益性を示
す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を分析し、当社株式価値の範囲を4,600円から5,673円までと分析
しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年３月期から2023年３月期までの当社の事業計画及び2024年３月期、
2025年３月期の当社の見通しとなる参考数値をもとに、公開買付者が検討した事業計画における収益や投資計
画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が2020年３月期第４四半期以降創出すると見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析
し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を5,676円から6,579円までと分析しているとのことです。なお、ＤＣ
Ｆ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことで
す。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に
見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
17/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
公開買付者は、アイ・アール ジャパンから取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、過去に行
われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、本公
開買付けに対する応募の見通し、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び当社との協議・交渉の
結果等を総合的に勘案し、最終的に2020年２月４日に本公開買付価格を１株当たり6,150円とすることを決定し
たとのことです。
なお、本公開買付価格6,150円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年２月３日の当社株式の東京
証券取引所JASDAQ市場における終値4,835円に対して27.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
4,666円に対して31.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,356円に対して41.18％、同日までの
過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,123円に対して49.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格6,150円は、本書提出日の前営業日である2020年２月４日の当社株式の東京証券取引所
JASDAQ市場における終値4,870円に対して26.28％のプレミアムを加えた価格となります。
(ⅱ)本新株予約権
本新株予約権は、いずれも当社取締役に付与されたものであり、本新株予約権者が当社の取締役(第４回新株
予約権乃至第７回新株予約権については、監査等委員である取締役を除きます。)の地位を喪失した日の翌日以
降、本新株予約権を行使できるものと定められております。また、本新株予約権は、いずれも本書提出日現在
において、本新株予約権における当社株式１株当たりの行使価格(１円)が本公開買付価格(6,150円)を下回って
います。そこで公開買付者は、本公開買付価格6,150円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本
公開買付けにかかる本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格(6,150円)と本新株予約権に
おける当社株式１株当たりの行使価格(１円)の差額である6,149円に本新株予約権１個の目的となる当社株式の
数(100株)を乗じた金額である614,900円と決定したとのことです。なお、公開買付者は、本新株予約権１個当
たりの買付け等の価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者算定機関からの算
定書等を取得していないとのことです。
また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するも
のとされておりますが、当社は、2020年２月４日開催の当社取締役会において、本新株予約権者が、その所有
する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買
付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議いたしました。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を
担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、山田コンサルに当社株式の株式価値
の算定を依頼し、2020年２月３日に当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、山田コンサルは、公開買付
関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
本特別委員会は、当社が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第
三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１
回の本特別委員会において確認しております。当社株式価値算定書の概要は、上記「(3) 算定に関する事項」を
ご参照ください。
18/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保す
るために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務
所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な
法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公
開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、
当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることがで
きることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程
における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2019年12月10日に、
公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、当社の社
外取締役であり監査等委員でもある石久保善之氏、田村恵子氏及び宮竹直子氏を選定しております。また、当社
は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありま
せん。)を設置しております。加えて、当社は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が本取引について妥当
でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあらかじめ決定しております。なお、本特別委員
会の各委員に対しては、その職務の対価として、社外取締役及び監査等委員としての報酬とは別に、答申内容に
かかわらず、固定額の報酬を支払うものとしております。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか
を含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みま
す。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの
検討を含みます。)及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益であ
るか否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
また、本特別委員会は、本諮問事項の検討に際して、公開買付関連当事者から独立した独自のフィナンシャ
ル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、公開買
付関連当事者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所(以下「北浜法律事務
所」といい、プルータス及び北浜法律事務所を総称して「特別委員会アドバイザー」といいます。)を選任し、本
諮問事項の検討にあたって専門的な助言を受けました。なお、本特別委員会は、プルータスに対し、当社株式の
株式価値の算定を依頼しておりません。
本特別委員会は、2019年12月11日より2020年２月３日まで合計７回開催され、本諮問事項について、慎重に検
討及び協議を行いました。具体的には、当社から、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサ
ルによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受
け、質疑応答を行いました。また、公開買付者からは、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計
画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、公開買付者と当社との間における本
取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会に
おいて協議し、特別委員会アドバイザーから助言・意見等を得ながら、当社をして、本特別委員会が承認した交
渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しております。加えて、山田コンサル
から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、プル―タスから専門的な助言を受けながら、
当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を確認したほか、TMI総合法律事務所か
ら本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、北浜法
律事務所から専門的な助言を受けながら当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社からは本取
引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本
特別委員会は、特別委員会アドバイザーと議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2020年２月３日付で、当社取
締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
19/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(a) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資すると認められることを含む。)について
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等
について、当社及び公開買付者から、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開
買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買
付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(ウ)本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加えて、本
取引実行後に予定される既存事業(各種照明器具の製造及び販売並びに2019年４月に開始した家庭用蓄電池のコ
ントロールシステムの販売)の強化や新たな市場への進出・拡大を実施する際に想定される案件の規模やリスク
の程度、既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を当社及び公開買付者に対する質疑によって確認
した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、上記の当社及び公開買付者から説明された内容に不合理な点は認められず、当社を取り巻く経営
環境、当社の近年の売上高の推移及び当社の事業における今後の見通し等に鑑み、本取引による非公開化を実
施することで、各種施策等の抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実施することは、当社の持続的な
成長を期待できるものであり、中長期的な企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であると
判断するに至った。
(b) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法、当社の少数株主に交付される対価の種類及び金額の妥当性を
含む。)について
(ⅰ)当社株式価値算定書
当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関である山田コンサルから取得した当社株式価値
算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価平均法によると4,123円から4,835円、類似会
社比較法によると5,428円から6,396円、ＤＣＦ法によると6,133円から7,140円、とされているところ、本公
開買付価格は、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似会社比較法による算定結果の
レンジの中心値も上回っており、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
そして、株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、特別委員会アドバ
イザーからの助言を踏まえ、山田コンサル及び当社に対して評価手法の選択、類似会社比較法における類似
会社及びマルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画、当該事業
計画に基づく財務予測、継続価値の算定方法の選択、割引率の算定根拠、余剰現預金や有価証券を含む事業
外資産等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められ
なかった。
加えて、本公開買付価格(6,150円)は、当社株式の2020年２月３日の東京証券取引所JASDAQ市場の終値
4,835円に対して27.20％、2020年２月３日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,666円に対して
31.80％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,356円に対して41.18％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値
4,123円に対して49.16％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、いわゆ
るＭＢＯの一環として行われた同種他社事例における平均的なプレミアム水準と同等程度の水準であること
を確認した。
(ⅱ)交渉過程の手続の公正性
下記「(c)本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続
は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、かか
る交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
20/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(ⅲ)本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの後に実施される予定の公開買付者が当社株式の全て(但
し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するための手続に
おいて、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、
本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨
が、プレスリリース等で明示される予定である。本取引においては、不応募株式が存在しているため、上記
手続については株式併合の手続が採用される予定であるところ、特別委員会アドバイザーからの助言を踏ま
えると、株式併合は、本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であること、株主総会での承認
が必要とされており、かつ、少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されていること等から、手続
として合理性が認められる。
(ⅳ)新株予約権の対価
新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格(6,150円)と新株予約権における当社株式１株
当たりの行使価格(１円)の差額である6,149円に新株予約権１個の目的となる当社株式の数(100株)を乗じた
金額とされており、本公開買付価格を基に算定されている。
(ⅴ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法並び
に本取引により当社の少数株主及び新株予約権の所有者に交付される対価の種類及び金額を含む本取引の取
引条件は妥当であると判断するに至った。
(c) 本取引に係る手続の公正性
(ⅰ)当社による検討方法
当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在する
ことを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けにおける新株予約権１個当たりの買付け等の価格の公正性
の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の
観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及び
フィナンシャル・アドバイザーである山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所
から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を
はじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に
検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当
社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。また、本特別委員会は、独自のアド
バイザーの選任権限を付与されており、現に特別委員会アドバイザーを独自のアドバイザーとして起用し、
助言・意見等を得ている。
(ⅱ)当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの
買付け等の価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉
を公開買付者との間で複数回に亘って行っている。具体的には、当社は山田コンサルを通じて、延べ４回に
亘り本特別委員会が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイ
ザーであるアイ・アール ジャパンを介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり6,150円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株
式１株当たり5,600円とする公開買付者の当初の提案より、550円の価格引上げを引き出しており、これに伴
い本新株予約権１個当たりの買付け等の価格についても55,000円の価格引上げを引き出している。
(ⅲ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら
ず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害
関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
21/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(ⅳ)マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付予定数の下
限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限は、
公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、応募株式数及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の
目的となる当社株式の数を加算した株式数を上回るものとなる。
これにより、当社の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が得
られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
している。
(ⅴ)対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営
業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による公開買付け等
の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制
限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保さ
れることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
(ⅵ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d) 本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではな
いと判断するに至った。
なお、当該意見は、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本
新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)上記「(4) 本公開買
付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの後に実施さ
れる予定の公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除く。)及び本新株
予約権の全てを取得するための手続を実施することを決定することについても、少数株主にとって不利益なも
のでないと認めることを含むものである。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、山田コンサルより取得した当社株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、
本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしまし
た。
その結果、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「(ウ)本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公
開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは、株
主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年２
月４日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(伊藤雅人氏を除き、監査等委員である社
外取締役３名を含む取締役９名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新
株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終
了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避
する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買
付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
22/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,973,400株(所有割合：49.21％)に設定してお
り、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,973,400株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。なお、買付予定数の下限である2,973,400株は、当社第３四半期決算短信に記載された2019
年12月31日現在の発行済株式総数6,100,000株から、同日現在当社が所有する自己株式数(76,233株)を控除し、本
新株予約権の目的となる当社株式数(19,000株)を加えた株式数(6,042,767株)に係る議決権の数(60,427個)に３分
の２を乗じた数(40,285個、小数点以下を切り上げ)から、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式数
(625,173株)及び不応募株式(430,000株)に係る議決権の数(10,551個)を控除した議決権の数(29,734個)に相当す
る当社株式数(2,973,400株)としているとのことです。また、買付予定数の下限である2,973,400株(所有割合：
49.21％)は、当社第３四半期決算短信に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数6,100,000株から、同日
現在当社が所有する自己株式数(76,233株)、公開買付者が本書提出日現在所有する株式数(625,173株)、応募株式
数(384,817株)及び不応募株式数(430,000株)を控除し、本新株予約権の目的となる当社株式数(19,000株)から伊
藤雅人氏が所有する本新株予約権の目的となる当社株式数(12,000株)を控除した当社株式数(7,000株)を加えた株
式数(4,590,777株)の過半数に相当する株式数(2,295,389株、所有割合：37.99％。これは公開買付者と利害関係
を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、応募株式数(384,817株)及び伊藤雅人氏
が所有する本新株予約権の目的となる当社株式数(12,000株)を加算した株式数(2,692,206株、所有割合：
44.55％)を上回るものとなります。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関
係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととして
いるとのことです。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定するこ
とにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保す
るとともに、当社の株券等について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な
買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の適
正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
23/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1) 普通株式
氏 名 役 名 職 名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
伊藤 雅人 代表取締役社長 営業本部長 150,587 1,505
坪沼 良彦 取締役 生産本部長 2,700 27
経営本部長
河井 隆 取締役 兼総務ゼネラルマ 4,400 44
ネージャー
営業本部副本部長
兼営業統括ゼネラル
マネージャー
渡辺 淳一 取締役 兼特機営業ゼネラル 6,400 64
マネージャー
兼物流ゼネラルマ
ネージャー
開発本部長
今野 政義 取締役 兼技術ゼネラルマ 2,200 22
ネージャー
営業本部副本部長
土屋 勝 取締役 兼商環境開発ゼネラ 800 ８
ルマネージャー
営業本部副本部長
兼近畿営業部統括ゼ
ネラルマネージャー
大部 洋一 取締役 100 １
兼九州・沖縄営業部
統括ゼネラルマネー
ジャー
石久保 善之 取締役 監査等委員 ― ―
田村 恵子 取締役 監査等委員 ― ―
宮竹 直子 取締役 監査等委員 ― ―
計 ― ― 167,187 1,671
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役石久保善之、田村恵子及び宮竹直子は、社外取締役であります。
24/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
(2) 新株予約権
所有個数 株式に換算 株式に換算した
氏 名 役 名 職 名
(個) した数(株) 議決権の数(個)
伊藤 雅人 代表取締役社長 営業本部長 120 12,000 120
坪沼 良彦 取締役 生産本部長 14 1,400 14
経営本部長
河井 隆 取締役 兼総務ゼネラルマ 14 1,400 14
ネージャー
営業本部副本部長
兼営業統括ゼネラル
マネージャー
渡辺 淳一 取締役 兼特機営業ゼネラル 14 1,400 14
マネージャー
兼物流ゼネラルマ
ネージャー
開発本部長
今野 政義 取締役 兼技術ゼネラルマ 14 1,400 14
ネージャー
営業本部副本部長
土屋 勝 取締役 兼商環境開発ゼネラ ８ 800 ８
ルマネージャー
営業本部副本部長
兼近畿営業部統括ゼ
ネラルマネージャー
大部 洋一 取締役 ６ 600 ６
兼九州・沖縄営業部
統括ゼネラルマネー
ジャー
石久保 善之 取締役 監査等委員 ― ― ―
田村 恵子 取締役 監査等委員 ― ― ―
宮竹 直子 取締役 監査等委員 ― ― ―
計 ― ― 190 19,000 190
(注１) 役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役伊藤雅人は、第１回新株予約権を11個、第２回新株予約権を25個、第３回新株予約権を17個、第４回
新株予約権を20個、第５回新株予約権を14個、第６回新株予約権を16個、及び第７回新株予約権を17個所有
しています。
(注３) 取締役坪沼良彦は、第１回新株予約権を２個、第２回新株予約権を３個、第３回新株予約権を２個、第４回
新株予約権を２個、第５回新株予約権を２個、第６回新株予約権を１個及び第７回新株予約権を２個所有し
ています。
(注４) 取締役河井隆は、第１回新株予約権を２個、第２回新株予約権を３個、第３回新株予約権を２個、第４回新
株予約権を２個、第５回新株予約権を２個、第６回新株予約権を１個、及び第７回新株予約権を２個所有し
ています。
(注５) 取締役渡辺淳一は、第１回新株予約権を２個、第２回新株予約権を３個、第３回新株予約権を２個、第４回
新株予約権を２個、第５回新株予約権を２個、第６回新株予約権を１個、及び第７回新株予約権を２個所有
しています。
(注６) 取締役今野政義は、第１回新株予約権を２個、第２回新株予約権を３個、第３回新株予約権を２個、第４回
新株予約権を２個、第５回新株予約権を２個、第６回新株予約権を１個、及び第７回新株予約権を２個所有
しています。
(注７) 取締役土屋勝は、第４回新株予約権を３個、第５回新株予約権を１個、第６回新株予約権を２個、及び第７
回新株予約権を２個所有しています。
(注８) 取締役大部洋一は、第５回新株予約権を２個、第６回新株予約権を２個、及び第７回新株予約権を２個所有
しています。
25/26
EDINET提出書類
オーデリック株式会社(E02026)
意見表明報告書
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
26/26
