株式会社イメージワン 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社イメージワン

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社イメージワン(E02922)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年2月4日

    【会社名】                       株式会社     イメージ     ワン

    【英訳名】                       ImageONE     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 新井 智

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                       03-6233-3410

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長 野村 眞一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                       03-6233-3410

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長 野村 眞一

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      株式会社イメージワン(E02922)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2020年1月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノ
     ベーション株式会社(以下、「創イノベーション」といいます。)を株式交換完全子会社とする株
     式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの
     間で、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
     容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
     のであります。
    2【報告内容】

     (1)本株式交換の相手会社に関する事項
      ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号              創イノベーション株式会社

       本店の所在地              東京都千代田区内幸町1丁目1番1
                     代表取締役       神保安広
       代表者の氏名
       資本金の額              237百万円(2019年9月期)
       純資産の額              126百万円(2019年9月期)
       総資産の額              915百万円(2019年9月期)
       事業の内容              放射能除染、土壌・水浄化に関する技術開発
      ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                       2017年9月期            2018年9月期            2019年9月期

       売上高                    59百万円            50百万円            50百万円
       営業利益                   △93百万円           △114百万円             △79百万円
       経常利益                   △88百万円            △56百万円            △84百万円
       当期純利益                   △62百万円            △45百万円            △61百万円
      ③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        当事者間の合意によって非開示としております。
      ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       資本関係              該当事項はありません。

       人的関係              該当事項はありません。
       取引関係              当社から資金貸付を行っており、債権残高は、80百万円です。
     (2)本株式交換の目的

        当社の「中期経営計画」の基本方針は、環境事業およびエネルギー事業領域への積極的な投資
      であり、M&A・業務提携による外部リソースの取り込みを基本戦略としております。
        この度、バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有
      望技術を保有しております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の
      創造および地方創生への取り組みを加速することを計画しております。
        このような認識の下、両社は株式交換により、創イノベーションを当社のグループ企業とする
      ことが最良の選択であると判断し基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約に
      向けて引き続き協議を進めてまいります。
     (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

      ①  株式交換の方式
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                                                              臨時報告書
         当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行
        います。これにより、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーショ
        ン の株主に当社株式を割り当てます。
       本株式交換の日程
       本基本合意書承認取締役会(両社)                              2020年1月21日
       本基本合意書締結(両社)                              2020年1月21日
       株式交換契約締結(両社)                              2020年2月(予定)
       株式交換契約承認取締役会(当社)                              2020年2月(予定)
       株式交換承認臨時株主総会(創イノベーション)                              2020年2月(予定)
       株式交換期日                              2020年3月(予定)
       (注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総
           会の承認を得ずに、本株式交換を行う予定です。
           上記予定は手続進行上の必要性その他の理由により、当社及び創イノベーション間で協
           議し、変更される場合があります。
      ②  本株式交換に係る割当ての内容

         株式交換による株式の割当は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契
        約書で決定する予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
      ③  本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         該当事項はありません。
     (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

        株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する
      予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
     (5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資

         本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                     株式会社イメージ          ワン

       商号
       本店の所在地              東京都新宿区新宿6丁目27番地
       代表者の氏名              代表取締役社長 新井 智
       資本金の額              1,700百万円(2019年9月期)
       純資産の額              1,902百万円(2019年9月期)
       総資産の額              3,429百万円(2019年9月期)
       事業の内容              ヘルスケアソリューション事業、                  地球環境ソリューション事業
                                                        以上

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