サンデンホールディングス株式会社 四半期報告書 第94期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第94期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サンデンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月７日
【四半期会計期間】 第94期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
【会社名】 サンデンホールディングス株式会社
【英訳名】 SANDEN HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 西 勝也
【本店の所在の場所】 群馬県伊勢崎市寿町20番地
【電話番号】 伊勢崎(0270)-24-1211
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田１丁目18番13号 秋葉原ダイビル10F、11F
【電話番号】 東京(03)-5209-3341
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第93期 第94期
回次 第３四半期 第３四半期 第93期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年４月１日 自 2019年４月１日 自 2018年４月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日 至 2019年３月31日
売上高 (百万円) 201,310 166,541 273,934
経常利益又は経常損失（△） (百万円) △ 1,306 △ 5,046 564
親会社株主に帰属する
四半期純利益又は
(百万円) △ 1,887 12,210 △ 23,060
親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) △ 5,494 10,201 △ 27,070
純資産額 (百万円) 45,114 32,566 23,538
総資産額 (百万円) 267,322 209,642 246,401
１株当たり四半期純利益又は
(円) △ 68.23 440.60 △ 833.58
１株当たり四半期(当期)純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 15.1 14.3 7.7
第93期 第94期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年10月１日 自 2019年10月１日
会計期間
至 2018年12月31日 至 2019年12月31日
１株当たり四半期純利益又は
(円) △ 25.41 375.98
１株当たり四半期純損失（△）
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第94期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しな
いため記載しておりません。第93期第３四半期連結累計期間及び第93期の潜在株式調整後１株当たり四半期
（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記
載しておりません。
４．１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式
数」の算出にあたり、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めておりま
す。
2/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の変更及び主要
な関係会社の異動は、次のとおりです。
（自動車機器事業）
主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
（流通システム事業）
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2019年10月１日に当社の連
結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てをSDRSホールディングス株式会社に譲渡
したことに伴い、サンデン・リテールシステム株式会社及びその子会社を連結の範囲から除外し、その関連会社を
持分法適用の範囲から除外しております。
異動した連結子会社
サンデン・リテールシステム株式会社
株式会社エスディ・メンテナンス
サンワファブテック株式会社
サンデン物流株式会社
SANDENVENDO AMERICA INC.
SANDEN VENDO GMBH
SANDENVENDO EUROPE S.P.A.
台湾三電制冷科技股份有限公司
上海三電冷机有限公司
異動した持分法適用関連会社
SANDEN INTERCOOL (THAILAND) PUBLIC CO.,LTD.
他１社
3/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、「第１ 企業の概況 ２ 事業の内容」で記載した事業内容の変更を除
き、重要な変更または新たに発生した事業等のリスクはありません 。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 経営成績の状況
当社グループは、2023年度を最終年度とする中期経営計画（名称：ＳＣＯＰＥ２０２３）を達成するために「生
産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッ
シュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおります。
当第３四半期連結累計期間の世界経済及び日本経済は、米中貿易摩擦は部分合意により短期的には沈静化の傾向
が見られ、インド地域における景気回復傾向等底打ち感が出始めているものの、中国自動車産業の停滞傾向の継続
及び英国の欧州連合（EU）離脱等先行きの不透明性はいまだ残っております。
また当社は2019年８月７日の公表の通り、当社の連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社（以下
「SDRS」といいます。）の発行済株式の全て及び当社がSDRSに対して保有する貸付債権を、インテグラル株式会社
が運営するSDRSホールディングス株式会社に2019年10月１日付で譲渡を行いました。これにより経営資源を自動車
機器事業に集中させてまいります。
尚、2019年11月６日付「業績予想の修正及び特別損益の計上（見込み）に関するお知らせ」にて公表した構造改
革費用の計上につきましては、早期割増退職金に加え、生産体制の抜本的な見直しに伴い固定資産の減損損失等を
計上し、業績回復に向けた変動費改善及び固定費削減施策等を着実に進めております。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、SDRS株式譲渡の影響および、世界的な自動車市場の減速等の
影響を受け、 166,541百万円 （ 前年同期比17.3％減 ）、営業損失は、 1,888百万円 （ 前年同期は営業損失848百万
円 ）、 経常損失は5,046百万円 （ 前年同期は経常損失1,306百万円 ）となりました。親会社株主に帰属する四半期純
利益はSDRS株式譲渡の売却益及び構造改革費用等の計上により、 12,210百万円 （ 前年同期は親会社株主に帰属する
四半期純損失1,887百万円 ）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
Ａ．自動車機器事業
自動車機器事業においては、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化
を軸に価値ある製品を提供してまいります。またＳＣＯＰＥ２０２３の５つの改革プランに基づきグローバルでの
人員最適化を実施し、協創戦略の１つである共同開発にも取り組んでおります。
しかしながら、電動自動車用向け商品による増収はあるものの、世界的な自動車市場の減速影響を受けた主要顧
客の需要減により、売上高は前年同期に比べ減収となりました。
利益については、原価低減や構造改革を進めましたが、販売減により、前年同期に比べ減益となりました。
その結果、 売上高は115,988百万円 （ 前年同期比19.7％減 ）、 営業損失は4,001百万円 （ 前年同期は営業利益445百
万円 ）となりました。
Ｂ．流通システム事業
2019年10月１日付のSDRS株式譲渡の影響により、売上高は前年同期に比べて減収となりました。利益については
第２四半期連結累計期間までの増益により、前年同期に比べて増益となりました。
その結果、 売上高は43,237百万円 （ 前年同期比12.1％減 ）、 営業利益は2,331百万円 （ 前年同期は営業損失849百
万円 ）となりました。
4/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
(２) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、 前連結会計年度末に比べて36,759百万円減少 し、 209,642百万
円 となりました。この主な要因は、当連結会計期間において、SDRS株式譲渡の影響による43,589百万円の資産減少
の一方、SDRS株式譲渡代金の入金による現金及び預金の増加であります。
負債については、SDRS株式譲渡の影響により、31,043百万円の負債減少及び長短借入金の返済により、 前連結会
計年度末に比べて45,786百万円減少 し、 177,075百万円 となりました。
純資産については、非支配株主持分の減少や構造改革費用の発生はありましたが、関係会社株式売却益 24,355百
万円 を主因とする親会社株主に帰属する四半期純利益等の増加 12,210百万円 により、 前連結会計年度末に比べて
9,027百万円増加 し、 32,566百万円 となりました。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会
社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
《会社の支配に関する基本方針》
Ａ. 会社支配に関する基本方針の内容
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に
基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっており
ます。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面におい
てバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛
同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。
かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の
皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそ
れに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な
情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案
するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられ
ます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提
案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
Ｂ. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株
主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
企業価値向上への取組み
第93期有価証券報告書 第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通りです。
5/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
Ｃ. 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして
不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本
プラン」といいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
(a) 本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止するこ
と及び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が
買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保する
こと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として
おります。
(b) 本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所
有割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合
に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する
当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目
的を実現するための必要な手続等を定めております。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付
者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かを
ご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等
が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたら
すおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者
等による権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権
を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予
約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株
主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可
能性があります。なお、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定しておりま
せん。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社
取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保する
ため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るもの
としております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総
会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確
保することとしております。
(c) 有効期間
本プランの有効期間は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当
社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従
い廃止されるものとします。
なお、当第３四半期会計期間末日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。
尾﨑英外(当社社外取締役) 木村尚敬(当社社外取締役) 牛山雄造(当社社外取締役)
湯本一郎(当社社外監査役) 松木和道(当社社外監査役)
6/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
Ｄ. 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指
針」の要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した
「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利
益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視す
るものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じ
て独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッド
ハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基
本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持
を目的とするものではないと判断しております。
(４) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、 5,956百万円 であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありませんが、
流通システム事業を営んでいたサンデン・リテールシステム株式会社及びその子会社並びに関連会社を売却してお
ります。
(５) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末比2,722名減少の6,907名となりました。 これは主に、流
通システム事業を営んでいたサンデン・リテールシステム株式会社及びその子会社を連結の範囲から除外したため
であります。
なお、従業員数は、就業人員数であり、執行役員及び臨時従業員は除いております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
7/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 79,200,000
計 79,200,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2020年２月７日)
(2019年12月31日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
い当社における標準とな
普通株式 28,066,313 28,066,313
る株式であり、単元株式
市場第一部
数は100株であります。
計 28,066,313 28,066,313 ― ―
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2019年10月１日～
― 28,066,313 ― 11,037 ― 4,453
2019年12月31日
(５) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
8/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
(６) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
(2019年12月31日現在)
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
12,300 ― ―
普通株式
完全議決権株式(自己株式等)
(相互保有株式)
103,200 ― ―
普通株式
普通株式
完全議決権株式(その他) 27,874,100 278,741 ―
単元未満株式 普通株式 76,713 ― ―
発行済株式総数 28,066,313 ― ―
総株主の議決権 ― 278,741 ―
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれておりま
す。
② 【自己株式等】
(2019年12月31日現在)
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数 (株) 株式数 (株) 合計 (株)
式数の割合
(％)
(自己保有株式)
群馬県伊勢崎市寿町
サンデンホールディングス
12,300 ― 12,300 0.04
株式会社
20番地
(相互保有株式)
群馬県伊勢崎市長沼
株式会社三和 103,200 ― 103,200 0.37
町224番地1
計 ― 115,500 ― 115,500 0.41
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己
保有株式には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
9/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
10/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
１ 【四半期連結財務諸表】
(１) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 13,030 34,956
※1 73,591 ※1 45,730
受取手形及び売掛金
商品及び製品 24,142 17,567
仕掛品 11,685 9,840
原材料 9,249 6,996
その他のたな卸資産 3,194 3,084
未収入金 5,975 5,475
未収消費税等 4,575 4,542
その他 9,531 7,297
△ 16,562 △ 16,758
貸倒引当金
流動資産合計 138,412 118,733
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 20,767 17,479
機械装置及び運搬具（純額） 20,873 17,950
工具、器具及び備品（純額） 5,217 3,866
土地 16,776 15,873
リース資産（純額） 7,615 7,214
6,187 5,011
建設仮勘定
有形固定資産合計 77,436 67,396
無形固定資産
のれん 27 17
リース資産 351 155
3,699 3,434
その他
無形固定資産合計 4,078 3,606
投資その他の資産
投資有価証券 21,873 16,463
退職給付に係る資産 110 110
繰延税金資産 2,240 1,651
その他 5,856 4,494
△ 3,606 △ 2,813
貸倒引当金
投資その他の資産合計 26,473 19,906
固定資産合計 107,988 90,908
資産合計 246,401 209,642
11/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 50,000 30,120
短期借入金 51,513 43,741
1年内償還予定の社債 1,505 1,785
1年内返済予定の長期借入金 23,704 23,324
未払金 7,553 6,288
リース債務 2,175 2,843
未払法人税等 478 220
賞与引当金 3,347 1,262
売上割戻引当金 426 136
製品保証引当金 2,782 1,766
損害賠償損失引当金 432 －
12,789 10,240
その他
流動負債合計 156,710 121,729
固定負債
社債 5,832 4,940
長期借入金 47,939 36,201
リース債務 5,974 8,031
繰延税金負債 245 447
退職給付に係る負債 3,653 3,450
環境費用引当金 243 209
株式報酬引当金 255 133
2,005 1,933
その他
固定負債合計 66,151 55,346
負債合計 222,862 177,075
純資産の部
株主資本
資本金 11,037 11,037
資本剰余金 3,579 3,377
利益剰余金 10,484 22,694
△ 877 △ 704
自己株式
株主資本合計 24,225 36,404
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 257 △ 8
繰延ヘッジ損益 △ 84 △ 68
為替換算調整勘定 △ 4,297 △ 4,785
△ 1,140 △ 1,505
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 △ 5,265 △ 6,368
非支配株主持分 4,579 2,529
純資産合計 23,538 32,566
負債純資産合計 246,401 209,642
12/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 201,310 166,541
167,479 139,078
売上原価
売上総利益 33,830 27,463
販売費及び一般管理費 34,679 29,352
営業損失（△） △ 848 △ 1,888
営業外収益
受取利息 43 416
受取配当金 23 14
為替差益 510 －
持分法による投資利益 1,131 1,018
645 465
その他
営業外収益合計 2,354 1,916
営業外費用
支払利息 1,923 1,837
為替差損 － 1,568
888 1,668
その他
営業外費用合計 2,812 5,074
経常損失（△） △ 1,306 △ 5,046
特別利益
固定資産売却益 185 1,128
投資有価証券売却益 63 9
関係会社株式売却益 － 24,355
14 13
その他
特別利益合計 263 25,507
特別損失
固定資産処分損 118 277
※1 7,016
構造改革費用 －
損害賠償損失引当金繰入額 28 －
在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損 109 －
265 65
その他
特別損失合計 522 7,359
税金等調整前四半期純利益又は
△ 1,564 13,102
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等 772 1,560
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 2,337 11,541
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 450 △ 669
親会社株主に帰属する四半期純利益又は
△ 1,887 12,210
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
13/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 2,337 11,541
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 32 △ 268
繰延ヘッジ損益 △ 80 16
為替換算調整勘定 △ 494 652
退職給付に係る調整額 227 △ 364
△ 2,841 △ 1,375
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 △ 3,157 △ 1,339
四半期包括利益 △ 5,494 10,201
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 4,788 11,107
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 706 △ 905
14/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
１．連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、連結子会社であった SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) LTD.は、連結子会社で
あるSANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBHを存続会社とする 吸収合併 により消滅したため、連結の範囲から除外し
ております。
また、当第３四半期連結会計期間より、連結子会社であったサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式
の全てを譲渡したことに伴い、同社及びその子会社８社（孫会社を含む）を連結の範囲から除外しております。
（連結の範囲から除外した連結子会社）
サンデン・リテールシステム株式会社
株式会社エスディ・メンテナンス
サンワファブテック株式会社
サンデン物流株式会社
SANDENVENDO AMERICA INC.
SANDEN VENDO GMBH
SANDENVENDO EUROPE S.P.A.
台湾三電制冷科技股份有限公司
上海三電冷机有限公司
２．持分法適用の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、連結子会社であったサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全て
を譲渡したことに伴い、同社の関連会社（子会社の関連会社を含む）を持分法の適用の範囲から除外しておりま
す。
（持分法の適用の範囲から除外した関連会社）
SANDEN INTERCOOL (THAILAND) PUBLIC CO.,LTD.
他１社
(会計方針の変更)
国際財務報告基準を適用している連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リー
ス」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリー
スを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。 IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに
従っており、会計方針の変更による累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に計上しておりま
す。
この結果、当第３四半期連結会計期間末の「有形固定資産」が1,556百万円増加し、流動負債の「リース債務」が
423百万円及び固定負債の「リース債務」が1,211百万円増加しております。当第３四半期連結累計期間の損益に与
える影響は軽微であります。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第３四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
税金費用の計算 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純
利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当
該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、「中間財務
諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項(法定実効税率を使用する方法)に
準じて計算しております。
なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。
15/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
(四半期連結貸借対照表関係)
１．偶発債務
(1）連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して下記のとおりの債務保証を行っております。
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
SANPAK ENGINEERING
( 452,611 千パキスタンルピー) ( 750,000 千パキスタンルピー)
357 百万円 532 百万円
INDUSTRIES(PVT)LTD.
計 357 百万円 532 百万円
(2）その他
前連結会計年度(2019年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提
起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失を合理的
に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中の訴訟等の結
果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積
ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提
起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立しております。その他の係争中の訴訟等の
結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見
積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
２．四半期連結会計期間末日満期手形
※１
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が
四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年12月31日)
受取手形及び売掛金 249 百万円 33 百万円
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 構造改革費用
当社グループは、2023年度を最終年度とする中期経営計画を達成するために「生産体制の抜本的見直し」、「基
盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のため
の仕組み改革」の５つの改革プランに取り組んでおります。これに伴い、当第３四半期連結累計期間において、早
期割増退職金等1,790百万円及び生産体制の抜本的な見直しに伴う固定資産の減損損失4,910百万円等を構造改革費
用として計上しております。
16/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
減価償却費 8,158 百万円 7,856 百万円
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
17/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
四半期連結
報告セグメント
その他 損益計算書
合計 調整額
(注１) 計上額
自動車 流通システム
計
(注２)
機器事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 144,422 49,171 193,593 7,716 201,310 － 201,310
セグメント間の内部
－ － － － － － －
売上高又は振替高
計 144,422 49,171 193,593 7,716 201,310 － 201,310
セグメント利益
445 △ 849 △ 404 △ 444 △ 848 － △ 848
又は損失(△)
(注) １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
四半期連結
報告セグメント
その他 損益計算書
合計 調整額
(注１) 計上額
自動車 流通システム
計
(注２)
機器事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 115,988 43,237 159,225 7,315 166,541 － 166,541
セグメント間の内部
－ － － － － － －
売上高又は振替高
計 115,988 43,237 159,225 7,315 166,541 － 166,541
セグメント利益
△ 4,001 2,331 △ 1,669 △ 218 △ 1,888 － △ 1,888
又は損失(△)
(注) １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３．（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）に記載のとおり、当第３四半期連結会計期間より、流通システ
ム事業の中核を担う当社の連結子会社であったサンデン・リテールシステム株式会社及びその子会社８社を
連結の範囲から除外しております。このため、当第３四半期連結累計期間の流通システム事業の売上高及び
セグメント利益には、同社及びその子会社の2019年10月１日以降の売上高及び営業利益は含まれておりませ
ん。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）に記載のとおり、当第3四半期会計期間より、サンデン・リテール
システム株式会社及びその子会社を連結の範囲から除外し、その関連会社を持分法適用の範囲から除外しており
ます。
これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の「流通システム事業」のセグメント
資産が44,857百万円減少しております。
18/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
中期経営計画の改革プランに含まれる「生産体制の抜本的な見直し」に伴い、自動車機器事業セグメントにお
いて、投資回収が見込まれない資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
特別損失の構造改革費用に含めて計上しております。
なお、当該減損損失の計上金額は、当第３四半期連結累計期間においては4,910百万円であります。
(企業結合等関係)
事業分離
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2019年10月１日に当社の連結
子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てをSDRSホールディングス株式会社に譲渡した
ことに伴い、サンデン・リテールシステム株式会社及びその子会社を連結の範囲から除外し、その関連会社を持分法
適用の範囲から除外しております。
１．事業分離の概要
(１)分離先企業の名称
SDRSホールディングス株式会社
(２)分離した事業の内容
（連結の範囲から除外した連結子会社）
名称 ：
サンデン・リテールシステム株式会社
株式会社エスディ・メンテナンス
サンワファブテック株式会社
サンデン物流株式会社
SANDENVENDO AMERICA INC.
SANDEN VENDO GMBH
SANDENVENDO EUROPE S.P.A.
台湾三電制冷科技股份有限公司
上海三電冷机有限公司
（持分法の適用の範囲から除外した関連会社）
SANDEN INTERCOOL (THAILAND) PUBLIC CO.,LTD.
他１社
事業の内容 ： 業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等
(３)事業分離を行った理由
当社グループは、ビジョンとして「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続
け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、2019年４月に中期経営計画ＳＣＯＰ
Ｅ２０２３を策定いたしました。
当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主な事業内容としておりますが、現在の当社グ
ループにおける経営資源に鑑みると、双方の事業に対して、その成長を加速させるために十分な経営資源を投
入することは難しい状況でした。
よって、当社は、SDRSホールディングス株式会社に流通システム事業を営むサンデン・リテールシステム株
式会社の株式を譲渡することにより、独立した企業グループとして機動的な経営を行うことで、流通システム
事業における将来に向けた成長を一段と加速させることができると判断いたしました。
さらに、この譲渡は、資本強化及び資金獲得による当社の財務体質の改善に資することから、当社は、自動
車機器事業に経営資源を集中させ、自動車業界における100年に１度の大変革期の中で、次の時代に向けた成長
のための投資を実行することで確実な成長を可能にできるものと判断し、この譲渡契約を締結いたしました。
(４)事業分離日
2019年10月１日
(５)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
19/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
２．実施した会計処理の概要
(１)移転損益の金額
関係会社株式売却益 24,355百万円
(２)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 30,165 百万円
固定資産 13,424
資産合計 43,589
流動負債 29,495
固定負債 1,547
負債合計 31,043
(３)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しており
ます。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
流通システム事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 42,712 百万円
営業利益 2,638 百万円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
１株当たり四半期純利益又は
△68円23銭 440円60銭
１株当たり四半期純損失（△）
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は
△1,887 12,210
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は
△1,887 12,210
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株) 27,660,168 27,712,756
(注) １．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないた
め記載しておりません。前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、
１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「役員報酬ＢＩＰ信託」として保有する当社株式を「１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失
（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第３四半期連
結累計期間213,158株、当第３四半期連結累計期間238,023株）
20/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
２ 【その他】
該当事項はありません。
21/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
22/23
EDINET提出書類
サンデンホールディングス株式会社(E01913)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月７日
サンデンホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
佐 々 木 雅 広
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
會 田 浩 二
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンデンホール
ディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１
日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年12月
31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
る事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
23/23
