ウインテスト株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | ウインテスト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年２月４日
【会社名】 ウインテスト株式会社
【英訳名】 Wintest Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 姜 輝
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
【電話番号】 045-317-7888（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 樋口 真康
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
【電話番号】 045-317-7888（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 樋口 真康
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 726,902,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 3,304,100株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下、「本第三者割当増資」といいます。）は、令和２
年２月４日（火）開催の取締役会において決議されております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
726,902,000 363,451,000
その他の者に対する割当 3,304,100株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 726,902,000 363,451,000
3,304,100株
（注）１．本第三者割当増資は、蔚華科技股份有限公司（以下、「蔚華科技」又は「割当予定先」といいます。）を割
当予定先として、第三者割当の方法により行います。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は363,451,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
令和２年２月20日から令和
220 110 ―
100株 令和２年２月20日
２年６月30日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われな
いこととなります。
４．申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとし
ます。
５．台湾の外国為替規制上、日本への台湾ドル以外の外貨を送金するためには、締結済の資本提携契約書を添付
した上で台湾の関連当局に申請しその認可を得る必要があります。本第三者割当増資に関しては、令和２年
２月20日から令和２年６月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間と
した理由は、令和２年３月19日に開催予定の臨時株主総会において、発行可能株式総数（授権枠）の拡大が
決議されることおよび上記の外国為替規制に関する認可を得た後に払込みがなされることを予定しており、
特に当該認可の審査期間を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本届出書の提出時点においては
当該時期が確定できないためです。なお、本第三者割当増資に関して、台湾政府は日本にとって友好国であ
り海外投資に積極的であることから、認可が下りないリスクは少なく、申請から許可までの審査について
は、およそ２ヶ月程度で実施が可能であるとの報告を受けております。なお、本第三者割当増資に関する蔚
華科技の申請開始予定日は令和２年２月４日となります。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ウインテスト株式会社 経営企画室 神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社横浜銀行 関内支店 神奈川県横浜市中区弁天通４丁目63番地
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
726,902,000 5,185,000 721,717,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税として2,545,000円、司法書士費用200,000円、翻訳費用
1,000,000円及び割当予定先の 暴力団等 該当性の調査費用990,000円、その他諸費用として450,000円を予定
しております。
（２）【手取金の使途】
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
蔚華科技の発行済株式総数の５％相当の新規発行株式の引
受け
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蔚華科技が当社を引受先として発行する第三者割当によ 令和２年３月～令和２年７月末
る新株の引き受けを、今回調達した資金の全額で行いま
す。
（注） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をす
る予定であります。
（資金調達の目的）
当社は、平成５年８月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開
し、設立以来事業規模及び売上高を伸ばしてまいりました。しかし日本の半導体産業は、平成25年前後から徐々に
顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内における物つくりは
大きく落込み、 その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつＩＴ機器に欠かせないマイクロプロセッサーなど
のハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使った
インターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッ
シュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々
増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国
内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業
凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を
探る状況が続いておりました。そこで、平成26年からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するととも
に、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検
査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。その結果、台湾の
複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当
社のメインマーケットであった、台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を
無視できなくなり、工場の新設を台湾から中国に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾向にあるものの
黒字化にはまだ至っていない状況です。
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そこで、当社の停滞した状況を打破すべく、令和元年７月31日に公表いたしましたとおり、 武漢精測電子集団股
份有限公司 (以下、「武漢精測」といいます。)を割当先として第三者割当増資による新株発行を行い、26億円の資
金調達を行いました。その主な資金使途は、新規、次世代半導体検査装置の開発、人員増と中国湖北省へ当社
100％出資による組立製造工場の建設（生産能力の大幅増強） を行うとともに運転資金等を確保し、それによって
会社の設計開発技術力、生産能力、中国における営業強化等、基礎体力の大幅な向上をを図るための計画を進めて
おります。図っております。次の重要な施策として、受注体制の強化、顧客からの技術的サポートに対する迅速な
対応及びマーケットニーズのタイムリーな反映を図るための体制を整備していく方針です。
当社はこの度、売上目標の達成及び今後の業績の安定と増大を図ることを目的として、当社の販売代理店である
蔚華科技と令和元年５月に「資本提携契約」を締結し、中国・台湾地域での強力な販売網、サポート体制を構築す
ることで合意いたしました（蔚華科技は、アナログＩＣ及びＶＬＳＩ等各種半導体検査装置並びに当社製品に類似
するＬＣＤドライバー半導体検査装置を開発・販売を行う大手メーカーの台湾での販売代理店業務を行っていまし
たが、同大手メーカーが検査装置事業マーケットから完全撤退することを決定したため、販売代理店契約を解消し
ています）。当社は、蔚華科技を割当先とする第三者割当増資による資金調達を行い、得られた資金の全額を蔚華
科技の発行済株式数の約５％の株式の取得に充当する予定です。同株式の取得方法は、蔚華科技が当社を割当先と
する第三者割当増資を引き受ける形で行います。両社の共通の認識として、株式の相互取得の主目的は、中国・台
湾における「営業拠点の確立」及び両社の販売チャンネルの「相互利用」による営業コストの削減とビジネスチャ
ンスの最大化を図ることで一致しております。なお、本第三者割当増資を行うことにより、当社の親会社及び主要
株主である筆頭株主に変更はありません。また当社グループの経営体制に変更はなく、コーポレートガバナンスに
与える影響はないと考えております。
（検査装置事業の販売体制の拡充の課題）
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は２つあり、一方は、国土が広く広範囲に点在する中国での営業
力の体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、他方は、特にデモルーム・デモ
システムなどのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。蔚華科技
は、当社製品に類似するＬＣＤドライバー半導体検査装置の他社代理店業務を行っていた経緯から、中国・台湾に
おいてＬＣＤドライバー検査装置の販売・サポートの実績が多数あります。その実績を活用することにより、早期
に販売・サポート体制の構築及び経験値の高いサポートエンジニアを確保することが可能となり、ビジネス推進の
大幅な時間短縮が見込まれます。
令和元年７月31日公表の武漢精測を割当先とする第三者割当増資は、タイムリーな新機能の開発及び次世代検査
装置の開発、量産体制の構築並びに中国市場への進出を目的としておりましたが、今回の蔚華科技を割当先とする
第三者割当増資で更なる営業力とサポート力の確保につなげ、業績のアップ、収益化の早期実現及び企業価値増加
の礎とする方針です。
（目的と戦略１：販売戦略に係る蔚華科技との絆の構築）
当社は顧客への営業・サポートに対応するため、以下の４つの対応をとってまいります。
１．スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関
する懸念を緩和 する施策
当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、計測機器
のトレーサビリティで使われるNIST（国際標準器）に対して装置の内部基準電子計測機器を校正し保証してお
り、原則として毎年、校正事業者において再校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群
は、校正された基準電子計測器を標準器として自身を補正し動作するような構造をとります。そのため一般の
民生機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客
の購入条件の１つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解
消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に
係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸念を緩和することが可能となります。
２．受注から製造・出荷までの納期短縮を実現 する施策
当社と蔚華科技の販売戦略の共有により計画的な製造戦略立案が容易になることで、部材の無駄がなくな
り、早期調達も可能になることで、組み立てラインの負荷の平均化を図ることができます。これによって、従
来平均3.5カ月であった納期を更に短縮することが可能となり、顧客からの大量受注に即応する体制を構築し
ます。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると２桁台の受注が急に決まる場合
もあることから、ビジネスチャンスを逃さないためにも納期の短縮は重要な戦略となります。
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３．迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備 する施策
蔚華科技のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可
能となります。サポートエンジニアは顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、
装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについ
て、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新規開発機能や装置に反映することが可
能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社のマーケティングまたは営業スタッフとの二
人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。
４．相互株式保有により両社の会社価値の増大及び相乗効果を実 現する施策
当社が営業活動を展開している中国・台湾の商習慣上、経営者同士の信頼関係が大きくビジネスに影響しま
す。経営的な信頼関係の構築には時間がかかりますが、当社と蔚華科技は両社で株式を相互に持つことによ
り、売上の増大が相互の保有資産（有価証券価値）の上昇として現れる二次効果も期待できることとから、両
社の信頼関係にプラスに働くと考えております。また台湾・中国企業においては、受注後の短納期要求が多い
上に資金回収までに時間を要する傾向が強く、これが運転資金の増嵩する１つの要因ともなっているため、顧
客検収後の債権回収前であっても、蔚華科技による早期支払いを期待できます。
（資金調達の理由）
会社業績の向上及び新技術開発並びに新規装置の開発
前記「４ 新規発行による手取金の使途」の「（目的と戦略１：販売戦略に係る蔚華科技との絆の構築）」
に記載した１．～４．の戦略を推進するにあたり、最も重要となるのは、当該マーケットにおける実績をも
ち、販売チャンネル・サポートチャンネルを維持する蔚華科技と当社は通常の販売代理店契約を超えた関係強
化であると考えております。また本関係の強化は受注拡大だけにとどまらず、エンジニアを通じた技術マーケ
ティング深耕が容易となり、タイムリーな新機能開発、次世代装置開発へのニーズ反映にもつながります。当
該資金調達は、当社製品の価値の向上、ひいては企業価値の増大を早期に実現するためのものであり、売上及
び利益を向上させるとともに、期首目標の達成に繋がり、当社の安定した業績の拡大に寄与するものと考えて
おります。
（具体的な資金使途）
① 蔚華科技の発行済み株式総数の５％相当の新規発行株式の引受け
蔚華科技が当社を引受先として発行する第三者割当による新株の引き受けを、今回調達した資金の全額で行
います。
資金使途合計 721百万円
㬰 株価の変動によって、当社調達金額と蔚華科技の発行済み株式総数の５%相当の新規発行株式の取得価額
との間に差額が発生し、調達金額が５％相当価額に満たない場合は、調達金額を上限として取得株数を
調整し、調達金額が５％相当価額を超える場合は、調達金額全額での引き受けを行います。
※ 投資時期は当社が払込み受けた直後に当社からの払い込み手続きを開始し、また令和２年７月までを目途
に、株式の持ち合いを実現させます。
当社の業績は令和元年12月13日公表の2020年７月期第１四半期連結累計期間において、売上高72,994千円、
営業損失151,313千円、親会社株主に帰属する四半期純損失152,779千円となり、「継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、令和元年７月31日に公表した第三者割当
増資、受注分の出荷による売上利益等に代表される財務戦略の結果、運転資金は十分に確保していることか
ら、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないものと判断しております。
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当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向
けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回の営業戦略増強を目的とした株式
の持ち合いを蔚華科技股份有限公司との間で行うことで、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強
固なものとする施策を実行してまいります。
② 資金調達規模
当社発行可能株式総数は、令和２年１月末時点で34,000,000株であり、来る令和２年３月19日開催予定の臨
時株主総会において、発行可能株式総数を50,000,000株に変更する予定であります。決議された発行可能株式
総数枠を使い820百万円の資金調達を行い、蔚華科技と資本業務提携契約を行う事で業績のアップを早期に実
現し、企業価値を大きく伸ばす所存です。
（第三者割当増資による「第６回および第７回新株予約権」に係る資金の充当状況
当社は令和元年７月31日に公表いたしましたとおり、平成28年６月17日開催の取締役会において、第三者割
当により発行される第６回新株予約権及び第７回新株予約権（以下、総称して「本新株予約権」といいま
す。）の募集を行うことを決議し、その資金使途であるM&A案件及び同マーケティング費用の支出としてまいり
ましたが、資金使途の一部を除き、M&Aの遅延を受けて、当社の成長戦略を計画する上で「新規事業に係るM&A
を加速推進するためには、新規事業方面での技術研究と開発を優先させることが重要である」との結論から、
当初の資金使途及び充当時期を変更し、産学連携を中心とした事業開発に充当、また、令和元年３月に、山田
電音株式会社（本社：大阪府大阪市、代表取締役：松井秀夫、以下「山田電音」という）の一部事業である半
導体検査装置の開発・製造・販売事業、フラッシュROM書き込みサービスの事業譲渡を同資金の一部で行い、大
阪事業所とし完了しました。それら充当後の残額（以下「支出未了額」といいます）に関し、令和元年12月末
までに新規事業のM&Aへの充当を計画しておりました。
「支出未了額」に関し、新たなM&A案件に向けて、令和元年末のクロージングを目標に、第三者機関等の協力
のもと進めておりましたが、令和元年末までにおいて合意に至らなかったこと、新たな投資先を検討するには時
間がかかりすぎることを受け、また既存事業に集中することが現状の課題であるとのことから、令和２年１月23
日開催の取締役会にて、再使途変更を決議いたしました。
１）調達した資金の具体的使途（変更時）
具体的な使途 変更後の支出予定時期
金額 百万円
成長戦略推進に係る事業資金
① M&A等の資金(第6回新株予約権) ０ 令和元年3月 充当済
② M&A等の資金(第7回新株予約権)支出未了額 86 平成28年８月～令和元年12月予定
5（5）
③ マーケティング費用等（第7回新株予約権） 令和元年12月 充当済
86
支出未了額 計
注、上記（）内は本来の資金使途、充当期間中に予定通り支払いを行ったものとなります。
２）調達した資金の具体的使途（令和２年1月23日決議による変更）
具体的な使途 変更後の支出予定時期
金額 百万円
② 運転資金 86 令和２年２月～令和２年７月予定
上記①、③は予算充当済みにつき削除
※支出完了額と支出時期の変更 変更部分は で示しています。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
蔚華科技股份有限公司（注）１
名称
本店の所在地 台湾新竹市東区水源路95号
国内の主たる事業所の責任者の
国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。
氏名及び連絡先
代表者の役職及び氏名 会長 陳 有諒
ＮＴ＄2,200,000,000（7,986百万円）（令和元年12月31日現在）
資本金
（注）２
ａ 割当予定先
の概要
電子部品製造業、コンピュータ設備の取り付け業、電子材料卸売
業、電子材料小売業、機械設備製造業、自動制御設備工程業、国際
貿易業、情報ソフトサービス業、電信管制無線周波器材製造業、信
事業内容 管制無線周波器材輸入業、電信管制無線周波器材取り付け工程業、
製品設計業、コンピュータ及びその周辺設備製造業、資料保存媒体
製造及び複製業、エネルギー技術サービス業、電池製造業、許可業
務以外での法令で禁止又は制限されていない業務の経営
Chin Chia Chi 10.77％（令和元年12月31日現在）
主たる出資者及び出資比率
出資関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先と
資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術又は取引関係 令和元年５月に販売代理店契約を締結しております。
（注）１．蔚華科技は、台湾証券取引所（ＴＷＳＥ）の上場企業です。
２．上記円換算は、令和元年12月末の台湾人民銀行の為替レート（ＴＴＢ）１ＮＴ＄＝3.80円にて換算しており
ます。
ｃ 割当予定先の選定理由
（割当予定先を選定した経緯）
当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しが喫緊の課題であり、会社基盤の立て直しのため、令和元年
７月31日に公表した、武漢精測を割当先とした第三者割当増資で得た資金にて計画通り製造工程の見直し、中国
における量産工場の立上げ、そして販売拠点整備等を鋭意進めております。そのようななか、更なる営業（受
注・売上）の強化を図る必要性が認められ、前記 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 記載
の施策を推進、当社と台湾・中国における当社の販売代理店である蔚華科技、双方にとって最良の提携関係を模
索してまいりました。かつて蔚華科技は当社と類似する日本の大手検査装置メーカーの販売代理店業務を中国・
台湾で行い、大きな販売・サポート実績を持つ有力な販売代理店でありましたが、上記、２ 株式募集の方法及
び条件、４ 新規発行による手取金の使途、(2）手取金の使途（資金調達の目的）に記載のとおり、日本国内大
手メーカーの検査装置事業撤退に伴い、蔚華科技は当該販売代理店業務を終了しておりますが、ビジネス基盤は
存続しており、令和元年５月には当社との販売代理店契約を締結しております。その後協議を重ね、当社が令和
元年11月に令和２年度の戦略を策定するにあたり、蔚華科技からの提案で、相互に業績の向上を図る手段とし
て、株式を相互に保有する資本提携合意に至ったものであり、それを割当予定先の選定理由としております。
（資本提携契約の締結）
当社と蔚華科技は、令和２年２月４日付で資本提携契約（以下、「本件資本提携契約」といいます。）を締結
いたしました。本件資本提携契約では、株式の譲渡につき、以下の内容を定めております。
蔚華科技による本件株式の譲渡禁止
蔚華科技は、本第三者割当増資により割当てを受ける当社株式について、資本提携契約及び代理店契約の継続
期間中において、またそれの契約終了日から数えて３年間は、当社の書面による事前の承諾なくして、第三者に
対し本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の一切の処分を行わないこととしています。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
蔚華科技 3,304,100株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、蔚華科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社普通株式については、企業価値向上に向けて、
中長期的に継続保有する予定である旨を口頭で確認しております。また、上記のとおり、蔚華科技と当社の間で令
和２年２月４日付で資本提携契約を締結しており、蔚華科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社株式に
ついて、資本提携契約及び販売代理店契約の継続期間中において、またそれらの契約終了後３年間は、当社の書面
による事前の承諾なくして、第三者に対して本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の一切の処分を行わ
ないことについて合意しております。なお、当社は、蔚華科技より、本第三者割当増資に基づく払込みがなされた
日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること及び当社が当
該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意するこ
とを内容とする確約書を受領する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、割当予定先の平成29年から令和元年までの直近３年
間に公表されている決算書を入手し、十分な資金原資を確認しております。
当社は、令和２年１月16日時点の永豊商業銀行(Bank SinoPac)及びShanghai Commercial & Savings Bank, Ltd.
の預金残高証明書の写しを受領し、現在の割当予定先の預金残高について確認を行っており、さらに、令和２年１
月30日付の同預金通帳の写しを入手し、当該預金残高が本第三者割当増資に係る払込みに必要な金額を上回ってい
ることを確認しております。
ｇ 割当予定先の実態
蔚華科技は、台湾証券取引所（TWSE）の上場企業です。当社は、蔚華科技が暴力団、暴力団員又はこれらに準ず
る者（以下、「暴力団等」という）は一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取
引所に提出しています。また、当社は、台湾企業に関する信用調査に実績を有する第三者信用調査機関である株式
会社TMR（代表者：高橋 新治、本店所在地：東京都千代田区神田錦町３-15）に対し、割当予定先である蔚華科技
が暴力団等と関係するか否かの調査を依頼しましたが、公開情報を調査した結果、蔚華科技と主要株主である董事
長、副董事長および董事に関して暴力団等との関連は見当たらなかった旨の報告を受けております。また、蔚華科
技は台湾証券取引所（TWSE）に上場している状況企業であり、そのような事実は認められないとの報告を受けてい
ることから、当社の把握する限りにおいて、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主と暴力団等とは一切
関係がないことを確認しております
２【株券等の譲渡制限】
本第三者割当増資に係る株券の内容として譲渡制限は設けておりません。なお、当社は、本件資本提携契約にお
いて、本第三者割当増資に係る株券の処分について合意しております。その内容については、上記「１ ｃ 割当
予定先の選定理由（資本提携契約の締結）」に記載のとおりであります。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日（令和２年２月３日。以下、
「直前営業日」といいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である202円及び直前営業
日から１か月、３か月及び６か月をそれぞれ遡った期間の終値単純平均値（242円、240円及び224円）を参考とし
つつ、割当予定先である蔚華科技との協議・交渉も踏まえ、１株当たり220円に決定いたしました。
発行価格について、当社普通株式は上場されていることから、直前営業日の終値を原則として参考にすべきとこ
ろですが、直前営業日の終値に加えて、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、
３か月間及び６か月間の終値の平均値も参考としたのは、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も
踏まえると、取締役会決議日の直前営業日の終値という特定の一時点の株価のみを基準にするよりも、一定期間の
平均株価という平準化した値を採用した方が算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えられることに
よります。
なお、発行価格（220円）は、直前営業日の終値（202円）に対し11％のプレミアム、直前営業日から１か月遡っ
た期間の終値の単純平均値（242円）に対し９％の ディスカウント 、直前営業日から３か月遡った期間の終値の単
平均値（240円）に対し８％の ディスカウント 、直前営業日から６か月遡った期間の終値の単純平均値（224円）に
対し２％の ディスカウント を加えた金額となっております。
これらのプレミアムについては、蔚華科技が当社の製品力及び製造能力増強計画を高く評価した結果の数値と
なります。
かかる発行価格につきましては、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」にも準拠してお
ります。
以上のことから、本第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であり、割当予定先に特に有利な条件で
発行するものには該当しないと判断いたしました。また、当社は経営に関する実情を把握している監査等委員会に
対して、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である令和２年２月３日に監査等委員会より、「次の各号に示す事項を総合的に
勘案した結果、本第三者割当増資は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を
得ております。
① 当社を取り巻く競合状況及び事業環境を鑑みて、検査装置事業に関わる営業戦略推進、サポート体制の充実が
急務であること及び効率的で顧客ニーズを取込んだ次世代検査装置の開発を行うための株式相互保有を資金調達
の目的及び理由とする本第三者割当増資は、特段不合理なものではないと認められること。
② 本第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定時期に特段の問題はなく、調達金額との合理性も認
められること。
③ 当社の第１四半期末における受注残を鑑みると、営業チャンネルの早急な強化が必須であり、これまでに他社
検査装置の販売実績のある蔚華科技との資本業務提携は合理性が認められること。
④ 本第三者割当増資による新株式の発行価額は、最近の当社株価の動向、売買高・株式市況全般の動向も踏ま
え、蔚華科技との合意に基づき決定していること及び発行価額を含む発行条件及びその算定方法について不合理
な点はなく、適正であると認められることから有利発行には該当しないこと。
⑤ 株式引受け価額の算定方式については、当社が発行価額を決定した方式と同様の算定方式を用いて決定される
こと。
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は令和元年7月31日決議による武漢精測を割当先とし,20,000,000株（増資前は13,041,000株）の第三者割当
増資による資金調達を行っており、発行済み株数は33,041,000となり、その時点での希薄化率は153.37%でした。
令和２年２月４日決議による本第三者割当増資による募集株式の数は、3,304,100株（議決権数33,041個）であ
り、令和２年２月４日現在の当社の発行済株式の総数33,041,000株（議決権330,410個）に対して10％の割合（議
決権における割合10％）で希薄化が生じることになります。なお、令和元年7月31日時点からの希薄化率は、合わ
せて178.70％となります。
しかしながら、当社は、前 記「４ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載のとおり、当社に
とって、本第三者割当増資により、営業・サポート基 盤の強化を目的とした株式の持合いに必要な資金を迅速かつ
確実に確保し、これにより、当社の業績拡大ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業
価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株
式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合（％）
中華人民共和国湖北省武漢市洪
20,000,000 60.53 20,000,000 55.03
武漢精測電子集団股份有限公司 山区書城路48＃（北港工業園）
１棟11階
蔚華科技股份有限公司（注）１ ― ― 3,304,100 9.10
台湾新竹市東区水源路95号
826,700 2.50 826,700 2.27
奈良 彰治 神奈川県横浜市港北区
東京都港区六本木１丁目6番１
440,200 1.33 440,200 1.21
株式会社ＳＢＩ証券
号
PHILLIlP SECURITIES (HONG
UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY
KONG) LIMITED
95, ADMIRALTY, HONGKONG
LIM WAH SAI
392,800 1.19 392,800 1.08
（常任代理人 フィリップ証券
（東京都中央区日本橋兜町4-
株式会社 代表取締役社長
2）
下山 均）
204,700 0.62 204,700 0.56
林 嚇 娟 千葉県船橋市
東京都千代田区丸の内１丁目
168,700 0.51 168,700 0.46
株式会社ライブスター証券
11-1
155,000 0.47 155,000 0.43
阿部 裕 茨城券土浦市
東京都千代田区麴町１丁目４番
147,600 0.45 147,600 0.41
松井証券株式会社
地
J.P. Morgan Securities plc 25 Bank Street Canary Wharf
Director Andrew J. Cox London UK
145,100 0.44 145,100 0.40
（常任代理人 ＪＰモルガン証 （東京都千代田区丸の内２丁目
券株式会社 李家 輝） ７番３号東京ビルディング）
― 22,480,800 78.04 25,784,900 70.90
計
（注）１． 募集後の持株比率については、令和元年７月31日現在の普通株式の株主名簿を基準として、当社が把握して
いる前回の第三者割当増資である武漢精測による株式20,000,000株の取得を加味し、令和２年２月４日現在
の発行済み株式数33,041,000株に、今回の第三者割当株数を加えた36,345,100を分母とし、本第三者割当増
資による異動を反映しております。なお、武漢精測は、令和元年7月31日現在の株主名簿上に記載はありま
せんが、実質株主として把握していることにより記載しております。
２． 令和元年7月31日に提出いたしました有価証券届出書に記載の武漢精測を割当先とする第三者割当増資によ
る払込は令和元年９月25日であり、武漢精測は、払込と同時に当社株式20,000,000株を取得し、当社の親会
社となっております。なお、武漢精測は今回の第三者割当増資の割当先ではありません。
３． 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、株式発行後の当社株式（単元未満株式を除きます。）
に係る議決権数（363,451個）に対する割合です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部組込情報」の有価証券報告書（第26期、提出日令和元年10月30日）及び四半期報告書（第27期第2四半
期、提出日令和元年12月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につ
いて、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（令和２年２月４日）までの間において変更
及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については ＿＿＿ 罫で示しております。なお、当該
有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除
き、当該事項については本有価証券届出書提出日（令和２年２月４日）現在においてもその判断に変更なく、また
新たに記載する将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を
以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の判断に
とって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の
記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針
でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われ
る必要があると考えております。
本項記載の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日において、当社が判断したものであり、不確実性を内
在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（１）本資本提携等について考えられるリスク
当社グループは、自社の成長をより加速するため、また当社グループの事業を補完・強化するために、本資本提
携を行うものであります。対象会社の事業の状況、財務、税務、法務及び事業シナジー等について当社で可能な限
りの調査を行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討を実施することで、可能な
限りリスク回避に努めております。しかしながら、本事資本業提携後に当社グループが認識していない問題が明ら
かになったときやマーケット状況の急変、何らかの事由により事業展開が計画通りに進まないときには、当初期待
した成果を上げられない可能性があります。
当社グループは、当該資本業務提携が期待する成果を上げられないと判断された際には、本資本事業提携の解消
ならびにそれに応じて資本業務提携に伴い取得した有価証券等の資産の評価損が発生する場合があり、これらに伴
い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２） 市場動向の変動
当社グループの主力事業である半導体検査装置事業は、イメージセンサー、ディスプレイ、ドライバICの検査
に特化した事業戦略をとっておりますが、当該事業はデジタル家電や携帯電話、パソコンといったイメージセン
サー、フラットパネルディスプレイやLCDドライバICを使用する機器等の市場動向に左右されやすい面もありま
す。
これらの機器市場、及び検査対象となるデバイス市場は、一時的な在庫調整やシリコンサイクル、クリスタル
サイクルの影響を受けやすい特性を有します。
当社グループは各分野の装置において、独自技術を活かした先端・ハイエンドデバイス検査に重きを置きつ
つ、ニッチ市場を開拓することにより、これらの影響を受けにくい体制作りを推し進めております。
なお、これらの機器市場、デバイス市場は、IT技術の進化と共に普及が進むモバイル・リビング端末を中心と
した基幹産業として、当面は拡大基調を継続すると思われますが、予想外の市場収縮時には当社装置の売り上げ
が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３） 競合の状況（当社グループの主要製品である検査装置に関して）
イメージセンサー関連では、強力な国内外競合メーカーが３社程度存在すると考えております。当社グループ
では、競合他社と比較して、色むらの測定技術に独自のノウハウを保有していると考えておりますが、今後は更
なる機能強化を行うなど、より一層の差別化を図ります。
ディスプレイのアレイ検査分野では、検査技術の特許申請やノウハウにて他社への参入障壁をある程度構築し
ていると当社グループでは判断しております。また、製品の低価格化、小型化、高機能化では他社に先んじた優
位性を築いていると考えております。しかしながら、当該市場には同業他社が存在し、また、今後は他の競合企
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業が当該分野へ参入するものと考えております。この状況を受け、当社グループは顧客満足度向上への活動を充
実させ、特に有機EL検査装置については顧客とともに新たな検査技術開発を継続します。
ディスプレイ・ドライバIC関連では国内外競合メーカーが３社程度存在すると考えております。当社グループ
は製品のコストパフォーマンスで優位性を保ちつつ、今後の高度化が見込まれるデバイス性能に適応してゆくた
めの検査機能拡張オプションを継続開発し市場投入することで、顧客ニーズに応え続けるとともに他社との差別
化を図ります。
今後、検査装置事業は全般に競争が激しくなることが予想されますが、当社グループとしては、台湾並びに中
国を当面メインマーケットと捉え積極的に新規顧客の開拓を進めるとともに、既存ユーザーに対する製品のカス
タマイズ・サポートを行うことで一層緊密な取引関係を構築し、マーケットシェアの拡大を目指す方針でありま
す。しかしながら、競合社がさらに経営資源を投入した場合、あるいは国内外で新たな企業の参入があった場合
には、当社グループの市場競争力及びマーケットシェアに影響を及ぼす可能性があります。
(４） 技術革新
当社グループは、イメージセンサー、液晶ディスプレイ、LCDドライバーICの検査装置の販売並びに技術サポー
トを行っておりますが、これらデバイスの製造過程、あるいは検査手法に将来、予想もされないような劇的な技術
革新が生じ、当社グループがこれに対応できない場合、現製品の需要減少などにより、当社グループの財政状態及
び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(５） 特定の販売先への依存について
当社グループの売上高のうち、武漢精測電子集団股份有限公司に対する売上の合計が31.5％を占めております。
当社グループは販売先と良好な関係を維持しておりますが、今後も新規販売先の開拓を図り、特定の販売先への依
存度を低下させる方針です。しかしながら当面は引き続き、特定の販売先への依存度が高い水準で推移することが
考えられ、この間に特定の販売先からの受注が減少した場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
(６） 運転資金負担
当社グループの事業に関しては、検査装置の受注から納品、検収までに約半年から約１年の期間がかかる場合が
あります。また、その売上高は大規模なシステムになると、数千万円から１億円程になり、それらの支払方法の多
くは、ファクタリングや手形取引であります。一方、仕入先及び外注先に対する買掛金の支払いは、検収後約１ヶ
月後となっております。
このような事業特性上、当社グループには絶えず運転資金負担が発生し、大量の受注が集中した場合には、相当
額の運転資金負担が予測されます。
(７） 仕入先、外注先との関係について
当社グループと、仕入先、外注先との関係は良好でありますが、取引先の信用リスクを含む何らかの理由で現仕
入先、外注先との関係を維持できなくなった場合は、代替委託先の選定及び技術指導にある程度の時間を要し、出
荷スケジュールに遅れが発生する可能性があります。また、業容を拡大していく上で安定的な外注先の確保ができ
ない場合には、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。
(８） M&Aに関するリスク
当社グループは、成長戦略のひとつとして、今後、当社技術が生かせる成長事業分野への参入を目的に、必要
に応じて先行企業等のM&Aなどを念頭においた戦略を取り企業価値の向上を目指します。
M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行っておりますが、買
収後における事業環境の変化や想定外の事態の発生等により、買収事業が当初の目標どおりに推移せず、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(９） 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の概要
当社グループは、2018年７月期会計年度においては、営業損失290,609千円、加えて子会社にかかるのれんの減
損損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失358,425千円を計上し、営業キャッシュ・フローは
254,790千円のマイナスとなりました。また、2019年７月期会計年度においては、当社グループは令和元年３月に
検査装置の製造委託先である山田電音株式会社から、業務上のシナジー効果を高めるためにその事業譲渡を受けて
おります。半導体検査装置事業については、国内顧客から次年度納品の大口受注獲得、並びに台湾及び新規中国顧
客に対して積極的に受注活動し、中国市場にてブレークインに続き、２台の追加受注を獲得したものの、納品済み
装置の最終調整に手間取り、当連結会計年度末までに検収に間に合わなかったものもあり、売上高は低調に推移し
ました。また、新エネルギー関連事業については、主業務のメンテナンス事業に注力し、売上高は2018年７月期連
結会計年度並みでしたが、採算は改善しました。
よって、当社グループの連結ベース売上高429,956千円及び営業損失348,737千円を計上、更に山田電音株式会社
から譲受けした大阪事業所にかかるのれん等の減損損失294,183千円が加わり、親会社株主に帰属する当期純損失
633,003千円を計上しております。なお、営業キャッシュ・フローにつきましては268,348千円のマイナスとなって
おります。
当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
ります。
そこで当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャシュ・フローの状
況の分析 (7) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記
載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。
２ 資本金の増減について
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 １ 株式等の状況
（4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日令和２年２月４
日）までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
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令和元年８月１日～
20,000,000 33,041,000 1,3000,000 2,954325 1,300,000 3,061574
令和２年２月４日（注）
（注）第三者割り当てによる新株発行による増加であります。
３ 最近の業績の概要について
第27期第２四半期累計期間（自令和元年８月１日 至令和２年１月31日）における事業収益の見込みは、本有価証
券届出書提出日（令和２年２月４日）現在、以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的な
ものであり変動する可能性があります。
会計期間 第27期第２四半期累計期間
（自令和元年８月１日
至令和２年１月31日）
事業収益 ▲約150百万円
事業収益以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆さまの判断を誤ら
せるおそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
４ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期）の提出日（令和元年10月30日）以後、本有
価証券届出書提出日（令和２年２月４日）までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下の通りであります。
（2019年11月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年10月29日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年10月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
株主総会及び取締役会の運営について、当社取締役の構成に応じた柔軟な対応を可能とするた
め、現行定款第13条及び第23条を変更するものであります。
第２号議案 監査等委員ではない取締役６名選任の件
監査等委員ではない取締役として、奈良彰治、姜輝、樋口真康、小暮清久及び彭騫、陳凱を選
任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、金田一喜代美、大山亨、木名瀬昭一を選任するものでありま
す。
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第４号議案 ストック・オプションとして新株予約を権発行する件
ストック・オプションとして新株予約権の総数264,000個を上限とするものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
（注）１ 可決 94.71％
第１号議案 51,946 406 0
第２号議案
可決 98.5％
奈良 彰治 51,749 603 0
可決 98.5％
姜 輝 51,758 594 0
可決 98.5％
樋口 真康 51,757 595 0 （注）２
可決 98.4％
小暮 清久 51,711 641 0
可決 98.5％
彭 騫 51,715 637 0
可決 98.4％
陳 凱 51,713 639 0
第３号議案
可決 98.6％
金田一 喜代美 51,810 542 0
（注）２
可決 98.7％
大山 亨 51,832 520 0
可決 98.6％
木名瀬 昭一 51,797 555 0
（注）２ 可決 96.3％
第４号議案 50,595 1,757 0
（注） 議案の可決要件は次のとおりです。
１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成30年８月１日 令和元年10月30日
有価証券報告書
（第26期）
至 令和元年７月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 令和元年８月１日 令和元年12月13日
四半期報告書
（第27期第１四半期）
至 令和元年10月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年10月29日
ウインテスト株式会社
取締役会 御中
海南監査法人
指 定 社 員
公認会計士
溝 口 俊 一 印
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士
畑 中 数 正 印
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているウインテスト株式会社の2018年８月１日から2019年７月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイ
ンテスト株式会社及び連結子会社の2019年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月31日開催の取締役会において決議した、武漢精測電子集団
股份有限公司を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関して、2019年９月25日に払込手続が完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウインテスト株式会社の
2019年７月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ウインテスト株式会社が2019年７月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含 まれていません。
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年10月29日
ウインテスト株式会社
取締役会 御中
海南監査法人
指 定 社 員
公認会計士
溝 口 俊 一 印
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士
畑 中 数 正 印
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているウインテスト株式会社の2018年８月１日から2019年７月３１日までの第２６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウインテ
スト株式会社の2019年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月31日開催の取締役会において決議した、武漢精測電子集団
股份有限公司を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関して、2019年９月25日に払込手続が完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含 まれていません。
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月12日
ウ イ ン テ ス ト 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
海 南 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
溝 口 俊 一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
秋 葉 陽 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウインテスト株
式会社の2019年８月１日から2020年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年
10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウインテスト株式会社及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年11月14日開催の取締役会において、中国湖北省に新会社を設
立することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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