株式会社酉島製作所 四半期報告書 第139期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第139期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 株式会社酉島製作所
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社酉島製作所(E01636)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    近畿財務局長
      【提出日】                    2020年2月14日
      【四半期会計期間】                    第139期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
      【会社名】                    株式会社酉島製作所
      【英訳名】                    Torishima     Pump   Mfg.   Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  原 田 耕 太 郎
      【本店の所在の場所】                    大阪府高槻市宮田町一丁目1番8号
      【電話番号】                    (072)695-0551 (大代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  馬 渕 淳 夫
      【最寄りの連絡場所】                    大阪府高槻市宮田町一丁目1番8号
      【電話番号】                    (072)695-0551 (大代表)
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  馬 渕 淳 夫
      【縦覧に供する場所】                    株式会社酉島製作所 東京支社
                         (東京都品川区大崎一丁目6番1号 TOC大崎ビル9階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 
      (注) 上記の株式会社酉島製作所 東京支社は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、
          投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       連結経営指標等
                                第138期           第139期
                回次               第3四半期連結           第3四半期連結            第138期
                                累計期間           累計期間
                               自 2018年           自 2019年           自 2018年

                                 4月1日             4月1日             4月1日
               会計期間
                               至 2018年           至 2019年           至 2019年
                                 12月31日             12月31日             3月31日
                       (百万円)            28,818           27,341           48,154

     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (百万円)              696         △ 1,830           2,275

     親会社株主に帰属する四半期(当期)
     純利益又は親会社株主に帰属する四                 (百万円)              544         △ 2,451           2,183
     半期純損失(△)
                       (百万円)             △ 174         △ 2,553           1,326
     四半期包括利益又は包括利益
                       (百万円)            33,437           31,458           34,947

     純資産額
                       (百万円)            65,789           68,810           72,674

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益又は
                        (円)            20.00          △ 90.42           80.18
     1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                        (円)            19.91            -         79.84
     (当期)純利益
                        (%)            50.3           45.3           47.7
     自己資本比率
                                第138期           第139期

                回次               第3四半期連結           第3四半期連結
                                会計期間           会計期間
                               自 2018年           自 2019年
                                 10月1日           10月1日
               会計期間
                               至 2018年           至 2019年
                                 12月31日           12月31日
     1株当たり四半期純利益又は
                                    19.82
                        (円)                     △ 16.68
     1株当たり四半期純損失(△)
      (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3 第139期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
           ものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
         4 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式
           数については「株式給付信託(ESOP)制度」の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式を控除対象
           の自己株式に含めて算定しております。
      2【事業の内容】

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
        要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
         当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記
        載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1)経営成績の分析
         当第3四半期連結累計期間の売上高は27,341百万円(前年同四半期比1,477百万円減少)を計上いたしました。
        利益面については、当第3四半期連結累計期間の営業損失は1,949百万円(前年同四半期は営業利益100百万円)と
        なり、売上高営業利益率は△7.1%となりました。
         経常損失は、営業外費用として為替差損が178百万円発生した結果、1,830百万円(前年同四半期は経常利益696

        百万円)となり、売上高経常利益率は△6.7%となりました。
         親会社株主に帰属する四半期純損失は、本社工場建て替えに伴う特別損失が128百万円発生したこと等により

        2,451百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益544百万円)となり、売上高四半期純利益率は△
        9.0%となりました。なお、1株当たり四半期純損失は90.42円となりました。
       (2)財政状態の分析

         当第3四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,864百万円減少し、
        68,810百万円となりました。これは主に、仕掛品の増加(前連結会計年度末比3,083百万円増加)などはありまし
        たが、受取手形及び売掛金の減少(前連結会計年度末比7,515百万円減少)などによるものであります。
         負債につきましては、前連結会計年度末に比べ374百万円減少し、37,352百万円となりました。これは主に、前

        受金の増加(前連結会計年度末比2,012百万円増加)などはありましたが、支払手形及び買掛金の減少(前連結会
        計年度末比4,215百万円減少)などによるものであります。
         純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,489百万円減少し、31,458百万円となりました。

       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
        に生じた課題はありません。
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         なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等

        (会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
        ① 基本方針の内容

          当社は、金融商        品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特
         定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向
         上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付
         提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
          ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることがで
         きない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グ
         ループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要
         な情報が十分に提供されないものもありえます。
          そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のため
         に、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えていま
         す。
        ② 基本方針の実現のための取組みについて

          当社は、明らかに当社グループの企業価値あるいは株主の皆様の利益を害すると判断される買収行為に対して
         は、第127回定時株主総会におきまして、以下の取組み(事前警告型買収防衛策)(以下「本プラン」といいま
         す。)を行うことを決議し、第136回定時株主総会において継続することを決議しております。
          本プランの概要は以下のとおりです。なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しております。

         http://www.torishima.co.jp/
          本プランは、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同の利益を確保するものとして株主総会

         において決議されることが前提となります。
         1.本プランの目的

          当社は、株式の大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中に
         は、企業価値を毀損し、株主共同の利益を害することになる場合がありうることも、わが国の過去の事例から明
         らかになっております。
          当社は、1世紀近くの長年にわたり、お客様のニーズに応えたポンプを一貫して供給することにより、また納
         入済みのポンプに対するサービスを提供し続けることにより、お客様に安全・安心を提供し、お客様からの信頼
         を積み重ね、企業価値向上を図ってまいりました。
          ところが、もし、株式の大規模買付行為が当社の行ってきた企業価値向上の取組みに逆行するものであれば、
         株主共同の利益を害することにもなりかねません。
          そこで、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株
         主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行お
         うとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
          本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとと
         もに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可
         能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さ
         ない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
          なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場
         合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実
         施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。
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         2.本プランの内容

         ⑴ 本プランに係る手続き
         ① 対象となる大規模買付行為
          本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け、又はこれに類似する行為(ただし、当社
         取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を
         適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め
         本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
         (ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
         (ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株
           式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
         ② 「意向表明書」の当社への事前提出
          買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買
         付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」とい
         います。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
          具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
         (ⅰ)買付者等の概要
         イ 氏名又は名称及び住所又は所在地
         ロ 代表者の役職及び氏名
         ハ 会社等の目的及び事業の内容
         ニ 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
         ホ 国内連絡先
         ヘ 設立準拠法
         (ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式
           等の取引状況
         (ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要(買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式
           等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、
           大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合に
           は、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みま
           す。)
         ③ 「本必要情報」の提供
          上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に
         対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに当社取締役会の評価・検討のために必
         要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
          まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内
         に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)ホの国内連絡先に発送いたします
         ので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
          また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態
         様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当
         社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していた
         だきます。
          なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リス
         ト」の一部に含まれるものとします。
          ただし、買付者等が、下記情報の一部について提供することができない場合には、当社は、買付者等に対し
         て、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
         (ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含
           みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みま
           す。)
         (ⅱ)大規模買付行為の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営
           参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組
           み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性
           を含みます。)
         (ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行
           為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場
           合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みま
           す。)
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         (ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及

           び関連する取引の内容を含みます。)
         (ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び
           当該第三者の概要
         (ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要
           な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及
           び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
         (ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者と
           の間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株
           式等の数量等の当該合意の具体的内容
         (ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
         (ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利
           害関係者の処遇等の方針
         (ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
          なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案
         の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報
         がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
          また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付
         者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
         ④ 取締役会評価期間の設定等
          当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等
         に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案
         のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
         (ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には上限として60日間
         (ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には上限として90日間
          ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長でき
         るものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに
         株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
          当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等
         から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点か
         ら、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通
         じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、
         適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行
         為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示する
         こともあります。
         ⑤ 取締役会の決議
          当社取締役会は、上記④の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うもの
         とします。
         (ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が当社の
           企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合
          当社取締役会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は、買付者等によ
         る大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対応措置の発動が
         相当と認められる場合には、例外的措置として、対抗措置の発動の決議を行なうものとします。
         (ⅱ)買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがある場合
          当社取締役会は、上記(ⅰ)に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値
         及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと認められる場合であって、対抗措置の発動決議を行うことが相
         当と認められる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記
         ⑥に定める手続きを行うものとします。
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          この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主意思確認総会又は書面投票の決定に従って、当社の企業価値

         及び株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとしま
         す。
         (ⅲ)買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないと認められる
           場合
          当社取締役会は上記(ⅰ)および(ⅱ)に定める場合を除き、対抗措置の不発動の決議を行うものとします。
          当社取締役会は、上記(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不
         発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示
         を行います。
         ⑥ 株主意思の確認
          当社取締役会は、上記⑤(ⅱ)に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株
         主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施するものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時
         株主総会とあわせて開催する場合もあります。
          株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日
         (以下、「投票基準日」といいます)を定めます。株主意思の確認手続きにおいて投票権を行使することができ
         る株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権1個につき1個とします。投票
         基準日は、取締役会評価期間が満了した後、関係法令及び証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数か
         ら導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の2週間前までに行うものとします。
          当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会又は書面投票のいずれによって株主意思の確認を
         行うのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いたします。
          また、当社取締役会は、株主意思確認総会又は書面投票を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会が
         適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
         ⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
          当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が
         大規模買付行為を中止した場合、又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動
         が生じ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認
         められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
          当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事
         項について、情報開示を行います。
         ⑧ 大規模買付行為の開始
          買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動、又は不
         発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
         ⑵ 本プランにおける対抗措置の具体的内容

          当社取締役会が上記⑴⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権(以下、「本新株予約
         権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。
          当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記⑴⑦に記載の通り、対抗措置の中
         止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当
         てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記⑴⑦に記載の決議を行っ
         た場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株
         予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の
         前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができる
         ものとします。
         ⑶ 本プランの有効期間、廃止及び変更

          本プランの有効期間は、2017年6月29日開催の定時株主総会決議の日から、2020年6月開催予定の定時株主総
         会終結の時までの3年間とします。
          ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされ
         た場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会
         で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時
         点で廃止されるものとします。
          なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれ
         らの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを修正
         し、又は変更する場合があります。
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          当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容

         その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
         3.本プランの合理性

         ⑴ 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
          本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
         のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開
         示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30
         日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
         ⑵ 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

          本プランは、上記1.に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行
         為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や
         期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び
         株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
         ⑶ 株主意思を重視するものであること

          本プランは、上記2.⑴⑤(ⅰ)に定められた場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置
         の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
          また、上記2.(3)に記載した通り、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合に
         は、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び
         廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
         ⑷ 合理的な客観的発動要件の設定

          本プランは、上記2.⑴に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように
         設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
         ⑸ デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

          上記2.⑶に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、い
         つでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役
         会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
          また、当社の取締役の任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
         防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防
         衛策)でもありません。
         4.株主及び投資家の皆様への影響

         ⑴ 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
          本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆
         様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
          なお、前述の2.⑴に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社
         の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
         ⑵ 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

          当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日
         における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした
         割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
          このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの
         価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当
         社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
          ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らか
         の影響が生じる場合があります。
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          なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.⑴⑦に記載の手続

         き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応
         の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後におい
         て、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様
         が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的
         価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る
         可能性がある点にご留意ください。
          また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は
         取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、
         買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与える
         ことは想定しておりません。
         ⑶ 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

          本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割
         当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
          また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可
         能性があります。(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)
          以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割

         当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商
         品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
        ③ 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

          (a)当社取締役会は上記②の取組みは上記①の基本方針に沿ったものであり、買付者等が本プランに定められた
          手続きに従うことなく大規模買付行為を行おうとする場合または当社取締役会の決議だけで対抗措置の発動を
          決議する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置の発動について株主の皆様の意思を直
          接確認するものであることから株主共同の利益を損なうものではないと判断します。
          (b)当社取締役会は上記②の取組みは合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定
          されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していることから、当社役員の
          地位の維持を目的とするものではないと判断します。
       (4)研究開発活動

         当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は276百万円であります。
         なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                 60,000,000

                  計                                60,000,000

        ②【発行済株式】

               第3四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2020年2月14日)
               (2019年12月31日)                         取引業協会名
                                         東京証券取引所
                                                   単元株式数は100株
                    29,512,179            29,512,179
       普通株式
                                         (市場第一部)
                                                   であります。
                    29,512,179            29,512,179            ―           ―
         計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総       発行済株式総                      資本準備金増       資本準備金残
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日        数増減数       数残高                      減額       高
                                (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
     2019年10月1日~
                      ―   29,512,179            ―     1,592         ―     4,610
     2019年12月31日
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
           当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
          記載することができないことから、直前の基準日(2019年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしており
          ます。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年9月30日現在
                        株式数(株)          議決権の数(個)
            区分                                       内容
                               -       -              -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                          -       -              -
     議決権制限株式(その他)                          -       -              -

                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                 -              -
                            2,491,800
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                      26,994,200             269,942            -
                      普通株式
                             26,179         -
     単元未満株式                 普通株式                       1単元(100株)未満の株式
                           29,512,179           -              -
     発行済株式総数
                               -         269,942            -
     総株主の議決権
      (注)1. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式2株が含まれております。
         2.    「完全議決権株式(その他)」には、「株式給付信託(ESOP)」が保有する当社株式49,700株(議決権497個)
           が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年9月30日現在
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       発行済株式総数に
                              株式数       株式数       合計       対する所有株式数
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                              (株)       (株)       (株)       の割合(%)
     (自己保有株式)
                  大阪府高槻市
                                2,491,800        -      2,491,800            8.4
                  宮田町一丁目1番8号
     株式会社酉島製作所
                       ―        2,491,800        -      2,491,800            8.4
          計
      (注) 株式給付信託(ESOP)が保有する当社株式49,700株は、上記自己株式等に含まれておりません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1 四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しております。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019
       年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         15,931              15,051
         現金及び預金
                                        ※1 25,778             ※1 18,263
         受取手形及び売掛金
                                           217              334
         商品及び製品
                                         6,462              9,545
         仕掛品
                                         1,647              1,758
         原材料及び貯蔵品
                                           624              729
         前渡金
                                         1,301              1,961
         その他
                                         △ 966            △ 1,829
         貸倒引当金
                                         50,998              45,815
         流動資産合計
       固定資産
                                         10,156              12,030
         有形固定資産
                                           909              508
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                         9,542              9,490
          投資有価証券
                                         1,558              1,457
          その他
                                         △ 491             △ 492
          貸倒引当金
                                         10,609              10,455
          投資その他の資産合計
                                         21,675              22,994
         固定資産合計
                                         72,674              68,810
       資産合計
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)

                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         11,145               6,929
         支払手形及び買掛金
                                        ※2 2,443             ※2 3,433
         短期借入金
                                         1,262              2,400
         未払金
         未払法人税等                                  140              122
                                         2,292              4,305
         前受金
                                           872              426
         賞与引当金
                                           797              680
         製品保証引当金
                                           584              812
         工事損失引当金
                                           974             1,392
         その他
                                         20,513              20,506
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※2 15,470             ※2 14,426
         長期借入金
         繰延税金負債                                  659              961
                                            1              2
         役員退職慰労引当金
                                           301              280
         退職給付に係る負債
                                           779             1,176
         その他
         固定負債合計                                17,212              16,846
                                         37,726              37,352
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         1,592              1,592
         資本金
                                         7,621              7,372
         資本剰余金
                                         24,793              21,666
         利益剰余金
                                        △ 1,736             △ 1,751
         自己株式
                                         32,271              28,880
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,638              1,822
         その他有価証券評価差額金
                                          △ 59             △ 63
         繰延ヘッジ損益
                                           420              182
         為替換算調整勘定
                                           381              328
         退職給付に係る調整累計額
                                         2,380              2,269
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   121              121
                                           174              186
       非支配株主持分
                                         34,947              31,458
       純資産合計
                                         72,674              68,810
      負債純資産合計
                                 14/23








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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
      売上高                                   28,818              27,341
                                         21,442              20,842
      売上原価
                                         7,375              6,498
      売上総利益
                                         7,275              8,448
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                     100            △ 1,949
      営業外収益
                                           54              29
       受取利息
                                           216              215
       受取配当金
                                           108               -
       為替差益
                                           93              44
       持分法による投資利益
       受取賃貸料                                   104               68
                                            1              90
       受取保険金
                                           146               89
       その他
                                           725              537
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           88              112
       支払利息
                                           -              178
       為替差損
                                            1              44
       固定資産除却損
                                           38              83
       その他
                                           128              418
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                     696            △ 1,830
      特別利益
                                           -               2
       投資有価証券売却益
                                            9              -
       関係会社株式売却益
                                            9              2
       特別利益合計
      特別損失
                                           -              20
       投資有価証券売却損
                                           30              14
       投資有価証券評価損
                                           -              128
       固定資産処分損
                                           30              163
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                           676            △ 1,991
      純損失(△)
                                           120              442
      法人税等
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                     555            △ 2,434
                                           11              17
      非支配株主に帰属する四半期純利益
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                           544            △ 2,451
      に帰属する四半期純損失(△)
                                 15/23







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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                     555            △ 2,434
      その他の包括利益
                                         △ 428              184
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 162              △ 3
       繰延ヘッジ損益
                                         △ 108             △ 241
       為替換算調整勘定
                                          △ 28             △ 52
       退職給付に係る調整額
                                           △ 1             △ ▶
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         △ 729             △ 118
       その他の包括利益合計
                                         △ 174            △ 2,553
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         △ 161            △ 2,562
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          △ 12               9
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 16/23















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       【注記事項】
        (会計方針の変更)
        (IFRS第16号「リース」の適用)
          国際財務報告基準(IFRS)を適用している在外連結子会社において、第1四半期連結会計期間の期首から
         IFRS第16号(リース)を適用しております。IFRS第16号の適用に当たっては、経過措置として認められ
         ている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
          これに伴い、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類した借手としてのリースについ
         ては、適用開始日に使用権資産及びリース債務を認識するとともに、投資その他の資産のその他に含めていた一
         部の資産については使用権資産への振替を行っております。
          その結果、当該会計基準の適用に伴い、当第3四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表において固定資産
         の有形固定資産が734百万円、流動負債のその他が142百万円、固定負債のその他が432百万円それぞれ増加し、
         無形固定資産が160百万円減少しております。
          なお、当第3四半期連結累計期間の損益に及ぼす影響は軽微であります。
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

        (税金費用の計算)
         税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
        適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
         ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。
        (追加情報)

        (株式給付信託(ESOP)における会計処理方法)
          当社は、2016年11月10日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブプラン「株式給付信託
         (ESOP)」を導入しております。
         (1)取引の概要
           ESOP信託とは、米国のESOP(Employee                   Stock   Ownership     Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設
          計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファン
          ドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度
          の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。
           当社が酉島製作所従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を
          充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の
          当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会
          に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じ
          て受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場
          合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括に弁済するた
          め、従業員への追加負担はありません。
         (2)信託に残存する自社の株式
           信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上
          の取扱い」(実務対応報告第30号                2015年3月26日)に基づき、総額法を適用しております。
           信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により純資産の部に自己株式として計上しております。
          当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度98百万円、85,400株、当第3四半期連結会計期間末に
          おいて18百万円、15,900株であります。
         (3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
           前連結会計年度 108百万円  当第3四半期連結会計期間 71百万円
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                                                             四半期報告書
        (四半期連結貸借対照表関係)
           ※1 四半期連結会計期間末日満期手形
              四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしておりま
             す。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満
             期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
                               前連結会計年度              当第3四半期連結会計期間
                              (2019年3月31日)                 (2019年12月31日)
         受取手形                           139百万円                 31百万円
          ※2 財務制限条項

           前連結会計年度(2019年3月31日)
             当社の借入金のうち2,000百万円には、シンジケーション方式による金銭消費貸借契約を締結してお
            り、財務制限条項が付されております。
             下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う
            可能性があります。
             (1)各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の金額を当該決算期の直前の決算
                期の末日またはローン締結日の属する決算期の直前の決算期における連結貸借対照表における純
                資産の部のいずれか大きい方の75%の金額を維持すること。
             (2)各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を2期連続して損失としないこと。
            当社の借入金のうち483百万円には借入先との相対による金銭消費貸借契約を締結しており、財務制限条

            項が付されております。
             下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う
            可能性があります。
             (1)各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%の金
                額を維持すること。
             (2)各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を2期連続して損失としないこと。
           当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日)

             当社の借入金のうち2,000百万円には、シンジケーション方式による金銭消費貸借契約を締結してお
            り、財務制限条項が付されております。
             下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う
            可能性があります。
             (1)各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の金額を当該決算期の直前の決算
                期の末日またはローン締結日の属する決算期の直前の決算期における連結貸借対照表における純
                資産の部のいずれか大きい方の75%の金額を維持すること。
             (2)各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を2期連続して損失としないこと。
             当社の借入金のうち333百万円には借入先との相対による金銭消費貸借契約を締結しており、財務制限

            条項が付されております。
             下記の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う
            可能性があります。
             (1)各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%の金
                額を維持すること。
             (2)各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益を2期連続して損失としないこと。
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                                                             四半期報告書
        (四半期連結損益計算書関係)
          前第3四半期連結累計期間(自2018年4月1日 至2018年12月31日)及び当第3四半期連結累計期間(自
         2019年4月1日 至2019年12月31日)
           当社グループでは、主として納期が年度末に集中する製品の製造及び工事を行っているため、通常、第1四
          半期連結会計期間、第2四半期連結会計期間及び第3四半期連結会計期間の売上高及び営業費用は第4四半期
          連結会計期間の売上高及び営業費用と比べ少なくなっております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであり
         ます。
                            前第3四半期連結累計期間                  当第3四半期連結累計期間
                             (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                              至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
     減価償却費                               1,330百万円                  1,496百万円
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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
         Ⅰ   前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
           (1)配当金支払額
                      配当金の総額       1株当たり配
        決議       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (百万円)       当額(円)
     2018年5月10日
                普通株式           245        9  2018年3月31日         2018年6月6日         利益剰余金
     取締役会
     2018年11月8日
                普通株式           246        9  2018年9月30日         2018年12月4日         利益剰余金
     取締役会
         (注)配当金の総額には、「株式給付信託(ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式
         に  対する配当金がそれぞれ1百万円含まれております。
           (2)基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計

             期間末日後となるもの
             該当事項はありません。
           (3)株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
         Ⅱ   当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

           (1)配当金支払額
                      配当金の総額       1株当たり配
        決議       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (百万円)       当額(円)
     2019年5月14日
                普通株式           437        16  2019年3月31日         2019年6月5日         利益剰余金
     取締役会
     2019年11月13日
                普通株式           243        9  2019年9月30日         2019年12月3日         利益剰余金
     取締役会
         (注)「株式給付信託(ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金が、
         2019年5月14日取締役会の配当金の総額には、1百万円、2019年11月13日取締役会の配当金の総額には0百万
         円含まれております。
         2019年5月14日取締役会決議の1株当たり配当額には、創業100周年記念配当7円が含まれております。
           (2)基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計

             期間末日後となるもの
             該当事項はありません。
           (3)株主資本の金額の著しい変動

            当社は、2019年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年5月27日から2019年9月30日にかけて、自
           己株式376,900株を取得し、2019年9月30日付で、この期間に取得した全株式の消却を実施いたしました。
           この結果、当第3四半期連結累計期間において資本剰余金及び自己株式がそれぞれ262百万円減少し、当第
           3四半期連結会計期間末において資本剰余金が7,372百万円、自己株式が1,751百万円となっております。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
            当社グループは、全セグメントの売上高の合計、営業損益の合計額に占める「ポンプ事業」の割合がいず
           れも90%を超えているため、記載を省略しております。
          Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)

            当社グループは、全セグメントの売上高の合計、営業損益の合計額に占める「ポンプ事業」の割合がいず
           れも90%を超えているため、記載を省略しております。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益又は              1株当たり四半期純損失算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益又は
                                       20円00銭              △90円42銭
        1株当たり四半期純損失(△)
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は
      親会社株主に帰属する四半期純損失                                   544             △2,451
      (△)(百万円)
      普通株主に帰属しない金額(百万円)
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
      四半期純利益又は親会社株主に帰属する                                   544             △2,451
      四半期純損失(△)(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                27,218,232               27,113,696
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                 19円91銭                   -

     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -
     (百万円)
      普通株式増加数(株)                                  116,790                  -
       (うち新株予約権(株))                                (116,790)                    -

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
     当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                          -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
      (注) 当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
          の1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
          1株当たり四半期純利益及び1株当たり四半期純損失の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数につ
          いては、「株式給付信託(ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式を控除対象の自
          己株式に含めて算定しております。
          前第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式数の期中平均株式数
          は124,980株、当第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式数の期
          中平均株式数は58,850株であります。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
      2【その他】

        2019年11月13日開催の取締役会において、第139期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)の中間配当を当
       社定款第45条の規定に基づき、次のとおり行うことを決議いたしました。
       (1)配当金の総額………………………………………243百万円
       (2)1株当たりの金額…………………………………9円00銭
       (3)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月3日
     (注) 2019年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。
                                 21/23




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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社酉島製作所(E01636)
                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年2月12日

     株式会社酉島製作所

      取締役会 御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              増村 正之        印
                            業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              荒牧 秀樹        印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社酉島製

     作所の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12
     月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
     わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社酉島製作所及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
          告書提出会社)が別途保管しております。
         2   XBRLデータは四半期レビューの対象には                   含まれていません。
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