株式会社マイスターエンジニアリング 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マイスターエンジニアリング |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社マイスターエンジニアリング(E05004)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月３日
【会社名】 株式会社マイスターエンジニアリング
【英訳名】 MYSTAR ENGINEERING CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平野 大介
【本店の所在の場所】 東京都港区芝四丁目１番23号
【電話番号】 03(6756)0311
【事務連絡者氏名】 取締役管理部門長 深瀬 一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝四丁目１番23号
【電話番号】 03(6756)0311
【事務連絡者氏名】 取締役管理部門長 深瀬 一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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株式会社マイスターエンジニアリング(E05004)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年１月31日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）1,558,400株を
１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2020年２月27日開催予定の臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
1.本株式併合の目的
2019年11月８日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「意見表明プレ
スリリース」といい、同日以降に公表したプレスリリースにより変更された内容を含みます。）においてお知らせ
いたしましたとおり、ＭＥホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019年11月８日
に、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（ただし、当社が所有する自己株式（注１）並びに
平野茂夫氏が所有する当社株式（所有株式数：1,596,957株、所有割合（注２）：20.23％）のうち1,596,900株
（所有割合：20.23％、以下「不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非
公開化するための、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を含む一連の取引（以下
「本取引」といいます。）を実施することを決定しております。
その後、2019年11月28日付当社プレスリリース「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の
一部変更について」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の
推移、取引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結
果、本公開買付けの目的を円滑に達成するため、2019年11月28日、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等
の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を金940円から金1,150円へと変更する旨を決定しております（以
下「本買付条件等変更」といいます。）。
そして、2019年12月21日付当社プレスリリース「ＭＥホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買
付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたと
おり、公開買付者は、2019年11月11日から2019年12月20日まで本公開買付けを行い、その結果、2019年12月27日
（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式5,296,187株（所有割合：67.10％）を保有するに至りまし
た。
（注１）自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が所有する当社
株式100,507株は含まれておりません。以下、2019年９月30日現在の当社が所有する自己株式数の記載に
ついて同じとします。
（注２）「所有割合」とは、当社が2019年10月31日に公表した「2020年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年９月30日現在の当社の
発行済株式総数（9,125,000株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,232,319株）を除いた株式
数（7,892,681株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、2019年10月８日付で設立された株
式会社であり、当社の代表取締役社長かつ株主である平野大介氏が、その発行済株式の全部を所有し代表取締役を
務めているとのことです。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社グループを取り巻く構造的な環境変化が要
請するのは、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境
を整備すること、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用すること、及びテクノロジーを活
用したサービスの生産性向上と拡充を推進することであり、当社グループは、具体的に（i）技術者採用・育成・
リテンション（維持及び確保）強化、（ii）生産性向上・サービス拡充投資、（iii）機動的なM&Aの実施と効率的
PMI体制の構築、（iv）独自サービスの展開に取り組んでおります。
公開買付者は、当社グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、当社グループを
取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを
含む取引費用が伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である当社において求められる短期的な
利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えて
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いるとのことです。そのため、公開買付者は、本取引により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な
視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の取
り 組みの推進を更に加速させることが必要であると考えているとのことです。
公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将来的
な当社グループ運営における顧客・当社内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと
考えているとのことです。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築すること
により、当社の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求められ
るレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行するとともに、上
記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新たに当社グ
ループ内に参加いただく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、当社グループの中長期
的な企業価値向上を実現したいと考えているとのことです。更に、公開買付者は、上記に加え、当社グループの持
続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアン
スも柔軟に検討したいと考えているとのことです。
一方、公開買付者としては、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪
化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には当社の
財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、
かつ、当社グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、当
社の株価の下落が生じ、当社の少数株主の皆様に利益が還元されないおそれがあると考えているとのことです。し
かしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにするこ
とは、当社グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社における株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報
開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）は増加しており、当該コスト
は当社グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えているとのことです。たしかに、当社は、1997年
の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場
会社として様々なメリットを享受してきたと言えます。もっとも、公開買付者は、当社において通常の営業活動を
行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当社は、
当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、ブランド力や社会的
な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上
場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。
以上のような考え方を背景として、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法
により当社株式を非公開化することが、当社の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回
避しつつ、上記の各取り組みを実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践す
ることを可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至り、2019年９月中旬、当社
に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行ったとのことです。
そして、当社は、2019年９月中旬に、平野大介氏から本公開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申入れを
受け、当該申入れの内容について検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の
公正性を担保すべく、第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」
といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検
討するための特別委員会（当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3. １株に満
たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが
見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置 」 の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」とい
います。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。
その後、当社は、2019年10月３日に、平野大介氏から本公開買付価格を850円とする旨の提案を受け、かかる提
案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言
を受けながら、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について
検討してまいりました。
また、本公開買付価格については、当社は、2019年10月３日に平野大介氏から本公開買付価格を１株当たり850
円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特
別委員会の意見を踏まえた上で、トラスティーズの助言を受けながら、2019年10月18日に、公開買付者に対して本
公開買付価格の再検討を要請するなど、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に協議・交渉を行い、その
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結果、公開買付者からは、2019年10月30日に、本公開買付価格を１株当たり940円とする旨の提案を受けました。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、トラスティーズからさらに意見等を聴取
す るとともに、2019年11月７日付でトラスティーズから取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」と
いいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアム
が付されていると評価でき、また、下記で述べるトラスティーズによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格
であると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に本公開買付価
格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取
締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から
2019年11月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました。その上で、当社は、リーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから
取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重し
ながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われること
により一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社グループは、当社グループを取り巻く事業環境に急速かつ構造的な変化が生じている中で、当社グループと
して、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備
した上で、中小企業・小規模事業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用し、テクノロジーを活用したサービスの
生産性向上と拡充を推進する必要があると考えており、具体的には、（i）技術者採用・育成・リテンション（維
持及び確保）強化、（ii）生産性向上・サービス拡充投資、（iii）機動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、
（iv）独自サービスの展開に取り組んでおります。
しかしながら、かかる取り組みは、大規模な投資を伴うものであり、かつ今後の収益性に不確実性を伴うもので
あるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪
化を招来するリスクがあります。したがって、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価
が得られない可能性があり、その場合には、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与えて
しまう可能性は否定できません。他方で、上記のとおり、当社の置かれている事業環境を踏まえますと、早急に抜
本的な対応策を実施することが必要であると考えております。
このような状況下で、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつ
つ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて当社の企業価値を向上
させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化するとともに、公開買付
者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能な枠組みの中で、機動的かつ柔軟
な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えております。加えて、株式の非公開化を行っ
た場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可
能になると考えております。
本取引後は、当社が非公開化したことを受けて、上記（i）乃至（iv）の取り組みを、短期的な業績に左右され
ることなく継続し、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させていきたいと考えております。具体的には、
（i）技術者採用・育成・リテンション（維持及び確保）強化の点からは、新卒採用者数の更なる拡大や中途採用
の強化のための諸施策、及び社員向け研修メニューの拡充、（ii）生産性向上・サービス拡充投資の点からは、先
進技術導入等の戦略的投資やシステム投資、（iii）機動的なM&A実施と効率的PMI体制の構築の点からは、当該分
野の社内人材育成や、更なる基幹システム活用のためのアドオン開発投資、（iv）独自サービスの展開の点から
は、関連ソフトウェア開発のための人材確保や育成のための研修強化等の諸施策を実施していきたいと考えており
ます。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行
うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度の向上による優れた人材の確保及び社会
的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融
における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高
くなく、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しに
くい状況にあります。加えて、当社の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活
動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考え
ております。したがって、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたし
ました。
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以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グルー
プの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本買付条件等変更前の本公開買付価格（940円）は、（a）当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、
市場株価分析による算定の結果を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下
「ＤＣＦ分析」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内にあること、（b）本公開買付けの公表日の前営
業日である2019年11月７日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値803円に対して17.06％（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とします。）、同日までの直近
１ヶ月間の終値単純平均値766円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様としま
す。）に対して22.72％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01％、同日までの直近６ヶ
月間の終値単純平均値721円に対して30.37％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると
考えられること、（c）下記「3. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 」 に記載の利益相反を解消するための措置が採られてお
り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（d）上記利益相反を解消するための措置が採ら
れた上で、当社と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であるこ
と、（e）本特別委員会が、当社から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交渉について適時にその状況
の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本買付条件等変更前の本公開買付価
格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付
けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更前の本公開買付価
格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様
に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年11月８日開催の取締役会において本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019年11月28日開催の当社取締役会にお
いて、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引につ
いて、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引によって当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ）本買付
条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、
本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはな
いことから、意見表明プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主
の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全
て（ただし、当社が所有する自己株式並びに不応募株式を除きます。）を取得することができなかったことから、
当社は、公開買付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2020年１月31
日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株
主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「2. 本株式併合の割合」に記載
のとおり、当社株式1,558,400株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施するこ
とといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者及び平野茂夫氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満た
ない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、1,558,400株を１株に併合いたします。
3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付される
ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1. 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び平野茂夫氏以外の株主の皆様
の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっ
ては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた
代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の
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規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の
規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公
開買付価格と同額である1,150円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予
定です。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「3.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(1)１株に満たない端
数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の
数に本公開買付価格と同額である1,150円を乗じた額を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本買付条件等変更前の本公開買付価格（940円）は、（a）当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価
分析による算定の結果を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ分析による算定結果のレンジの範囲内にあること、（b）
本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月７日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値803円
に対して17.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値766円に対して22.72％、同日までの直近３ヶ月間の終
値単純平均値723円に対して30.01％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37％のプレミアム
が加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、（c）下記「(3) 本取引の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株
主の利益への配慮がなされていると認められること、（d）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当
社と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（e）本特別
委員会が、当社から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉
上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本買付条件等変更前の本公開買付価格について妥当である
旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
るものであると判断いたしました。さらに、当社は、本買付条件等変更を前提としても、本買付条件等変更後の本公
開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の
株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断いたしました。
また、当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をし、2019年11月28日開催の取締役会におい
て、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維
持する旨の決議をした後、2020年１月31日に至るまでの当社の業況を踏まえ、本取引に関する諸条件について改めて
慎重に検討した結果、2020年１月31日開催の取締役会において、本取引に関する判断を変更する要因はないことを確
認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額について
は、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
トラスティーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、トラスティーズは、当社及び公開買付
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。トラスティーズは、本公
開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価す
ることが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法
を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当
社はトラスティーズから2019年11月７日に当社株式の株式価値に関する当社株式価値算定書を取得いたしました。な
お、類似会社比較法は、当社の事業ポートフォリオが当社固有のものであり、適切な類似上場会社を選定することが
困難であるため、採用しておりません。また、当社は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見
(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
市場株価法 721円から803円
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ＤＣＦ法 853円から1,065円
市場株価法では、基準日を2019年11月７日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終値
（803円)、直近１ヶ月間(2019年10月８日から2019年11月７日まで)の終値単純平均値(766円(小数点以下四捨五入。
以下終値単純平均値について同じです。))、直近３ヶ月間(2019年８月８日から2019年11月７日まで)の終値単純平均
値(723円)、直近６ヶ月間(2019年５月８日から2019年11月７日まで)の終値単純平均値(721円)を基に、当社株式１株
当たりの株式価値の範囲は、721円から803円までと算定しております。
次に、ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の2020年３月期から2023年３月期までの事業計画における収益や投資計
画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第３四半期以降において創出すると見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当
社株式の１株当たりの株式価値の範囲を853円から1,065円までと算定しております。割引率は10.03％から12.03％を
採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から0.5%として分析してお
ります。
トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。以下の財
務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりません。また、本取引実行により実現することが期
待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に
は加味しておりません。なお、トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定基礎となる当社の財務予測に関する情
報については、当社の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善
の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しております。
（単位：百万円）
2020年
2021年 2022年 2023年
３月期
３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 11,283 20,958 21,706 22,494
営業利益 597 819 873 950
ＥＢＩＴＤＡ 695 1,036 1,088 1,155
フリー・キャッシュ・
226 599 629 669
フロー
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他
偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行ってお
りません。トラスティーズの算定は、2019年11月７日までの上記情報を反映したものであります。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、トラスティーズから2019年11月７日付で取得
した当社株式価値算定書において前提とした当社の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことか
ら、新たに当社株式の価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
②当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社及
び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に
関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けており
ます。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載
すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、当社に
おける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2019年９月26日開催の当社取締役会に
おいて、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそ
れを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少
数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及び公開買付者から
独立した大谷直樹氏（当社社外取締役）、上山信一氏（当社社外取締役）、金仁石氏（当社社外監査役）及び吉川泰
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司氏（当社社外監査役）の４名によって構成される本特別委員会（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更
しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として大谷直樹氏を選定しております。）を設置する
こ とを決議いたしました。そして、当社は、当社が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、2019年
９月26日、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引の手続の公
正性、及び(d)上記を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（以下、総称して「本諮問事
項」といいます。）について諮問し、これらの点についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。ま
た、併せて、当社は、2019年９月26日開催の当社取締役会において、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上
記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条
件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本公開買付けに賛同しないものとすることを決議しました。
本特別委員会は、2019年９月26日より2019年11月７日までの間に合計５回開催され、本諮問事項について、慎重に
検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者ないし平野大介氏から、本取引を提案するに至った経緯、本取
引の目的及び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社からは、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の必要性等について説明を受け、質疑応答を行いまし
た。更に、トラスティーズより、当社株式の株式価値の算定方法及び結果、直近のマーケット情報等に関する説明を
受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所より、本特別委員会設置の意義、本特別委員会における諮問事項、本取引の
公正性を担保するために採られている措置等に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行いました。
本特別委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2019年11月７日に、
当社の取締役会に対し、大要、（a）本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認めら
れ、本取引の目的は合理的であり、（b）本取引の取引条件は妥当であり、（c）本取引の手続は公正であり、（d）
上記（a）乃至（c）その他の事項を前提に、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする答申書
を提出しました。答申書の詳細につきましては、意見表明プレスリリースをご参照ください。
その後、当社は、2019年11月28日に公開買付者が本公開買付けに係る買付条件等の変更を決定したことを受けて、
本特別委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、本特別委員会は、同日に
改めて上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、当社の取締役会に対して、本買付条件等変
更を踏まえても、上記の判断に影響を与えるものではなく、上記判断に関して特段変更の必要は無いものとする内容
の答申書を提出して報告しております。当該答申書の内容につきましては、意見表明プレスリリースをご参照くださ
い。
④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「1. 本株式併合の目的」に記載のとおり、2019年11月８日開催の取締役会において、審議及び決議
に参加した当社の取締役（平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨
の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
また、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2019年11月28日開催の当社取締役会におい
て、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引につい
て、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引によって当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ）本買付条件
等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開
買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことか
ら、意見表明プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対
して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の株主であり、公開買付者の取締役を
兼任していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、上記各取
締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも
一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後も公開買付者の株主となる
こと及び本公開買付け終了後も当面の間、当社の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されてい
ることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、ま
た、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、上記各取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、上記各決議を行うことについて異議がない旨の意見
を述べております。
さらに、当社は、2020年１月31日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
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くことを条件として、当社の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとし、当社株式を非公開化するために、審議及び
決議に参加した当社の取締役（平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名）の全員一致で、本株式併合を本臨時株
主 総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の株主であり、公開買付者の取締役を
兼任していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締
役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後も公開買付者の株主となる
こと及び本公開買付け終了後も当面の間、当社の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されてい
ることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、ま
た、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述
べております。
⑤マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株（所有割合：46.43％）としており、応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない
こととしておりました。また、買付予定数の下限である3,664,900株は、当社第２四半期決算短信に記載された2019
年９月30日現在の当社の発行済株式総数（9,125,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,232,319
株）を控除した株式数（7,892,681株）の３分の２に相当する株式数（5,261,788株）から不応募株式（1,596,900
株）を控除した株式数に１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（3,664,900株）としておりました。買付
予定数の下限である3,664,900株（所有割合：46.43％）は、当社第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日現
在の当社の発行済株式総数（9,125,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,232,319株）、公開買付
者が平野大介氏との間で、その所有する当社株式のうち本公開買付けに応募することを合意している4,300株（所有
割合：0.05％、以下「応募株式」といいます。）及び不応募株式（1,596,900株）を控除した株式数（6,291,481株）
の過半数に相当する株式数（3,145,741株、所有割合：39.86％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株
主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
of minority）」に相当する数にあたります。）に、応募株式（4,300株）を加算した株式数（3,150,041株、所有割
合：39.91％）を上回るものにしたとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の
過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わな
いこととしたとのことです。
⑥本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められ
た最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定
することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社
株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を
担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このよう
に、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の
担保に配慮しております。
4.本株式併合の効力が生ずる日
2020年３月30日（予定）
以上
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