株式会社オリエンタルランド 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オリエンタルランド |
| 提出先 | 株式会社オリエンタルランド |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
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株式会社オリエンタルランド(E04707)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月31日
【届出者の名称】 株式会社オリエンタルランド
【届出者の所在地】 千葉県浦安市舞浜１番地１
【最寄りの連絡場所】 千葉県浦安市美浜一丁目８番地１ ＯＬＣ新浦安ビル
【電話番号】 ０４７（３０５）３０１７
【事務連絡者氏名】 総務部長 白石 貴則
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社オリエンタルランド
（千葉県浦安市美浜一丁目８番地１ ＯＬＣ新浦安ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「法」とは金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいま
す。
（注３） 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、2017年４月に「2020中期経営計画」（2017年度～2020年度）を策定し、「創出された営業キャッシュ・フ
ローを、次の成長投資に充当し、この結果、更なるキャッシュ・フローを創出し、長期持続的に企業価値を向上させ
る」という財務方針のもと、テーマパーク体験価値の向上を目指しております。また、同中期経営計画では、株主の
皆様への利益還元も経営の重要政策の一つと認識し、成長投資のみならず、株主還元の充実も図っていくこととして
おります。
このような考えのもと、2019年３月期につきましては、安定的な配当を目指すという方針に則り、期末配当金を前
期から２円の増配となる１株当たり22円、中間配当の１株当たり20円とあわせて年間42円の配当を実施いたしまし
た。2020年３月期の年間配当金につきましては、中間配当金を前期から２円の増配となる１株当たり22円で実施し、
１株当たりの期末配当金である22円（予想）とあわせて年間44円の配当を予定しております。
また、当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市
場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これまでの具体的な取得実績として
は、公開買付けによる自己株式の取得を以下のとおり実施しております。
取得した株式数（株）
取締役会の開催及び決議日 買付け等の期間 買付け等の価格
5,000,000株 １株につき金6,050円
2005年５月18日から
2005年５月17日
（20,000,000株） （1,512.5円）
同年６月７日まで
4,200,079株 １株につき金5,820円
2008年５月23日から
2008年５月22日
（16,800,316株） （1,455円）
同年６月19日まで
4,500,000株 １株につき金5,790円
2010年２月16日から
2010年２月15日
（18,000,000株） （1,447.5円）
同年３月15日まで
3,000,000株 １株につき金7,040円
2011年２月４日から
2011年２月３日
（12,000,000株） （1,760円）
同年３月４日まで
（注１） 当社は、2015年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ってお
り、上記表の括弧内の数値は当該株式分割の効果を反映した数値です。
また、2016年４月27日開催の取締役会の決議に基づき、2016年５月６日に具体的な取得方法として決定した自己株
式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得（取得日：2016年５月９日、取得した株式の総数：2,916,400
株、取得価額：21,234,308,400円）、2017年４月27日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けによる自己株式の取得（取得期間：2017年５月１日から
2017年６月30日、取得した株式の総数：2,766,400株、取得価額の総額：19,999,542,900円）を実施しております。
今般、当社は、2019年11月中旬、当社の第２位の大株主であり、当社が経営・運営するテーマパークのスポンサー
企業である三井不動産株式会社（以下「本応募予定株主」といいます。本書提出日現在の所有株式数30,757,200株
（所有割合（注２）：9.35％））より、その所有する当社普通株式の一部（以下「本売却意向株式」といいます。）
を売却する意向がある旨の打診を受けました。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2020年１月30日に公表した「2020年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」に記載された2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数363,690,160株から、同日現在の当
社が所有する自己株式34,833,992株を控除した株式数328,856,168株に対する割合（小数点以下第三位を
四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
これを受けて当社は、2019年11月中旬に本売却意向株式への対応の検討を開始し、当社の財務の健全性及び安定性
の確保、一時的にまとまった数量の株式が市場で売却された場合に当社普通株式の市場株価に生じる影響を総合的に
勘案した結果、2019年12月上旬、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）など
の資本効率の向上に寄与し、当社の「2020中期経営計画」で掲げる株主還元の充実に繋がることになることから、当
社が本売却意向株式を自己株式として取得することが妥当であると判断いたしました。
本売却意向株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法に
より実施するのが適切であると2019年12月上旬に判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格
（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定につきましては、上場会社の行う自己株式の取得が一般的に金融商
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品取引所を通じた市場買付けによって行われることを勘案し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えま
した。
その上で、2019年12月上旬、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を
尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格
で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2019年12月中旬に、本応募予定株主に対して、東京証券取引所市場第
一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合
の応募について打診したところ、本応募予定株主より本売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られま
した。
これを受けて、当社は、2020年１月上旬、ディスカウント率の基礎となる当社普通株式の適正な価格として、特定
日の終値ではなく市場価格の変動を考慮すること、また、より直近の業績が株価に反映されていることが望ましいと
考え、過去３ヶ月間や過去６ヶ月間ではなく、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間（2019
年12月30日から2020年１月29日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値とし、
当該単純平均値から10％程度ディスカウントした水準で公開買付けを行う用意がある旨を本応募予定株主に対して申
し入れました。なお、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けにおいて、ディスカウントで
行われた事例を参考にいたしました。
その結果、2020年１月29日、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、本応募予定株主より上記条件に
て所有株式の一部である1,500,000株（所有割合：0.46％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。また、
当社は、本応募予定株主より、本公開買付け後も本応募予定株主が所有することとなる当社普通株式（本売却意向株
式が全て買い付けられた場合は29,257,200株（所有割合：8.90％））については、現時点において、所有する意向で
ある旨の説明を受けております。一方、当社は、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいま
す。）の総数が買付予定数を超え、本売却意向株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に
係る所有または処分方針については本応募予定株主より説明を受けておりません。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2020年１月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定によ
り読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方
法として本公開買付けを行うことを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本売
却意向株式と同数である1,500,000株（所有割合：0.46％）を上限とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019年12月31日現
在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は329,175百万円であり、買付資金に充当した後も、当
社の手元流動性は十分確保でき、さらに当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み上げにより、当社の
財務健全性及び安全性は今後も維持できると考えております。
なお、当社は、本応募予定株主より、本公開買付けに応募しない当社普通株式29,257,200株（所有割合：8.90％）
については、現時点において、所有する意向である旨の説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
363,690,160株（2020年１月31日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
1,500,100 20,746,383,000
普通株式
（注） 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、0.41％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。
（４）【その他（―）】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
2020年１月31日（金曜日）から2020年３月２日（月曜日）まで（20営業日）
買付け等の期間
2020年１月31日（金曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金13,830円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の算定につきましては、上場会社の行う自己株式の取得が一般的に
金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることを勘案し、当社普通株式の市場価格
を重視すべきであると考えました。
その上で、2019年12月上旬、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続け
る株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場
価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2019年12月中旬に、本応募予定株主に対して、
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行っ
た価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、本応募予定株主
より本売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、2020年１月上旬、ディスカウント率の基礎となる当社普通株式の適
正な価格として、特定日の終値ではなく市場価格の変動を考慮すること、また、より直近の業
績が株価に反映されていることが望ましいと考え、過去３ヶ月間や過去６ヶ月間ではなく、本
公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間（2019年12月30日から2020年１月
29日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値とし、当該
単純平均値から10％程度ディスカウントした水準で公開買付けを行う用意がある旨を本応募予
定株主に対して申し入れました。なお、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の
公開買付けにおいて、ディスカウントで行われた事例を参考にいたしました。
その結果、2020年１月29日、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、本応募予
定株主より上記条件にて所有株式の一部である1,500,000株（所有割合：0.46％）を本公開買
付けに応募する旨の回答を得ました。また、当社は、本応募予定株主より、本公開買付け後も
本応募予定株主が所有することとなる当社普通株式（本売却意向株式が全て買い付けられた場
合は29,257,200株（所有割合：8.90％））については、現時点において、所有する意向である
旨の説明を受けております。一方、当社は、応募株券等の総数が買付予定数を超え、本売却意
向株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有または処分方
針については本応募予定株主より説明を受けておりません。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、本公開買付
けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間（2019年12月30日から2020年１月29日ま
で）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から10％のディス
カウント率を適用した13,830円（10円未満を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定い
たしました。
なお、本公開買付価格である13,830円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日で
ある2020年１月30日の前営業日（同年１月29日）の当社普通株式の終値14,380円から3.82％
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、
同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値15,365円（円未満を四捨五入。以
下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）から9.99％、同日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値15,265円から9.40％をそれぞれディスカウントした金額と
なります。
また、本公開買付価格13,830円は、本書提出日の前営業日（2020年１月30日）の当社普通株
式の終値14,130円に対して2.12％をディスカウントした金額となります。
なお、当社は、2017年５月１日から2017年６月30日にかけて東京証券取引所における市場買
付けの方法により合計2,766,400株、総額19,999,542,900円の自己株式の取得を行いました。
当該取得価格の単純平均値は、7,229円（円未満を四捨五入）となり、各取得日の市場価格に
よって決定されたものですが、本公開買付価格である13,830円は、本公開買付けの実施を決議
した取締役会開催日である2020年１月30日の前営業日までの過去１ヶ月間（2019年12月30日か
ら2020年１月29日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均
値に対して10％ディスカウントを行った価格としているため、両者の間に6,601円の差異が生
じております。
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算定の経緯 当社は、2017年４月に「2020中期経営計画」（2017年度～2020年度）を策定し、「創出され
た営業キャッシュ・フローを、次の成長投資に充当し、この結果、更なるキャッシュ・フロー
を創出し、長期持続的に企業価値を向上させる」という財務方針のもと、テーマパーク体験価
値の向上を目指しております。また、同中期経営計画では、株主の皆様への利益還元も経営の
重要政策の一つと認識し、成長投資のみならず、株主還元の充実も図っていくこととしており
ます。
このような考えのもと、2019年３月期につきましては、安定的な配当を目指すという方針に
則り、期末配当金を前期から２円の増配となる１株当たり22円、中間配当の１株当たり20円と
あわせて年間42円の配当を実施いたしました。2020年３月期の年間配当金につきましては、中
間配当金を前期から２円の増配となる１株当たり22円で実施し、１株当たりの期末配当金であ
る22円（予想）とあわせて年間44円の配当を予定しております。
今般、当社は、2019年11月中旬、本応募予定株主より、本売却意向株式を売却する意向があ
る旨の打診を受けました。
これを受けて当社は、2019年11月中旬に本売却意向株式への対応の検討を開始し、当社の財
務の健全性及び安定性の確保、一時的にまとまった数量の株式が市場で売却された場合に当社
普通株式の市場株価に生じる影響を総合的に勘案した結果、2019年12月上旬、当社の１株当た
り当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与
し、当社の「2020中期経営計画」で掲げる株主還元の充実にも繋がることになることから、当
社が本売却意向株式を自己株式として取得することが妥当であると判断いたしました。
本売却意向株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点か
ら、公開買付けの手法により実施するのが適切であると2019年12月上旬に判断いたしました。
なお、本公開買付価格の算定につきましては、上場会社の行う自己株式の取得が一般的に金融
商品取引所を通じた市場買付けによって行われることを勘案し、当社普通株式の市場価格を重
視すべきであると考えました。
その上で、2019年12月上旬、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続け
る株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場
価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2019年12月中旬に、本応募予定株主に対して、
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行っ
た価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、本応募予定株主
より本売却意向株式の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、2020年１月上旬、ディスカウント率の基礎となる当社普通株式の適
正な価格として、特定日の終値ではなく市場価格の変動を考慮すること、また、より直近の業
績が株価に反映されていることが望ましいと考え、過去３ヶ月間や過去６ヶ月間ではなく、本
公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間（2019年12月30日から2020年１月
29日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値とし、当該
単純平均値から10％程度ディスカウントした水準で公開買付けを行う用意がある旨を本応募予
定株主に対して申し入れました。なお、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の
公開買付けにおいて、ディスカウントで行われた事例を参考にいたしました。
その結果、2020年１月29日、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、本応募予
定株主より上記条件にて所有株式の一部である1,500,000株（所有割合：0.46％）を本公開買
付けに応募する旨の回答を得ました。また、当社は、本応募予定株主より、本公開買付け後も
本応募予定株主が所有することとなる当社普通株式（本売却意向株式が全て買い付けられた場
合は29,257,200株（所有割合：8.90％））については、現時点において、所有する意向である
旨の説明を受けております。一方、当社は、応募株券等の総数が買付予定数を超え、本売却意
向株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有または処分方
針については本応募予定株主より説明を受けておりません。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、本公開買付
けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間（2019年12月30日から2020年１月29日ま
で）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から10％のディス
カウント率を適用した13,830円を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
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（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
1,500,000（株） ―（株） 1,500,000（株）
普通株式
1,500,000（株） ―（株） 1,500,000（株）
合計
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数（1,500,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,500,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は
一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府
令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公
開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいま
す。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募
の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友
信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできま
せん。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別
口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に
開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書
類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて応募してください。
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⑦ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結
法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるとき
は、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となりま
す。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収
入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入
金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興
のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく
復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源
泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法
施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得
税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取
得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居
住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口
座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに
応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、
本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみず
ほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合
があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特
別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外
の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税
の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公
開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
（※） 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただ
きますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
（注１） 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別
口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申
請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくだ
さいますようお願い申し上げます。
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公開買付届出書
（注２） 個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
ます。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代
理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
認書類が必要になります。
① ② ③
個人番号が記載された住民票の
番
写し
号
又は
確
通知カード
認
住民票記載事項証明書
書
（※当該書類は本人確認書類の
類
一つになります。）
＋ ＋ ＋
ａ．以下のいずれかの書類１つ ａ．以下のいずれかの書類１つ
（顔写真付き確認書類） （顔写真付き確認書類）
・運転免許証 ・運転免許証
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
個人番号カード
・旅券（パスポート） ・旅券（パスポート）
（両面）
・在留カード ・在留カード
顔写真付き
・療育手帳 ・療育手帳
本
人
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
確
又は 又は
認
ｂ．以下のいずれかの書類２つ ｂ．以下のいずれかの書類１つ
書
類
（ａの提出が困難な場合） （ａの提出が困難な場合）
・住民票の写し ・国民健康保険被保険者証
・住民票の記載事項証明書 などの各種健康保険証
・国民健康保険被保険者証 ・印鑑登録証明書
などの各種健康保険証 ・国民年金手帳等
・印鑑登録証明書
・国民年金手帳等
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト
（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された
書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及
び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要に
なります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表
者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、
公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人
名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
なります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、
自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合
は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
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（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月
以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※
３）が必要となります。
（※１） 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パ
スポート）の提出をお願いいたします。
（※２） 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
もの）の提出が必要です。
（※３） 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国
各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除
書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、
又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（その他みずほ証券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還いたします。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 20,745,000,000
買付手数料(b) 27,000,000
その他(c） 2,400,000
合計(a)＋(b)＋(c) 20,774,400,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（1,500,000株）に本公開買付価格（13,830円）を乗じた金額を
記載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
で未定です。
（注５） 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
届出日の前日現在の預金
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 普通預金 23,273,166,440円
計 23,273,166,440円
８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（２）【決済の開始日】
2020年３月25日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴
収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開
始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ
送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の
方法」の「(1）応募の方法」⑦の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必
要な株券等を公開買付期間の末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以
後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
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９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数（1,500,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,500,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一
部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第
21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株
券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各
応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の
数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株
数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される
買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、
切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を
下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を
減少させる株主を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの
撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方
法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違
約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解
除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」
の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
更後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付
して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内
容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並
びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米
国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外
国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあ
ります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募
申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りませ
ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者と
して行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。）。
② 当社は、2020年１月29日、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、本応募予定株主より所有株式の一部で
ある1,500,000株（所有割合：0.46％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。なお、当社は、本
応募予定株主より、本公開買付けに応募しない当社普通株式29,257,200株（所有割合：8.90％）については、現
時点において、所有する意向である旨の説明を受けております。
③ 当社は、2020年１月30日に「2020年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しておりま
す。当該公表に基づく、当社の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきまして
は、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細については、当
該公表の内容をご参照ください。
2020年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要
（2019年４月１日～2019年12月31日）
（イ）損益の状況（連結）
2020年３月期
会計期間
（第３四半期連結累計期間）
売上高 390,205百万円
売上原価 237,886百万円
販売費及び一般管理費 51,279百万円
営業外収益 2,202百万円
営業外費用 882百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 70,992百万円
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（ロ）１株当たりの状況（連結）
2020年３月期
会計期間
（第３四半期連結累計期間）
１株当たり四半期純利益 215.90円
１株当たり純資産額 2,614.58円
® ®
④ 当社は、2020年１月30日付で「「東京ディズニーランド 」「東京ディズニーシー 」チケット価格の改定に
ついて」を公表しております。当社は、同日開催の取締役会において、「東京ディズニーランド」および「東京
ディズニーシー」のチケット価格の改定を決定いたしました。詳細については、当該公表の内容をご参照くださ
い。
®
⑤ 当社は、2020年１月30日付で「東京ディズニーシー 大規模拡張プロジェクト開業予定時期変更のお知らせ」
を公表しております。当社は、同日開催の取締役会において、東京ディズニーシー大規模拡張プロジェクトにつ
いて、開業予定時期の変更を決定いたしました。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
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公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
月別 2019年７月 2019年８月 2019年９月 2019年10月 2019年11月 2019年12月 2020年１月
最高株価 14,670 15,470 16,650 16,980 16,255 15,320 16,075
最低株価
13,350 14,215 14,740 15,800 14,735 14,560 14,030
（注） 2020年１月の株価は、１月30日までの株価であります。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） 2018年６月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第59期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第２四半期 （自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月13日 関東財務局
長に提出
事業年度 第60期第３四半期 （自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月13日 関東財務局
長に提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社オリエンタルランド
（千葉県浦安市美浜一丁目８番地１ ＯＬＣ新浦安ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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