株式会社アマガサ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アマガサ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月31日
【会社名】 株式会社アマガサ
【英訳名】 ＡＭＡＧＡＳＡ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 永井 英樹
【本店の所在の場所】 東京都台東区浅草六丁目36番２号
【電話番号】 ０３‐３８７１‐０１１１
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画担当 鈴木 親
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区浅草六丁目36番２号
【電話番号】 ０３‐３８７１‐０１１１
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画担当 鈴木 親
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,500,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
927,500,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
3,500,000個（新株予約権１個につき１株）
発行数
発行価額の総額 3,500,000円
新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年２月17日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社アマガサ 財務経理部
申込取扱場所
東京都台東区浅草六丁目36番２号
払込期日 2020年２月17日
割当日 2020年２月17日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 雷門支店
（注）１．第１回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2020年１月31日開催の当社
取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社アマガサ 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,500,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は
１株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただ
し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式におけ
る調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その
端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
う。）は、264円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
を適用する。
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② 普通株式について株式の分割により株式をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合
は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④に
かかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所ＪＡ
ＳＤＡＱ市場（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 927,500,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
式の発行価額の総額 権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年２月17日から2022年２月16日（ただし、2022年２月16日が銀行営業日でない場合には
その前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交
付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要で
ある場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間
は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要
な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アマガサ 財務経理部
払込取扱場所 東京都台東区浅草六丁目36番２号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 雷門支店
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
２．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株
事由及び取得の条件 予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議
することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株
予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予
約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編行為に伴う新株 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
予約権の交付に関する事 となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の
条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律（以下 、「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事
項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記
表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額
（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むも
のとします。
(2）本項に従 い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記１「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込
取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
３．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
４．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新株予約権発行の目的】
（１）【新株予約権の発行の目的】
当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（株式会社アマガサ）及び子会社（天笠靴業（上海）有限
公司）により構成されており、ノンレザー素材（合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工皮革、
合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称）を用いた婦人靴のデザイン・企画、卸売販売、
小売販売をしております。ノンレザー素材は、従来の天然皮革では不可能だった高いデザイン性を実現でき、
製造に要する時間が短いことから、おしゃれでお手頃な商品を多品種小ロットで市場に投入できます。靴とい
えば革製が当然と思われていた当時に、当社はそのメリットに着眼し、これを最大限に活かし、35年前にオリ
ジナルブランド「JELLY BEANS」（ジェリー・ビーンズ）を発表して以来、若年女性を中心に高い支持を得る
ことができ、大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸に、百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営
店舗等のさまざまな販売チャネルを通じて販売し、順調に成長して2016年１月期には売上高7,269百万円（営
業利益185百万円）に達しました。
しかしながら、その後の婦人靴市場の環境は徐々に悪化しました。地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥ
Ｃ専門事業者の台頭により価格競争が激化し、卸先である専門店は廃業または大手小売に吸収されるなどして
減少したため、利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まりませんでした。
小売事業においても、これまで出店の引き合いがあった場合に受動的に検討し、且つ見通しの甘い出店計画
となっていたため、市場が厳しくなると採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗において投資費用の回収が困難
になり収益を圧迫しました。その結果、過去に卸事業の拡大のために不動産を購入した際の借入の返済額が
キャッシュ・フローに見合わくなり、財務体質を悪化させました。
こうした状況に対し、利益率の改善、販売機会ロスの低減、非効率な在庫処理、予算と戦略のギャップの分
析と解消、不明確なブランディングの修正、全社的な大胆なコスト削減など、収益改善戦略を策定しました
が、創業当時からのトップダウンの組織風土、卸事業によって急成長を遂げた過去の成功体験から脱却でき
ず、事業改革の意思決定と実行を現場まで浸透させることが出来ませんでした。
2018年12月における有利子負債残高は、卸事業の成長に合わせて事務所兼倉庫として2009年６月までに順次
取得した不動産の購入のための銀行借入により2,298百万円に達しており、金融機関からの新たな資金調達も
困難になったため、取引金融機関と協議して借入金の返済猶予を受けることとなり、2019年３月に決算短信に
おいて、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示することになりました。
その後、取引金融機関とは協議を重ね、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰化した不動産の
処分、本社要員を中心とするリストラによる抜本的な収益改善策とともに、収益改善策が奏功しなかった場合
に備えて外部資本による支援も並行して検討するという計画を立案し、これを実施することを条件に、2019年
５月には更に一定期間の元本返済猶予を受けることができました。この計画に基づき、人件費を圧縮し、小売
とＥＣ事業の物流を外部に委託することにより余剰化した不動産を売却し、その代金による弁済により2019年
12月時点での銀行借入残高は1,400百万円にまで削減いたしました。
しかし今後も引き続き、不採算店舗の撤退を確実に実行し、好立地条件にあるものの古い店装のまま運営し
ている店舗に対する改装に着手する必要があります。
また、成長性が認められるＥＣ事業においても、ＥＣ単独だけでは難しい状況が出てきており、実店舗との
連携（オムニチャネル化）に対応する体制づくりを急がなくてはなりません。特に、ファッション感度が高
く、ネット普及世代である20～30代の女性においては、ＳＮＳ等の情報発信からの口コミ、購買行動の変化や
自分らしさ等のファッション感の変化が見られ、顧客を意識した戦略がより必要であり、ここに新たなプロ
モーション戦略を策定する必要があります。
また、すでに実施した本社での人員整理に加え、不採算店舗を整理することで全社での人員の適正化が必要
と認識しており、人員の再配置を含めた人的資源の再配分を行い、さらなるコスト削減を行う必要がありま
す。
当社は、日本製による高品質の商品を企画・製造することを得意としておりましたが、製造委託している国
内メーカーの数は減少傾向にあります。一部の商品については中国メーカーに製造委託をしておりますが、納
品までのリードタイムが長く、製造コストや輸送コストが漸増傾向にあります。当社の商品は足入れがよく履
き心地には定評があるので、日本人の足型に近い顧客が多い東南アジア圏は有望な市場と考えておりますが、
日本からの輸送コストが販売現地での価格競争力を弱めているため、現状で取引実績のある香港及びタイ王国
向けの販売数量は漸減しております。既存の海外顧客との取引量が回復し、さらに周辺地域へ展開を図るため
には、販売地域に近い製造拠点を開拓する必要があります。
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以上のような収益改善の課題とこれに要する資金需要に対し、直近の2020年１月期第３四半期決算において
も、累計売上高は3,770百万円と前年同期から358百万円減少し、営業損失も99百万円と前年同期から16百万円
の損失増加となり、手元資金による改善策の遂行に支障をきたしております。そのため当社としては、この事
業改革を継続し、これを成功させるためには外部資本による支援が必要不可欠であると判断し、本資金調達を
実施するとの結論に至りました。
（２）【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至り
ました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
［その他の資金調達方法の検討について］
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたし
ました。銀行借入による資金調達は、返済猶予を取引金融機関にお願いしている中では現実的な選択肢ではな
く、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつ
も、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資について
は、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式
の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こし、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えました。また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、
引受の了承を得られる先を見出すことは困難でありました。したがいまして、今回の資金調達方法として適当
ではないと判断いたしました。
［本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について］
本資金調達方法は、以下の理由から現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしまし
た。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対
象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっ
ております。発行当初から行使価額は264円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額
が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から3,500,000株で固
定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。株式分割等の一
定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されま
す。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社及びストライダーズ社は「新株予約権の行使に関する
合意書」に基づき、当社がすべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年４月末まで猶予する旨の返
済条件変更の合意書を締結することを条件に、両社合計で2020年３月６日までに当社創業家である支配株主
の持株数と同等の1,000,000株まで一度に行使し、その後も２年の本新株予約権行使期間を通じて事業改革
の進展と営業キャッシュ・フローの推移を見ながら、資金注入することができるので、初期に必要な手元資
金を調達しつつ、一度に大きな希薄化を創出して株価へ甚大なインパクトを与えることが回避できると思わ
れます。
また、本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降い
つでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社及びストライダーズ社に対して取得日の通知又は公告
を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これによ
り、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えるこ
とが可能となります。
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③ 流動性の向上及び株主数の増加
割当予定先のマイルストーン社及びストライダーズ社は、上述のとおり「新株予約権の行使に関する合意
書」に基づき、すべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年４月末まで猶予する旨の返済条件変更
の合意書を締結することを条件に、両社合計して2020年３月６日までに当社創業家である支配株主の持株数
と同等の1,000,000株の本新株予約権を行使する旨の「新株予約権の行使に関する合意書」を2020年１月31
日付けで締結しており、両社はこの行使により発行される株式については、当社の承諾なく売却せず長期的
に保有することに合意しておりますが、当初行使の後の行使により取得した株式については、当社の営業
キャッシュ・フローや株価の推移を見ながら順次市場にて売却することを想定しており、これによって当社
株式の市場における流動性および流通株式時価総額の向上が期待できます。また、当社の株主数は、2018年
１月31日時点において688名、2019年１月31日時点において、669名と少ない水準で推移しておりましたが、
その増加が見込まれます。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
以上のとおり、本新株予約権による資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化に配慮しつつ、当社の資金
需要に柔軟に対応しうる方法であると判断いたしました。
なお、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先であるマイルストーン社及びストライダーズ社
と締結している「新株予約権の行使に関する合意書」に基づき、すべての取引金融機関との間で借入金の返済
を2021年４月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結された場合には、その旨を速やかに開示いたし
ます。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
927,500,000 20,000,000 907,500,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額（3,500,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額（924,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用3,500,000円、登記費用関連費用500,000円、その他諸費
用（割当予定先仲介費用、弁護士費用・株式事務手数料・外部調査費用）16,000,000円となります。なお、
発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登
記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額907,500,000円については、①運転資金、②不採算小売店舗の撤退及び店舗改装費用、
③ＥＣ事業の強化及びプロモーション費用、④人員の再配置に伴う費用、⑤海外メーカー選定のための調査費
用、及び⑥有利子負債弁済資金、に充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
想定金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
100
① 運転資金 2020年３月～2021年１月
80
② 不採算小売店舗の撤退及び店舗改装費用 2020年３月～2020年12月
100
③ ＥＣ事業の強化及びプロモーション費用 2020年３月～2021年５月
20
④ 人員の再配置に伴う費用 2020年３月～2020年12月
20
⑤ 海外メーカー選定のための調査費用 2020年３月～2021年５月
588
⑥ 有利子負債弁済資金 2021年５月～2022年５月
（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
ます。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。上記①から⑤に関わる資金調達が確保出来た後、上記⑥に充当します。有利子負債弁済資金と
する588百万円に資金調達が満たない場合は、支出時期を変更しないものの、当社手持ち資金を充当し又は
その他のファイナンス手段を検討して資金を調達する可能性があります。なお、上記表の「具体的な使途」
は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に
応じ、適宜見直しを行う可能性があります。
３．割当予定先との「新株予約権の行使に関する合意書」に基づき、すべての取引金融機関から借入金返済猶予
に対する合意が得られた場合に2020年３月６日までに行使される新株予約権によって調達される資金は、①
から④に充当し、余力を生じた場合には⑤及び⑥に充当する予定です。
４．取引金融機関から借入金返済猶予に対する合意が得られず、2020年３月６日までに本新株予約権の行使によ
る資金調達が得られなかった場合には、①及び②には自己資金を充当し、本新株予約権の割当予定先によ
る、当初行使によらない通常の行使による調達資金を③から⑥に順次充当してまいります。
［資金調達 の目的］
上記資金使途の概要は以下のとおりです。
① 調達資 金のうち100百万円を運転資金として、商品仕入代金、販売費及び一般管理費経費等の支払いに
充当いたします。
② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用としては合計で80百万円を投資する予定です。
内訳としましては、まず不採算店舗については、2020年１月中に２店舗を閉鎖しておりますが、2020年
３月～2020年12月の間に７店舗を順次閉鎖することを計画しており、今後、賃貸人との交渉等を行う予定
です。これによる原状回復費用28百万円、違約金７百万円、その他費用を含め40百万円程度となります
が、敷金合計30百万円が返戻されますので、実質的には10百万円を充当することになります。
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また、当社の店舗はすべて商業施設内に出店しており、当該商用施設の全面改装や出店区画の変更に伴
う改装費用のほか、経年による劣化や陳腐化に対する改装費用が生じます。これまでコスト削減のために
十 分な改装ができず、過去において好調だった店舗も徐々に集客力を悪化させておりますので、その改善
のための改修費用として70百万円を充当いたします。
なお、今後の経営方針として実店舗による小売事業を縮小させることを企図しているものではなく、収
益構造改善の一環としての施策でありますから、本新株予約権による調達資金の余力を見ながらではあり
ますが、好立地・好条件での出店候補地が見つかりましたら、積極的に出店していく所存です。
③ ＥＣ事業の強化に関わる費用ついては、2020年３月～2021年５月までの期間において、100百万円を投
資します。
具体的には、専門性のある人材補充による人員体制として10百万円、自社ＥＣサイトのビジュアル向
上、商品データベースや在庫システムとの連携強化などの機能改修費として20百万円を投資いたします。
また、ＥＣでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施しま
す。ＷＥＢ広告（リスティング、アフィリエイト）、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、Ｓ
ＮＳ等によるインフルエンサーマーケティングとして50百万円を充当いたします。
小売店の店頭においては、詳細な顧客ニーズに関するデータを集積し、顧客への訴求力を強化すること
を計画しており、そのためのＰＯＳレジ、動線分析システム、ＳＮＳを通じて顧客にコーディネートの提
案を配信する接客サービスシステムの導入費用等として20百万円を見込んでおります。
④ すでに実施した本社での人員整理によって固定費削減を実現しましたが、上記②の不採算店舗の閉鎖に
ともない、本部機能の圧縮や、店舗の人員配置の適正化が必要と認識ており、本社および店舗の人員異動
に伴う費用として20百万円を見込んでおります。なお、有望な新規出店案件が現れた場合に対応可能な態
勢を維持することも考慮しております。
⑤ 海外メーカー選定のための調査は、調達コストや東南アジア圏へ展開した際の輸送コスト抑制によって
価格競争力の維持・向上のために重要であります。したがいまして、有望な海外メーカーの探査を外部調
査機関等に依頼するなどの調査費用として20百万円を見込んでおります。
⑥ 借入金返済猶予につきましては、すでに取引金融機関からは、ご協力を頂戴しておりますが、さらに
2021年４月までの返済猶予をお願いする予定です。そのうえで上記①～⑤で費消する資金の残余額及び、
当初行使が予定されている1,000,000株を超える本新株予約権の行使により取得した資金につきまして
は、金融機関の返済資金に充当したいと考えております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 浦谷 元彦
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
浦谷 元彦 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2012年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー
株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されて
おります。
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社ストライダーズ
本店の所在地 東京都港区新橋五丁目13番地５号 新橋ＭＣＶビル８階
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年６月21日提出 第55期 自 2018年４月１日
有価証券報告書
2019年８月８日訂正 至 2019年３月31日
第56期第１四半期 自 2019年４月１日
2019年８月９日提出
至 2019年６月30日
四半期報告書
第56期第２四半期 自 2019年７月１日
2019年11月13日提出
至 2019年９月30日
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン社及びストライダーズ社を選定いたしました理由は、以下のと
おりであります。
当社としては、創業以来の卸事業での成功体験から脱却し、経営の抜本的な変革を行うことが企業存続の絶対条
件になると考えており、当社主幹事証券であるみずほ証券などを通じて資本業務提携先を探索しておりましたが、
支配株主である創業株主の同意を得られず不首尾に終始していたところ、2018年12月に同証券会社を通じて、経営
再建とＭ＆Ａをメイン事業とするJAPAN FAS株式会社の代表取締役久保宗大氏（以下、「久保氏」と言います）と
知り合う機会を得て当社鈴木取締役が面談しました。久保氏は公認会計士準会員でもあり、また過去に東証１部上
場企業の投資戦略担当役員を経験し、Ｍ＆Ａ実務に精通しています。そこで当社は久保氏に次の条件を満たすスポ
ンサー探しのご相談をいたしました。すなわち、業績改善のための直接金融による資金調達が急がれるなか、支配
比率の低下を懸念する創業株主の理解を早急に得る必要があるため、創業株主の地位を尊重し、いたずらに支配権
を求めることなく、協調的に経営を再建し企業価値の回復を支援してくれることと同時に、当社の資金需要に応じ
た柔軟な出資をしてくれることであります。これに対して久保氏からは、純投資を旨とするスポンサーと、収益改
善を支援することを得意とするスポンサーの属性の異なるスポンサーの組み合わせをご提案いただき、ご紹介を受
けたのがマイルストーン社とストライダーズ社であります。
マイルストーン社及びストライダーズ社は、「新株予約権の行使に関する合意書」によって、すべての取引金融
機関との間で借入金の返済を2021年４月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結することを条件に、マイ
ルストーン社及びストライダーズ社は連携して合計で2020年３月６日までに当社創業家である支配株主の持株数と
同等の1,000,000株まで一度に行使し、これを当社の承諾なく売却せずに長期に保有するとともに、原則として、
現在の支配株主の持株比率を上回るような保有をしない旨を合意いただいております。
なお、マイルストーン社の投資スタンスは、経営に関与せず、資本市場でニュートラルに資金調達を支援するも
のであり、上述の当初行使の後に本新株予約権を行使して得た当社株式については、市場動向を勘案しながら売却
する方針であるため、当社株式の流動性および流動株式時価総額向上にも資するものであります。また、マイルス
トーン社は原則として経営には中立的な立場を維持することを表明しており、すでに進行中の収益改善計画を協調
的かつ強力に推進する存在がさらに必要でありました。
この点、ストライダーズ社は株式会社ストライダーズ（ＪＡＳＤＡＱ・コード9816）、子会社11社及び関連会社
１社により構成されており、不動産事業、ホテル事業及び海外事業を主な事業として行う一方で、グループ傘下の
Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社において再生事業のコンサルティングも行っており、経営の抜本的改革
を目指す当社においては極めて有益であります。また、インバウンド事業に高い知見と実績があり、タイ王国から
の旅行客を対象としたインバウンド事業については成長性が認められ、また当社においてもタイ市場の重要性を認
識しており、同地域への展開は重要視しつつも、資金や情報の不足から積極的に踏み込めずにいたところ、ストラ
イダーズ社と資本面で利害を一致させることは、現状においては業務提携契約等を締結しておりませんが、この点
で即効性のある業績改善施策のご提案を得られることが期待できます。
以上をふまえ、マイルストーン社及びストライダーズ社を本新株予約権の割当予定先に選定することは適切であ
ると判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は3,500,000株であります。
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は1,300,000株であります。
ストライダーズ社に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は2,200,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先のマイルストーン社及びストライダーズ社は、上述のとおり「新株予約権の行使に関する合意書」に
基づき、すべての取引金融機関から2021年４月までの借入金返済猶予に対する合意取得を前提に、両社合計して
2020年３月６日までに当社創業家である支配株主の持株数と同等の1,000,000株の本新株予約権を行使する旨の
「新株予約権の行使に関する合意書」を締結しており、この行使により発行される当社株式については、当社の承
諾なく売却せずに、長期的に保有する意思を表明しております。
ただし、当初行使の後に本新株予約権の行使により取得した株式については、当社の営業キャッシュ・フローや
株価の推移を見ながら順次市場にて売却する意向であります。
なお、2020年３月６日までに、すべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年４月末まで猶予する旨の返
済条件変更の合意書を締結できなかった場合には、マイルストーン社及びストライダーズ社いずれも任意に本新株
予約権を行使し、これによって取得した株式を売却することができます。これらの保有方針について変更が生じた
場合にはその旨を適時開示いたします。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるマイルストーン社については、当社は、2018年２月１日から2019年１月31日に係るマイルス
トーン社の第７期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高2,668百万円、営業利益が146百
万円、経常利益が157百万円、当期純利益が93百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2019年１月
31日現在の純資産が1,083百万円、総資産が2,486百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルス
トーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2020年１月８日現在の預金残高が806百万円であることを確認し、払
込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約
権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により
財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有し
ていることを確認できたことによるものであります。
また、ストライダーズ社は上場企業であり、第55期（2019年３月期）有価証券報告書及び第56期（2020年３月
期）第２四半期報告書によって、2019年３月31日現在の現預金が2,024百万円に対して流動負債合計が1,094百万円
であり、2019年９月30日現在の現預金が2,128百万円に対して流動負債合計が1,142百万円であることから、現預金
の余力が十分な水準を維持されていることを確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する金額を有し
ているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社及びその役員又は主要株主（主な出資者）について、独自に専門の調査機関（株式会社
ジンダイ 東京都千代田区）に調査を依頼し、反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているか否かを確認しており、その結果、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を
受領しております。従いまして、当社はマイルストーン社及びその役員又は主要株主（主な出資者）について、反
社会的勢力とは関係のないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。ま
た、ストライダーズ社は東京証券取引所の上場会社であり、東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナン
ス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力等とは一切関
係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応をとることを基本方針としている旨記載していること
を確認しております。従いまして、当社はスタライダーズ社及びその役員又は主要株主（主な出資者）について、
反社会的勢力とは関係のないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるマイルストーン社及びストライダーズ社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取
締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使
により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
サルティング（東京都千代田区霞が関3-2-5 代表取締役 野口真人）（以下、「プルータス社」といいます。）
に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス社は、本新株予約権の発行価額の算定に
際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該
算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。
プルータス社は、この算定において、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である
2020年１月30日の東京証券取引所における当社株価の終値293円、ボラティリティ41.34％、普通株配当０円、無リ
スクレート－0.133％や、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件（行使価額264円／株、行使期間
２年）を考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価
値を算定しております。当社は、プルータス社から、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しており、
その算定結果報告書における本新株予約権１個当たりの公正価値評価額は１円です。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般
的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断
し、発行価額を、公正価値評価額と同額の１個当たり１円と決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮し
たうえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2020
年１月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に90％を乗じた価格（小数点以下を切り上げる）である
１株264円（本新株予約権の行使価額の当該直前営業日の終値に対する乖離率△9.9％）といたしました。なお、本
新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均318円に対する乖離率は△16.98％、当該直前営
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業日までの３ヶ月間の終値平均357円に対する乖離率は△26.05％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均378
円に対する乖離率は△30.16％となっております。当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたの
は、 ここに要する資金調達は早急に実現すべき課題ですので、早期に割当先による本新株予約権の権利行使がなさ
れる必要があると判断いたしました。10％というディスカウント率については、他社事例も参考に、割当先と慎重
な交渉の上、決定いたしました。
当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠
を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、
出席取締役全員の賛成により、決議いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される当社監査役会より、監査役３名全員一致で、当社の
株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特
に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
(2）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は3,500,000株であり、2019年10月31日現在の当社発行済株式総数
1,920,000株に対し182.29％（2019年10月31日現在の当社議決権個数18,627個に対しては187.90％）の割合の希薄
化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当
たり純資産額が低下するおそれがあります。
また、割当予定先は「新株予約権の行使に関する合意書」により、本新株予約権の行使によって取得する当社株
式のうち、当初行使によって取得する当社創業家である支配株主の持株数と同等の1,000,000株については長期保
有し、残りの2,500,000株については当社の営業キャッシュ・フローや株価の推移を見ながら順次市場でのみ売却
するものとしておりますが、当社の過去２年間における１取引日当たりの平均取引高は約15,116株であり、直近１
か月の平均取引高は14,733株であり、一定の流動性を有しております。１取引日当たり5,000株の権利行使された
株式の売却が成立するとすれば、２年間で2,500,000株の権利行使された株式の売却が成立するので、本新株予約
権の行使によって発行された株式は市場で売却できると思われます。なお、市場環境等の事情により権利行使が進
まない可能性があります。
しかしながら、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得すること
も可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件
での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2017年１月期△232.00円、2018年１月期△40.38円、2019年
１月期△445.74円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
ると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数3,500,000株に係る議決権数は35,000個となり、当社
の総議決権数18,627個に占める割合が187.90％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の
発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割
当に該当致します。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区新橋五丁目13番地５
－ －％ 2,200,000 41.02％
株式会社ストライダーズ
号 新橋ＭＣＶビル８階
マイルストーン・キャピタル・ 東京都千代田区大手町一丁目６
－ －％ 1,300,000 24.24％
マネジメント株式会社 番１号
665,700 35.73％ 665,700 12.41％
天笠 悦藏 東京都台東区
167,000 8.96％ 167,000 3.11％
吉田 嘉明 千葉県浦安市
119,400 6.40％ 119,400 2.23％
天笠 民子 東京都台東区
76,400 4.10％ 76,400 1.42％
天笠 竜蔵 東京都台東区
60,000 3.22％ 60,000 1.12％
安西 彩子 東京都台東区
60,000 3.22％ 60,000 1.12％
天笠 咲子 東京都台東区
MERRILL LYNCH FINANCIAL
MLI STOCK LOAN CENTRE 2 KING EDWARD STREET 52,037 2.79％ 52,037 0.97％
LONDON E C1A 1HQ
東京都港区六本木１丁目６番１
44,000 2.36％ 44,000 0.82％
株式会社ＳＢＩ証券
号
－ 1,244,537 66.81％ 4,744,537 88.47％
計
（注）１．2019年10月31日現在の株主名簿を基準として、自己株式56,802株を除いて記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年10月31日現在の発行済
株式総数に、各割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数3,500,000（議決権35,000個）
を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使
状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
６【大規模な第三者割当の必要性】
本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25％以上になることから、経営者から一定程度の独立したもの
による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を要することになります。そこで、当社は、
経営者から一定程度の独立した者である松田洋志弁護士（シティユーワ法律事務所）及び当社社外監査役の塩月潤道
氏、遠野栄治氏の３名で構成する第三者委員会を組成いたしました。その上で、同第三者委員会より、本第三者割当
を実施することの必要性及び相当性について意見を聴取しました。その結果、2020年１月30日付で概要以下の意見を
受けております。
＜本委員会による意見の概要＞
１．本第三者割当の必要性
貴社の事業内容及び事業環境等を踏まえると、貴社の経営課題は、①当面の運転資金の確保、②売上高の拡大
（特にＥＣ事業）、③収益性の改善（特に小売事業）、④継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況の解消又は緩和、及び、⑤流通株式時価総額の向上及び株主数の増加と考えられる。
本第三者割当は、①当面の運転資金の確保、②調達した資金による売上高の拡大及び収益性の改善のための諸
施策の実施、③金融機関からの借入の返済、④ストライダーズ社及びマイルストーン社を割当先とすることによ
る貴社資本構成の安定、⑤ストライダーズ社との関係強化による事業再生及びインバウンド事業におけるノウハ
ウ及び支援の取得、及び、⑥ストライダーズ社及びマイルストーン社による本新株予約権の行使によって発行さ
れた貴社株式の一部の市場への売却に伴う流通株式時価総額の向上及び株主数の増加を目的としているとのこと
であり、貴社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認められると判断することができる。
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２．本第三者割当の相当性
(1）資金使途の相当性
ア 概要
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① 運転資金 100 2020年３月～2021年１月
② 不採算小売店舗の撤退及び店舗改装費用 80 2020年３月～2020年12月
③ ＥＣ事業の強化及びプロモーション費用 100 2020年３月～2020年12月
④ 人員の再配置に伴う費用 20 2020年３月～2021年５月
⑤ 海外メーカー選定のための調査費用 20 2020年３月～2021年５月
588
⑥ 有利子負債弁済資金 2021年５月～2022年５月
なお、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はあり、本新株
予約権の権利行使期間内に本新株予約権すべての行使が完了しないこともありうる。そのような場合及び本
新株予約権の権利行使期間内に貴社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の発行価額
の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。この点につい
て、貴社は、当初行使によって調達される資金を上記①から④に優先的に充当し、余力が生じた場合には上
記⑤、上記⑥の順に充当する予定とのことである。上記⑥の金額に資金調達が満たない場合は、支出時期を
変更せず、貴社手持ち資金を充当し又はその他のファイナンス手段により調達した資金を充当する可能性が
あるとのことである。
また、取引金融機関から借入金返済猶予に対する合意が得られず、ストライダーズ社及びマイルストーン
社が行う、割当を受けた当初の段階での合計1,000,000株分の本新株予約権の行使（以下、「当初行使」と
いう。）による資金調達ができない場合も存在しうる。このような場合、貴社は、上記①及び②には貴社の
自己資金を充当し、割当予定先による当初行使以外の本新株予約権行使による調達資金を上記③から⑥に順
次充当する予定であるとのことである。
上記の充当順位等の方針は、現時点でのものであり、今後の状況に応じて適宜見直しを行う可能性がある
とのことである。
以上の充当順位等の方針については、緊急性等を考慮したものであり、下記の資金使途の具体的内容、金
額及びそれらの相当性を踏まえれば、特段不合理な点は見当たらず、相当であると考えられる。
イ 運転資金
運転資金として100百万円を充当することは、手元現金について一定のバッファを持ち、万が一予期せぬ
出費が必要となった場合でも仕入等についてキャッシュ・フロー上の制約を受けないようにすることが商品
販売という貴社事業の特性上重要であること、赤字が続いており、2020年３月にまとまった金額の支出が必
要となる貴社グループの状況に照らして手元現金について一定のバッファを有した状態にあるとはいえない
こと、貴社グループのキャッシュ・フロー予想に照らして金額が過大とはいえないことを踏まえると、資金
使途及び金額ともに相当であると考えられる。
ウ 不採算小売店舗の撤退及び店舗改装費用
貴社 は、不採算店舗の撤退費用として10百万円、店舗改装費用として70百万円の合計80百万円を投資する
予定である。
不採算店舗の撤退費用としては、2020年１月中に２店舗を閉鎖し、2020年３月から2020年12月の間に７店
舗を順次閉鎖するにあたり、原状回復費用28百万円、違約金７百万円を含む40百万円の支出が見込まれる一
方で、敷金30百万円が返戻される見込みであるため、10百万円を要する。これらの不採算店舗の撤退費用と
して10百万円を充当することは、小売事業における収益性の改善という貴社グループの経営課題解消に資す
ること、各費用とも過大な金額であるとは認められないことから、資金使途及び金額ともに相当であると考
えられる。
店舗改装費用として70百万円を充当することは、これまでコスト削減のために十分な改装ができず、過去
において好調だった店舗も徐々に集客力を低下させていること、一時的な出費は伴うものの中長期的に見れ
ば、貴社グループの経営課題である小売事 業における売上高の拡大及び収益性の改善に寄与するものである
と考えられること、貴社において想定している各費用の金額も過大ではないことから、資金使途及び金額と
もに相当であると考えられる。
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エ ＥＣ事業の強化及びプロモーション費用
貴社は、ＥＣ事業の強化費用として30百万円、プロモーション費用として70百万円の合計100百万円を投
資する予定である。
ＥＣ事業の強化費用としては、専門性のある人材補充による人員体制の拡充のために10百万円、自社ＥＣ
サイトのビジュアル向上、商品データベースや在庫システムとの連携強化などの機能改修費として20百万円
の投資を見込んでいる。これらのＥＣ事業の強化費用として30百万円を充当することは、ＥＣ事業自体が
Amazonや楽天市場に代表されるとおり成長著しい分野であることはもちろん、貴社グループにおいてこれま
で十分な投資を行うことができていなかったことから、貴社グループのＥＣ事業における売上高拡大の余地
は多分にあること、そのため貴社の経営課題の一つである売上高の拡大に寄与するものであること、各費用
とも過大な金額であるとは認められないことから、資金使途及び金額ともに相当であると考えられる。
プロモーション費用としては、ＷＥＢ広告（リスティング、アフィリエイト）、インターネット検索サイ
トでのヒット率向上策、ＳＮＳ等によるインフルエンサーマーケティングを実施するために50百万円を投資
する予定である。また、小売店舗の店頭において詳細な顧客ニーズに関するデータを集積し、顧客への訴求
力を強化する計画のために、ＰＯＳレジ、動線分析システム、ＳＮＳを通じて顧客にコーディネートの提案
を配信する接客サービスシステムの導入等について、20百 万円を上限に可能な範囲で投資する予定である。
これらのプロモーション費用として70百万円を充当することは、ＥＣ事業の特性上、インターネット上での
プロモーションが極めて重要であること、小売事業においても顧客ニーズの把握やプロモーションの重要性
に変わりはないこと、ＥＣ業界における広告費用として一般的に最低限必要とされる売上高の５％を大きく
下回っていること（一般消費者向けである小売事業及びＥＣ事業）、本来必要となる費用よりも相当程度少
額の上限設定を行っていること等を踏まえると、資金使途及び金額ともに相当であると考えられる。
オ 人員の再配置に伴う費用
貴社は、上記ウの不採算店舗の撤退に伴う人員異動の費用として20百万円の投資を見込んでいる。人員異
動の費用として20百万円を充当することは、人員の異動が不採算店舗の撤退に伴うものであり、不採算店舗
の撤退は貴社グループの経営課題である収益性の改善のためのものであること、そのための費用として過大
でないことを踏まえると、資金使途及び金額ともに相当であると考えられる。
カ 海外メーカー選定のための調査費用
海外メーカー選定のための調査費用として20百万円を充当することは、日本からの輸送コストが販売現地
での価格競争力を弱めているタイ王国等における市場に関し、販売地域に近く価格競争力がある調達先の確
保につながるため、貴社グループの経営課題である売上高の拡大及び収益性の改善に資すること、外部調査
機関等への有望な海外メーカーの探査依頼費用という性質上、その金額としても過大なものとはいえないこ
とを踏まえると、資金使途及び金額ともに相当であると考えられる。
キ 有利子負債弁済資金
貴社は、本第三者割当における払込金額として取得した資金から上記イ乃至カに費消する資金を差し引い
た残余額の合計588百万円については、金融機関への返済資金に充当する予定である。金融機関への返済資
金に588百万円を充当することは、借入金返済による有利子負債の圧縮により、貴社グループの経営課題の
一つである継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消又は緩和に寄与すること、
貴社の借入金総額は2020年１月末時点で1,400百万円を超える見込みであり、返済のために充当する588百万
円は金額として過大ではないことを踏まえると、資金使途及び金額ともに相当であると考えられる。
(2）割当先の適切性、妥当性
ア ストライダーズ社
ストライダーズ社への本第三者割当は、（ⅰ）貴社の資本構成を安定させ、貴社グループの経営課題の解
消の前提をなす経営体制の安定につながること、（ⅱ）貴社グループとストライダーズ社との関係強化が図
られることによって、事業再生及びインバウンド事業、特にタイ王国に関する事業のノウハウ及び支援の取
得を可能にし、貴社グループの経営課題である売上高の拡大及び収益性の改善、ひいては、継続企業の前提
に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消又は緩和につながるものであること、並びに
（ⅲ）ストライダーズ社の本新株予約権の行使により取得した貴社株式の一部の市場への売却によって、流
通株式時価総額の向上及び株主数の増加することが認められるため、妥当であると判断することができる。
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イ マイルストーン社
貴社は、本第三者割当における割当先としては、①ストライダーズ社以外の経営への介入を排除すべく、
純投資を目的とした投資を行い、貴社の事業内容や中長期事業計画について貴社の経営方針を尊重してもら
えること、②当初行使により取得した貴社株式を除き、本新株予約権の行使により取得した貴社株式を最終
的に市場で売却することにより流通株式時価総額の向上及び株主数の増加させることを重視したとのことで
ある。
これらの貴社の重視したポイントについては、事業上の関係を持つストライダーズ社との関係を強化し、
同社との協力関係その他調達した資金による諸施策の実行により貴社の企業価値の向上を図る一方で、マイ
ルストーン社については、純投資目的で貴社の経営に介入しないこととすることで、貴社の資本構成のバラ
ンスを図ったものであると考えられるとともに、マイルストーン社が、ストライダーズ社とともに当初行使
以外の本新株予約権の行使により取得した貴社株式を市場に売却することにより、貴社グループの経営課題
の一つである流通株式時価総額の向上及び株主数の増加に寄与させることを企図したものであると考えら
れ、一定の合理性が認められる。
マイルストーン社は、新株予約権の行使を市場動向に応じて適時に行ってきた実績を有すること、貴社の
企業価値向上を期待した純投資である旨の表明をするとともに、当初行使以外により取得した貴社株式を貴
社の営業キャッシュ・フローを見ながら、順次市場に売却する意向であり、貴社の経営方針に介入する意思
も有していないことを踏まえると、本新株予約権の割当先として貴社が重視する上記①及び②の要件を満た
していることが認められ、貴社が本新株予約権の割当先としてマイルストーン社を選択したことは、貴社の
経営課題の一つである株式の流動性の向上の解決につながるものであり、適切かつ妥当であると判断でき
る。
(3）資金調達手段選択の妥当性
本第三者割当は、以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②本新株予約権によること
の合理性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
ア 他の資金調達手段との比較
貴社の近時の業績及び取引金融機関に既存借入についての返済猶予を依頼している現状や借入が財務健
全性の更なる低下を招くことを踏まえると、金融機関からの借入は現実的ではない。
公募増資及びコミットメント型のライツ・オファリングについては、本新株予約権の第三者割当に比
べ、調達に時間を要し、かつ、事務手数料等の募集コストが割高であり、貴社の財政状態及び業績に鑑み
ると、引受先を選定することが現実的に難しい。
株主割当増資、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング及び新株予約権の上場を伴わない新株予
約権無償割当については、払込みを行うか否かが株主又は新株予約権者の判断となるため、貴社の必要と
する資金の確保ができるかが不確定である。また、株主割当増資、ノン・コミットメント型ライツ・オ
ファリング及び新株予約権の上場を伴わない新株予約権無償割当については、本新株予約権の第三者割当
に比べ、事務手数料等の募集コストが割高である。
第三者割当増資による新株発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられるとともに流通株式時価総額の向上及び株主数の増加につながらないと考えられる。ま
た、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行ったものの、引受けの了承を得ら
れる先を見出すことは困難であり、実現性に乏しい。
ＭＳＣＢやＭＳワラントに該当する転換価額修正条項付新株予約権付社債又は行使価額修正条項付新株
予約権の発行による資金調達の場合、本新株予約権と異なり、発行後においても転換価額又は行使価額が
固定されておらず、また、ＭＳＣＢに関しては潜在株式数も発行時に固定されない。その結果として、株
価に対する下落圧力が強くなるとともに、既存株主の株主価値の希薄化に及ぼす影響が大きくなる可能性
があり、本第三者割当の方がより望ましい資金調達方法であると考えられる。また、ＭＳＣＢ等の転換又
は行使の状況に関して月間に適示開示を行う必要があり、時間、人的コスト等がかかることからすると本
第三者割当の方がより望ましい資金調達方法であると考えられる。
以上のとおり、本第三者割当に比べ、他の資金調達手段が適切であるとは考えられない。
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イ 本新株予約権の合理性
本新株予約権には、以下のような特徴及びメリットがあり、本新株予約権によることの合理性が認めら
れる。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の行使価額は、発行当初から264円で固定されており、将来的な市場株価の変動によっ
て変動することはない。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から3,500,000株で固定
されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない。
以上のとおり、原則として、本新株予約権の行使価額及び対象株式数は、固定されており、将来的な
市場株価の変動により行使価額や潜在株式数が変更することはなく、希薄化が限定されるよう配慮され
ている。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社及びストライダーズ社は、「新株予約権の行使に
関する合意書」に基づき、取引金融機関からの2021年４月までの借入金返済猶予に対する同意取得を条
件に、両社合計で2020年３月６日までに支配株主の保有株数とほぼ同等数1,000,000株を行使すること
になっている。また、マイルストーン社及びストライダーズ社は、その後も２年の本新株予約権行使期
間を通じて事業改革の進展と営業キャッシュ・フローの推移を見ながら、資金注入することができるの
で、貴社としては、初期に必要な手元資金を調達しつつ、一度に大きな希薄化を創出して株価へ甚大な
インパクトを与えることを回避することができる。
また、本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以
降いつでも、貴社取締役会決議により、マイルストーン社及びストライダーズ社に対して取得日の通知
又は公告を行った上で、発行価額と同額で両社から取得することが可能となっている。これにより、貴
社がより有利な資金調達方法、又は、より有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが
可能となる。
③ 流通株式時価総額の向上及び株主数の増加
上記の「新株予約権の行使に関する合意書」において、ストライダーズ社及びマイルストーン社は、
貴社との間で、当初行使により発行される約1,000,000株については、安定的に保有することを合意し
ているが、当初行使以外の本新株予約権の行使により取得した貴社株式については、貴社の営業キャッ
シュ・フローを見ながら順次市場にて売却することを想定している。これによってストライダーズ社及
びマイルストーン社に割り当てられる本新株予約権の行使により発行される株式のうち約2,500,000株
が市場に流れることになり、貴社グループの経営課題の一つである貴社の流通株式時価総額の向上及び
株主数の増加が見込まれる。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
いるため、貴社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者に譲渡されない。
(4）発行条件の相当性
ア 発行価額等の合理性
本新株予約権の１個当たりの払込金額は１円（１株当たり１円）であるところ、これは、貴社が本新株予
約権の価額の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」と
いう。）に依頼し、同社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定し
た評価額に基づき、割当先との間で交渉した結果合意された金額とのことである。プルータスが算定に用い
た採用数値及び評価ロジックは、一般的なものであり、これに依拠することができないと認められる特段の
事情は認められず、本新株予約権の発行価額はプルータスが算定した価額を下回る水準ではない。
また、本新株予約権の行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日の東証における貴社株式
の終値円に90％を乗じた264円（ディスカウント率10％）と決定したとのことである。本新株予約権の行使
価額である264円は、直前営業日から１か月遡った期間の終値の単純平均値（318円）に対しては16.98％の
ディスカウント、直前営業日から３か月遡った期間の終値の単純平均値（357円）に対しては26.05％のディ
スカウント、直前営業日から６か月遡った期間の終値の単純平均値（378円）に対しては30.16％のディスカ
ウントを行った金額である。本新株予約権の行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」を勘案したものであると考えられ、貴社において本新株予約権の割当予定先との交渉も適切に
行ったものである。
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そして、上記払込金額での本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当であるこ
と、貴社から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって
算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有利な金額には該
当しないものと思料される。
以上の各事情によれば、本第三者割当における本新株予約権の発行価額は、特に有利な金額に該当しない
と考えることが可能である。
イ 希薄化の規模の合理性
本新株予約権の行使による希薄化は、本第三者割当による発行済株式総数に対する希薄化は最大で合計
182.29％（議決権数に対しては187.90％）となり、希薄化率としては大きなものである。
しかしながら、取得条項に基づき一定の条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を貴社が取
得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、貴社の株価が上昇
し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得
する予定である。
また、本第三者割当は、①当面の運転資金の確保、②調達した資金による売上高の拡大及び収益性の改善
のための諸施策の実施、③金融機関からの借入の返済、④ストライダーズ社及びマイルストーン社を割当先
とすることによる貴社資本構成の安定、⑤ストライダーズ社との関係強化による事業再生及びインバウンド
事業におけるノウハウ及び支援の取得、⑥ストライダーズ社及びマイルストーン社による本新株予約権の行
使により発行された貴社株式の一部の市場での売却に伴う流通株式時価総額の向上及び株主数の増加を目的
としており、貴社の経営課題の解決に寄与するものであるため、本第三者割当は中長期的に株主の利益に資
すると考えられる。
さらに、本第三者割当においては、上記(3)のとおり、株式価値希薄化への配慮がなされていること、資
金調達の柔軟性が認められること、流通株式時価総額の向上及び株主数の増加が見込めること、譲渡制限が
付されていることから既存株主の利益に一定程度配慮した設計となっていることが認められる。
そして、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はありうるも
のの、貴社株式の直近２年間における１取引日あたりの平均出来高は約15,116株、直近１ヶ月間における１
取引日あたりの平均出来高は約14,733株であるため、貴社株式は一定の流動性を有しており、当初行使以外
の本新株予約権行使によって発行される株式の最大数である2,500,000株が、本新株予約権の行使期間であ
る２年間（約250取引日／年）にわたって平均的に売却されると仮定した場合の１取引日あたりの売却数量
は5,000株となり、消化可能と考えることは不合理ではない。
したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。
３．結論
以上の検討の結果、2020年１月31日付で貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当は、貴社にとっ
て、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
また、当社社外監査役の全員から発行数量及び株式の希薄化に関し、当社の更なる事業拡大が可能となり、企業価
値及び株主価値の向上が見込まれることから、株式価値の希薄化は合理的であり、その必要性及び相当性に関して適
切であるとの意見を得ております。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第29期）及び四半期報告書（第30期第３四半期）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）の提出日
以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
て変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である有価証券報告書（第29期）の提出日（2019年４月25日）以降、本有価証券届出書提出日までの間に
おいて、下記の臨時報告書を提出しております。
（2019年４月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、平成31年４月25日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
市川 裕二
取締役 代表取締役副社長 平成31年４月25日 3,200株
（昭和49年12月22日生）
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
以 上
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
（2019年４月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
平成31年４月25日開催の当社第29回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
平成31年４月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、永井英樹、市川裕二、鈴木親、島村登、の４氏を選任するものであります。
第２号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として海南監査法人を選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
（注）１
第１号議案
可決 （91.51％）
永井 英樹 12,890 244 952
可決 （91.70％）
市川 裕二 12,917 44 1,125
可決 （89.90％）
鈴木 親 12,664 247 1,175
可決 （89.92％）
島村 登 12,666 245 1,175
（注）２
第２号議案 12,988 30 0 可決 （92.14％）
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によるものであります。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
３．賛成の割合の計算方法は次のとおりです。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主
分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち当該議案に関して賛成が確認できた議決権の数の割合
です。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
第２号議案につきましては、本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否
に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立した
ため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しており
ません。
以 上
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
（2019年６月７日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2019年５月29日（退職者確定日）
２．当該事象の内容
当社は、2019年４月26日に開催した取締役会において、希望退職者を募集することを決議し、以下のとおり
実施いたしました。
（希望退職者の募集を行う理由）
2020年１月期での営業収支を黒字化し、早期の業績回復を図っていくため、人員適正化の一環として希望退
職者の募集を行うことを決定いたしました。
（希望退職者の募集の概要）
(1）対象者 40歳以上の正社員（一部対象外の組織あり）
(2）募集人数 15名程度
(3）募集期間 2019年５月20日～2019年５月29日
(4）退職日 2019年６月30日
(5）優遇措置 通常の退職金に加え、特別退職加算金の支給および再就職支援会社を通じた再就職支援
サービスの提供
（希望退職者の募集の結果）
12名
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2020年１月期第１四半期決算において、特別退職加算金及び再就職支援費用として36百万
円を特別損失として計上いたします。
以 上
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
（2019年６月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年６月26日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を決議いたしました。これに伴い、当社及
び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び
第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2019年６月26日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
① 譲 渡の理由
財務 体質の改善および資産効率の向上を図るため、本社機能の圧縮および物流業務の外部委託等の一環と
して実施するものです。
② 譲渡資産の概要
譲渡益（※）
資産の内容および所在地 現況
資産の内容
アマガサ第３ビル 土地 639.52㎡
27百万円 倉庫用不動産
台東区浅草六丁目408番１号他 建物 1,274.52㎡
※ 譲渡価格および帳簿価格については、守秘義務により公表を差し控えさせていただきますが、市場価格を反映した
適正な価格での譲渡となります。
※ 譲渡益は、譲渡価格から帳簿価格及び譲渡にかかる諸経費の見込額を控除した概算額です。
③ 譲渡先の概要
譲渡先は一般事業法人ですが、守秘義務により公表を差し控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先
との間には、資本関係、人的関係および取引関係はなく、また当社の関連当事者には該当いたしません。
④ 譲渡の日程
取締役会決議日 2019年６月26日
売買契約締結日 2019年６月27日（予定）
物件引渡日 2019年９月30日（予定）
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡により、2020年１月期第３四半期決算において、固定資産売却益として27百万円の特別
利益を計上する見込です。
以 上
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
（2019年９月６日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2019年９月３日
２．当該事象の内容
当社は、連結子会社である天笠靴業（上海）有限公司から剰余金の配当を受領いたしました。
（配当金の概要）
子会社名 天笠靴業（上海）有限公司
配当金金額 3,795千人民元（56,136千円、１人民元を14.79円で換算）
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2020年１月期第３四半期決算において、受取配当金3,795千人民元（約56百万円）を営業
外収益として計上いたします。
なお、連結子会社からの配当であるため、2020年１月期第３四半期決算の連結業績に与える影響はありませ
ん。
以 上
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
（2019年９月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年９月25日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を決議いたしました。これに伴い、当社及
び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び
第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2019年９月25日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
① 譲渡の理由
財務体質の改善および資産効率の向上を目的とした本社機能の圧縮および物流業務の外部委託等の一環と
して実施するものです。
② 譲渡資産の概要
譲渡益（※）
資産の内容および所在地 現況
資産の内容
アマガサ 第２ビル 土地 322.77㎡
60百万円 倉庫用不動産
台東区浅草411番地１ 建物 1,433.86㎡
アマガサ ショールームビル 土地 215.42㎡
事務所兼
12百万円
倉庫用不動産
台東区浅草六丁目505番４他 建物 1,007.84㎡
※ 譲渡価格および帳簿価格については、守秘義務により公表を差し控えさせていただきますが、市場価格を反映した
適正な価格での譲渡となります。
※ 譲渡益は、譲渡価格から帳簿価格及び譲渡にかかる諸経費の見込額を控除した概算額です。
③ 譲渡先の概要
譲渡先は、国内の一般事業法人の２社ですが、守秘義務により公表を差し控えさせていただきます。な
お、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係および取引関係はなく、また当社の関連当事者には該当
いたしません。
④ 譲渡の日程
アマガサ 第２ビル アマガサ ショールームビル
取締役会決議日 2019年９月25日 2019年９月25日
2019年９月26日（予定） 2019年９月27日（予定）
売買契約締結日
2019年10月31日（予定） 2019年10月31日（予定）
物件引渡日
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡により、2020年１月期第３四半期決算において、固定資産売却益として73百万円の特別
利益を計上する見込です。
以 上
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年２月１日 2019年４月25日
有価証券報告書
（第29期）
至 2019年１月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年８月１日 2019年12月11日
四半期報告書
（第30期第３四半期）
至 2019年10月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年４月25日
株式会社アマガサ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
本間 洋一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
佐藤 健文 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アマガサの平成30年２月１日から平成31年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アマガサ及び連結子会社の平成31年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されている通り、会社は売上高が継続して減少しており、当連結会計年度において
は重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況である。また、金融機関からの新たな資金調達が困難とな
り、再建計画について協議中の状況である。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成
されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アマガサの平成31年
１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アマガサが平成31年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成31年４月25日
株式会社アマガサ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
本間 洋一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
佐藤 健文 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アマガサの平成30年２月１日から平成31年１月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アマガサの平成31年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されている通り、会社は売上高が継続して減少しており、当事業年度においては重
要な当期純損失を計上している状況である。また、金融機関からの新たな資金調達が困難となり、再建計画について協議
中の状況である。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時
点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
られる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月11日
株式会社アマガサ
取締役会 御中
海南監査法人
指定社員
公認会計士
溝口 俊一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
仁戸田 学 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アマガ
サの2019年２月１日から2020年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月
31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年２月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アマガサ及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失156,235千円及び親会
社株主に帰属する当期純損失825,271千円を計上した。当第３四半期連結累計期間においても、営業損失99,442千円及び
親会社株主に帰属する四半期純損失30,222千円となり、金融機関からは借入金元本の返済猶予を受けている。以上の状況
から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不
確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載さ
れている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結
財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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株式会社アマガサ(E03004)
有価証券届出書（組込方式）
その他の事項
会社の2019年１月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年12月７日付けで無限定の結論を表明しており、
また、当該連結財務諸表に対して2019年４月25日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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