株式会社エイチ・アイ・エス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エイチ・アイ・エス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月30日
【会社名】 株式会社エイチ・アイ・エス
【英訳名】 H.I.S. Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 社長執行役員
グループ最高経営責任者 澤田 秀雄
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１番
【電話番号】 ０３（６３８８）０７０７
【事務連絡者氏名】 取締役 上席執行役員 最高財務責任者 中谷 茂
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号（住友不動産新宿オークタワー）
【電話番号】 ０３（６３８８）０７０７
【事務連絡者氏名】 取締役 上席執行役員 最高財務責任者 中谷 茂
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
2020年１月29日開催の当社第39回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年１月29日
(2） 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の配当の件
下記内容の金銭による剰余金配当を行う。
(1) 当社普通株式１株につき金33円 配当総額1,900,121,454円
(2) 効力発生日
2020年１月30日
第２号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制へ移行するため、当社の営む旅行業及び旅行関連事業を、分割準備会社とし
て設立した、当社完全子会社である株式会社新エイチ・アイ・エスに吸収分割の方法によ
り承継させる吸収分割契約を承認する。この吸収分割の効力発生日は、2020年８月１日を
予定し、同年同月同日をもって当社は上場を維持したまま「H.I.S.HOLDINGS株式会社」に、
また、株式会社新エイチ・アイ・エスは「株式会社エイチ・アイ・エス」にそれぞれ商号
を変更する。
第３号議案 定款一部変更の件
(1)持株会社体制への移行に伴い、現行定款第1条（商号）を変更するとともに、同定款
第2条（目的）に定める事業目的の整理ならびに持株会社体制移行後の当社及び当社
子会社の事業展開を見据えた所要の変更を行う。
(2)本社（本店）の移転により、現行定款第３条（本店の所在地）の変更を行う。
(3)持株会社体制への移行に伴い、現行定款第21条（代表取締役等）に所要の変更を行う。
(4)本議案における定款変更は、第２号議案の吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生
を条件として、2020年８月１日に効力が生じるものとする。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、澤田秀雄、中森達也、織田正幸
中谷 茂、山野邉 淳、五味 睦、矢田素史及び澤田秀太の８名を選任する。
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として梅田常和、桂 靖雄及び関田園子を選任する。
また、梅田常和及び桂 靖雄は、社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に
届出をする。
第６号議案 第39期役員賞与支給の件
第39期末時に在任する取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名に対し、総額
111,040,000円、同じく期末時に在任する監査等委員である取締役３名（社外取締役２
名を含む。）に対し、総額3,350,000円（社外取締役分1,500,000円を含む。）の役員
賞与を支給することとし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金
額については取締役会に、各監査等委員である取締役に対する金額については監査等
委員である取締役の協議に一任する。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
賛成の割合
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件 決議の結果
(％)
494,291 259 9 （注）１ 99.20
第１号議案 可決
494,277 271 9 （注）２ 99.20
第２号議案 可決
433,599 60,948 9 （注）２ 87.02
第３号議案 可決
第４号議案 （注）３
澤田 秀雄 386,937 107,611 9 77.66 可決
中森 達也 可決
490,222 4,327 9 98.39
織田 正幸 可決
490,217 4,332 9 98.39
中谷 茂 可決
490,133 4,416 9 98.37
山野邉 淳 可決
490,219 4,330 9 98.39
五味 睦 可決
490,217 4,332 9 98.39
矢田 素史 可決
462,052 32,497 9 92.73
澤田 秀太 可決
441,087 53,461 9 88.53
第５号議案 （注）３
梅田 常和 440,840 53,709 9 88.48
可決
桂 靖雄
493,976 573 9 99.14
可決
関田 園子
可決
486,195 8,354 9 97.58
第６号議案 383,601 110,944 9 （注）１ 76.99
可決
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の 議
決権の３分の２以上の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
(4） 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たこ とにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対及 び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
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