株式会社ギフト 有価証券報告書 第10期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年１月30日
      【事業年度】                    第10期（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
      【会社名】                    株式会社ギフト
      【英訳名】                    GIFT   INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　田川　翔
      【本店の所在の場所】                    東京都町田市原町田六丁目27番19号
      【電話番号】                    042(860)7182（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　末廣　紀彦
      【最寄りの連絡場所】                    東京都町田市原町田六丁目27番19号
      【電話番号】                    042(860)7182（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　末廣　紀彦
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第７期       第８期       第９期       第10期
             決算年月             2016年10月       2017年10月       2018年10月       2019年10月

                    （千円）      4,535,849       5,612,325       6,971,827       9,052,421
     売上高
                    （千円）       433,813       637,749       777,832      1,023,265
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）       104,649       218,947       455,692       524,800
     利益
                    （千円）       105,987       221,431       453,957       519,387
     包括利益
                    （千円）       528,100       779,583      2,684,399       3,141,725
     純資産額
                    （千円）      2,225,407       2,389,874       4,232,441       5,781,082
     総資産額
                    （円）       132.03       192.06       549.45       634.90
     １株当たり純資産額
                    （円）        26.16       54.73       111.61       107.23
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －     109.08       106.42
     期純利益
                    （％）        23.7       32.6       63.4       54.3
     自己資本比率
                    （％）        22.0       33.5       26.3       18.0
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －      23.4       43.0
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）       441,953       575,123       798,730      1,074,396
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 390,198      △ 476,867     △ 1,057,621      △ 1,253,771
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 224,190      △ 173,588      1,201,796        320,511
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       870,178       804,898      1,739,814       1,875,855
     高
                             175       188       221       306
     従業員数
                    （名）
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕                       〔 133  〕     〔 205  〕     〔 337  〕     〔 544  〕
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当
           社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ３．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         ４．当社は、2016年８月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年８月１
           日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮
           定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定してお
           ります。
         ５．第７期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限
           責任監査法人により監査を受けております。
         ６．従業員数は、就業人数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
           ループへの出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記
           載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を
           含んでおります。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第５期      第６期      第７期      第８期      第９期      第10期
            決算年月            2014年11月      2015年10月      2016年10月      2017年10月      2018年10月      2019年10月

      売上高             (千円)     1,190,202      1,870,332      2,343,494      4,009,053      6,644,267      8,744,044

      経常利益             (千円)       82,056      104,437       91,455      297,110      915,550      1,099,083

      当期純利益             (千円)       51,290      41,094      26,491      321,540      590,520      601,161

      資本金             (千円)       20,000      20,000      20,000      35,025      763,469      776,409

      発行済株式総数             （株）       2,000      2,000      200,000      202,950      4,885,600      4,948,400

      純資産額             (千円)      101,841      418,894      445,386      796,978      2,844,387      3,383,487

      総資産額             (千円)      576,232     1,302,335      1,341,322      2,345,971      4,376,856      5,680,920

      １株当たり純資産額

                   （円）     50,920.75      209,447.25        111.35      196.35      582.20      683.75
      １株当たり配当額                     －      －      －      －     18.00      30.00
                   （円）
      （１株当たり中間配当額）                     (－ )     (－ )     (－ )     (－ )     (－ )     (－ )
      １株当たり当期純利益             （円）     25,645.08      20,547.16         6.62      80.38      144.63      122.84
      潜在株式調整後１株
                   （円）        －      －      －      －     141.35      121.91
      当たり当期純利益
      自己資本比率             （％）       17.7      32.2      33.2      34.0      65.0      59.6
      自己資本利益率

                   （％）       67.3      15.8       6.1      51.8      32.4      19.3
      株価収益率
                   （倍）        －      －      －      －      18.1      37.5
      配当性向
                   （％）        －      －      －      －      12.4      24.4
      従業員数                     82      89      118      179      220      276
                   （名）
      〔ほか、平均臨時雇用人員〕                    〔 67 〕     〔 87 〕    〔 107 〕    〔 185 〕    〔 310 〕    〔 433 〕
      株主総利回り
                   （％）        －      －      －      －      －     177.4
      （比較指標：TOPIX）             （％）        (－ )     (－ )     (－ )     (－ )     (－ )    (103.9  )
      最高株価

                   （円）        －      －      －      －     3,825      6,050
      最低株価
                   （円）        －      －      －      －     2,476      2,490
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．2015年８月28日開催の臨時株主総会決議により、決算期を11月30日から10月31日に変更しました。したがっ
           て、第６期は、2014年12月１日から2015年10月31日までの11ヶ月間となっております。
         ３．当社は、2016年８月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年８月１
           日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮
           定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定してお
           ります。
         ４．第５期、第６期、第７期及び第８期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないた
           め、記載しておりません。
         ５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。第６
           期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高があります
           が、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ６．第５期、第６期、第７期及び第８期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         ７．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責
           任監査法人により監査を受けております。なお、第５期及び第６期については、「会社計算規則」（平成18
           年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は金融商品取引法第193
           条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。
         ８．従業員数は、就業人数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、〔外
           書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、
           パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。
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         ９．当社は、2017年５月１日付で連結子会社であった株式会社ファイナル・スリー・フィートを吸収合併し、ま
           た、2017年８月１日付で連結子会社であった株式会社四天王を吸収合併したため、第８期における経営指標
           等 は以前と比較して大幅に変動しております。
         10．当社株式は、2018年10月19日付で東京証券取引所（マザーズ市場）に上場しているため、株主総利回り及び
           比較指標の最近５年間の推移は第10期以降を記載しております。
         11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。なお、2018年10月19
           日をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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      ２【沿革】
       　当社の事業は、代表取締役社長である田川翔が2008年１月、東京都町田市に横浜家系ラーメン町田商店（国内直営
       １号店）を個人事業として創業したことに始まります。
       　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
         年月                            概要

     2009年12月          飲食業を目的とし、個人事業の法人化により株式会社町田商店（現当社）（資本金5,000千円）
                を設立し、直営店事業部門を開始
     2010年１月          ラーメン事業のプロデュース、ＰＢ（プライベートブランド）商品販売、製麺等を目的に、田川
                翔の100％出資により株式会社ファイナル・スリー・フィートを設立し、プロデュース事業部門
                を開始
     2013年11月          株主割当増資により資本金を20,000千円に増資
                神奈川県平塚市に製麺工場を設立
     2014年２月          横浜家系ラーメン　業務委託第１号店ごっちをオープン
     2014年３月          国内直営店10店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　町田商店渋谷店）
     2014年12月          国内直営店20店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　金町商店）
     2015年３月          株式会社ファイナル・スリー・フィートが、株式会社コロワイドより株式会社四天王の全株式を
                取得し子会社化
     2015年５月          商号を株式会社ギフトに変更
                飲食店の海外展開を目的として、グループ初の海外法人FINAL                             THREE   FEET   SG  PTE.LTD.（現
                GIFT   (SINGAPORE)      PTE.LTD.）をシンガポールに設立
     2015年10月          株式会社ファイナル・スリー・フィートの全株式を株式交換により取得し、完全子会社化
     2015年11月          国内直営店30店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　久米川商店）
     2016年３月          飲食店の海外展開を目的として、GIFT                  USA  INC.、GIFT      LOS  ANGELES    LLC、GIFT     NEW  YORK   LLCを
                アメリカに設立
     2016年７月          町田商店シンガポール店（海外直営１号店）をオープン
     2016年12月          国内直営店40店舗目オープンを達成（横浜家系ラーメン　宮前商店）
                アメリカにE.A.K.         RAMENの第１号店としてE.A.K.              RAMEN   LOS  ANGELES店（海外直営２号店）を
                オープン
     2017年５月          経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社ファイナル・スリー・フィート
                を吸収合併
     2017年８月          経営の効率化、経営意思決定の迅速化等を目的として、株式会社四天王を吸収合併
                国内直営店50店舗オープンを達成（横浜家系ラーメン　町田商店入間店）
     2017年12月
                GIFT   NEW  YORK   NO.2,   LLCをアメリカに設立
     2018年２月
                GIFT   DENVER    LLCをアメリカに設立
     2018年５月
     2018年10月          東京証券取引所マザーズに株式を上場
                株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズの株式を取得し子会社化
     2019年８月
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社及び子会社８社（GIFT                      USA  INC.、GIFT      LOS  ANGELES    LLC、GIFT     NEW  YORK   LLC、GIFT     NEW
       YORK   NO.2,   LLC、GIFT     DENVER    LLC、GIFT     (SINGAPORE)      PTE.LTD、株式会社ラーメン天華、株式会社ケイアイケイ
       フーズ）により構成されており、「横浜家系ラーメンを世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラー
       メンを主体とした直営店の運営（直営店事業部門）、ならびにプロデュース店への食材提供や運営ノウハウ供与等
       （プロデュース事業部門）を展開しております。
       　横浜家系ラーメンは、1974年以降に登場した神奈川県横浜市発祥の豚骨醤油ベースの中太麺を特徴とするラーメン
       であります。生ガラ（豚骨、鶏骨等）から取ったダシに醤油のタレを混ぜた豚骨醤油ベースのスープ、中太麺と、ほ
       うれん草・チャーシュー・海苔のトッピングを基本とし、味の濃さ、スープの脂の量、麺のゆで加減の調整、トッピ
       ングの追加などによるアレンジが可能であること等を特徴としております。当社グループは麺、タレ、スープを、す
       べて自社で開発し、自社または委託先で製造していることから、直営店、プロデュース店のどの店舗においても一定
       の味と安定した品質にて提供し続けることを可能としております。なお、タレ、スープともに供給力に優れた食品
       メーカーに製造委託をしており、安定供給体制が敷かれております。
       　当社グループは、横浜家系ラーメン以外にも九州釜焚きとんこつラーメン等、他のラーメン業態も展開しておりま
       すが、現在は主力業態である横浜家系ラーメンの出店に軸足を置いております。出店余地を国内、海外の戦略出店地
       域の中から速やかに見出し、直営店またはプロデュース店を如何に効率的に出店し続けるかが当社グループの経営上
       の重要課題であると認識しております。それゆえ、出店戦略は、出店候補地の立地特性、出店投資額、当社グループ
       の直営店、プロデュース店の出店状況等を総合勘案し、グループとして一元的な意思決定を行っております。出店候
       補地については、駅に近いエリア（駅近エリア）と郊外エリア（ロードサイドエリア）に大別し、競合店状況、乗降
       客数、商圏人口、交通量他、それぞれの立地特性を判断するパラメータの分析結果をもとにして慎重に検討しており
       ます。
       主要なラーメン事業と出店状況

                                     主な事業の内容                  出店地域
              ラーメン事業
                             　豚骨醤油ベースのスープに、中太麺と、ほうれん
                             草・チャーシュー・海苔のトッピングを基本とし、
     横浜家系ラーメン                        味の濃さ、スープの脂の量、麺のゆで加減の調整、                           国内
                             トッピングの追加などによるアレンジが可能である
                             ことを特徴としております。
                             　クリーミーな豚骨スープに細麺を特徴とするラー

     九州釜焚きとんこつ
                             メンであります。麺の硬さはお好みで６段階から選
     （ばってんラーメン、
                                                        国内
                             ぶことができ、替え玉が可能であること等を特徴と
      がっとん）
                             しております。
                             　主にインバウンドの顧客層をターゲットに運営し

     四天王                                                  国内
                             ております。
                             　豚骨ベースの醤油スープに、にんにく、野菜、背

                             脂などをお好みで調整し、チャーシューをダイナ
     豚山                                                  国内
                             ミックに載せることを特徴とする、がっつり系の
                             ラーメンであります。
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                                     主な事業の内容                  出店地域
              ラーメン事業
                             　味噌をベースに炒めた野菜の旨味がたっぷりの


     みそラーメン                                                  国内
                             ラーメンが特徴です。
                             　「味」「雰囲気」だけでなく、サービスにおいて


                             も日本の「おもてなし教育」を徹底したうえで、各
     E.A.K.    RAMEN
                                                       アメリカ
                             地のカルチャーに合わせたローカライズを施してお
                             ります。
       　また、当社グループは、グループ内製造の拠点として四之宮商店のブランドで展開する製麺工場を有しており、品

       質、味、コストのあらゆる面でラーメン提供にとって極めて重要な要素と考える麺を当該工場で製造することで、直
       営店、プロデュース店のいずれに対しても安定供給体制を敷くことが可能となっております。加えて、店舗ごとに個
       別で仕入を行うのではなく、全店舗で一括仕入を行うことで個別での仕入に比べ、低コスト化を実現しております。
       　更に、麺以外の重要構成要素であるタレ、スープに関しても自社開発したプライベートブランド商品（以下「ＰＢ
       商品」という。）の製造を委託し、麺同様に安定供給体制を維持しております。このようにラーメン分野において、
       マーケティング（出店）から製造までの重要な機能を戦略的にワンストップで兼ね揃えることで、現在のビジネスモ
       デルを構築しております。
       　今まで培った家系ラーメン店舗運営ノウハウにより直営店事業部門とプロデュース事業部門が共に事業拡大してい
       く好循環が形成されていると考えております。
       　なお、当社グループのセグメントは、「飲食事業」の単一セグメントであるためセグメント情報に代えて事業部門
       別の記載としております。
       (1）事業内容について
        ①　直営店事業部門について
         　直営店事業部門は国内直営店事業部門と海外直営店事業部門で構成されております。
         　国内直営店事業部門では、自社開発した麺、タレ、スープを自社または委託先にて製造し、横浜家系ラーメン
         店として展開しております。駅近エリアでは原則、店名を「地域名＋商店」として地域密着型の店舗展開をして
         おり、一方、ロードサイドエリアでは「町田商店」ブランドで一定品質のチェーン展開をしております。
         　横浜家系ラーメンは生ガラ（豚骨、鶏骨等）を入れてスープを焚き続けること、そのスープをお客様に提供し
         続けること、そして、スープの量と味を保ち続けることの全てを並立する技術を要しますが、当社グループでは
         品質管理の行き届いたＯＥＭ先に生産を委託することにより、スープづくりのための人的、時間的制約を受ける
         ことなくラーメン専門店の安定した味を展開できております。
         　当社グループでは、ＯＥＭ供給を受ける当該スープをＰＢ商品とし、直営店のみならず、プロデュース店への
         供給を行っており、ロットでの生産委託によりコスト軽減を図るとともに、実際に各店舗で生ガラ（豚骨、鶏骨
         等）から焚きだす方法と比して以下のようなメリットを享受しております。
          ・生ガラスープに比して廃棄ロスが少ない。
          ・生ガラを焚きだすスープ職人の養成を必要としない（出店のための人的制約を受けない）。
          ・生ガラの焚きだしと比べると水道光熱費が安い。
          ・出店立地の制約を受け難い（生ガラを焚きだす場合、出店地周辺への匂いの問題から出店上の制約を受け
           る）。
         　なお、国内直営店の坪当たり月商は概ね350千円を超えております。
         　また、直営店のほかに経営リスクを委託先が負う業務委託店形式による店舗も有しております。
         　一方、海外直営店事業部門では、「横浜家系ラーメンを世界への贈り物に！」という事業コンセプトに則り、
         国内直営店事業部門で培ったノウハウを活かし、出店国の飲食事情、味覚を考慮して横浜家系ラーメンを海外で
         提供しております。
         　現在、ニューヨーク、ロサンゼルスへの出店を果たしております。今後も当面はアメリカでの店舗数の拡大を
         図ってまいります。
         　国内直営店事業部門と同様、ラーメン店運営にとって重要な麺、タレ、スープの提供において、麺は、国内自
         社製麺と同等の品質が保持されている製麺メーカーより供給を受け、タレは、日本と同じものを国内直営店事業
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         部門においてＯＥＭ供給を受けている国内委託メーカーより仕入れております。スープに関しては、全店舗、店
         舗内でスープを焚いてラーメンを提供しております。
         （注）　GIFT       (SINGAPORE)      PTE.LTD.     は2018年７月17日開催の取締役会において、解散を決議しており、現在清
             算手続き中であります。
        ②　プロデュース事業部門について

         　プロデュース事業部門は、新規にラーメン店の開業を予定している店舗オーナーとの間で「取引基本契約」を
         締結し、店舗開発、運営にかかる保証金、加盟料、経営指導料（ロイヤリティ）等を原則収受せず、それに代
         わって当社グループのプライベートブランドである麺、タレ、スープ、食材などを店舗オーナーが経営するプロ
         デュース店に継続的に購入してもらうビジネスモデルを展開しております。
         　店舗プロデュースの内容は、店舗立上時のプロデュース（原則無償）と、店舗立上後一定期間経過後のプロ
         デュース（原則有償）に分かれます。
         　店舗立上時のプロデュースは、当社グループが有するラーメン店の店舗運営ノウハウ（店舗設計、店舗内サー
         ビス、メニュー、仕入ルート他）をプロデュース店立上げ支援のために無償提供するものです。
         　店舗立上後一定期間経過後のプロデュースは、プロデュース店オーナーからの各種要請に基づき、店舗運営ノ
         ウハウに基づくコンサルティングサービスを提供するものです。
         店舗数の推移

                                   18/10期末                   対前期末
                                            19/10期末
                                             店舗数
                                   店舗数                   増減
                                        39         55         +16
                   関東
                                         5         12         +7
                   東日本（関東以外）
                                        12         19         +7
                   西日本
                                         2         3         +1
     直営店事業              海外
                                        58         89         +31
                        小計
                                         6         6        ±0
                   業務委託店
                                        64         95         +31
                        合計
                                        278         266         -12
                   関東
                                        47         59         +12
                   東日本（関東以外）
                                        20         35         +15
     プロデュース事業              西日本
                                         6         7         +1
                   海外
                                        351         367         +16
                        合計
                                        415         462         +47
               店舗数総合計
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       (2）事業系統図
      ４【関係会社の状況】








                                               議決権の
                                       主な事業の
                                               所有割合
          名称             住所         資本金                      関係内容
                                        内容
                                               （％）
     （連結子会社）

     GIFT   USA  INC.
                   アメリカ
                                                     役員の兼任１名
                                                 100.0
                               6,000千USドル        海外店舗運営
                   （デラウエア州）
     （注）２                                               資金の借入
     GIFT   LOS  ANGELES    LLC
                   アメリカ                              100.0
                               1,500千USドル        海外店舗運営              役員の兼任１名
                   （カリフォルニア州）
     （注）２
                                                〔100.0〕
     GIFT   NEW  YORK   LLC
                   アメリカ                              100.0
                                900千USドル       海外店舗運営              役員の兼任１名
                   （ニューヨーク州）
     （注）２
                                                〔100.0〕
     GIFT   NEW  YORK   NO.2   LLC
                   アメリカ                              100.0
                                900千USドル       海外店舗運営              役員の兼任１名
                   （ニューヨーク州）
     （注）２
                                                〔100.0〕
     GIFT   DENVER    LLC
                   アメリカ                              100.0
                               1,500千USドル        海外店舗運営              役員の兼任１名
                   （コロラド州）
     （注）２
                                                〔100.0〕
                                                     役員の兼任２名
                                                 100.0
     株式会社ラーメン天華             東京都町田市              3,000千円      国内店舗運営
                                                     資金の借入
     株式会社ケイアイケイフー                                 餃子及び麺の          100.0    役員の兼任２名
                   東京都町田市              5,000千円
     ズ                                 製造・販売              資金の借入
                                                〔18.8〕
      （注）１．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有割合であります。
         ２．特定子会社であります。
         ３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年10月31日現在
               事業部門の名称                            従業員数（名）
                                                   235   (515)

     直営店事業部門
                                                   10   (－)
     プロデュース事業部門
     全社（共通）                                              61   (29)
                                                   306   ( 544  )

                  合計
      （注）１．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
         ２．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
           ループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時
           間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社
           員を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。
         ４．前連結会計年度末に比べ、社員が85名、臨時従業員が207名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴
           い期中採用が増加したこと、ならびに株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズを連結子会社
           化したことによるものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年10月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          276  （ 433  ）                34.8              3.0             5,280

                                           従業員数（名）

               事業部門の名称
                                                   208   (407)
     直営店事業部門
                                                   10   (－)
     プロデュース事業部門
     全社（共通）                                              58   (26)
                                                   276   ( 433  )

                  合計
      （注）１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
         ２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業
           員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員に
           は、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ５．前事業年度末に比べ、社員が56名、臨時従業員が123名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期
           中採用が増加したことによるものであります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、国内外の経済情
       勢等により影響を受ける可能性があり、その達成を保証するものではありません。
       (1）会社の経営の基本方針

        　当社グループは、「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロ
        デュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政
        機関等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは、「元気と笑顔と〇〇で、シ
        アワセを届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇で」の部分を自ら考
        え、シアワセを届ける行動を促しております。
        　当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店
        いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じ
        ていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された
        繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づく
        りに貢献しております。
        　当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客
        様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと
        考えております。
       (2）目標とする経営指標

        　当社グループは、事業拡大、企業価値向上を目指し、売上高成長率、売上高経常利益率等を重要な経営指標と位
        置づけております。
         ・売上高成長率　　　25％増以上
         ・売上高経常利益率　            10％以上
        　当社グループでは、これまでの成長性、収益性の高いビジネスモデルが継続できるよう注力してまいります。
       (3）経営環境

        　外食産業の市場規模は、高度経済成長期やバブル景気等により拡大を続け、1997年は30兆円に迫りました。しか
        しながら昨今では、その後のバブル崩壊による不況の長期化、少子高齢化などの影響により減少傾向にあり、外食
        産業は厳しい経営環境に置かれるようになってまいりました。
        　外食産業の2018年における市場規模は25兆7,692億円と推計され、前年に比べ0.3％増加しました。増加要因とい
        たしましては、訪日外国人の増加、法人交際費の増加などが挙げられます（公益財団法人　食の安心・安全財団
        「平成30年外食産業市場規模推計値について」（2019年７月版）による）。
        　このような経営環境において経営を安定させるためには、嗜好性の高いラーメンを提供し、競合他社との明確な
        差別化を図り、独自性を確立した店舗やメニューの開発が必要であると考えております。
       (4）中長期的な会社の経営戦略

        　当社グループでは、中長期的な出店戦略として国内直営店100店舗、国内プロデュース店400店舗、国内店舗合計
        500店舗を達成することを目指しております。また、海外においてもアメリカを中心として事業拡大を図り、海外
        直営店、海外プロデュース店の店舗合計で15店舗を目指してまいります。
        ①　直営店事業部門
         　直営店事業部門においては、ラーメンの嗜好性の多様化に対応すべく横浜家系ラーメン業態、九州釜焚きとん
         こつラーメン業態に加え、積極的に新業態を開発してまいります。一方で既存業態、とりわけ横浜家系ラーメン
         業態の進化を図るべく、美味しい味の追求（麺、タレ、スープの絶え間ない開発）を進めてまいります。
         　国内の店舗展開においては、駅近店ではラーメンファンにご満足いただけるよう、ラーメンの極上品質と店舗
         空間でのエンターテイメント性をご提供してまいります。ロードサイド店においては、お子様も含めたファミ
         リーニーズを充足する豊富なメニュー数と老若男女が楽しめる店舗づくりを心掛けてまいります。ロードサイド
         店の展開においても当社グループの商品開発力が今後のポイントと認識し、商品開発部門の体制強化を図りま
         す。
         　国内の麺製造においては、2016年12月より月間150万玉以上を作り続けてきた自社製麺工場（四之宮商店）に
         蓄積した麺づくりのノウハウを生かし、横浜家系ラーメンの中太麺は勿論、九州釜焚きとんこつラーメンの極細
         麺、新業態ラーメン店に提供する新タイプの麺（玉子麺、太麺、極太麺）と次々と製麺ラインナップを拡張する
         とともに、直営店を中心としたフィードバック情報を生かして味の進化を図っております。また、タレ、スープ
         に関しては、月２回程度実施している試食会を通じて、常に改良したスープを試飲するなど、絶え間ない味の見
         直しを図っております。
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         　また、商品開発については、ロードサイド店に投入する季節限定のラーメンメニュー、唐揚げ、餃子他のサイ
         ドメニューの開発も試食会を通じて開発を進めており、多様化する食のニーズへの対応を図ることができる仕組
         み が整いつつあります。
         　一方、海外では、アメリカを中心とした事業拡大を図りつつ、展開するE.A.K.                                      RAMENの認知度を高め、採算性
         の早期改善を図ります。具体的には、損益分岐点売上の確保に向け積極的なプロモーション活動を展開するとと
         もに、出店地域のお客様の嗜好に即した美味しいラーメンのご提供が図れるよう、味の見直し、開発を進めてま
         いります。プロモーション活動においては、ＳＮＳ上で他の消費者に影響力のあるインフルエンサーと呼ばれる
         方々を中心とした各種マーケティング活動を積極的に実施し、高評価いただけるような機会を創出してまいりま
         す。
        ②　プロデュース事業部門

         　プロデュース事業部門においては、直営店事業部門で培ったノウハウを生かし、プロデュース店の店舗開発
         （出店地開発）支援、店舗設計支援、メニュー開発支援、店舗オペレーション支援、スタッフ教育支援等、各種
         サービスを提供し、オーナー様の繁盛店作りをお手伝いし、結果、当社グループの提供する麺、タレ、スープ、
         食材などの継続的取引を進めてまいります。
         　プロデュース事業部門は、国内のみならず海外での展開についてもオーナー様のニーズに合わせて対応してま
         いります。特に当社グループ直営店事業部門が当面、軸足を置く北米以外のヨーロッパ地区、アジア地区におい
         ては積極的に出店支援をしてまいります。
       (5）会社の事業上及び財務上対処すべき課題

        　外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、他産業との採用競争激化による適正人員
        数の採用難、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続する
        ものと想定されます。こうした状況を踏まえて当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以
        下の課題について重点的に取り組んでまいります。
        ①　既存店売上の維持向上
         　外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的に容易であることから、企業間競争は激
         化する傾向にあります。その中で当社グループは、地域密着型の展開を進め、地元のお客様に長く愛され、記憶
         に残る商品を提供し続けていくことが繁盛店維持の鍵であると考えております。主力の横浜家系ラーメンは、品
         質の高い自家製麺の供給体制を維持しつつ、絶え間ないタレ、スープの味の見直しを徹底することにより、他社
         と差別化することで収益を確保してまいります。今後も味は勿論のこと、エンターテイメント性に富んだ空間を
         お客様に提供できるよう社員教育を徹底し、お客様満足度を高めていくことにより、既存店昨年対比売上高の維
         持向上を行えるようにマネジメントしてまいります。
        ②新規出店の継続、出店エリアの拡大

         　当社グループは、主として横浜家系ラーメン業態にて日本各地に出店を続けてまいりました。今後も引き続
         き、新たな収益機会獲得を一層進めるべく、出店成功確度の高い東日本を中心として、主力業態の横浜家系ラー
         メン業態ならびに豚山業態を出店してまいります。また、国内のラーメン市場がここ数年微増にとどまっている
         ことから、事業拡大には海外進出は不可欠と考えております。新たな収益機会の獲得およびラーメン文化の海外
         への展開のため、事業パートナーの模索および既設のロサンゼルス店、ニューヨーク１号店、２号店に続き、ア
         メリカでの直営店の新規出店展開を図ってまいります。
        ③　プロデュース店の維持および拡大

         　当社グループは、当社グループ直営店と同様の味、サービスをお客様に提供できるビジネスモデルとしてプロ
         デュース事業部門を展開しております。当社グループの直営店事業部門にて展開する横浜家系ラーメン業態をプ
         ロデュースして欲しいというオーナー様のニーズを受け、今後も積極的に横浜家系ラーメン業態をプロデュース
         するとともに、それ以外のラーメン業態のプロデュースニーズにも対応してまいります。プロデュースされた店
         舗は当社グループから麺、タレ、スープ、食材などの安定供給を受け、店舗展開を図っております。当社グルー
         プは、全国に多くの出店余地を残す横浜家系ラーメン業態を中心に今後も積極的にプロデュース事業部門を拡大
         してまいります。
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        ④　内製化比率改善による採算性改善

         　当社グループのＰＢ商品は、タレ、スープに関しては大手食品メーカーに生産委託するものの、麺については
         一部、外部委託しておりますが、大半については自社製麺工場（平塚、横浜）にて供給できる体制を有しており
         ます。また、餃子についても2019年８月に傘下に収めた株式会社ケイアイケイフーズ那須工場にて生産を行って
         おり、供給量の拡大を図ってまいります。当社グループでは、今後も店舗にて提供する商品のさらなる内製化を
         図ることにより、一層のコストダウン（採算性改善）を実現できると考えております。中期的には災害リスク等
         を念頭に置き、麺の生産拠点を分散しつつ、多角的見地から生産体制を検討してまいりたいと考えております。
        ⑤　衛生・品質管理の強化、徹底

         　外食産業においては、食中毒事故や異物混入事故の発生、偽装表示の問題等により、食品の安全性担保に対す
         る社会的な要請が強くなっております。当社グループの直営店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質
         管理を徹底するとともに、定期的に商品開発部門、内部監査部門による店舗および工場に対するチェックを実施
         しております。加えて、外部機関による店舗調査、衛生検査等を行っており、今後も法令改正等に対応しながら
         衛生・品質管理体制のさらなる強化を図ってまいります。
        ⑥　人材の確保、社員教育の徹底

         　直近の人材採用環境は、バブル期並み水準まで有効求人倍率が高まる等、求職者側に有利な状況にあり、求人
         側の企業は、適正人員確保に苦戦を強いられております。とりわけ、外食産業においては人材確保に窮してお
         り、当社グループでは事業拡大とともに人員不足が顕著になっております。こうした状況下、当社グループで
         は、当社ビジネスモデルの優位性、事業成長性、海外展開等のアピールポイントをしっかりと訴求して正社員の
         適正数確保を図るとともに、パート・アルバイトの戦力化を図るべく経営理念の共有、ＯＪＴ教育を徹底的に実
         施し、人材の戦力化と離職率ダウンを図ることで事業拡大の体制を維持してまいります。
        ⑦　業態ミックス最適化による出店加速

         　当社グループは、前連結会計年度において自社開発した新業態「豚山」に続き、当連結会計年度に味噌ラーメ
         ン業態の株式会社ラーメン天華をＭ＆Ａにより傘下に収めたことに伴い、既存業態の九州釜焚きとんこつラーメ
         ン、四天王、そして主力の横浜家系ラーメンを合わせると数多くの業態を有することとなりました。
         　今後は、直営店およびプロデュース店の出店調整、出店エリアにおける同業他社との競合戦略、出店地域の顧
         客特性分析等、あらゆる角度から出店戦略を総合的に立案し、当社グループの有するラーメン業態の中から最適
         業態を選択することにより出店の成功確率を保ちつつ出店を加速してまいります。また、引き続き絶え間ない業
         態開発、商品開発を続け、お客様に支持される新たな業態、商品を提供してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
       可能性のある事項には、次のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）事業環境について

        ①　市場環境及び競合について
         　外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、生活費節約意識の高まりによる外食機
         会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続する
         ものと想定されます。加えて当社グループの提供するようなラーメンがダイエット、健康とは対極をなすような
         報道等も一部に見受けられることから、弁当・惣菜等の中食市場の成長、価格競争の激化等も手伝い、厳しい市
         場環境となっております。外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消費の低
         迷の中、価格競争などにより、今後も競争環境は続いていくものと考えます。
         　このような状況の下で、当社グループは店舗のコンセプトを明確にし、競合他社との差別化を図っております
         が、今後、競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
         あります。
        ②　原材料の価格変動等によるリスクについて

         　当社グループが提供する製品の原材料である小麦粉は厳選された海外産を国内輸入業者の十分な品質検査を経
         て仕入れておりますが、その価格は商品相場、気候、生産地域の異常気象による収穫量の減少、消費量の急激な
         増加による需要の拡大等に加え、為替相場の影響を受けて変動します。
         　これらの原材料の価格高騰が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
       (2）事業展開及び提供サービスに関するリスクについて

        ①　人材採用・人材育成について
         　当社グループが直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠で
         あります。人材採用に当たっては、知名度の向上や採用手法の多様化に取り組むことで、新卒社員、中途社員の
         確保に努めております。人材育成については採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知
         識・技能が身につけられるようカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗
         内におけるＯＪＴを通じて店長候補者を育成し、店長試験を経て各店舗に店長を配置しております。
         　しかし、人材採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必
         要なレベルに到達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないこととなり、
         当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②　商標の模倣について

         　当社グループは、展開するビジネスモデルの収益性、リスク、コスト等を総合勘案し、商標登録の効果測定を
         適宜実施した上で必要に応じて商標登録、維持管理することで当社グループのブランド価値を担保しておりま
         す。当社グループは、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該戦略を展開しておりますが、仮に第三者が
         類似した商標等を使用する等、当社グループのブランドの価値が毀損される事態に至った場合、当社グループの
         経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ③　直営店の多店舗展開（新規出店）を事業拡大の前提としていることについて

         　当社グループは、国内及び海外における直営店舗の事業拡大を、売上及び利益の増加の前提として置いており
         ます。直営店においては、ご来店いただいた客数と客単価の乗数によって店舗売上高が決まる事業構造であるこ
         とから、事業を拡大していくには来店客数を増やす必要があり、その最も有効な手段が新規店舗の出店であり、
         当社の事業成長の前提であると認識しております。当社グループは、新規出店地域の探索にあたり、立地特性に
         かかる各種マーケティングデータを総合勘案して決定していることから、新規出店の業績寄与を一定の精度にて
         見込むことができております。しかしながら、新規出店店舗の探索に想定外の時間を要するような事態に陥った
         場合、出店希望物件に対する契約成約率が想定以上に下回った場合、出店後計画通りの収益が確保できない状況
         が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　プロデュース店の店舗展開について
         　当社グループは直営店の店舗展開のほか、プロデュース店の店舗展開の拡大を推進しております。当社グルー
         プはプロデュース店が麺、タレ、スープ、食材などを当社グループより継続購入することを条件に、プロデュー
         ス店に無償または有償にて店舗運営ノウハウを提供します。
         　外食産業全般の市場縮小やプロデュース店運営企業の業績悪化により、プロデュース店の店舗数が減少した場
         合には、売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ⑤　海外展開について

         　当社グループの事業はこれまで国内を中心に展開してまいりましたが、2015年にシンガポール、2016年に米国
         にそれぞれ法人を設立し、2016年７月にシンガポール店、2016年12月にロサンゼルス店、2017年５月にニュー
         ヨーク店をオープンいたしました。
         　当社グループでは、今後も国内市場とのバランスを見ながら、慎重に海外展開を行っていく予定であります
         が、それぞれの国や地域における政治・経済情勢等の影響により、店舗の営業が継続困難となった場合、当社グ
         ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　短時間労働者に対する社会保険コストの拡大について

         　当社グループは、逼迫した雇用環境の下、適正人員を確保しながら事業拡大（出店増）を図っております。直
         営店の各店舗では、店舗規模、配属人員のスキルに応じた適正人員数を割り出し、適正人員配置を行っておりま
         すが、短時間労働者（アルバイト、パート労働者等）をいかに効率よく、且つお客様満足度を損なわない形で配
         置するかが今後も労務管理上の重要課題と認識しております。
         　また、中長期的には事業の拡大に伴い、従業員の増加は不可避であることから特定適用事業所（※）に該当す
         ることが想定され、その場合、それまで社会保険の加入要件に当てはまらなかった短時間労働者が社会保険加入
         対象者となることから、社会保険コストが増加することとなります。今後、社会保険加入要件の更なる拡大や加
         入要件を満たす短時間労働者の想定以上の増加が見られた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
         及ぼす可能性があります。
          ※　特定適用事業所とは、厚生年金保険の被保険者数501人以上の企業に属する事業所のことを指します。
       (3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

        ①　食品の安全管理について
         　当社グループは、「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての店舗に食品衛
         生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底
         するとともに、外部機関による衛生検査等を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒などの事故が発
         生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         　また、当社グループの直営店は、「食品衛生法」の規定に基づき、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であ
         るのに加え、環境保護に関して、「食品リサイクル法」等、各種環境保全に関する法令の制限を受けておりま
         す。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グ
         ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　他社類似商号との誤認について

         　当社グループは、「横浜家系ラーメン町田商店」を商標登録しておりますが、「横浜家系ラーメン」という名
         称は、一般用語であり、当該文字自体を商標として登録することはできません。こうした中、当社グループと資
         本関係、取引関係のいずれも有さない他社が「横浜家系ラーメン」の店舗を運営しているケースは多々あり、そ
         の店舗が当社グループの店舗と誤認するような類似商号を付して展開しているケースも数多く散見されることか
         ら、当社グループ店舗と誤認される虞もあります。当社グループでは、自社店舗での営業について責任をもって
         行っておりますが、類似商号を付す他社店舗で食中毒、異物混入といった重大事故が発生した場合、当社グルー
         プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ③　店舗における酒類提供について
         　当社グループの店舗は、「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けております。当社グルー
         プではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未
         成年でないか確認を行うことにより、十分に注意喚起を行っております。
         　しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法
         令違反等による罪に問われ、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態
         に影響を与える可能性があります。
        ④　労務関連について

         　当社グループでは店舗・工場で多くのパート・アルバイト等、多くの有期契約社員が業務に従事しておりま
         す。2013年「労働契約法」の改正により、一定の有期契約社員に無期雇用社員への変更を請求できる権利が付与
         され、有期契約社員と無期契約社員の労働条件の不合理差別的取扱いが禁止されたほか、2016年10月からは短時
         間労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されるなど、有期契約社員を取り巻く法規制や労働環境に
         は重大な変化が起こりつつあります。
         　こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材を雇用できなくなる可能性や店舗での
         人件費が上昇する可能性があります。また、労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から業務改善命
         令が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
         を与える可能性があります。
        ⑤　個人情報の管理について

         　当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に基づく個人情報取扱事業者として従業員及びお客様の個
         人情報を保有しております。社内では当該情報管理方法をより細かく記載した「個人情報管理規程」に則り管理
         の徹底を図っておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失
         墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (4）事業運営体制に関するリスクについて

        ①　生産・物流拠点の集中について
         　当社グループは、麺の生産拠点として神奈川県平塚市に製麺工場を設置しており、現在、麺の生産・物流機能
         が同工場に集中している状況にあります。当該工場からの麺の供給先は、当社グループ直営店及びプロデュース
         店の大半を占めており、製造委託をしている製麺メーカーも関東エリア、関西エリアにそれぞれ配置するもの
         の、自然災害等の不可抗力及び工場内の事故等の発生により工場の生産・物流が停滞し、当社グループ直営店及
         びプロデュース店への食材の安定供給ができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ②　直営店舗の賃借について

         　当社グループは、直営店舗の出店については賃借を前提としており、状況に応じて賃貸人に対し保証金等を差
         し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化し
         た場合、差入保証金等の一部又は全部が回収不能に陥ることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考え
         られます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ③　普通建物賃貸借契約の店舗からの立退きについて

         　当社グループは、直営店舗の賃貸借にあたり普通建物賃貸借契約、定期建物賃貸借契約等を締結しておりま
         す。定期建物賃貸借契約が予め定めた満了期限の到来とともに賃貸借契約が終了となるのに対して、普通建物賃
         貸借契約では正当な事由がない限り、貸主からの解約申入れや更新拒絶がなされないことが法令で定められてお
         ります。しかしながら、賃借店舗のある地域が土地区画整理事業等の対象地域に指定された場合、建物自体が老
         朽化して建て直しが必要になった場合等においては、正当な事由と認定されることがあります。当社グループで
         は、普通建物賃貸借契約の締結にあたっては、こうした事情が発生しないかどうかをきめ細かく確認して契約を
         締結しておりますが、想定外の正当な事由により立退きを余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績及
         び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　特定の人物への依存について
         　当社グループの経営は、創業者であり、代表取締役社長である田川翔に依存する部分が相当程度存在しており
         ます。特に経営方針、経営戦略といった経営の根幹にかかる部分、当社グループの事業成長の前提となる商品や
         出店等の開発力にかかる部分について依存しております。当社グループでは、組織体制を整備し、同氏に依存し
         ない体制を構築すべく、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘、内部での人材育成を積極的に
         進めることにより依存脱却を進めております。しかしながら、適正な人材の一定数確保がなされない場合、育成
         が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　固定資産にかかる減損会計の適用について

         　当社グループは、キャッシュ・フローの認識を最小の組織単位である店舗毎に行っております。投資した固定
         資産については、当該組織単位で生み出されるキャッシュ・フローで回収することとし、回収の可能性に疑義が
         生じた場合、減損損失を認識することとしております。当社グループは、出店にあたっては十分な検討を踏まえ
         て店舗選定を行い、適正賃料にて店舗賃貸借契約を行い、全ての店舗においてキャッシュ・フローが適正に創出
         されることを前提としておりますが、想定どおりキャッシュ・フローが創出できない場合、当社グループの経営
         成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (5）その他のリスクについて

        ①　ＩＴ（情報システム）への依存について
         　当社グループは、受発注業務、原材料仕入、店舗運営等を情報システムに依存しております。安定的なシステ
         ム運営を行うために、セキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、プログラムの不具合や
         不正アクセス等により大規模なシステム障害が発生した場合、店舗運営が滞ることや対応費用が発生すること等
         により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②　インターネット等による風評被害について

         　ソーシャルネットワークが社会的な拡がりを見せる中、当社グループでは、インターネット上の当社グループ
         に関する書き込みを広範にチェック、確認する体制を構築しており、当該書き込みが当社グループのレピュテー
         ションリスクに繋がらないかどうかを常にモニタリングしております。しかし、当社グループの店舗に来店され
         たお客様、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ
         記事内容や、それを起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの経営成績
         及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

         　当連結会計年度におけるわが国経済は、国内景気が堅調に推移する一方、輸出については、米国向け、ＥＵ向
         けが堅調なものの、中国の景気減速が進展する中で中国向け輸出が低迷する等、全体として低調となりました。
         国内景気は、労働需給がバブル期並みに逼迫する中、2019年４月における賃上げ率が昨年同様の高水準となった
         ことから、総雇用者所得は増加基調を維持しており、こうした労働需給状況を背景とし、所得の企業から家計へ
         の移転、さらには所得から支出への前向きな循環メカニズムが緩やかに働く等、堅調に推移してまいりました。
         　一方で海外では米国と中国の貿易摩擦が激化し、依然として着地点が見いだしきれていないことから、米中両
         国の関税政策は緊迫した状況が続いており、世界経済への影響が懸念されております。米国は依然個人消費が力
         強いペースで拡大するとともに企業部門も底堅く推移してまいりましたが、欧州においては、足元の景気が減速
         しつつあり、米国の保護主義姿勢の強まり、英国のＥＵ離脱交渉の問題等もあり、景気の先行きに不透明感を残
         す状況にて推移してまいりました。
         　そうした環境下、当社グループの属する外食産業におきましては、本年、10連休となった大型ゴールデン
         ウィークによる押し上げ効果、国内における堅調な雇用・所得環境の下支え等により外食や旅行等のサービス消
         費も増加基調で推移してまいりました。その反面、依然として過去最高水準にある有効求人倍率等、労働需給が
         引き締まった雇用環境は、政府の打ち出す「働き方改革」と相まって最低賃金の上昇等、正社員はもとよりパー
         ト、アルバイトといった臨時社員についてさえも適正数を確保することが厳しい状況となっており、正社員の採
         用コスト、臨時社員の時給等、雇用関係コストは全体として依然高止まりする状況にあります。また、当連結会
         計年度においても昨年同様に９月、10月に発生した大規模台風により日本各地に風水害をもたらす等、当連結会
         計年度における飲食業界に一定の影響をもたらすこととなりました。
         　このような状況下、当社は前連結会計年度において東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たし、お客様はも
         とより、プロデュース店、仕入先等、当社事業に直接関わる皆様に一定のご信頼をいただくとともに、新たなス
         テークホルダーである一般株主様より当社株式に投資いただくこととなりました。当連結会計年度においては、
         改めて上場企業としての自覚を持ち、社業の発展に真摯に取り組んでまいりました。また、国内の直営店事業部
         門における新規出店を加速させるとともに、プロデュース店の確実な店舗数の増加により売上拡大を図ってまい
         りました。そして、採算面では製麺工場を含めた会社トータルでのコスト削減活動等、当社グループの経営課題
         に前向きに取り組んでまいりました。
         　以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店89店舗（国内86店舗、海外３店舗）、業務
         委託店６店舗、プロデュース店367店舗（国内360店舗、海外7店舗）、合計462店舗となりました。
         ａ．財政状態

          　当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ                           1,548,640千円増加         し 5,781,082千円       となりました。
          　当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ                           1,091,314千円増加         し 2,639,356千円       となりました。
          　当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末に比べ                            457,325千円増加        し 3,141,725千円       となりました。
         ｂ．経営成績

          　当連結会計年度の経営成績は、売上高は                    9,052,421千円       と前連結会計年度と比べ           2,080,594千円       （ 29.8％   ）の
          増収、営業利益は、         1,006,929千円       と前連結会計年度と比べ           231,372千円      （ 29.8％   ）の増益、経常利益は
          1,023,265千円       、と前連結会計年度と比べ            245,432千円      （ 31.6％   ）の増益、親会社株主に帰属する当期純利益
          は、  524,800千円      と前連結会計年度と比べ           69,108千円     （ 15.2％   ）の増益となりました。
          　セグメントごとの経営成績については、当社グループの事業が単一セグメントであることから、以下のとお

          り事業部門別に示します。
          　直営店事業部門の売上高は6,863,440千円（前期比33.7％増）となりました。
          　プロデュース事業部門の売上高は2,188,981千円（前期比19.1％増）となりました。
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        ②　キャッシュ・フローの状況
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、                                     1,875,855千円       となり、前連結
         会計年度末に比べ        136,041千円の増加         となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおり
         であります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は                            1,074,396千円       （前年同期比      34.5％増    ）となりまし
         た。これは主に、税金等調整前当期純利益                    880,041千円      を計上し、減価償却費          201,783千円      、減損損失     128,952千
         円 等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額                        349,307千円      があったこと等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は                            1,253,771千円       （前年同期比      18.5％   増）となりまし
         た。これは主に、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出                              844,685千円      、敷金及び保証金の差入による支
         出 170,256千円      、及び、貸付けによる支出            160,992千円      によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は                            320,511千円      （前年同期比73.3%減）となりました。
         これは主に、前連結会計年度には株式の発行による収入1,456,888千円があった一方、当連結会計年度には新株
         予約権の行使による株式の発行による収入25,879千円を除き株式の発行による収入がなかったこと、また、配当
         金の支払いによる支出          87,555千円     、長期借入金の返済による支出              290,258千円      があった一方、長期借入金の借入
         れによる収入が       375,000千円      、短期借入金の純増額が           299,354千円      あったことなどによります。
        ③　生産、受注及び販売の状況

         ａ．生産実績
          　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。
                                  生産高（千円）               前年同期比（％）
             セグメントの名称
                                         581,368                 +33.9
     飲食事業
                                         581,368                 +33.9
                合計
      （注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
         ２．金額は、製造原価によっております。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｂ．仕入実績

          　当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。
                                  仕入高（千円）               前年同期比（％）
             セグメントの名称
                                        2,207,402                  +27.1
     飲食事業
                                        2,207,402                  +27.1
                合計
      （注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。
         ２．金額は、仕入価格によっております。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｃ．受注実績

          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略し
          ております。
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         ｄ．販売実績
          　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
                                  販売高（千円）               前年同期比（％）
              事業部門の名称
                                        6,863,440                  +33.7
     直営店事業部門
                                        2,188,981                  +19.1
     プロデュース事業部門
                                        9,052,421                  +29.8
                合計
      （注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。
         ２．金額は、販売価格によっております。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ４．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。
           地域別売上高
                                  販売高（千円）
                   地域
            国内

                                        4,070,441
            　関東
                                         985,524
            　東日本（関東以外）
                                        1,500,535
            　西日本
                                        6,556,501

            　国内合計
                                         306,938
            海外
                                        6,863,440
                   合計
         ５．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省
           略しております。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている
         部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価
         し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なるこ
         とがあります。
         　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　
         １　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記
         載のとおりであります。
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        ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         ａ．経営成績の分析
          （売上高）
          　当社グループの売上高は            9,052,421千円       （前年同期比      29.8％増    ）となりました。これは主に、横浜家系ラー
          メンの味のブラッシュアップなどを図ったことによる国内直営店事業部門における既存店売上の好調な推移及
          び直営店24店舗の新規出店によるものです。
          （営業利益）

          　当社グループの        営業利益は1,006,929千円            （前年同期比      29.8％増    ）となりました。これは主に、新規出店費
          用の増加や人材確保や販売力強化の為の営業費用の増加があったものの、店舗を中心としたコスト削減に注力
          したことによります。
          （経常利益）

          　当社グループの        経常利益は1,023,265千円            （前年同期比      31.6％増    ）となりました。これは主に、営業利益の
          増加、長期貸付金の受取利息が              3,684千円増加       及び、手数料収入が         4,228千円増加       したことによります。
          （親会社株主に帰属する当期純利益）

          　当社グループの        親会社株主に帰属する当期純利益は524,800千円                      （前年同期比      15.2％増    ）となりました。こ
          れは主に、好調な初出店地域の来客数や既存店売上の推移によるものです。
         ｂ．セグメント別の業績の概況

          　当連結会計年度におけるセグメント別の概況については、当社グループの事業が単一セグメントであること
          から、事業の概況については以下のとおり事業部門別に示します。
           （直営店事業部門）

            国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、当連結会計年度に直営店
           24店  舗の新規出店、３店舗の退店により21店舗の増店を図りました。加えて、2019年８月１日付で株式会社
           ラーメン天華の全株式を譲り受けたことに伴い、栃木県、福島県に展開されている９店舗を傘下に収めるこ
           ととなりました。これにより、国内直営店は、前連結会計年度末の56店舗から86店舗と30店舗の増店を図り
           ました。
            国内直営店の地域別の新規出店先は、関東地区10店舗、中部地区６店舗、関西地区（含む中国地区）８店
           舗と地域的にバランス良く進めることができました。
            関東地区では、横浜家系ラーメン業態４店舗に対して新業態である豚山を６店舗出店する等、新たな駅近
           エリアへの出店可能性を秘めた豚山業態に特化し、駅近エリアへの出店を再度加速する戦略を展開してまい
           りました。豚山業態は、前連結会計年度に１号店を出店し、お客様より非常に高いご評価をいただき早くも
           繁盛店となっていることを受け、当連結会計年度においては「豚山平塚店」「豚山大船店」「豚山東長崎
           店」「豚山上野店」「豚山中野店」「豚山元住吉店」の６店舗の出店となりました。
            関西地区（含む中国地区）では、全て横浜家系ラーメン業態での出店となり、大阪府、兵庫県、京都府に
           続き、中国地方の岡山県に横浜家系ラーメン業態で初めての出店となる「町田商店岡山平井店」をオープン
           するとともに、「町田商店明石店」「町田商店姫路店」「町田商店泉佐野店」「町田商店北新地店」「町田
           商店伊丹中野店」「町田商店中百舌鳥店」「町田商店京都醍醐店」と８店舗の新規出店を果たしました。中
           部地区においては、前連結会計年度末で３店舗でありましたが、当該既存３店舗の堅調な業績推移を背景と
           して「町田商店名古屋茶屋店」「町田商店豊橋店」「町田商店刈谷店」「町田商店元塩町店」「町田商店豊
           明店」「町田商店春日井店」と一挙に６店舗の出店を数えることとなりました。
            また、当社グループでは当連結会計年度における重要施策として、当社グループの事業成長の鍵を握る
           「商品開発力の底上げ」、プロデュース事業にも関わる「製麺生産キャパシティの拡大」に取り組んでまい
           りました。     商品開発力の底上げとしては、新たに「ヌードルズファクトリー」という商品開発拠点を設立
           し、新メニュー、新業態のためのマーケティング活動を兼ねた試作ラーメンの限定販売も実施してまいりま
           した。ここでのマーケティング結果を踏まえた新メニュー、新業態の店舗展開も視野に入れ、引き続きマー
           ケティング、開発活動を積極的に推進してまいります。また、製麺生産キャパシティの拡大につきまして
           は、同業他社より製麺工場の事業譲渡を受け、新たに関東第２工場として横浜製麺工場を設置できたことか
           ら、生産能力を1.5倍に増強することができました。さらに、正社員、臨時社員の適正数確保が外食業界に
           おける重要経営課題となる中、当社グループでは社員紹介制度の運用強化、アルバイトのスキルに応じた時
           給アップを図るとともに、勤務場所や勤務時間を限定する新たな社員制度を構築する等、厳しい労働需給の
           状況においても事業拡大を妨げない社員数確保を図ってまいりました。加えて、株式会社ラーメン天華へ
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           麺、餃子等を供給していた株式会社ケイアイケイフーズについて2019年８月１日付で全株式を譲り受け、ギ
           フトグループ全社への餃子の供給をはじめ製造部門の強化を図りました。
            海外直営店事業部門においては、アメリカにてE.A.K.                         RAMENという屋号の横浜家系ラーメン業態店舗をロ
           サン  ゼルス、ニューヨークに展開しており、当連結会計年度においても食材の廃棄量削減や食材見直し等の
           徹底した原価改善、シフトコントロールによる人件費削減等を進めるとともに、ＳＮＳへの情報発信も積極
           的に行う等、口コミでの拡散を促し、売上拡大を図ってまいりました。この結果、ロサンゼルス店及び
           ニューヨーク店では本社費用配分前営業利益の月次黒字化が定着し始め、アメリカ法人全体でも月次黒字化
           に移行しつつある状況となってまいりました。また、数か月にわたり開店準備を進めてきたニューヨーク２
           号店が７月、開店に至り、アメリカ法人として３店舗を保持する体制となったことから、今後、一層の売上
           拡大と法人全体での黒字化実現を目指してまいります。
            以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店89店舗（国内86店舗、海外３店舗）、
           業務委託店６店舗、合計95店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は6,863,440千円となりまし
           た。
          　（プロデュース事業部門）

            国内プロデュース事業部門においては、既存出店地域ではこれまでどおり直営店との出店調整を図りなが
           ら、既存オーナーを中心とした増店支援の営業活動を推進してまいりました。また、プロデュース事業部門
           の既存店における店舗売上の昨年対比が好調で、既存オーナーの出店意欲が高まっている状況です。さら
           に、これまで未出店となっている地域のうち、特に当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域
           については、新規オーナーの開拓を精力的に行ってまいりました。一方、海外プロデュース事業部門におい
           ては、既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行ってまいりました。
            以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に16店舗の純増となり、結果、
           国内360店舗、海外７店舗、合計367店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は2,188,981
           千円となりました。
         ｃ．財政状態の分析

          （資産）
          　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ                           1,548,640千円増加         し 5,781,082千円       となりました。
          これは主に、直営店の新規出店を行ったことなどにより建物及び構築物などの有形固定資産が                                           720,673千円      、
          敷金及び保証金が        187,374千円      、ならびに、長期貸付金が            111,165千円増加        したこと、及び、子会社株式取得に
          伴いのれんが      166,302千円      発生したこと等によるものであります。
          （負債）

          　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ                          1,091,314千円増加         し 2,639,356千円       となりました。こ
          れは主に、新規出店などの設備投資により借入金が534,807千円、業容拡大により買掛金及び未払金が195,519
          千円増加したこと等によるものであります。
          （純資産）

          　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ                           457,325千円増加        し 3,141,725千円       となり、自己資本
          比率は54.3％となりました。これは主に、配当の支払に伴い利益剰余金が87,940千円減少した一方、親会社株
          主に帰属する当期純利益524,800千円の計上等により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。
         ｄ．資本の財源及び資金の流動性の分析

          （キャッシュ・フロー）
          　「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営
          成績等の状況の概要②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
          （財務政策）

          　当社グループは、事業成長の前提となる出店資金（固定資産、保証金等）を手元資金と銀行借入によって
          賄っております。また、取引金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、当該契約において1,500,000千
          円の調達枠を有しており、内455,804千円を調達しております。
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         ｅ．経営上の目標の達成状況
                                  2019年10月期               2019年10月期
                                 目標とする経営指標                   実績
     売上高成長率                                  25％増以上                 29.8％増

     売上高経常利益率                                   10％以上                 11.3％

          　当社グループは、2019年10月期の経営目標として、売上高成長率25％増以上、売上高経常利益率10％以上を

          設定しておりました。当連結会計年度における成果は、売上高成長率29.8％増（目標達成）、売上高経常利益
          率11.3％（目標達成）となりました。
         ｆ．今後の方針について

          　外食産業を取り巻く環境は、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意
          識の高まりや低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。こうした状況を
          踏まえ、当社グループでは、持続的な成長と収益基盤強化のための課題について重点的に取り組んでまいりま
          す。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　特に記載すべき事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
       　当連結会計年度の設備投資の主な内容は、規模拡大を目的とした直営店24店舗の新規出店であり、これに伴い、設
       備投資総額は      849,932    千円となりました。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                   2019年10月31日現在
                                     帳簿価額（千円）

        事業所名                                                従業員数
                事業部門の       設備の
                                       工具、
       （所在地）                                                 （名）
                 名称      内容    建物及び      機械装置
                                       器具及び      その他      合計
                            構築物     及び運搬具
                                        備品
                間接部門、
                                                           51
     本社
                            12,767      5,372     10,503      24,270      52,914
                プロデュー      本社機能
     （東京都町田市）
                                                           (6)
                ス事業部門
     町田商店本店
                                                          205
                国内直営店
     （東京都町田市）                      1,387,591       193,834      90,413        －  1,671,839
                      店舗設備
                事業部門                                          (407)
     等83店舗
     工場設備
                                                           20
                            35,347      87,545      5,173      1,609     129,675
     （神奈川県平塚市）          共通部門      生産設備
                                                          (20)
     等２カ所
      （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．「その他」の帳簿価額には、「土地」「リース資産」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。
         ３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         ４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業
           員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。
         ５．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりま
           せん。
         ６．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は642,717千円であります。
       (2）在外子会社

        　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       (1）重要な設備の新設等
        　当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
                            投資予定額
            事業所名
                                      資金           完了予定      完成後の
      会社名             設備の内容                         着手年月
           （所在地）               総額     既支払額
                                     調達方法             年月     増加能力
                         （千円）      （千円）
           2020年10月期                          自己資金
                          919,000       7,300           2019.11      2020.10         －
           町田商店他       店舗設備等                  又は借入
            27店舗等                         金
           2021年10月期                          自己資金
                          978,000         －          2020.11      2021.10         －
     提出会社      町田商店他       店舗設備等                  又は借入
            29店舗等                         金
           2022年10月期                          自己資金
                         1,015,000          －          2021.11      2022.10         －
           町田商店他       店舗設備等                  又は借入
            30店舗等                         金
           2021年10月期
                                     自己資金
           E.A.K.    RAMEN    店舗設備等        86,000        －  又は借入       2020.11      2021.10         －
      GIFT
                                     金
             １店舗
       USA
           2022年10月期
                                     自己資金
      INC.
           E.A.K.    RAMEN            172,000         －          2021.11      2022.10         －
                   店舗設備等                  又は借入
                                     金
             ２店舗
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
       (2）重要な設備の除却等

        　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       16,000,000
     普通株式
                                                       16,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

               事業年度末現在              提出日現在
                                       上場金融商品取引所名又
                発行数（株）             発行数（株）
       種類                                は登録認可金融商品取引               内容
              （2019年10月31日）              （2020年1月30日）               業協会名
                                         東京証券取引所
                                                    単元株式数は100
                    4,948,400             4,950,800
      普通株式
                                          （マザーズ）
                                                    株式であります。
                    4,948,400             4,950,800           －           －
        計
      （注）　提出日現在の発行数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は、含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                         2015年10月15日
     付与対象者の区分及び人数（名）                         当社従業員　８
     新株予約権の数（個）　※                         ３ （注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　6,000（注）１、４、５
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                         26（注）２、４、５
     新株予約権の行使期間　※

                              2017年11月１日～2025年10月15日
                              発行価格　　26
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                              資本組入額　13
     の発行価格及び資本組入額（円）　※
                              （注）４、５
                              ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当
                               社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあるこ
                               とを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当
                               な理由のある場合にはこの限りではない。
                              ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約
     新株予約権の行使の条件　※
                               権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続している
                               ことを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立
                               ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当
                               社株主総会の承認を要するものとする。
                              ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                              　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              －
     項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。なお、                                       提出日の前月末（2019年12月31
        日）現在においてこれらの事項に変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を
           行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じ
           る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                    ＝         ×
            調整後付与株式数         調整前付与株式数         分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
                   ＝        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                             分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
           のを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
           る。
                                    新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                                   ＋
                             既発行株式数
                                           １株当たり時価
                   ＝        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                                  既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１
           株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
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         ３．新株予約権の取得事由及び条件
           ①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権
            を無償で取得することができる。
           ②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
            分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得
            することができる。
         ４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に分
           割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金
           額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
           ります。
         ５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割
           したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
     決議年月日                         2016年９月21日

                              当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）
                              当社従業員　45
     新株予約権の数（個）　※                         880［840］（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　17,600［16,800］（注）１、４
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                         101（注）２、４
     新株予約権の行使期間　※

                              2018年10月22日～2026年９月20日
                              発行価格　　101
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                              資本組入額　       51
     の発行価格及び資本組入額（円）　※
                              （注）４
                              ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当
                               社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあるこ
                               とを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当
                               な理由のある場合にはこの限りではない。
                              ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約
     新株予約権の行使の条件　※
                               権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続している
                               ことを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立
                               ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について
                               当社取締役会の承認を要するものとする。
                              ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                              　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              －
     項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う
           場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１
           株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                    ＝         ×
            調整後付与株式数         調整前付与株式数         分割・併合の比率
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         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
           のを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
           る。
                                    新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                                   ＋
                             既発行株式数
                                           １株当たり時価
                   ＝        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                                  既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１
           株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
         ３．新株予約権の取得事由及び条件
           ①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使す
            る条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
           ②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
            分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得
            することができる。
         ４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割
           したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
     決議年月日                         2017年10月16日

                              当社取締役　２
     付与対象者の区分及び人数（名）                         当社従業員　33
                              社外協力者　１
     新株予約権の数（個）　※                         800  [720]（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式　16,000［14,400］（注）１、４
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                         510（注）２、４
     新株予約権の行使期間　※

                              2019年10月25日～2027年10月24日
                              発行価格　　510
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                              資本組入額　255
     の発行価格及び資本組入額（円）　※
                              （注）４
                              ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当
                               社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあるこ
                               とを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当
                               な理由のある場合にはこの限りではない。
                              ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約
     新株予約権の行使の条件　※
                               権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続している
                               ことを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立
                               ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当
                               社株主総会の承認を要するものとする。
                              ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                              　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              －
     項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う
           場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１
           株 未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                    ＝         ×
            調整後付与株式数         調整前付与株式数         分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
                   ＝        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                             分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交
           換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、
           調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                                   ＋
                             既発行株式数
                                           １株当たり時価
                   ＝        ×
            調整後払込金額        調整前払込金額
                                  既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
         ３．新株予約権の取得事由及び条件
           ①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権
            を無償で取得することができる。
           ②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
            分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得
            することができる。
         ４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割
           したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2016年８月16日
                    198,000       200,000          －     20,000         －       －
     （注）１
     2017年10月30日
                     2,950      202,950        15,025       35,025       15,025       15,025
     （注）２
     2018年８月１日
                   3,856,050       4,059,000           －     35,025         －     15,025
     （注）３
     2018年10月18日
                    600,000      4,659,000        576,840       611,865       576,840       591,865
     （注）４
     2018年10月30日
                    154,200      4,813,200        148,247       760,113       148,247       740,113
     （注）５
     2018年10月19日～
                     72,400      4,885,600         3,356      763,469        3,356      743,469
     2018年10月31日
     （注）６
     2018年11月１日～
                     62,800      4,948,400         12,939       776,409        12,939       756,409
     2019年10月31日
     （注）６、７
      （注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
         ２．有償第三者割当増資によるものであります。
           発行価格　　　10,187円
           資本組入額      　5,093.5円
           割当先　㈱ガーデン、㈱ダイニングイノベーション、他11名
         ３．株式分割（１：20）によるものであります。
         ４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　1,045円
           引受価額　　　961.4円
           資本組入額　　961.4円
         ５．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　1,045円
           引受価額　　　961.4円
           資本組入額　　961.4円
           割当先　　　　野村證券株式会社
         ６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
         ７．  2019年11月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ448千円増加しております。
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       （５）【所有者別状況】
                                                    2019年10月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
        区分                             外国法人等                  株式の状況
              政府及び地           金融商品     その他の                個人
                    金融機関                                計
                                                        （株）
              方公共団体           取引業者      法人               その他
                                   個人以外      個人
     株主数（人）            －      7     18     33     20      ▶   2,301     2,383      －
     所有株式数（単元）            －    6,209      965    22,774      2,835      10   16,681     49,474      1,000
     所有株式数の割合
                  －    12.55      1.95     46.03      5.73     0.02     33.72      100      －
     （％）
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年10月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                             所有株式数
                                                     く。）の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                              （株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                         東京都町田市原町田６丁目24-15-708                      2,200,000          44.46

     株式会社グローウィング
                                                552,000         11.16
     田川　翔                   東京都町田市
                                                368,000          7.44
     笹島　竜也                   神奈川県茅ケ崎市
                         東京都港区浜松町２丁目11-３                       258,200          5.22
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                         東京都中央区晴海１丁目８-11                       167,500          3.38
     会社
                         東京都中央区晴海１丁目８-12                        91,500         1.85
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                         東京都千代田区大手町２丁目２-２                        84,400         1.71
     野村信託銀行株式会社
     ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥ
     ＲＮＡＴＩＯＮＡＬ                   133  FLEET   STREET    LONDON    U.K
                                                82,946         1.68
     （常任代理人ゴールドマン・サックス証                   (東京都港区６丁目10-１)
     券株式会社）
                                                58,600         1.18
     丸本桂三                   東京都文京区
     Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴ
     ＩＥＳ　ＰＬＣ                   25  BANK   STREET    LONDON    UK
                                                45,000         0.91
     （常任代理人ＪＰモルガン証券株式会                   (東京都千代田区丸の内２丁目７-３)
     社）
              計                   －             3,908,146          78.98
      （注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社                           258,200株
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社                           153,000株
          資産管理サービス信託銀行株式会社                            91,500株
          野村信託銀行株式会社                            84,400株
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年10月31日現在
                        株式数（株）            議決権の数（個）
           区分                                         内容
                                －             －        －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －
     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

     完全議決権株式（その他）                       4,947,400               49,474          －

                     普通株式
                               1,000               －        －
     単元未満株式               普通株式
                            4,948,400                 －        －
     発行済株式総数
                                －           49,474          －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
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      ３【配当政策】
       　当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題であると認識し、企業価値の継続的な拡大を図ってまいります。
       　今後の株主への利益還元にあたりましては、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、財務体質の強化、事業拡大
       のための投資等にも十分に留意しながら、安定的且つ継続的な利益還元を基本スタンスとして配当性向に注視しなが
       ら実施してまいります。なお、内部留保資金につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡
       大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。
       　当社は、剰余金の配当につき年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっておりま
       す。また、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定
       めております。
       （注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                              配当金の総額                  １株当たり配当額
           決議年月日
                               （千円）                   （円）
          2020年１月30日
                                      148,452                     30
          定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所
         に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくこと
         をコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆
         けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。ま
         た、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営
         情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。
         　こうした取り組みを進める上で当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体
         制は、下記の点を鑑みるに当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
        ②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

         ａ　企業統治の体制の概要
         　コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
         （ａ）取締役会
          　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣
          紀彦、榎正規、寺田三男）と、取締役（監査等委員）４名（露木一彦、佐藤信之、藤村平和、花房幸範）で構
          成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重
          要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締
          役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
         （ｂ）監査等委員会
          　当社の監査等委員会は、監査等委員４名（露木一彦、佐藤信之、藤村平和、花房幸範）で構成されており、
          議長  は選定監査等委員である露木一彦が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共
          有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催して
          おります。
         （ｃ）経営戦略会議
           当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関
          として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、
          末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。
         （ｄ）内部監査室
          　当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人（２名）（田川敏、伊藤舞子）を配置した、組織
          上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、
          業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。
         （ｅ）会計監査人
          　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不
          偏な立場から厳格な監査を受けております。
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         ｂ　当該体制を採用する理由









           当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適
          所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていく
          ことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会
          に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しておりま
          す。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員
          会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。
          　こうした取り組みを進める上で当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス
          体制は、下記の点を鑑みるに当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ａ　内部統制システムの整備の状況
         　　取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
          (a)  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           イ　当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、
            企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施している。
           ロ　取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督する。
           ハ　取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に
            準拠して経営に関する重要事項を決定する。
           ニ　管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス
            推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。
           ホ　取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、
            内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、
            監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、
            定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の
            検証を行う。
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           ヘ　管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図
            る。
          (b)  取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

            取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱い
          は、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程
          に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理する。
          (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク
            管理規程を制定し、当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として多様なリスクを可能な限り
            未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
           ロ　当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップする。リ
            スク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでいる。
           ハ　内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報
            告し、重要事項については取締役会に報告する。
          (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           イ　取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締
            役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
           ロ　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等
            の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担す
            る。
           ハ　毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
           ニ　毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施
            策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎
            期、中期経営計画をローリングする。
          (e)  当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           イ　当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保
            する。
           ロ　関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理
            し、取締役会に適宜報告を行う。
           ハ　子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側
            に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告を行い、対策を協議する。
           ニ　子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業
            務執行の責任者へ報告を行う。
           ホ　内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部
            門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。
           ヘ　子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビュー
            を行い、必要に応じて対策を講じる。
          (f)  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役

           を除く。）からの独立性に関する事項
           イ　  当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査等委員会事務運営部を設置している。
           ロ　当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとし
            て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使
            用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得るものとする。
          (g)  取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを

           受けないことを確保するための体制
           イ　監査等委員会又は監査等委員は、会社の重要な意思決定の過程、業務執行の状況等を把握するため、取
            締役会を始めとする全ての会議、委員会等に出席することができる。
           ロ　取締役及び使用人は、以下の事項を始め監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
            ・重要な機関決定事項
            ・経営における重要事項
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            ・会社に重大なリスクを及ぼすおそれのある事項
            ・重要な法令、定款違反
            ・不正行為
            ・その他重要事項
           ハ　監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を
            行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に
            周知徹底する。
          (h)  監査等委員の職務執行          （監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下本項において　同じ。）                                     に

           ついて生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
           イ　取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委
            員の職務執行にかかる経費等の支払を行う。
           ロ　当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、
            速やかに当該費用または債務の処理を行う。
          (i)  その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           イ　代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。
           ロ　監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要
            な報告を受ける体制とする。
           ハ　監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができるこ
            ととし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができる。内部監査室は、監査等委員会による効
            率的な監査に協力する。
           ニ　監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の
            有効性、効率性を高める。
           ホ　当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士、公認会計士
            の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備する。
          (j)  反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

           　当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針と
           し、反社会的勢力対応規程を制定して会社としての対応方針の明文化を図る。取引開始時おいては、反社会
           的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を全取引先と締結するとともに、反社会的勢力チェックを実施し、反
           社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を開始しない。また、既存取引先が反社会的勢力との関係
           を有した場合には、取引を停止する。さらに事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を
           取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
         ｂ　  リスク管理体制の整備の状況

          　当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、
          当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会に
          おいて各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員
          会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役
          会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくことと
          しております。
        ④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１
         項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める
         額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因と
         なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑤　取締役の定数

          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
         を定款で定めております。
        ⑥　  取締役の選任及び解任の決議要件

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          当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
         行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
         旨定款に定めております。
         　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
         議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
        ⑦　  剰余金の配当等の決定機関

          当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定
         める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑧　中間配当

         　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議
         によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑨　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
         議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
         の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
        ⑩　取締役の責任免除の決定機関

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって
         取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除するこ
         とができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期
         待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  10 名　女性    －名（役員のうち女性の比率             －％）
                                                        所有株式数
          役職名         氏名    生年月日               略歴              任期
                                                        （千株）
                           2001年11月      有限会社ヒロキ・アドバンス入社
                           2005年７月      同社本店店長
                           2008年１月      町田商店創業
                           2009年12月      株式会社町田商店（現当社）設立
         代表取締役              1982年11
                  田川　翔               代表取締役社長（現任）                  （注）３        552
          社長             月８日
                           2010年１月      株式会社ファイナル・スリー・フィート設立
                                 代表取締役社長
                           2015年３月      株式会社四天王代表取締役
                           2017年５月      当社開発本部長
                           1994年12月      有限会社ユートピア入社
                           1996年１月      有限会社石川商事入社
                           1997年７月      株式会社エイト入社
                           2000年８月      有限会社ヒロキ・アドバンス入社
                           2005年２月      同社店舗開発責任者兼直営店統括責任者
                           2006年１月      同社ＦＣ事業部統括責任者兼直営店統括責任
                                 者
          取締役
                           2008年９月      ソニー生命保険株式会社入社
          副社長             1974年７
                 笹島　竜也                                  （注）３        368
        プロデュース               月17日    2011年１月      株式会社ファイナル・スリー・フィート入社
                           2011年１月      同社取締役
         事業部長
                           2016年１月      同社代表取締役
                                 株式会社四天王代表取締役
                                 当社取締役副社長（現任）
                           2016年６月      株式会社ファイナル・スリー・フィート
                                 プロデュース事業部長
                           2017年５月
                                 当社プロデュース事業部長（現任）
                           2001年４月      大同企業株式会社入社
                           2005年４月      良和株式会社入社
                           2009年９月      町田商店入社
         専務取締役
                      1980年９    2012年１月      当社綱島商店店長
          直営店        藤井　誠二
                                                   （注）３        22
                       月22日    2014年１月      当社取締役
         事業部長
                           2015年１月
                                 当社専務取締役（現任）
                           2015年３月      株式会社四天王取締役
                           2016年６月
                                 当社直営店事業部長（現任）
                           1984年４月      セイコー電子工業株式会社
                                 （現セイコーインスツル株式会社）入社
                           1993年10月      株式会社協和コンサルタンツ
                                 執行役員経営管理室長
                           2003年６月      株式会社ファインディバイス取締役ＣＦＯ
                           2005年10月      日本マニュファクチャリングサービス株式会
          取締役             1960年10
                 末廣　紀彦
                                 社（現nmsホールディングス株式会社）                  （注）３        44
         管理本部長              月４日
                                 常務取締役コーポレート本部長
                           2015年８月      地盤ネットホールディングス株式会社
                                 ＣＦＯ兼執行役員管理本部長
                           2016年１月      当社入社
                                 管理本部長
                           2016年９月
                                 当社取締役管理本部長（現任）
                                 40/94





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                                                        所有株式数
          役職名         氏名    生年月日               略歴              任期
                                                        （千株）
                           2005年12月      監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
                                 トーマツ）入所
                           2010年４月      公認会計士登録
                           2013年３月      日之出監査法人（現ひので監査法人）
          取締役
                      1981年９          パートナー
         経営企画         榎　正規                                 （注）３        14
                       月10日    2013年10月      税理士法人日本橋経営会計コンサルティング
          室長
                                 設立　パートナー
                           2016年４月      当社入社
                                 管理本部経営企画部長兼経理部長
                           2017年１月
                                 当社取締役経営企画室長（現任）
                           1990年４月      株式会社ホテルパシフィック東京入社
                           1990年12月      アリアケジャパン株式会社入社
                           2009年６月      同社開発本部長
          取締役             1971年８
                           2018年12月      当社入社
                 寺田　三男                                  （注）３         -
        商品開発本部長               月19日
                                 当社開発本部長
                           2019年１月
                                 当社取締役（現任）
                           2019年４月      当社商品開発本部長（現任）
                           1975年６月      神鋼ノース株式会社入社
                           1987年９月      株式会社白子入社
                           1991年11月      立川ハウス工業株式会社入社
                           1993年６月      株式会社ハイデイ日高取締役管理本部長
                           2004年１月      株式会社リンク・ワン執行役員管理本部長
                           2004年８月      株式会社やすらぎ取締役管理本部長
          取締役
                      1953年３
                           2006年11月      株式会社みやこひも取締役管理本部長
                 露木　一彦                                  （注）４         -
        （監査等委員）               月22日
                           2013年６月      株式会社心屋取締役社長室長
                           2014年９月      株式会社アドリブ取締役管理部長
                           2016年１月      当社社外監査役（常勤）
                           2019年１月      当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                           2019年５月      株式会社サーキュレーション社外監査役（現
                                 任）
                           1996年４月      アンダーセンコンサルティング株式会社
                                 （現アクセンチュア株式会社）入社
                           1998年10月      ゼネラル・エレクトリック・インター
                                 ナショナル・インク入社
                           2000年11月      Deloitte    Touche   LLP入社
                           2005年11月      株式会社ゼットン取締役副社長
                           2011年10月      株式会社シヴァリー・ベンチャーズ代表
                                 取締役
          取締役             1972年７    2012年６月
                                 株式会社epoc設立代表取締役（現任）
                 佐藤　信之
                                                   （注）４         -
        （監査等委員）               月21日          株式会社エー・ピーカンパニー社外監査役
                           2014年10月      株式会社ノート（現株式会社串カツ田中ホー
                                 ルディングス）社外監査役（現任）
                           2015年６月      株式会社エー・ピーカンパニー
                                 社外取締役（現任）
                           2018年２月      株式会社epocトレーディング設立
                                 代表取締役（現任）
                           2018年５月      当社社外取締役
                           2019年１月
                                 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                                 41/94






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                                                        所有株式数
          役職名         氏名    生年月日               略歴              任期
                                                        （千株）
                           1977年４月      長瀬産業株式会社入社
                           1986年８月      コダック株式会社へ転籍
                           2000年１月      同社取締役、人事総務本部長
                           2003年11月      同社常務取締役
                           2008年１月      同社オペレーション本部長兼務
          取締役
                      1953年６
                           2011年３月      RPBマーケティング株式会社代表取締役社長
                 藤村　平和                                  （注）４         -
        （監査等委員）               月24日
                                 山梨RPBサプライ株式会社代表取締役社長
                           2013年９月      コダックアラリスジャパン株式会社
                                 人事アドバイザー（現任）
                           2015年８月      当社社外監査役
                           2019年１月
                                 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                           1998年４月      青山監査法人　入所
                           2001年７月      公認会計士登録
                           2003年７月      日本アジアホールディングズ株式会社入社
                           2007年７月      株式会社会計工房入社
                           2009年８月      アカウンティングワークス株式会社設立
          取締役             1975年５          代表取締役（現任）
                 花房　幸範                                  （注）４         -
                           2015年３月      アークランドサービス株式会社社外監査役
        （監査等委員）               月10日
                           2016年３月
                                 同社　社外取締役（監査等委員）（現任）
                           2017年９月      ぺプチドリーム株式会社
                                 社外取締役（監査等委員）（現任）
                           2018年５月      当社社外監査役
                           2019年１月      当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                                                         1,000
                             計
      （注）１．2019年１月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
           査等委員会設置会社へ移行しました。
         ２．露木一彦、佐藤信之、藤村平和及び花房幸範は、社外取締役であります。
         ３．取締役の任期は、2019年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年10月期に係る定時株主総会終結の
           時までであります。
         ４．取締役（監査等委員）の任期は、2018年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年10月期に係る定時
           株主総会終結の時までであります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は４名であります。
         　当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見
         識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能
         が十分に期待できることから、現状の体制としております。
         　なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式
         会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
         　また、社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及
         び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めており
         ます。
         　社外取締役露木一彦は、飲食上場企業で培った豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して選任
         しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係は
         ありません。
         　社外取締役佐藤信之は、飲食上場企業の取締役経験を当社監査に反映していただくことを期待して選任してお
         ります。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありま
         せん。
         　社外取締役藤村平和は、大手企業にて取締役を務めた経験を有しており、企業経営に関する豊富な知見を当社
         監査に反映していただくことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人
         的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
          社外取締役花房幸範は、公認会計士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社監査に反映して
         いただくことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関
         係、取引関係及び利害関係はありません。
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       （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
         　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成されており、原則として毎月１回開催するほ
         か、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。                              監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会
         に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員
         は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
         　なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に
         努めております。
         　また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
         ます。
        ②　内部監査の状況

          当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査を専任の２名が内部監査計画に基づき、内部
         監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライア
         ンスの観点から、原則として本社、各店舗を毎期監査することとしております。
         　内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示
         による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査
         室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会とも情報共有を行っておりま
         す。
         　また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に
         努めております。
        ③　会計監査の状況

         ａ　監査法人の名称
         　　EY新日本有限責任監査法人
         ｂ　業務を執行した公認会計士

          　藥袋政彦
          　田光完治
         ｃ　監査業務に係る補助者の構成

         　　公認会計士　８名
         　　その他　　　11名
         ｄ　監査法人の選定方針と理由

          　当社では、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、ならびに、当社グループの属する業界への理解度
          を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。
         ｅ　監査等委員会による監査法人の評価

           当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎年評価を行っております。
          　監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の水準に問題がないか、不
          正リスクに十分な配慮がされているか、監査等委員会および経営者等とのコミュニケーションの実施状況など
          を総合的に評価し、問題がないと評価しました。
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       ④　監査報酬の内容等
         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置
        を適用しております。
         ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

                        前連結会計年度                      当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                 く報酬（千円）           報酬（千円）           く報酬（千円）           報酬（千円）
                        25,000            1,000           25,000
         提出会社                                                  －
         連結子会社                －           －           －           －

                        25,000            1,000           25,000
            計                                               －
          　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度に会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）に対して、
          「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務の対価を支払っております。
         ｂ　その他重要な報酬の内容

         　　前連結会計年度
         　　　該当事項はありません。
         　　当連結会計年度
         　　　該当事項はありません。
         ｃ　監査報酬の決定方針

         　　当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。
         ｄ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社の監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査
          の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監
          査人の報酬等の額について会社法399条第１項および第３項の同意判断を行いました。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総額は2019年１月30日開催の定時株主総会
         の決議に基づき年額600,000千円以内となっております。なお、当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決
         定に関する方針、ならびに、役職ごとの方針を定めておりません。
         　役員の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役
         （監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は2019年１月30日開催の取締役会において代表取締役社長である
         田川翔に一任する旨決議しており、代表取締役社長は役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して報酬額を決
         定しております。
         　監査等委員である取締役の報酬の総額は2019年１月30日開催の定時株主総会の決議に基づき年額200,000千円
         以内となっており、監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会での協議により決定しております。
         　なお、当社は、これまでの現金固定報酬だけで構成されていた役員報酬体系を改め2020年１月30日開催の定時
         株主総会にて決議された譲渡制限付株式報酬を新たに役員報酬体系に加えることと致しました。
         　また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2019年10月16日開催の取締役会にて決定し
         た「役職ごとの報酬方針」に則り、代表取締役が役割、貢献度合い、業績等を総合勘案して報酬案を定め、監査
         等委員会の審議を経て決定するように改めております。加えて、業績連動報酬についても2019年10月16日開催の
         取締役会にて決定した支給方針に則り、支給することを予定しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる役
                     報酬等の総額
                                                       員の員数
          役員区分
                      （千円）
                                                        （人）
                               固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
     取締役（監査等委員及び社外

                        165,192         165,192           －         －       6
     取締役を除く）
     監査役（社外監査役を除く）                     －         －         －         －      －
                         15,150         15,150           －         －       ▶

     社外役員
     　　　（注）１．当社は2019年１月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
       ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

       　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       （５）【株式の保有状況】

     　　　　　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
        第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
        係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年11月１日から2019年10月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
       責任監査法人により監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説し
       た機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,739,814              1,875,855
         現金及び預金
                                        183,279              221,384
         売掛金
                                         24,655              55,666
         商品及び製品
                                         17,990              46,705
         原材料及び貯蔵品
                                         78,013              106,602
         その他
                                        △ 2,929             △ 1,996
         貸倒引当金
                                       2,040,822              2,304,217
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,222,590              2,168,150
          建物及び構築物
                                       △ 172,994             △ 553,692
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                            1,049,596              1,614,457
          機械装置及び運搬具                              283,916              450,007
                                        △ 88,367             △ 142,874
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             195,548              307,133
                                        214,651              396,745
          工具、器具及び備品
                                       △ 119,467             △ 282,179
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             95,183              114,565
                                           639             80,716
          土地
                                         79,342              26,018
          その他
                                        △ 8,911             △ 10,819
            減価償却累計額
            その他（純額）                             70,430              15,199
                                       1,411,398              2,132,072
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           －            166,302
          のれん
                                         33,288              25,787
          その他
                                         33,288              192,090
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        108,841              220,007
          長期貸付金
                                        105,679              169,409
          繰延税金資産
                                        455,651              643,026
          敷金及び保証金
                                         77,347              120,846
          その他
                                         △ 588             △ 588
          貸倒引当金
                                        746,931             1,152,701
          投資その他の資産合計
                                       2,191,619              3,476,864
         固定資産合計
                                       4,232,441              5,781,082
       資産合計
                                 47/94






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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        201,094              297,964
         買掛金
                                       ※１ 156,828             ※１ 470,537
         短期借入金
                                        236,384              347,996
         1年内返済予定の長期借入金
                                        147,063              245,713
         未払金
                                        229,297              282,664
         未払法人税等
                                         43,183              45,654
         賞与引当金
                                         2,725              2,164
         資産除去債務
                                        183,018              429,390
         その他
                                       1,199,595              2,122,083
         流動負債合計
       固定負債
                                        223,070              332,556
         長期借入金
                                           －             7,394
         繰延税金負債
                                        119,925              171,088
         資産除去債務
                                         5,451              6,233
         その他
                                        348,446              517,272
         固定負債合計
                                       1,548,042              2,639,356
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        763,469              776,409
         資本金
                                       1,015,597              1,028,537
         資本剰余金
                                        903,245             1,340,105
         利益剰余金
                                       2,682,312              3,145,052
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,086             △ 3,326
         為替換算調整勘定
                                         2,086             △ 3,326
         その他の包括利益累計額合計
                                       2,684,399              3,141,725
       純資産合計
                                       4,232,441              5,781,082
      負債純資産合計
                                 48/94










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                               　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
                                       6,971,827              9,052,421
      売上高
                                       2,142,235              2,729,550
      売上原価
                                       4,829,592              6,322,871
      売上総利益
                                      ※１ 4,054,035             ※１ 5,315,941
      販売費及び一般管理費
                                        775,556             1,006,929
      営業利益
      営業外収益
                                         1,903              5,587
       受取利息
                                            1              1
       受取配当金
                                         2,523                －
       為替差益
                                           203               －
       受取補償金
                                         10,656              14,885
       手数料収入
       補助金収入                                  1,140                －
                                         1,312              2,141
       その他
                                         17,741              22,616
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,658              1,713
       支払利息
                                           －             4,392
       為替差損
                                         1,123                －
       繰上返済手数料
                                         10,500                －
       契約解約損
                                           182              174
       その他
                                         15,465               6,280
       営業外費用合計
                                        777,832             1,023,265
      経常利益
      特別利益
                                                      ※２ 6,754
                                           －
       固定資産売却益
                                           －             6,754
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※４ 47,950            ※４ 128,952
       減損損失
                                        ※３ 5,351            ※３ 21,025
       固定資産除却損
                                         53,301              149,977
       特別損失合計
                                        724,531              880,041
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   297,932              401,526
                                        △ 29,093             △ 46,285
      法人税等調整額
                                        268,839              355,241
      法人税等合計
                                        455,692              524,800
      当期純利益
                                        455,692              524,800
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 49/94







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                               　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
                                        455,692              524,800
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 1,735             △ 5,413
       為替換算調整勘定
                                       ※１ △ 1,735            ※１ △ 5,413
       その他の包括利益合計
                                        453,957              519,387
      包括利益
      （内訳）
                                        453,957              519,387
       親会社株主に係る包括利益
                                 50/94

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                            株主資本               その他の包括利益累計額
                                                 その他の      純資産合計
                                           為替換算
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計             包括利益
                                           調整勘定
                                                 累計額合計
     当期首残高

                     35,025      287,153      453,582      775,761       3,822      3,822     779,583
     当期変動額

      新株の発行               728,444      728,444           1,456,888                  1,456,888

      親会社株主に帰属する当期純

                                 455,692      455,692                  455,692
      利益
      連結除外に伴う利益剰余金の
                                 △ 6,029     △ 6,029                 △ 6,029
      減少
      株主資本以外の項目の当期変
                                             △ 1,735     △ 1,735     △ 1,735
      動額（純額）
     当期変動額合計               728,444      728,444      449,662     1,906,550       △ 1,735     △ 1,735    1,904,815

     当期末残高               763,469     1,015,597       903,245     2,682,312        2,086      2,086    2,684,399

          当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

                                                      （単位：千円）
                            株主資本               その他の包括利益累計額
                                                 その他の      純資産合計
                                           為替換算
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計             包括利益
                                           調整勘定
                                                 累計額合計
     当期首残高               763,469     1,015,597       903,245     2,682,312        2,086      2,086    2,684,399

     当期変動額

      新株の発行（新株予約権の行

                     12,939      12,939            25,879                  25,879
      使）
      剰余金の配当                          △ 87,940     △ 87,940                 △ 87,940

      親会社株主に帰属する当期純

                                 524,800      524,800                  524,800
      利益
      株主資本以外の項目の当期変
                                             △ 5,413     △ 5,413     △ 5,413
      動額（純額）
     当期変動額合計                12,939      12,939      436,860      462,739      △ 5,413     △ 5,413     457,325

     当期末残高               776,409     1,028,537      1,340,105      3,145,052       △ 3,326     △ 3,326    3,141,725

                                 51/94






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                               　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        724,531              880,041
       税金等調整前当期純利益
                                        134,056              201,783
       減価償却費
                                         47,950              128,952
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 528             △ 932
                                        △ 1,905             △ 5,589
       受取利息及び受取配当金
                                         3,658              1,713
       支払利息
                                         10,500                －
       契約解約損
       固定資産売却損益（△は益）                                    －            △ 6,754
                                         5,351              21,025
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                  6,947             △ 22,237
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 17,481             △ 42,904
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  33,465              59,620
       未払金の増減額（△は減少）                                  3,588              8,505
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   116             2,470
                                         24,389              198,249
       その他
                                        974,640             1,423,943
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   902             1,494
                                        △ 3,622             △ 1,734
       利息の支払額
                                       △ 173,189             △ 349,307
       法人税等の支払額
                                        798,730             1,074,396
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 864,909             △ 844,685
       有形固定資産の取得による支出
                                           －            44,181
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 23,945             △ 160,992
       貸付けによる支出
                                         13,977               8,792
       貸付金の回収による収入
                                       △ 170,992             △ 170,256
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         8,951              3,187
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                    ※２ △ 110,347
                                           －
       支出
                                        △ 20,701             △ 23,652
       その他
                                      △ 1,057,621             △ 1,253,771
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 143,172              299,354
                                        169,000              375,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 278,513             △ 290,258
       長期借入金の返済による支出
                                       1,456,888                  －
       株式の発行による収入
                                           －            25,879
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           －           △ 87,555
       配当金の支払額
                                        △ 2,406             △ 1,908
       その他
                                       1,201,796               320,511
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,722             △ 5,094
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   945,628              136,041
                                        804,898             1,739,814
      現金及び現金同等物の期首残高
      連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                        △ 10,712                －
      額（△は減少）
                                      ※１ 1,739,814             ※１ 1,875,855
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １　連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          7 社
             連結子会社の名称
              GIFT   USA  INC.
              GIFT   LOS  ANGELES    LLC
              GIFT   NEW  YORK   LLC
              GIFT   NEW  YORK   NO.2,   LLC
              GIFT   DENVER    LLC
              株式会社ラーメン天華
              株式会社ケイアイケイフーズ
             　当連結会計年度において、株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズの株式を取得した
             ため、連結の範囲に含めております。
           (2）主要な非連結子会社名

             GIFT   (SINGAPORE)      PTE.LTD.
             連結の範囲から除いた理由
             　非連結子会社は、清算手続き中であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも
             連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
          ２　持分法の適用に関する事項

            持分法を適用しない非連結子会社の名称
             GIFT   (SINGAPORE)      PTE.LTD.
            持分法を適用しない理由
            　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除
            いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲
            から除外しております。
          ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日は７月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該会社の事業年度
           に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
           ては、連結上必要な調整を行っております。
          ４　会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             たな卸資産
              通常の販売目的で保有するたな卸資産
               商品・製品・原材料・貯蔵品
                主として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
                                 53/94







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           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物　　           ８～20年
               機械装置及び運搬具　　６～８年
               工具、器具及び備品　　３～６年
            ②　無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               ソフトウエア　５年
               のれん　８年
            ③　リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金

             　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を
             計上しております。
           (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
            び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めてお
            ります。
           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
          収益認識基準に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
          (1）概要

           　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
             ステップ１：顧客との契約を識別する。
             ステップ２：契約における履行義務を識別する。
             ステップ３：取引価格を算定する。
             ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2）適用予定日

           　2022年10月期の期首より適用予定であります。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
          表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
          おります。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」36,888千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」105,679千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
          ております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項
          に定める経過的な取り扱いに従って記載しておりません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と当座貸越契約を締結しておりま
            す。
            　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     当座貸越限度額                              1,000,000千円                  1,500,000千円
                                     156,828    〃             455,804    〃
     借入実行残高
     差引額                               843,172千円                 1,044,196千円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                           　　至　2018年10月31日）                  　　至　2019年10月31日）
     給料及び手当                               888,736    千円             1,237,725     千円
                                     667,415    〃             873,032    〃
     雑給
                                     41,980    〃              88,960    〃
     賞与引当金繰入額
                                      1,085   〃                67  〃
     貸倒引当金繰入額
                                     513,517    〃             694,542    〃
     賃借料
          ※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     建物及び構築物                                  －千円                5,775千円
                                       －  〃               701  〃
     機械装置及び運搬具
                                       －  〃               277  〃
     工具、器具及び備品
     計                                  －千円                6,754千円
          ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     建物及び構築物                                3,191千円                 17,915千円
                                       －  〃              1,867   〃
     機械装置及び運搬具
                                      2,159   〃               791  〃
     工具、器具及び備品
                                       －  〃               450  〃
     ソフトウェア
     計                                5,351千円                 21,025千円
          ※４　減損損失

             前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
             　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                  減損損失（千円）
           場所              用途              種類
     株式会社ギフト
                    店舗（２店舗）                                     47,950
                                  建物及び構築物等
     （東京都町田市）
             　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピン
             グしております。
             　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の
             可能性が低いと判断した店舗及び、使用範囲の変更により、回収可能価額を著しく低下させる変化が
             あった店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計
             上いたしました。
             　その内訳は、次のとおりであります。
               建物及び構築物                     29,731千円
                                    12,062    〃
               機械装置
                                    3,430   〃
               工具、器具及び備品
                                    2,725   〃
               長期前払費用
               合計                     47,950千円
             　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローがマイナ
             スのため、回収可能価額を零としております。
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             当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
             　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                  減損損失（千円）
           場所              用途              種類
     株式会社ギフト
                    店舗（３店舗）                                     128,952
                                  建物及び構築物等
     （兵庫県神戸市他）
             　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピン
             グしております。
             　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の
             可能性が低いと判断した店舗及び、使用範囲の変更により、回収可能価額を著しく低下させる変化が
             あった店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計
             上いたしました。
             　その内訳は、次のとおりであります。
               建物及び構築物                    111,547千円
                                    12,980    〃
               機械装置
                                    3,815   〃
               工具、器具及び備品
                                     608  〃
               長期前払費用
               合計                    128,952千円
             　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローがマイナ
             スのため、回収可能価額を零としております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     為替換算調整勘定
                                       △1,735                  △5,413
      当期発生額
                                         －                  －
      組替調整額
                                       △1,735                  △5,413
       税効果調整前
                                         －                  －
       税効果額
                                       △1,735                  △5,413
       為替換算調整勘定
                                       △1,735                  △5,413
     その他の包括利益合計
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
          １　発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                    202,950         4,682,650              －       4,885,600
           （変動事由の概要）
           　普通株式の増加は、株式分割による増加3,856,050株、新規上場に伴う公募増資による増加600,000株、
           オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加154,200株、ストック・オプ
           ションの権利行使による増加72,400株によるものであります。
          ２　自己株式に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３　新株予約権等に関する事項

           　該当事項はありません。
          ４　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                            配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （千円）      配当額（円）
     2019年１月30日
                               87,940        18.00
               普通株式      利益剰余金                     2018年10月31日         2019年１月31日
     定時株主総会
          当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

          １　発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                   4,885,600            62,800            －       4,948,400
           （変動事由の概要）
           　普通株式の増加は、ストック・オプションの権利行使による増加62,800株によるものであります。
          ２　自己株式に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３　新株予約権等に関する事項

           　該当事項はありません。
          ４　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                            配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （千円）      配当額（円）
     2019年１月30日
                               87,940        18.00
               普通株式      利益剰余金                     2018年10月31日         2019年１月31日
     定時株主総会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                            配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （千円）      配当額（円）
     2020年１月30日
                               148,452        30.00
               普通株式      利益剰余金                     2019年10月31日         2020年１月31日
     定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
            であります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     現金及び預金                              1,739,814千円                  1,875,855千円
                                       －  〃                －  〃
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金
     現金及び現金同等物                              1,739,814千円                  1,875,855千円
          ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             株式の取得により新たに株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズを連結したことに伴う
            連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は
            次のとおりであります。
            流動資産                   226,686千円

            固定資産                   232,572
            のれん                   166,302
            流動負債                  △279,487
            固定負債                  △47,786
            子会社株式の取得価額                   298,288
            子会社現金及び現金同等物                   187,940
            差引：子会社取得のための支出                   110,347
          ３　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     重要な資産除去債務の計上額                                51,030千円                  41,289千円
         （リース取引関係）

          １．オペレーティング・リース取引
           （借主側）
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     １年内                                2,286千円                  1,566千円

                                      2,703   〃              1,277   〃
     １年超
              合計                        4,989千円                  2,844千円

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         （金融商品関係）
          １　金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行
            借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を
            銀行借入により調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗賃貸取
            引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。また、店舗出店にあたり、建設協力金方
            式により貸付を行うことがあります。
            　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調
            達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社グループは、営業債権、貸付金、敷金及び差入保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況
             の把握に努めております。
            ②　市場リスクの管理

             　借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

             　経理財務部が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等によ
             り流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          ２　金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2018年10月31日）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 1,739,814           1,739,814               －

     (1）現金及び預金
     (2）売掛金　※１                            183,279
                                  △2,779
       貸倒引当金　※１
                                  180,499           180,499              －

        差引
                                  108,841           108,841              －
     (3）長期貸付金
                                  455,651           434,372           △21,279
     (4）敷金及び保証金
                                 2,484,807           2,463,528            △21,279

              資産計
                                  201,094           201,094              －
     (1）買掛金
                                  156,828           156,828              －
     (2）短期借入金
                                  147,063           147,063              －
     (3）未払金
                                  229,297           229,297              －
     (4）未払法人税等
     (5）長期借入金　※２                            459,454           459,454              －
                                 1,193,737           1,193,737               －

              負債計
      ※１　売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
      ※２　長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。
            当連結会計年度（2019年10月31日）

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 1,875,855           1,875,855               －

     (1）現金及び預金
     (2）売掛金　※１                            221,384
                                  △1,996
       貸倒引当金　※１
                                  219,387           219,387              －

        差引
                                  220,007           220,007              －
     (3）長期貸付金
                                  643,026           640,134           △2,891
     (4）敷金及び保証金
                                 2,958,276           2,955,384            △2,891
              資産計
                                  297,964           297,964              －
     (1）買掛金
                                  470,537           470,537              －
     (2）短期借入金
                                  245,713           245,713              －
     (3）未払金
                                  282,664           282,664              －
     (4）未払法人税等
     (5）長期借入金　※２                            680,552           680,552              －
                                 1,977,431           1,977,431               －

              負債計
      ※１　売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
      ※２　長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。
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      （注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資　産
           (1）現金及び預金、並びに(2）売掛金
            　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
            額によっております。
           (3）長期貸付金

            　長期貸付金のうち建設協力金については、時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レート
            に信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しています。
           (4）敷金及び保証金

            　敷金及び保証金の時価については、固定資産（建物）の耐用年数を基に、国債利回り率を使用して算定
            する方法によっております。
           負　債

           (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
            　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           (5）長期借入金

            　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
            引いて算定する方法によっております。
      （注２）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2018年10月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           1,678,147             －         －         －

     預金
                            183,279            －         －         －
     売掛金
                             5,462         21,517         29,501         52,359
     長期貸付金
                           1,866,889           21,517         29,501         52,359
             合計
           　敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。
           当連結会計年度（2019年10月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           1,790,098             －         －         －

     預金
                            221,384            －         －         －
     売掛金
                             10,282         43,155         59,469         107,099
     長期貸付金
                           2,021,764           43,155         59,469         107,099
             合計
           　敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。
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      （注３）　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度（2018年10月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                    156,828          －       －       －       －       －

     短期借入金
                    236,384       132,688        88,232        2,150         －       －
     長期借入金
                    393,212       132,688        88,232        2,150         －       －
          合計
           当連結会計年度（2019年10月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                    470,537          －       －       －       －       －

     短期借入金
                    347,996       205,380       119,386        6,190       1,440        160
     長期借入金
                    818,533       205,380       119,386        6,190       1,440        160
          合計
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           　当連結会計年度（2019年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           　なお、2016年８月16日に１株を100株、2018年８月１日に１株を20株とする株式分割を行っております
           が、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
           (1）ストック・オプションの内容
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
     会社名              提出会社              提出会社              提出会社
     決議年月日              2015年10月15日              2016年９月21日              2017年10月16日
                                               当社取締役　      2
                                 当社取締役　      1
                   当社従業員　      8
     付与対象者の区分及び人数（名）                                          当社従業員　33
                                 当社従業員　45
                                               社外協力者　      1
     株式の種類及び付与数（株）              普通株式　32,000              普通株式　98,600              普通株式　71,200
     付与日              2015年10月18日              2016年10月25日              2017年10月30日
                   ①　新株予約権の割当を受けた者              ①　新株予約権の割当を受けた者              ①　新株予約権の割当を受けた者
                     は、権利行使時においても、              は、権利行使時においても、              は、権利行使時においても、
                     当社又は当社子会社の取締              当社又は当社子会社の取締              当社又は当社子会社の取締
                     役、監査役、従業員の地位に              役、監査役、従業員の地位に              役、監査役、従業員の地位に
                     あることを要す。ただし、任              あることを要す。ただし、任              あることを要す。ただし、任
                     期満了による退任、定年退職              期満了による退任、定年退職              期満了による退任、定年退職
                     その他正当な理由のある場合              その他正当な理由のある場合              その他正当な理由のある場合
                     にはこの限りではない。              にはこの限りではない。              にはこの限りではない。
                   ②　新株予約権発行時において社              ②　新株予約権発行時において社              ②　新株予約権発行時において社
                     外協力者であった者は、新株              外協力者であった者は、新株              外協力者であった者は、新株
                     予約権の行使時においても当              予約権の行使時においても当              予約権の行使時においても当
                     社との間で良好に関係が継続              社との間で良好に関係が継続              社との間で良好に関係が継続
                     していることを要する。ま              していることを要する。ま              していることを要する。ま
                     た、社外協力者は、新株予約              た、社外協力者は、新株予約              た、社外協力者は、新株予約
     権利確定条件
                     権の行使に先立ち、当該行使              権の行使に先立ち、当該行使              権の行使に先立ち、当該行使
                     に係る新株予約権の数及び行              に係る新株予約権の数及び行              に係る新株予約権の数及び行
                     使の時期について当社株主総              使の時期について当社取締役              使の時期について当社株主総
                     会の承認を要するものとす              会の承認を要するものとす              会の承認を要するものとす
                     る。              る。              る。
                   ③　新株予約権者の相続人による              ③　新株予約権者の相続人による              ③　新株予約権者の相続人による
                     新株予約権の行使は認めな              新株予約権の行使は認めな              新株予約権の行使は認めな
                     い。              い。              い。
                   ④　新株予約権者は、当社株式が              ④　新株予約権者は、当社株式が              ④　新株予約権者は、当社株式が
                     日本国内の証券取引所に上場              日本国内の証券取引所に上場              日本国内の証券取引所に上場
                     された日及び権利行使期間の              された日及び権利行使期間の              された日及び権利行使期間の
                     開始日のいずれか遅い方の日              開始日のいずれか遅い方の日              開始日のいずれか遅い方の日
                     以後において新株予約権を行              以後において新株予約権を行              以後において新株予約権を行
                     使することができる。              使することができる。              使することができる。
     対象勤務期間              対象期間の定めはありません。              対象期間の定めはありません。              対象期間の定めはありません。
                   2017年11月１日～              2018年10月22日～              2019年10月25日～
     権利行使期間
                   2025年10月15日              2026年９月20日              2027年10月24日
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           (2 ）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            ①　ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     会社名                      提出会社            提出会社            提出会社

     決議年月日                     2015年10月15日            2016年９月21日            2017年10月16日

     権利確定前（株）
                                  －            －          69,600

      前連結会計年度末
                                  －            －            －
      付与
                                  －            －           4,000
      失効
                                  －            －          65,600
      権利確定
                                  －            －            －
      未確定残
     権利確定後（株）
                                16,000            22,400              －

      前連結会計年度末
                                  －            －          65,600
      権利確定
                                10,000             3,200            49,600
      権利行使
                                  －           1,600              －
      失効
                                 6,000            17,600            16,000
      未行使残
            ②　単価情報

                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     会社名                      提出会社            提出会社            提出会社

     決議年月日                     2015年10月15日            2016年９月21日            2017年10月16日

     権利行使価格（円）                             26            101            510
     行使時平均株価（円）                           3,427            3,318            4,122

     付与日における公正な評価単価（円）                             －            －            －

          ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　172,462千円
           (2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　263,628千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度            当連結会計年度
                                      （2018年10月31日）            （2019年10月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             13,227千円            13,983千円
                                          17,042    〃         17,968    〃
             未払事業税
             資産除去債務                             37,568    〃         53,483    〃
                                          64,714    〃        111,049    〃
             減損損失
             税務上の繰越欠損金（注）２                             40,647    〃         56,065    〃
                                          29,358    〃         55,553    〃
             その他
            繰延税金資産小計
                                          202,557千円            308,104千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                               －  〃        △56,065     〃
                                            －  〃        △32,469     〃
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                             △63,771     〃        △88,535     〃
            繰延税金資産合計                              138,785千円            219,569千円
            繰延税金負債

             資産除去債務                            △27,616千円            △37,064千円
                                          △5,489    〃        △20,489     〃
             その他
            繰延税金負債合計                             △33,106千円            △57,553千円
            繰延税金資産純額                              105,679千円            162,015千円
           （注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                の増加であります。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           当連結会計年度（2019年10月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                                 ５年超       合計
                 １年以内
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                                                 （千円）      （千円）
                 （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －      －      －      －      －    56,065      56,065
     （※1）
     評価性引当額               －      －      －      －      －   △56,065      △56,065
     繰延税金資産               －      －      －      －      －      －      －

           （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年10月31日）             （2019年10月31日）
                                           30.9％             30.6％
            法定実効税率
            （調整）
                                            0.5％             0.3％
             交際費等永久に損金に算入されない項目
                                            2.9％             3.6％
             住民税均等割
                                            －％            △0.8％
             税額控除
                                           △2.8％              2.8％
             評価性引当額の増減
                                           △0.9％              0.4％
             子会社との税率差異
                                            3.8％             4.2％
             留保金課税
                                            1.1％              －％
             税率変更による繰延税金資産の減額
                                            1.6％            △0.8％
             その他
                                           37.1％             40.4％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         （企業結合等関係）
          取得による企業結合
           当社は、2019年７月16日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月１日付で株式会社ラーメン天華及び株式
          会社ケイアイケイフーズの株式を取得したことにより子会社化しました。
          １．企業結合の概要

           (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称                   事業内容
            株式会社ラーメン天華                   ラーメン店の経営

                              中華麺、餃子及びチャーシュー等の

            株式会社ケイアイケイフーズ
                              製造、販売
           (2）企業結合を行った主な理由

             当社グループは、国内1,000店舗を目標に掲げ積極的に出店し、                             2019年10月末現在で国内に462店舗                （直
            営店89店舗、業務委託店６店舗、プロデュース店367店舗）を展開しております。当社グループは、当該
            目標達成に向け、横浜家系ラーメンを中心に九州釜焚きとんこつラーメン、がっつり系ラーメン等、ラー
            メン業態の拡張を図るとともに、商品開発力を底上げし、多種多様なラーメンをお客様にお届けしてまい
            りたいと考えております。
             株式会社ラーメン天華は、北関東を中心に大変高い評価を受けているラーメン店                                     ９店舗   を展開するラー
            メン企業であります。株式会社ラーメン天華は、味噌ラーメン業態等を北関東を中心に直営店を展開し、
            株式会社ケイアイケイフーズは、自社製麺と自社製造の宇都宮餃子等の食材の供給を株式会社ラーメン天
            華の各店舗及び他社のラーメン店舗に行っております。
             当社グループは、株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアケイフーズを当社グループに迎え入れるこ
            とにより、北関東での事業基盤を強化するとともに、新たなラーメン業態の展開を模索することで、お客
            様の多様なニーズにお応えしていけるものと考え、両社の株式を取得することを決定いたしました。
             今般の株式取得により、今後は相互のシナジー効果を発揮することで、当社グループの経営戦略をさら
            に強化し、企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
           (3）企業結合日

             2019年８月１日（株式取得日）
           (4）企業結合の法的形式

             現金を対価とする株式取得
           (5）結合後企業の名称

             変更ありません。
           (6）取得した議決権比率

             100％
           (7）取得企業を決定するに至った主な根拠

             当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
          ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            被取得企業のみなし取得日を2019年７月31日としており、かつ連結決算日との差異が３ヶ月を超えないこ
           とから貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりま
           せん。
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          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価           現金        298,288千円
            取得原価                  298,288千円
          ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリー費用等　　25,850千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1）発生したのれんの金額
             166,302千円
           (2）発生原因

             主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
           (3）償却方法及び償却期間

             ８年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産                  226,686千円
            固定資産                  232,572
            資産合計                  459,258
            流動負債                  279,487
            固定負債                   47,786
            負債合計                  327,273
          ７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

           ぼす影響の概算額及びその算定方法
            当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          (1）当該資産除去債務の概要
           　店舗、工場及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
          (2）当該資産除去債務の金額の算定方法

           　使用見込期間を取得から15年～17年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り（△0.1％～
           1.8％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
          (3）当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     期首残高                                75,517千円                 122,651千円
                                     50,466    〃              52,632    〃
     有形固定資産の取得に伴う増加額
                                       563  〃               695  〃
     時の経過による調整額
                                     △3,896    〃             △2,725    〃
     資産除去債務の履行による減少額
     期末残高                               122,651千円                  173,253千円
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                       直営店事業部門            プロデュース事業部門                  合計

                            5,133,889             1,837,937             6,971,827
     外部顧客への売上高
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                       直営店事業部門            プロデュース事業部門                  合計

                            6,863,440             2,188,981             9,052,421
     外部顧客への売上高
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
           　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

           　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

                                                     （単位：千円）
                               飲食事業                    合計
     当期償却額                                   －                   －

     当期末残高                                166,302                   166,302

          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          １．関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                               議決権等の
                      資本金
            会社等の                          関連
                      又は    事業の内容       所有               取引金額         期末残高
       種類     名称又は     所在地                    当事者    取引の内容            科目
                      出資金     又は職業     （被所有）
                                               （千円）         （千円）
             氏名                        との関係
                     （千円）          割合（％）
                                         当社不動産
                               （被所有）
                                         契約の債務
     役員及び主要                    当社代表
            田川　翔      －    －         直接　15.9      －          108,732     －    －
     株主                    取締役社長                被保証
                                間接　45.0
                                         （注）
      （注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額について
          は、2017年11月１日から2018年10月31日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保
          証料の支払は行っておりません。
             当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

                      資本金          議決権等の
            会社等の                          関連
                      又は    事業の内容       所有               取引金額         期末残高
       種類     名称又は     所在地                    当事者    取引の内容            科目
                      出資金     又は職業     （被所有）
                                               （千円）         （千円）
             氏名                        との関係
                     （千円）          割合（％）
                                         当社不動産
                               （被所有）
                                         契約の債務
     役員及び主要                    当社代表取
            田川　翔      －    －         直接　11.2      －           90,864     －    －
     株主                    締役社長                被保証
                                間接　44.5
                                         （注）
      （注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額について
          は、2018年11月１日から2019年10月31日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保
          証料の支払は行っておりません。
           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            　該当事項はありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年11月１日               （自　2018年11月１日
                                 至　2018年10月31日）               至　2019年10月31日）
     １株当たり純資産額                                   549.45円               634.90円

     １株当たり当期純利益                                   111.61円               107.23円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   109.08円               106.42円

      （注）１．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2018年10月19日に東京証
           券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2018年10月期末までの平均株価を期中平均株価とみ
           なして算定しております。
         ２．当社は、2018年８月１日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。
           前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及
           び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年11月１日               （自　2018年11月１日
                                 至　2018年10月31日）               至　2019年10月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                  455,692               524,800
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         455,692               524,800
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                 4,083,056               4,894,032
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                     －               －
      普通株式増加数（株）                                   94,587               37,154

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                                     －               －
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
     要
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         （重要な後発事象）
          （譲渡制限付株式報酬の導入）
           当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
          （以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年１月30日開催の第10回定時株
          主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。
          (1）本制度の導入目的

            本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいま
           す。）を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
           皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
          (2）本制度の概要

            対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
           社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する
           金銭報酬債権の総額は、年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
           ん。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いた
           します。
            本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年25,000株以内（ただし、本株主総会
           の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みま
           す。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、
           必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前
           営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
           に先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならな
           い範囲において、取締役会において決定します。
            また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社
           と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
           間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一
           定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
           が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をす
           ることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定で
           す。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
                                 156,828       470,537        0.2       －

     短期借入金
                                 236,384       347,996        0.4       －
     １年以内に返済予定の長期借入金
                                  1,908        202       －      －
     １年以内に返済予定のリース債務
                                                   2020年11月13日～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           223,070       332,556        0.3
                                                   2024年９月25日
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             202        －      －      －
                                 618,392      1,151,291          －      －

                合計
      （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債
           務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計
           上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごと
           の返済予定額の総額
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
         区分
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
                      205,380           119,386            6,190           1,440

     長期借入金
                         －           －           －           －
     リース債務
         【資産除去債務明細表】

         　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
         を省略しております。
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       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
             （累計期間）                第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
                       （千円）        2,084,935        4,333,644        6,657,330        9,052,421
     売上高
                       （千円）         309,702        562,543        790,624        880,041
     税金等調整前四半期（当期）純利益
     親会社株主に帰属する四半期（当
                       （千円）         196,833        354,198        494,626        524,800
     期）純利益
                       （円）         40.29        72.44        101.11        107.23
     １株当たり四半期（当期）純利益
             （会計期間）                第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

                       （円）         40.29        32.16        28.68         6.16
     １株当たり四半期純利益
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,355,870              1,327,705
         現金及び預金
                                        181,871              215,147
         売掛金
                                         24,655              46,941
         商品及び製品
                                         16,394              35,760
         原材料及び貯蔵品
                                         61,925              85,887
         前払費用
                                        200,205              139,881
         関係会社短期貸付金
                                        ※１ 9,470             ※１ 6,693
         その他
                                        △ 2,929             △ 1,996
         貸倒引当金
         流動資産合計                               1,847,464              1,856,022
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,116,349              1,546,170
          建物
                                       △ 166,639             △ 261,897
            減価償却累計額
            建物（純額）                             949,709             1,284,272
          構築物                              101,316              163,954
                                        △ 3,728             △ 12,520
            減価償却累計額
            構築物（純額）                             97,587              151,434
          機械及び装置                              274,667              405,782
                                        △ 82,785             △ 122,123
            減価償却累計額
            機械及び装置（純額）                             191,881              283,659
          工具、器具及び備品                              214,651              254,807
                                       △ 119,467             △ 148,718
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             95,183              106,089
          土地                                639              639
                                         19,224              33,831
          その他
                                        △ 12,810             △ 15,538
            減価償却累計額
            その他（純額）                              6,414              18,292
                                       1,341,417              1,844,387
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         33,288              25,038
          ソフトウエア
                                         33,288              25,038
          無形固定資産合計
                                 77/94








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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
         投資その他の資産
                                        448,346              881,364
          関係会社株式
                                        108,841              220,007
          長期貸付金
                                        105,679              151,964
          繰延税金資産
                                        415,059              581,937
          敷金及び保証金
                                         77,347              120,786
          その他
                                         △ 588             △ 588
          貸倒引当金
                                       1,154,685              1,955,472
          投資その他の資産合計
                                       2,529,391              3,824,898
         固定資産合計
                                       4,376,856              5,680,920
       資産合計
                                 78/94
















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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年10月31日)              (2019年10月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        195,458              259,247
         買掛金
                                        156,828              455,804
         短期借入金
                                       ※２ 236,384             ※２ 239,994
         1年内返済予定の長期借入金
                                        142,935              173,015
         未払金
                                        123,202              212,045
         未払費用
                                        228,921              281,528
         未払法人税等
                                         43,183              45,654
         賞与引当金
                                         2,725              2,164
         資産除去債務
                                         54,382              158,494
         その他
                                       1,184,021              1,827,947
         流動負債合計
       固定負債
                                        223,070              304,202
         長期借入金
                                        119,925              159,050
         資産除去債務
                                         5,451              6,233
         その他
                                        348,446              469,486
         固定負債合計
                                       1,532,468              2,297,433
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        763,469              776,409
         資本金
         資本剰余金
                                        743,469              756,409
          資本準備金
                                        272,127              272,127
          その他資本剰余金
                                       1,015,597              1,028,537
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,065,320              1,578,540
            繰越利益剰余金
                                       1,065,320              1,578,540
          利益剰余金合計
                                       2,844,387              3,383,487
         株主資本合計
                                       2,844,387              3,383,487
       純資産合計
                                       4,376,856              5,680,920
      負債純資産合計
                                 79/94









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年11月１日              (自　2018年11月１日
                               　至　2018年10月31日)              　至　2019年10月31日)
                                      ※１ 6,644,267             ※１ 8,744,044
      売上高
                                       2,062,246              2,656,656
      売上原価
                                       4,582,021              6,087,388
      売上総利益
                                      ※２ 3,763,498             ※２ 4,994,467
      販売費及び一般管理費
                                        818,522             1,092,920
      営業利益
      営業外収益
                                         1,901              5,587
       受取利息
                                            1              1
       受取配当金
                                         1,115                －
       為替差益
                                         96,999                －
       貸倒引当金戻入額
                                           203               －
       受取補償金
                                         10,656              11,271
       手数料収入
                                         1,722              1,736
       その他
                                        112,600               18,597
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,647              1,713
       支払利息
                                         1,123                －
       繰上返済手数料
                                         10,500                －
       契約解約損
                                           －            10,494
       為替差損
                                           300              225
       その他
                                         15,572              12,433
       営業外費用合計
                                        915,550             1,099,083
      経常利益
      特別利益
                                                      ※３ 6,754
                                           －
       固定資産売却益
                                           －             6,754
       特別利益合計
      特別損失
                                         47,950              128,952
       減損損失
                                        ※４ 5,351            ※４ 20,970
       固定資産除却損
                                         3,450                －
       債権放棄損
                                         56,751              149,922
       特別損失合計
                                        858,798              955,915
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   297,053              401,039
                                        △ 28,775             △ 46,285
      法人税等調整額
                                        268,278              354,754
      法人税等合計
                                        590,520              601,161
      当期純利益
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         【売上原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
                                       構成比                  構成比

                       注記
                             金額（千円）                  金額（千円）
             区分
                                       （％）                  （％）
                       番号
                                  312,731       72.1           408,299       70.3

     Ⅰ　材料費
                                  54,723      12.6           83,763      14.4
     Ⅱ　労務費
                                  66,137      15.3           88,564      15.3
                       ※１
     Ⅲ　経費
       当期総製造費用                          433,592      100.0           580,627      100.0

                                  18,385                  33,502
       期首商品及び原材料たな卸高
                                   1,563                  4,135
       期首製品たな卸高
                                 1,646,342                  2,115,827
       当期商品仕入高
       合計                         2,099,885                  2,734,093

                                  33,502                  70,466
       期末商品及び原材料たな卸高
                                   4,135                  6,970
       期末製品たな卸高
       売上原価                         2,062,246                  2,811,531
      （注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。
                              前事業年度（千円）                  当事業年度（千円）
              項目
                                       31,912                  42,852
     消耗品費
                                       14,862                  18,332
     減価償却費
     （原価計算の方法）

     　当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                       その他                純資産合計
                 資本金                     利益剰余金           株主資本合計
                            その他     資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                           資本剰余金       合計           合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高             35,025      15,025     272,127      287,153      474,799      474,799      796,978      796,978
     当期変動額
      新株の発行            728,444      728,444        －   728,444        －      －   1,456,888      1,456,888
      当期純利益              －      －      －      －   590,520      590,520      590,520      590,520
      株主資本以外の項目の
                    －      －      －      －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
      当期変動額合計            728,444      728,444        －   728,444      590,520      590,520     2,047,408      2,047,408
     当期末残高            763,469      743,469      272,127     1,015,597      1,065,320      1,065,320      2,844,387      2,844,387
          当事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                       その他                純資産合計
                 資本金                     利益剰余金           株主資本合計
                            その他     資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                           資本剰余金       合計           合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
     当期首残高
                  763,469      743,469      272,127     1,015,597      1,065,320      1,065,320      2,844,387      2,844,387
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                  12,939      12,939       －    12,939       －      －    25,879      25,879
      権の行使）
      剰余金の配当
                    －      －      －      －   △ 87,940     △ 87,940     △ 87,940     △ 87,940
      当期純利益              －      －      －      －   601,161      601,161      601,161      601,161
      株主資本以外の項目の
                    －      －      －      －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
      当期変動額合計
                  12,939      12,939       －    12,939     513,220      513,220      539,099      539,099
     当期末残高            776,409      756,409      272,127     1,028,537      1,578,540      1,578,540      3,383,487      3,383,487
                                 82/94








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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １　資産の評価基準及び評価方法
           (1）有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式
              移動平均法による原価法
           (2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

             通常の販売目的で保有するたな卸資産
              商品・製品・原材料・貯蔵品
               主として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
          ２　固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物           ８～18年
              構築物           10～20年
              機械及び装置             ８年
              工具、器具及び備品           ３～６年
           (2）無形固定資産

            　定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              ソフトウエア　　　　　　　５年
           (3）リース資産

            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ３　引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金

            　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上し
            ております。
          ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度から
         適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変
         更しております。
         　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」36,888千円は、「投資その他
         の資産」の「繰延税金資産」105,678千円に含めて表示しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     短期金銭債権                                1,522千円                  4,094千円
          ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。

            　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
     当座貸越限度額                              1,000,000千円                  1,500,000千円
                                     156,828    〃             455,804    〃
     借入実行残高
     差引額                               843,172千円                 1,044,196千円
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                               1,710千円                  1,438千円
                                       －                  －
     営業取引以外の取引による取引高
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                           　　至　2018年10月31日）                  　　至　2019年10月31日）
     給与手当                               846,995    千円             1,107,058     千円
                                     585,195    〃             873,032    〃
     雑給
                                     114,117    〃             179,799    〃
     減価償却費
                                     41,980    〃              88,960    〃
     賞与引当金繰入額
                                      1,085   〃                67  〃
     貸倒引当金繰入額
                                     457,875    〃             633,416    〃
     賃借料
     おおよその割合

                                        7.3％                  7.3％
      販売費
                                       92.7％                  92.7％
      一般管理費
          ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     建物                                  －千円                5,503千円
                                       －  〃               272  〃
     構築物
                                       －  〃               701  〃
     機械及び装置
                                       －  〃               277  〃
     工具、器具及び備品
     計                                  －千円                6,754千円
          ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年11月１日                  （自　2018年11月１日
                              至　2018年10月31日）                  至　2019年10月31日）
     建物                                3,191千円                 14,248千円
                                       －  〃              3,713   〃
     構築物
                                       －  〃              1,767   〃
     機械及び装置
     工具、器具及び備品                                2,159   〃               791  〃
                                       －  〃               450  〃
     ソフトウエア
     計                                5,351千円                 20,970千円
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         （有価証券関係）
         　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
         しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                  当事業年度

              区分
                              （2018年10月31日）                  （2019年10月31日）
                                       448,346                  881,364

     子会社株式
                                       448,346                  881,364
               計
         （税効果会計関係）

          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年10月31日）             （2019年10月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                            13,227千円             13,983千円
                                         17,042    〃          17,929    〃
             未払事業税
                                         37,568    〃          49,380    〃
             資産除去債務
                                          1,077   〃           791  〃
             貸倒引当金
                                         40,484    〃          40,484    〃
             関係会社株式
                                         41,770    〃          75,476    〃
             減損損失
                                         18,900    〃          22,066    〃
             その他
            繰延税金資産小計
                                         170,070千円             220,113千円
                                        △31,285     〃         △31,285     〃
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                         138,785千円             188,828千円
            繰延税金負債

             資産除去債務                           △27,616千円             △36,863千円
                                         △5,489    〃            －  〃
             その他
            繰延税金負債合計                            △33,106千円             △36,863千円
            繰延税金資産純額                             105,679千円             151,964千円
          ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年10月31日）             （2019年10月31日）
                                              －           30.6％
            法定実効税率
            （調整）
                                              －            0.3％
             交際費等永久に損金に算入されない項目
                                              －            3.3％
             住民税均等割
                                              －           △0.7％
             税額控除
                                              －            3.9％
             留保金課税
                                              －           △0.2％
             その他
                                              －           37.1％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
            （注）　前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税
                率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
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         （企業結合等関係）
          「第一部     企業情報　第５        経理の状況　１        連結財務諸表等　（１）           連結財務諸表注記事項（企業結合等関
          係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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         （重要な後発事象）
         （譲渡制限付株式報酬の導入）
           当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
          の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年１月30日開催の第10回定時株主総会において承認可決されまし
          た。
           詳細につきましては「第一部              企業情報　第５        経理の状況　１        連結財務諸表等　（１）連結財務諸表注記
          事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                       減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
     有形固定資産                                149,866
                         949,709      583,560             99,130     1,284,272       261,897
             建物
                                     (103,598)
                                      13,795
                          97,587      77,002             9,360     151,434       12,520
             構築物
                                      (7,948)
                                      20,035
                         191,881      151,999             40,186      283,659      122,123
             機械及び装置
                                      (12,980)
                                       5,303
                          95,183      50,632            34,423      106,089      148,718
             工具、器具及び備品
                                      (3,815)
                           639       -      －       -     639       －

             土地
                          6,414      17,657       3,051      2,728      18,292      15,583

             その他
                                      192,052

                        1,341,417       880,852            185,829     1,844,387       560,798
                 計
                                     (128,343)
     無形固定資産
                          33,288       4,502       450     12,302      25,038        －
             ソフトウエア
                          33,288       4,502       450     12,302      25,038        －

                 計
      （注）１．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

         ２．主な増加は、新店をオープンしたことによる建物580,850千円、構築物77,002千円、機械及び装置151,999千
           円、工具、器具及び備品50,632千円等の増加であります。
         ３．主な減少は、固定資産の減損損失計上による128,343千円の減少であります。なお、減損損失計上額128,952
           千円との差額は長期前払費用の減損損失計上額608千円であります。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

                          3,517            －          932         2,585
     貸倒引当金
                          43,183          45,654          43,183          45,654
     賞与引当金
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 毎年11月１日から翌年10月31日まで
     定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

     基準日                 毎年10月31日

                      毎年４月30日
     剰余金の配当の基準日
                      毎年10月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り

      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

                      －
      取次所
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      　当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他のやむを得ない
                      事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行いま
                      す。
     公告掲載方法
                      　当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                      　https://www.gift-group.co.jp/
                      毎年４月末日、10月末日の最終株主名簿に記録された当社株式100株以上に保有さ
     株主に対する特典                 れる株主に対し、一律で当社グループの国内直営店でご利用いただける優待食事券
                      ３枚（年６枚）を贈呈いたします。
      （注）１．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
           使できない旨、定款で定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         　事業年度（第９期）（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）
         　2019年１月30日関東財務局長に提出。
       （２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         　2019年３月14日関東財務局長に提出。
         　2019年１月30日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
       （３）内部統制報告書及びその添付書類
         　2019年１月30日関東財務局長に提出。
       （４）四半期報告書及び確認書
         （第10期第１四半期）（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）
         　2019年３月15日関東財務局長に提出。
         （第10期第２四半期）（自　2019年２月１日　至　2019年４月30日）
         　2019年６月14日関東財務局長に提出。
         （第10期第３四半期）（自　2019年５月１日　至　2019年７月31日）
         　2019年９月13日関東財務局長に提出。
       （５）臨時報告書
         　2019年２月５日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規程に基
         づく臨時報告書であります。
         　2019年６月18日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
         臨時報告書であります。
         　2020年１月７日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規程に基づく
         臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年１月30日

     株式会社ギフト

      取締役会　御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             藥袋　政彦      　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             田光　完治      　　印
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ギフトの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ギフト及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年１月30日

     株式会社ギフト

      取締役会　御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             藥袋　政彦      　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             田光　完治      　　印
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ギフトの2018年11月１日から2019年10月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ギフトの2019年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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