プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社 |
| 提出先 | 日本プロロジスリート投資法人 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社(E27368)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書（No.12）
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社
取締役 稲田 秀
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング
【報告義務発生日】 令和２年１月27日
【提出日】 令和２年１月30日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 重要な契約を締結したため
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 日本プロロジスリート投資法人
証券コード 3283
上場・店頭の別 上場
東京
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（特定目的会社）
氏名又は名称 プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成22年３月30日
代表者氏名
稲田 秀
代表者役職
取締役
１．特定資産の流動化に係る業務
事業内容
２．その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社プロロジス 法務責任者 稲田 秀
電話番号 03－6860－9021
（２）【保有目的】
成長戦略支援の為の投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
352,070
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
352,070
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
352,070
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
2,349,150
V
（令和２年１月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
14.99
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
14.99
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１．提出者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間でオーバーアロットメントによる売出しに伴う株券等の貸借契約を締
結しております。
契約締結日：令和２年１月27日
口数：上限5,560口
期限：令和２年２月３日から令和２年２月28日又はそれより前の日に返還を受けた場合はかかる返還の日
２．提出者は、令和２年１月27日付で、Morgan Stanley &Co. International plc、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び野村證券株式会社との間で、令
和２年１月27日から令和２年２月３日以降180日間を経過する日までの期間、Morgan Stanley &Co. International
plc、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
会社及び野村證券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、令和２年１月27日現在において保有する日本
プロロジスリート投資法人の投資口（352,070口）及び日本プロロジスリート投資法人が令和２年１月17日付で関東財
務局長に提出した有価証券届出書（その後の訂正を含みます。）に従って行われる募集において取得することを予定し
ている日本プロロジスリート投資法人の投資口（17,505口）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出し
に伴うＳＭＢＣ日興証券株式会社への投資口の貸付等を除きます。）を行わない旨を合意しております。
３．提出者の間接的親会社であるPrologis, Inc.は、平成25年１月10日付で、提出者を含むプロロジス・グループが日
本プロロジスリート投資法人の投資口を保有する場合には、長期保有させる意向であることを確認しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
12,654
自己資金額（W）（千円）
58,033,723
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成26年３月１日付投資口分割により187,408口取得
上記（Y）の内訳
58,046,377
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
無限責任組合員プロロジス東京ファイ
プロロジス東京ファイナ 東京都千代田区丸の
貸金
ナンスLLC（ProLogis Tokyo Finance
ンス投資事業有限責任組 内二丁目７番３号東 ２ 30,704,438
業
合 京ビルディング
LLC）日本における代表者田所広有
プロロジス丸の内ファイ 無限責任組合員プロロジス・エルピー 東京都千代田区丸の
貸金
ナンス投資事業有限責任 エス・ファイナンス有限会社 取締 内二丁目７番３号東 ２ 27,329,285
業
組合 役 稲田 秀 京ビルディング
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社プロロジス
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成14年５月24日
代表者氏名
山田 御酒
代表者役職
代表取締役社長
１）不動産の取得、所有、処分、及び賃借
２）不動産の管理及び利用
３）不動産の売買、その仲介及び鑑定
４）信託受益権の売買及びその媒介
事業内容
５）工事の設計、施工、管理及び請負
６）有価証券・債権の保有、売買及び仲介並びに管理
７）有価証券等に係る投資助言業務
８）前各号に付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 法務責任者 稲田 秀
電話番号 03－6860－9021
（２）【保有目的】
成長戦略支援の為の投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
2,349,150
V
（令和２年１月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.09
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.09
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１．提出者は、令和２年１月27日付で、Morgan Stanley &Co. International plc、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び
ゴールドマン・サックス証券株式会社との間で、令和２年１月27日から令和２年２月３日以降180日間を経過する日ま
での期間、Morgan Stanley &Co. International plc、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株
式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、日本プロロジスリート投資法人の投資口の売却等を行わない旨を
合意しております。
２．提出者の間接的親会社であるPrologis, Inc.は、平成25年１月10日付で、提出者を含むプロロジス・グループが日
本プロロジスリート投資法人の投資口を保有する場合には、長期保有させる意向であることを確認しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
200,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成26年３月１日付投資口分割により1,600口取得
上記（Y）の内訳
200,000
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
無限責任組合員プロロジス東京ファイナ
プロロジス東京ファイナ 東京都千代田区丸の
貸金
ンスLLC（ProLogis Tokyo Finance
ンス投資事業有限責任組 内二丁目７番３号東 ２ 200,000
業
合 京ビルディング
LLC）日本における代表者田所広有
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目的会社
2. 株式会社プロロジス
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
354,070
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
354,070
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
354,070
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
2,349,150
V
（令和２年１月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
15.07
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
15.08
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
プロロジス・プロパティ・ジャパン特定目
352,070 14.99
的会社
株式会社プロロジス 2,000 0.09
354,070 15.07
合計
10/10
