株式会社ジー・スリーホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジー・スリーホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ジー・スリーホールディングス(E24998)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月28日
【会社名】 株式会社ジー・スリーホールディングス
【英訳名】 G Three Holdings CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 笠原 弘和
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目３番14号
【電話番号】 (03)5781-2522（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部シニアマネージャー 佐々木 誠志
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目３番14号
【電話番号】 (03)5781-2522（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部シニアマネージャー 佐々木 誠志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 690,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番Ⅰ号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社に
普通株式 3,450,000株 おける標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株
であります。
（注）１ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2020年１
月28日開催の取締役会決議（新規株式の発行1,867,000株及び自己株式の処分1,583,000株の合計3,450,000
株の募集）によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集のうち1,583,000株については、会社法（平成17年法律第86号）第199条
第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金
融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申
込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
373,400,000 186,700,000
新規株式の発行 1,867,000株
その他の者に
対する割当
316,600,000 －
自己株式の処分 1,583,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 690,000,000 186,700,000
3,450,000株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の
総額であります。
なお、自己株式の処分については、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
200 100 －
100株 2020年２月13日 2020年２月13日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
なお、自己株式の処分については、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社と割当先との間で総数
引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに割当先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当増資は行われないことと
なります。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ジー・スリーホールディングス経営管理本部 東京都品川区東品川二丁目３番14号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行表参道支店 東京都港区北青山三丁目６番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
690,000,000 5,000,000 685,000,000
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号 代表取締役会長
兼社長 荒川一枝 以下、「トクチョー」という。）による反社会的勢力との関連性調査費用1,000,000円
（税別）、登録免許税等登記費用3,000,000円(税別）、その他諸経費（証券代行手数料、証券印刷手数料）
1,000,000円（税別）を予定しております。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額 支出予定時期
未稼働太陽光発電所に係る権利及び土地取得資金並びに工事発注代
685,000,000円 2020年２月～2020年７月
金、または権利を保有する合同会社に対する匿名組合出資資金
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２ 当社は、以下に記載する太陽光発電所２案件の取得を予定しております。
３ 調達する資金の手取り概算額685百万円と太陽光発電所取得及び出資資金合計額730百万円（税別）の差額45
百万円（税別）は、自己資金を充当する予定です。
① 福岡県に所在する太陽光発電所
－
設備名称
所在地 福岡県
発電出力 999.0キロワット
１キロワットあたり36円（調達期間19年８カ月）
調達価格
未着工（2020年２月～着工予定）
着工状況
430,000,000円（税別）
権利及び土地取得代金 200百万円（税別）
支払金額
工事発注代金 230百万円（税別）
取得先 一般事業法人からの取得
権利及び土地取得代金 2020年２月末日迄
支払時期
工事発注代金 2020年２月～７月（工事進捗に応じた分割払い）
500,000,000円（税別）
売却見込額
本件は、転売目的により取得し、工事完工後の売却により、2020年８月期における利
利益貢献
益計上を予定しています。
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② 大分県に所在する太陽光発電所
－
設備名称
所在地 大分県
発電出力 10,000.0キロワット
１キロワットあたり36円（調達期間19年）
調達価格
着工中（造成工事中）
着工状況
300,000,000円（匿名組合出資持分）
出資金額
出資先 一般事業法人が保有する合同会社に対する匿名組合出資
取得時期 2020年３月末日迄
400,000,000円（匿名組合出資持分の売却）
売却見込額
本件は、転売目的により匿名組合への出資を行い、出資持分の売却により、2020年８
利益貢献
月期における利益計上を予定しています。
※ 取得及び出資する太陽光発電所の設備名称、所在地、及び取得先の詳細は、売却交渉への影響を踏まえ、非公開と
させていただきます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① エコ・キャピタル合同会社（割当予定先）
2020年１月28日現在
名称 エコ・キャピタル合同会社
所在地 東京都港区新橋三丁目９番９号
代表社員 株式会社タイズコーポレーション
代表者の役職・氏名
ａ 割当予定先
職務執行者 戸村 善照
の概要
事業内容 有価証券の保有・運用・売買並びにその他投資業務
資本金 10,000,000円
株式会社タイズコーポレーション 100％
出資者及び出資比率
割当予定先は、2015年４月１日付第三者割当により、2018年１月22日
出資関係 まで、提出者の筆頭株主である主要株主でありましたが、現在は、該
当事項はありません。
ｂ 提出者と割
当予定先と
人的関係 該当事項はありません。
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
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株式会社タイズコーポレーション（割当予定先の100％出資者）
2020年１月28日現在
名称 株式会社タイズコーポレーション
所在地 東京都港区新橋三丁目９番９号
代表者の役職・氏名 代表取締役 戸村 善照
ａ 割当予定先
事業内容 太陽光発電システムの企画・開発・販売・施工
の出資者の
概要
資本金 8,000,000円
株式会社アスペン 45％
株式会社ジェンス 45％
大株主及び持株比率
株式会社Ｇテック 10％
出資者は、提出者株式の間接保有により、2018年１月22日まで、提出
出資関係 者の筆頭株主である主要株主でありましたが、現在は、該当事項はあ
りません。
ｂ 提出者と出
資者との間
人的関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
※ 株式会社タイズコーポレーションはエコ・キャピタル合同会社の100％出資者であることから、間接保有による大
株主となるものと当社は判断しております。
② 株式会社フライングパンセ
2020年１月28日現在
名称 株式会社フライングパンセ
所在地 大阪府大阪市北区西天満五丁目14番７号
代表者の役職・氏名 代表取締役 小田 信光
絵画の制作、販売及び輸出入
ａ 割当予定先
事業内容
有価証券の売買、保有、運用及び投資事業
の概要
資本金 10,000,000円
新山晴美 60％
和田里奈 30％
大株主及び持株比率
小田信光 10％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割
人的関係 該当事項はありません。
当予定先と
資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術または取引等関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年１月28日現在のものであります。
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ｃ 資金調達の目的及び理由
当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総
務・人事・情報システム）を担うとともに、環境関連事業を展開する株式会社ジー・スリーホールディングス（東
京都品川区東品川二丁目３番14号 代表取締役 笠原弘和 以下、「当社」という。）、及び環境関連事業を展開
する株式会社エコ・テクノサービス（東京都品川区東品川二丁目３番14号 代表取締役 遠藤洋 以下、「エコ・
テクノサービス」という）からなるグループ体制をとっています。
環境関連事業においては、当社は、エネルギー関連分野における投資効率を踏まえた資産運用の観点から、太陽
光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、ＳＰＣ（合同会社への出資）を活用した太陽光発電運用会社へ
の投資事業、稼働済太陽光発電所の転売事業、太陽光発電用地に加え、今後の着工を予定する未稼働太陽光発電所
における固定価格買取制度の適用を受けるための経済産業省による設備認定、及び電力会社からの許認可による発
電設備を電力会社の電力系統に接続する権利を取得することで、用地及び認定・権利を運用会社に売却あるいは賃
貸を行う売却事業、運用会社への太陽光発電事業のコンサルティング事業、また太陽光電池モジュール及び周辺機
器等太陽光発電商材の販売事業をビジネスモデルとしています。
エコ・テクノサービスは、当社が運営、又は運用会社に売却あるいは賃貸する太陽光発電所について、稼働後20
年間に亘り安定した発電事業を運営できるように、最新の技術と専門技術者によるオペレーション及びメンテナン
ス並びに障害対応事業を行うことをビジネスモデルとしています。
当社は、2019年11月29日付「第９期有価証券報告書」にて公表いたしました2019年８月期の連結業績において、
連結売上高は4,857百万円を計上するも、連結営業利益は▲343百万円、連結経常利益は▲575百万円と、連結営業
損益及び連結経常損益については、2015年８月期以来の赤字に転落いたしました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、当社が売電収益を目的として、自社運営による固定資産として保有してい
た太陽光発電所10カ所のうち、九州電力管内に所在する出力制御リスクの高い太陽光発電所５カ所を譲渡したこと
により950百万円を特別利益に計上した結果、264百万円となりましたが、2019年８月期の期首に業績予想として想
定しておりました連結売上高6,263百万円、連結営業利益971百万円、連結経常利益816百万円、親会社株主に帰属
する当期純利益547百万円の見込みは大きく下回り、この結果、当初見込んでおりました１株当たりの配当金額15
円も、１株当たり８円と大きく減配することとなりました。
2019年８月期における業績低迷の要因として、株式会社ＳＢＹ（東京都品川区東品川二丁目３番14号 代表取締
役 奥田泰司 以下、「ＳＢＹ」という）で展開しておりましたＳＢＹ事業につきましては、エンターテイメント
ショップ事業を基幹店である渋谷（東京）及び阿倍野（大阪）の２店舗に集約させたこと、またDiamondLash及び
コスメ雑貨の卸販売において、国際情勢の動向等により、海外提携工場での生産、及び海外仕入先からの輸入が大
幅に遅れていることから、売上高及びセグメント利益は、期首時点での見込みを大幅に下回り、売上高は927百万
円、セグメント損失（営業損失）は38百万円となり、この結果、40百万円の債務超過となりました。
株式会社Green Micro Factory（東京都品川区東品川二丁目３番14号 代表取締役 寺尾信明 以下、「ＧＭ
Ｆ」という）で展開しておりましたFATBURGER事業につきましては、多店舗展開を想定したものの、出店地の決定
等に時間を要し、渋谷（東京）店１店舗のみの店舗運営であったことから、売上高及びセグメント利益は、期首時
点での見込みを大幅に下回り、売上高は91百万円、セグメント損失（営業損失）は42百万円となり、この結果、
138百万円の債務超過となりました。
このため、当社は、ＳＢＹへの貸付に対する貸倒引当金繰入額40百万円、ＧＭＦへの貸付に対する貸倒引当金繰
入額62百万円の合計102百万円を営業外費用に計上するとともに、ＳＢＹに対する関係会社株式評価損44百万円、
ＧＭＦに対する関係会社株式評価損10百万円の合計54百万円を特別損失に計上いたしました。
環境関連事業につきましても、2019年８月期の期首時点では、販売用資産としての太陽光発電所の新規取得及び
売却案件を複数見込んでおりましたが、自社保有太陽光発電所５か所を優先して譲渡したことから、当該譲渡益は
特別利益として計上し、売上高、営業利益及び経常利益には反映することができず、売上高は3,838百万円、セグ
メント利益（営業利益）は147百万円となりました。
また当該譲渡により売電収益が大幅に減少したことで、2020年８月期第１四半期における環境関連事業の売上高
及びセグメント利益は、売上高は74百万円、セグメント損失（営業損失）は19百万円と低迷しております。
この結果、2020年１月14日付「第１四半期報告書」にて公表いたしました2020年８月期第１四半期の連結業績に
おいても、連結売上高262百万円、連結営業利益▲140百万円、連結経常利益▲179百万円、親会社株主に帰属する
四半期純利益▲118百万円と業績は低迷しております。
こうした業績低迷の状況に鑑み、当社前代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）であり、ＳＢＹ及びＧＭＦ
の代表取締役社長であった奥田泰司、並びに当社前代表取締役兼最高管理責任者（ＣＦＯ）であった長倉統己は、
2019年11月28日付第９期定時株主総会をもって、任期満了により、当社の代表取締役及び取締役を退任いたしまし
た。
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2019年11月28日付第９期定時株主総会において株主の皆様から選任され、当社代表取締役社長に就任した笠原弘
和（以下、「当社笠原」という。）を始めとする新経営体制では、この状況を踏まえ、事業の選択と集中を図る方
針としたことから、2020年１月１日付でＳＢＹ及びＧＭＦを第三者に譲渡するとともに、業績を立て直すために
は、環境関連事業においても、出力制御リスクの影響を受ける可能性のある太陽光発電所の自社保有による売電事
業よりも、短期に収益を獲得できる転売事業に重心をおくための積極的な太陽光発電所の取得あるいは出資、及び
売却が必須であると考えております。
しかし、当社の2020年２月末時点に見込まれる現預金残高は195百万円と、現状の現預金だけでは、当期以降の
積極的な収益寄与のための拡大施策を実施することができません。
2020年８月期においては、連結営業利益、連結経常利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益の当期の黒字化
を達成することは、株主のみなさまの期待に応えるためにも必須であると認識しております。
当社における環境関連事業は、太陽光発電所の転売事業、太陽光発電所の取得保有による電力会社に対する売電
事業、また太陽光発電所への投資事業を中核としております。
このため、環境関連事業を推進するためには、太陽光発電所の取得資金が必須となりますが、当社グループは金
融機関（リース会社を含む）からの2019年11月末時点での借入残高等が2,726百万円あり、当社の業績及び財務状
況から、当社グループとしての金融機関からの既存額以上の借入は現時点においては困難な状況となっておりま
す。
このたびの資金調達は、当社グループにおける継続した業績の黒字化達成とともに、更なる収益を向上させるた
め、太陽光発電所の取得及び出資資金に充当させるものであり、当社の事業展開による短期から中長期的な収益向
上を確実なものとすることにより、当社グループの企業価値、また株主価値を向上させるためにも必要であると判
断しております。
収益につきましては、取得及び出資する太陽光発電所の周辺物件の売買相場を踏まえ、取得価額の120％以上の
売却価額を目途として見込んでおり、これらの結果、希薄化による株主様のデメリットを補うに十分な収益を得ら
れるものと判断しております。
ｄ 割当予定先の選定理由
前記の使途計画を迅速に実行するためには、当該目的の実現に十分な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存
株主の利益を十分に配慮した資金調達手段を確保することが必要だと考えております。
このような背景において、ガバナンスを重視した更なる経営基盤の安定、及び収益向上が必要不可欠であるとい
う当社が置かれた状況の中、新規発行による手取金の使途に記載した今後の計画、及び当社の事業内容をご理解い
ただくこと、また割当予定先等が特定団体等と一切のかかわりがないことの確認ができること、支配株主となるこ
とや、役員の派遣等経営には介入することなく、純投資ではあるものの一定期間（２年間）は安定株主として当社
株式を保有いただき当社事業を支援いただけることを条件に、当社の事業方針及び今後の事業展開について賛同頂
ける先を、2019年12月上旬より検討してまいりました。
当社の業績及び財務状況の健全性を考えると一般公募は現実的でなく、また株主割当あるいはライツ・イシュー
を行う場合は、当社の既存株主が相当数の株式を引き受けなければなりませんが、当社は現時点において主要株主
が存在せず、また既存株主も引受に際して一定の資金を用意する必要があることから資金調達の成否が不透明とな
り適切とは考えられず、また、銀行その他の金融機関からの借入についても、現状の業績及び財務状況から長期的
な安定した運転資金の借入は困難であり、実質的に追加融資を受けることは厳しい状態であることによります。
このような状況において、当社は第三者割当の方法による資金調達を行うことが最善であるという結論に至りま
した。
その中で、2019年12月中旬に、当社笠原が、当社への投資実績として、2015年４月１日に当社が発行した「第三
者割当による第８回行使価額固定型新株予約権」の引受先であり、引受による行使の結果、2018年１月22日まで当
社の主要株主である筆頭株主であったエコ・キャピタル合同会社（東京都港区新橋三丁目９番９号 代表社員 株
式会社タイズコーポレーション 職務執行者 戸村善照 以下、「エコ・キャピタル」という。）の100％出資者
であるとともに、当社笠原が2019年11月27日まで社外取締役監査等委員を務めていた株式会社イメージワン（東証
ＪＱＳ上場 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 代表取締役 新井智 以下、「イメージワン」という。）の筆頭
株主でもある株式会社タイズコーポレーション（東京都港区新橋三丁目９番９号 代表取締役 戸村善照 以下、
「タイズコーポレーション」という。」の代表取締役である戸村善照氏、及び同じくイメージワンの株主であると
ともに当社笠原の従前からの知人である新山洋史氏（以下、「新山氏」という。）に相談し、当社の事業展開にお
ける資金需要の必要性及び時期等をご理解いただいたうえで、協議・交渉を行った結果、エコ・キャピタル、及び
新山氏から紹介いただいた新山氏の近親者が株式の90％を保有し、小田信光氏が代表取締役を務める株式会社フラ
イングパンセ（大阪府大阪市北区西天満五丁目14番７号 代表取締役 小田信光 以下、「フライングパンセ」と
いう。）による、当社の太陽光発電事業の成長性に投資を実施したい投資意欲と当社の資金需要が合致したことか
ら、エコ・キャピタル、及びフライングパンセを割当先とする自己株式処分と新株発行による第三者割当を行う合
意に至った次第であります。
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割当先の選定につきましては、次に記載する当社の割当先選定基準に則り、取締役会における審議並びに社外取
締役監査等委員からの意見の確認等、適正な社内手続を取っております。
① 当社グループの状況や経営スタンスを明確に理解し、それに見合った投資ポリシーを持っていること。
各割当予定先は、いずれも、当社グループの事業及び財務状況を把握するとともに、収益向上を図るために当
社における環境関連事業の強化を軸とした事業の積極的拡大の必要性、またそれを実践するための現経営体制の
必要性を理解するとともに、中長期的な企業価値向上に基づく純投資を目的としており、本第三者割当により割
当を受けることとなる当社普通株式については、割当後最低２年間の継続保有の意向を書面にていただいている
ことから選定基準を満たしていると判断しております。
② 高い遵法意識を持ち証券市場における上場企業の役割を理解していること。
各割当予定先は、いずれも、上場会社への投資経験があり、また、各割当予定先の代表者と当社笠原及び社外
取締役監査等委員との直接面談において、高い遵法意識を持ち証券市場における上場企業の役割を理解している
ことを口頭にて確認できていることから選定基準を満たしていると判断しております。
③ 法定開示事項及び東京証券取引所規則を充分に理解していること。
各割当予定先は、いずれも、上場会社への投資経験があり、また、各割当予定先の代表者と当社笠原及び社外
取締役監査等委員との直接面談において、法定開示事項及び東京証券取引所規則を充分に理解していることを口
頭にて確認できていることから選定基準を満たしていると判断しております。
④ 払込資金が明確であり、その調達方法及び出資元についても原則として提示できること。
当社は、各割当予定先から、払込みに要する資金等の状況について、本第三者割当にかかる資金確保に関して
支障がなく、当社における本第三者割当の決議がなされ、金融商品取引法の届け出の効力発生を条件として、処
分及び発行価額の総額を払込むことを、当社に提出された確認書にて確認しております。
割当予定先であるエコ・キャピタルの払込みに要する資金等の状況については、同社の100％出資者であるタ
イズコーポレーションからの借入金（金額490百万円、期間３年（更新可能）、利率1.0％、無担保・無保証）を
充当する旨の確認書をエコ・キャピタル及びタイズコーポレーションから入手しており、また、タイズコーポ
レーションから入手した2019年5月31日現在の決算報告書における貸借対照表に記載された現預金額922百万円が
確認できること、並びにタイズコーポレーションから入手した2019年12月25日現在の金融機関が発行した残高証
明書において預金合計残高1,143百万円が確認できることで、本第三者割当の割当額に相当する金額以上の記載
を確認していることから、本第三者割当に係る払込みに要する資金の存在については確実なものであると判断し
ております。
割当予定先であるフライングパンセの払込みに要する資金等の状況については、同社の90％株主の近親者であ
り、同社を当社笠原に紹介いただいた新山氏からの借入金（金額200百万円、期間３年（更新可能）、利率
1.0％、無担保・無保証）を充当している旨の確認書をフライングパンセ及び新山氏から入手しており、また、
フライングパンセから入手した2020年1月６日現在の金融機関が発行した残高証明書において預金合計残高200百
万円が確認できることで、本第三者割当の割当額に相当する金額以上の記載を確認していることから、本第三者
割当に係る払込みに要する資金の存在については確実なものであると判断しております。
このため、各割当予定先の払込みに要する財産の存在につき、選定基準を満たしていると判断しております。
⑤ 当社との緊密な連絡体制を構築できること。
各割当予定先の代表者とも、当社笠原との間で固定電話、携帯電話及びメールにて緊密に連絡を取り合えると
ともに、直接面談を行っていることから選定基準を満たしていると判断しております。
⑥ 実行可能な事業シナジーがあるか、あるいは純投資として市場に配慮し株式を売却するなどの考えに理解頂け
る割当予定先であること。
割当予定先のうち、エコ・キャピタルの代表社員であるタイズコーポレーションは、再生可能エネルギー事業
も展開していることから、今後の事業シナジーを検討することも可能なものであると考えております。
また、各割当予定先は、中期的な当社の業績向上による株価向上を期待されていることから、取得する当社株
式については、純投資として、割当後２年間の継続保有の意向であるとともに、２年経過後についても、当社株
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式の全部又は一部を売却する場合には、当社の業績状況、及び市場動向並びに当社株式の流動性を勘案しながら
処分する方針であることを書面にて確認していることから選定基準を満たしていると判断しております。
⑦ 特定団体等反社会的勢力と関係している事実がないこと。
当社は、各割当予定先、割当予定先の代表者及び取締役、並びに主要株主（出資者）、 割当予定先への資金提
供者か ら、暴力団等反社会勢力と関係している事実がない確認書を受領してい るとともに、当社のインターネッ
ト等による独自調査でもなんら問題は確認できず、また第三者機関であるトクチョーを使った調査結果からも、
各割当予定先、割当予定先の代表者及び取締役、並びに主要株主（出資者）、割当予定先への資金提供者が暴力
団等反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出して
おります。
よって、選定基準を満たしていると判断しております。
⑧ 割当予定先が譲渡を行う場合、必ず事前に開示するとともに、譲渡先が以上の基準を理解し、すべての条件を
満たしていること。
各割当予定先から、各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全
部または一部を譲渡とした場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株
式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定であることから選定基準を満たしていると判断しております。
⑨ 割当予定先が法人、ファンドあるいは組合等の場合の代表者、及び10％以上の主要株主（出資者）またはこれ
に準ずる者が以上の基準を理解し、すべての基準を満たしていること。
各割当予定先、並びに割当予定先の代表者及び主要株主（出資者）と、当社笠原との直接面談において、①～
⑧のすべての基準を理解していることを確認できていることから選定基準を満たしていると判断しております。
以上のとおり割当予定先の選定基準について、①～⑨は基準をすべて満たしております。
ｅ 割当てようとする株式の数
当社普通株式 3,450,000株
うち新規発行株式 1,867,000株
割当先 エコ・キャピタル合同会社 1,867,000株
うち処分株式 1,583,000株
割当先 株式会社フライングパンセ 1,000,000株
エコ・キャピタル合同会社 583,000株
ｆ 株券等の保有方針
当社は、各割当予定先は、中期的な当社の業績向上による株価向上を期待されていることから、本株式について
は、割当後２年間は継続保有の意向であるとともに、２年経過後についても、当社株式の全部又は一部を売却する
場合には、当社の業績状況、市場動向及び当社株式の流動性を勘案しながら処分する方針であることを確認してお
ります。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通
株式の全部または一部を譲渡とした場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
つき、確約書を取得する予定です。
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ｇ 払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先から、払込みに要する資金等の状況について、本第三者割当にかかる資金確保に関して
支 障がなく、当社における本第三者割当の決議がなされ、金融商品取引法の届け出の効力発生を条件として、処分
及 び発行価額の総額を払込むことを、当社に提出された確認書にて確認しております。
割当予定先であるエコ・キャピタルの払込みに要する資金等の状況については、同社の100％出資者であるタ
イ ズコーポレーションからの借入金（金額490百万円、期間３年（更新可能）、利率1.0％、無担保・無保証）を充
当 する旨の確認書をエコ・キャピタル及びタイズコーポレーションから入手しており、また、タイズコーポレー
ショ ンから入手した2019年5月31日現在の決算報告書における貸借対照表に記載された現預金額922百万円が確認で
きる こと、並びにタイズコーポレーションから入手した2019年12月25日現在の金融機関が発行した残高証明書にお
いて 預金合計残高1,143百万円が確認できることで、本第三者割当の割当額に相当する金額以上の記載を確認して
いる ことから、本第三者割当に係る払込みに要する資金の存在については確実なものであると判断しております。
割当予定先であるフライングパンセの払込みに要する資金等の状況については、同社の90％株主の近親者で
あ り、同社を当社笠原に紹介いただいた新山氏からの借入金（金額200百万円、期間３年（更新可能）、利率
1.0％、 無担保・無保証）を充当している旨の確認書をフライングパンセ及び新山氏から入手しており、また、フ
ライング パンセから入手した2020年1月６日現在の金融機関が発行した残高証明書において預金合計残高200百万円
が確認で きることで、本第三者割当の割当額に相当する金額以上の記載を確認していることから、本第三者割当に
係る払込 みに要する資金の存在については確実なものであると判断しております。
ｈ 割当予定先の実態
割当予定先であるエコ・キャピタルは、有価証券の保有・運用・売買並びにその他投資業務を中心に事業展開し
ており、2015年４月１日に当社が発行した「第三者割当による第８回行使価額固定型新株予約権」の引受先とし
て、全数行使の結果、2018年１月22日まで、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主でありました。
エコ・キャピタルの100％出資者であるタイズコーポレーションは、東京都を事業拠点として太陽光発電システ
ムの企画・開発・販売・施工を中心に事業展開しており、2018年１月22日まで、エコ・キャピタルを通じた間接保
有による当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主でありました。
エコ・キャピタル及びタイズコーポレーションは、2018年１月19日付立会外取引（ToSTNeT-1）、及び2018年１
月22日付市場内取引による売却の結果、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に該当しないこととなりまし
た。
また、タイズコーポレーションは、当社笠原が2019年11月27日まで社外取締役監査等委員を務めていたイメージ
ワン（東証JASDAQ上場）の主要株主である筆頭株主（持株比率14.6％）であります。
割当予定先であるフライングパンセは、大阪府を事業拠点として絵画の制作、販売及び輸出入、また有価証券の
売買、保有、運用及び投資事業を中心に事業展開しており、当社笠原との知人であり、イメージワンの株主である
新山氏を通じて関係が生じております。
当社は、各割当予定先、割当予定先の代表者及び取締役、並びに主要株主（出資者）、割当予定先への資金提供
者から、暴力団等反社会勢力と関係している事実がない確認書を受領しているとともに、当社のインターネット等
による独自調査でもなんら問題は確認できず、また第三者機関であるトクチョーを使った調査結果からも、各割当
予定先、割当予定先の代表者及び取締役、並びに主要株主（出資者）、割当予定先への資金提供者が、暴力団等反
社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該払込みに係る取締役会
決議の直前取引日（2020年１月27日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値221円を勘案し、
割当予定先とも協議いたしました結果、200円とすることといたしました。
当該価額は、当該払込みに係る取締役会決議の直前取引日（2020年１月27日）の東京証券取引所における当社株
式の終値である221円に0.905（ディスカウント率9.5％）を乗じた額（円未満四捨五入）であり、直前３カ月間
（2019年10月28日から2020年１月27日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である234円（円
未満四捨五入）に0.856（ディスカウント率14.4％）を乗じた額（円未満四捨五入）であり、あるいは同直前６カ
月間（2019年７月28日から2020年１月27日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である282円
（円未満四捨五入）に0.710（ディスカウント率29.0％）を乗じた額（円未満四捨五入）であります。
また、払込金額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると考
えております。
当社といたしましては、直近における当社株価の動きが、特段不安定な動きをしているものではないことから、
特殊な要因の影響はないものと認識し、直前営業日の終値が客観的な市場取引により形成された株価であり、当社
の企業価値を反映していると判断しました。
さらに、払込金額について、取締役会決議日の直前営業日（2020年１月27日）の終値（221円）からのディスカ
ウント率を9.5％とした経緯につきましては、当社と各割当予定先との間で、発行及び処分価額について、本第三
者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を前提として、最終的な交渉を行いました。
割当予定先からは、当社の業績及び財務状況を踏まえ、日証協指針に準拠した範囲内でのディスカウントの要望
があり、当社としては既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、直近の資金需要、並びに日証協指針の準拠
等を慎重に検討しつつ、各割当予定先のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると判断しました。
上記の平均値及び払込金額との差額割合を勘案した結果、今回の第三者割当に係る払込金額は、特に有利な価額
とはいえず、合理的なものであると判断しております。
また当社は、上記払込金額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠するものと考えております。
また、当社の社外取締役監査等委員３名から、本第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な
値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されて
いることから、当該決定方法により決定された払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとす
る取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実を認められず、適法である旨の意見を得ております。
(2）処分数量と発行数量、及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して割り当てる株式数は1,583,000株（議決権個数15,830個）、新株発行
により割り当てる株式数は1,867,000株（議決権個数18,670個）であり、合計で2019年８月31日現在の発行済株式総
数（自己株式を含む）15,993,720株の21.57％、議決権個数141,688個の24.35％に相当し、これにより一定の希薄化
が生じます。
しかしながら、本第三者割当により調達する685百万円の使途である福岡県に所在する太陽光発電所については、
表面利回りが10％以上あり、周辺の取引相場を踏まえても売却先は多数見込まれ、2020年７月末までの完工を予定し
ていることからも、取得・売却による利益計上を見込み、また、大分県に所在する太陽光発電所についても、表面利
回りが10％以上あり、周辺の取引相場を踏まえても売却先は多数見込まれ、既に開発許可済でもあることからも、出
資・売却による利益計上を見込んでおり、いずれも2020年８月期における短期的な転売収益を目論むとともに、転売
に伴う売却収入による手元資金の増加により、安定的な取得原資を確保することができ、中長期的な業績向上効果も
見込めることで、当社グループの事業基盤強化につながり、企業価値向上にも資するものとなり、既存株主の皆様の
利益につながるものと考えております。
また、割当予定先より、自己株式処分および新株発行により取得する株式について、中長期的に保有する方針であ
ることを確認しており、流通市場への影響は軽微であると考えます。
以上により、株式の処分数量と発行数量、及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
エコ・キャピタル合同会社
（株式会社タイズコーポレー 東京都港区新橋3-9-9 － － 2,450,000 13.91
ション）
大阪府大阪市北区西天満5-14-7 － － 1,000,000 5.68
株式会社フライングパンセ
兵庫県西宮市馬場町2-32 520,000 3.67 520,000 2.95
株式会社ふぉー優
大分県中津市東本町1-2 500,000 3.53 500,000 2.84
株式会社プラザ開発
株式会社サンライフコーポレー
茨城県笠間市五平61-10 500,000 3.53 500,000 2.84
ション
東京都港区北青山2-7-26 400,000 2.82 400,000 2.27
株式会社ＪＴコンサルティング
325,300 2.30 325,300 1.85
小野成之良 東京都新宿区
東京都世田谷区玉川1-14-1 239,300 1.69 239,300 1.36
楽天証券株式会社
東京都中央区八丁堀2-21-6 224,000 1.58 224,000 1.27
明和證券株式会社
200,000 1.41 200,000 1.14
長倉統己 東京都清瀬市
― 2,908,600 20.53 6,358,600 36.09
計
（注）１ タイズコーポレーションはエコ・キャピタルの100％出資者であることから、間接保有による大株主となる
ものと当社は判断しております。
２ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年８月31日現在の株主名簿をもとにして作
成しております。
３ 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本第三者割当増資に
よる変動を反映しております。
４ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、当社の2019年８月31日現在における総議決権数である
141,688個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数（34,500個）を加算
した後の総議決権数176,188個に対する割合であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第９期）、及び四半期報告書（第10期第１四半期）（以下、「有
価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価
証券届出書提出日（2020年１月28日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年１月28日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第９期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間に
おいて、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
2019年12月３日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2019年11月28日開催の当社第９期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年11月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の配当（第９期期末配当）に関する事項
１．期末配当金として当社普通株式１株につき金８円
２．配当金総額 金115,283,848円
３．剰余金の配当が効力を生ずる日 2019年11月29日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
笠原弘和氏、遠藤洋氏、佐伯猛志氏、松本隆氏、重冨公博氏の５名を取締役（監査等委員である
取締役を除く）に選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
赤坂有限責任監査法人を選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
（注）１ 可決 87.89
剰余金の処分の件 50,953 2,483 0
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く）５名選任の件
笠原 弘和 50,120 3,319 0
（注）２ 可決 86.45
遠藤 洋 50,126 3,313 0
佐伯 猛志 50,105 3,334 0
松本 隆 50,099 3,340 0
重冨 公博 49,999 3,440 0
第３号議案
（注）１ 可決 88.29
会計監査人選任の件 51,186 2,253 0
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書またはインターネットにより事前行使された株主の議決権数と、当日出席された株主の内、賛
成、反対または棄権について確認できた議決権数との集計により、各議案とも可決要件を満たしました。
そのため、当日出席された株主の内、賛成、反対または棄権について確認ができていない一部の議決権数は、
上記(3)記載の賛成、反対または棄権の各個数には加算しておりません。
2019年12月25日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2019年12月24日開催の当社取締役会において、当社が保有するＳＢＹの全株式を譲渡することを決議しました。
これに伴い、当社において特定子会社の異動ならびに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならび
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号ならびに第19号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社ＳＢＹ
② 住所 ：東京都品川区東品川二丁目３番14号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 奥田 泰司
④ 資本金 ：65,000千円（2019年11月30日現在）
⑤ 事業の内容 ：ホールセール事業、ビジネス・アライアンス事業、コンセプトマーケティングショップ運
営事業
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(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等に議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：2,400個
異動後： －個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後： －％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・
人事・情報システム）を担うとともに、2016年８月期より、事業部門として、エネルギー関連分野における
中長期的な投資効率を踏まえた資産運用の観点から、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事
業、未着工及び稼働済太陽光発電所の買取事業、並びに太陽光発電運用会社への投資を行うことをビジネス
モデルとした環境関連事業を展開しています。
一方、ＳＢＹは、日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝ＳＢＹ（SHIBUYA）をブランドネームとし、
その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109にてエンターテイメントショップ
を運営しております。また、ＳＢＹの子会社（当社孫会社）のＧＭＦは、世界的バーガーブランド
「FATBURGER」の日本国内運営を展開しており、現在はMAGNET by SHIBUYA109に１店舗を出店・運営してお
ります。
当社は2019年10月24日付公表の「子会社の異動（連結子会社の孫会社化）に関するお知らせ」にて、ＳＢ
ＹとＧＭＦの両社を人材等経営資源の共有によりシナジー効果を高め、事業の更なる拡大を図ることを目的
として、ＧＭＦをＳＢＹの子会社とする異動を行いましたが、当社は環境問題に考慮したエネルギーなど、
常により良い未来を見据えたビジネスを創造していくことを企業使命と考え、当社とＳＢＹ及びＧＭＦにお
ける事業の関連性の低さや、当社とＳＢＹ及びＧＭＦのそれぞれのシナジーを創出できていないことを考慮
のうえ、ＳＢＹ及びＧＭＦを更に発展させるためには、新規出店や新規商品開発に多額の費用が継続発生す
ることから当社は経営資源の選択と集中を行うべく、また、譲渡先はコスメ商品や美容コンタクトレンズの
新商品開発からインターネット販売や店舗販売及び商品の輸出入のノウハウに長けており、かつ不動産売
買・賃貸・管理を行っておるため、新規出店情報の収集から店舗開発ノウハウなどの面からも、シナジー効
果を得られることから、両社のさらなる発展に大きく寄与すると判断し、ＳＢＹの全株式を譲渡することと
いたしました。
本決定により、ＳＢＹは当社の特定子会社に該当しないこととなり、また、ＳＢＹ（当社子会社）とＧＭ
Ｆ（当社孫会社）は当社の連結子会社から除外されることになります。
② 異動の年月日：2020年１月１日（予定）
２．当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告）
(1）当該事象の発生年月日
2019年12月24日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社の連結子会社であるＳＢＹは、当社が保有するＳＢＹ株式の譲渡承認を目的とする臨時株主総会の開催
を2019年12月24日付で決議いたしました。当社はこれに従い保有する同社株式の全部を譲渡することを同日決
議いたしました。
当該株式譲渡理由については、１．(3)①に記載のとおりとなります。
(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該株式譲渡においての2020年８月期末の連結損益計算書及び損益計算書における特別利益の詳細、個別及
び連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年９月１日 2019年11月29日
有価証券報告書
（第９期）
至 2019年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度
有価証券報告書の 自 2018年９月１日 2019年12月13日
（第９期）
訂正報告書 至 2019年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年９月１日 2020年１月14日
四半期報告書
（第10期第１四半期）
至 2019年11月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社ジー・スリーホールディングス(E24998)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年11月29日
株式会社ジー・スリーホールディングス
取締役会 御中
監査法人大手門会計事務所
指定社員
公認会計士
武川 博一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
向井 真悟 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
亀ヶ谷 顕 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ジー・スリーホールディングスの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ジー・スリーホールディングス及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社ジー・スリーホールディングス(E24998)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジー・スリーホール
ディングスの2019年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ジー・スリーホールディングスが2019年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が連結
財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含 まれていません。
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株式会社ジー・スリーホールディングス(E24998)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年11月29日
株式会社ジー・スリーホールディングス
取締役会 御中
監査法人大手門会計事務所
指定社員
公認会計士
武川 博一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
向井 真悟 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
亀ヶ谷 顕 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ジー・スリーホールディングスの2018年９月１日から2019年８月31日までの第９期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ジー・スリーホルディングスの2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が財務
諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含 まれていません。
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株式会社ジー・スリーホールディングス(E24998)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年１月14日
株式会社ジー・スリーホールディングス
取締役会 御中
赤坂有限責任監査法人
指定有限責任社員
池 田 勉 印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 荒 川 和 也 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジー・
スリーホールディングスの2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年９
月１日から2019年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジー・スリーホールディングス及び連結子会社の2019年11
月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
る事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年12月24日開催の取締役会の決議に基づき、保有する株式会
社SBYの全株式を2020年1月1日に譲渡を完了したことに伴い、株式会社SBY及びその子会社である株式会社Green Micro
Factoryは連結子会社等から除外されることとなった。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2019年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年１月15日付けで無限定の結論を表明しており、
また、当該連結財務諸表に対して2019年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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EDINET提出書類
株式会社ジー・スリーホールディングス(E24998)
有価証券届出書（組込方式）
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保
管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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