株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                          株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E35489)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年１月24日

    【会社名】                       株式会社Kids       Smile   Holdings

    【英訳名】                       Kids   Smile   Holdings     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　中西　正文

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田一丁目３番８号

    【電話番号】                       03-6421-7015

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役　田上　節朗

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田一丁目３番８号

    【電話番号】                       03-6421-7015

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役　田上　節朗

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       864,450,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       791,000,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       271,200,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                       内容

                            完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のな
        普通株式            450,000(注)２        い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
                            は100株であります。
     (注)   １．2020年１月24日開催の取締役会決議によっております。
        ２．発行数については、2020年２月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ４．  上記とは別に、2020年１月24日開催の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株
          式120,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2020年２月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年２月12日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。
      引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
     金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
             区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

     入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

     ブックビルディング方式                          450,000         864,450,000           467,820,000

          計(総発行株式)                     450,000         864,450,000           467,820,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
          ます。
        ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年１月24日開催の取締役会決議に基づき、
          2020年２月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,260円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は1,017,000,000円となります。
        ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
          勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
          下さい。
        ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     資本    申込株数                   申込

     発行価格     引受価額     払込金額
                                  申込期間                 払込期日
                     組入額      単位                 証拠金
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定         自　2020年２月25日(火)             未定
                            100                    2020年３月３日(火)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2020年２月28日(金)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2020年２月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2020年２月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年２月12日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年２月
          21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年１月24日開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2020年２月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
          する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2020年３月４日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
          る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
          は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2020年２月14日から2020年２月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行　広尾支店                           東京都港区南麻布五丁目15番19号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                      引受株式数

     引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                       (株)
                                            １．買取引受けによります。
                                            ２．引受人は新株式払込金と
     いちよし証券株式会社            東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
                                              して、2020年３月３日ま
                                              でに払込取扱場所へ引受
                                              価額と同額を払込むこと
     野村證券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                              といたします。
                                            ３．引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
     岩井コスモ証券株式会
                 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                              と引受価額との差額の総
     社
                                              額は引受人の手取金とな
                                              ります。
     エース証券株式会社            大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
     極東証券株式会社            東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

                                       未定
     東洋証券株式会社            東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
     マネックス証券株式会

                 東京都港区赤坂一丁目12番32号
     社
     株式会社ＳＢＩ証券            東京都港区六本木一丁目６番１号

     岡三証券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目17番６号

     東海東京証券株式会社            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

          計                 ―            450,000            ―

     (注)   １．2020年２月12日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
        ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年２月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
        ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                935,640,000                  10,000,000                 925,640,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,260円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

        上記の手取概算額925,640千円及び「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
       248,604千円を合わせた手取概算額合計上限1,174,244千円については、全額を連結子会社である株式会社Kids
       Smile   Projectへの投融資資金に充当する予定です。
        株式会社Kids       Smile   Projectにおける資金の使途は、2021年４月に開設を予定している認可保育所10施設の設
       備投資資金として、2021年３月期中に全額充当する予定です。なお、2021年４月に開設を予定している認可保育
       所に関し、有価証券届出書提出時において開設場所や認可等が確定しているものはありませんが10施設程度の開
       設を見込んでおります。
        また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2020年２月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                          売出しに係る株式の所有者の

                               売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                  (円)
                                           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都豊島区
             ブックビルディング
      普通株式                    350,000       791,000,000       中西　正文　　　　　　　350,000株
             方式
     計(総売出株式)             ―        350,000       791,000,000               ―

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,260円)で算出した見込額であります。
        ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
        ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
        ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                                                      元引受

                       申込     申込
                                          引受人の住所及び
     売出価格     引受価額
                申込期間                 申込受付場所                     契約の
                      株数単位      証拠金
      (円)     (円)
                                           氏名又は名称
                       (株)     (円)
                                                      内容
               自　2020年
      未定                                   東京都中央区日本橋茅場
           未定    ２月25日(火)             未定    引受人の本店及                      未定
     (注)１                    100                町一丁目５番８号
          (注)２     至　2020年            (注)２    び全国各支店                     (注)３
     (注)２                                   いちよし証券株式会社
               ２月28日(金)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
          同様であります。
        ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2020年２月21日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
          に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                          売出しに係る株式の所有者の

                               売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                  (円)
                                           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―         ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋茅場町一丁目
             ブックビルディング
      普通株式                    120,000       271,200,000
                                        ５番８号
             方式
                                        いちよし証券株式会社　　120,000株
     計(総売出株式)             ―        120,000       271,200,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、いちよし証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
          出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
          ります。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年１月24日開催の取締役会において、いち
          よし証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
          た、いちよし証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
          式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
          す。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,260円)で算出した見込額であります。
        ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
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    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込       申込

                                        引受人の住所及び          元引受契約の
     売出価格
             申込期間                    申込受付場所
                    株数単位       証拠金
      (円)
                                         氏名又は名称           内容
                     (株)       (円)
            自　2020年                    いちよし証券
      未定     ２月25日(火)                未定     株式会社の本
                       100                     ―         ―
      (注)１      至　2020年               (注)１     店及び全国各
            ２月28日(金)                     支店
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日(2020年２月21日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、
          利息をつけません。
        ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ４．いちよし証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
          し)　(2)     ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、いちよし証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である中西正文(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2020年１月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割
     当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
     集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数                当社普通株式　120,000株

     (2)   募集株式の払込金額                未定　(注)１

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１
                        項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                   算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
        に関する事項
                        とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                        増加する資本金の額を減じた額とする。(注)２
     (4)   払込期日                2020年４月２日(木)
     (注)   １．  募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年２月12日開催予定の取締役会において決定される予定
          の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
          す。
        ２．割当価格は、2020年２月21日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2020年３月４日から2020年３月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
     ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
     ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
     れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
     取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
     す。
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    ３．ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である中西正文、並びに当社株主で
     ある株式会社エーエムカンパニーは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180
     日目の2020年８月30日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なし
     には、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社
     普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。
      また、当社の新株予約権保有者である土居亜由美、田上節朗及び井上雄介は、主幹事会社に対し、ロックアップ期
     間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社株式
     の売却等は行わない旨合意しております。
      当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、

     当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証
     券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメント
     による売出しに関連し、2020年１月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割
     当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
     　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容
     を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙の次に「企業ビジョン」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第１期

           決算年月            2019年３月

     売上高              (千円)      5,326,776

     経常利益              (千円)      1,965,960

     親会社株主に帰属する
                  (千円)      1,272,590
     当期純利益
     包括利益              (千円)      1,272,590
     純資産額              (千円)      2,615,726

     総資産額              (千円)      9,075,832

     １株当たり純資産額              (円)       968.38

     １株当たり当期純利益              (円)       471.32

     潜在株式調整後
                   (円)          ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        28.8
     自己資本利益率              (％)        64.3

     株価収益率              (倍)          ―

     営業活動による
                  (千円)      2,649,452
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)     △ 2,749,224
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)        86,003
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)       696,888
     の期末残高
     従業員数
                           593
     〔ほか、平均臨時              (名)
                         〔 173  〕
     雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は2018年４月２日設立であり、第１期は2018年４月２日から2019年３月31日までの11ヶ月と30日となっ
          ております。
        ３．当社は2019年３月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2019年12月10
          日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は2,700,000株となってお
          ります。
        ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
          り期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
        ５．自己資本利益率は、当期純利益を設立時純資産額と期末純資産額の平均額で除して算出しております。
        ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
        ７．第１期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大
          蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法
          人の監査を受けております。
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        ８．従業員数は就業人員であり、従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        ９．当社は2019年３月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2019年11月14
          日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行いました
          が、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算
          定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第１期

           決算年月            2019年３月

     売上高              (千円)       213,071

     経常利益              (千円)        64,463

     当期純利益              (千円)        42,199

     資本金              (千円)       100,000

     発行済株式総数              (株)       54,000

     純資産額              (千円)      1,397,344

     総資産額              (千円)      1,469,161

     １株当たり純資産額              (円)       517.13

     １株当たり配当額
                            ―
                   (円)
                           ( ―)
     (１株当たり中間配当額)
     １株当たり当期純利益              (円)        15.62
     潜在株式調整後
                   (円)          ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        95.0
     自己資本利益率              (％)         3.1

     株価収益率              (倍)          ―

     配当性向              (％)          ―

     従業員数
                            ―
     〔ほか、平均臨時              (名)
                          〔  ―〕
     雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は2018年４月２日設立であり、第１期は2018年４月２日から2019年３月31日までの11ヶ月と30日となっ
          ております。
        ３．当社は2019年３月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、2019年12月10日付で
          普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は2,700,000株となっておりま
          す。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
          り期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
        ６．自己資本利益率は、当期純利益を設立時純資産額と期末純資産額の平均額で除して算出しております。
        ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
        ８．第１期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令
          59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査
          を受けております。
        ９．当社は2019年３月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2019年11月14
          日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行いました
          が、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算
          定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (参考情報)
        当社は、2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                          Smile   Projectの完全親会社として設立されました。当
       社の株式移転完全子会社である株式会社Kids                     Smile   Projectの主要な経営指標は以下のとおりであります。
            回次            第７期       第８期       第９期        第10期       第11期

           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月        2018年３月       2019年３月

     売上高              (千円)       525,507      1,134,415       1,815,373        3,078,129       5,326,776

     経常利益              (千円)       198,925       482,694       386,621        898,600      1,901,496

     当期純利益              (千円)       128,547       318,515       253,735        582,023      1,230,391

     資本金              (千円)        27,000       27,000       27,000        27,000       27,000

     発行済株式総数              (株)         540       540       540        540       540

     純資産額              (千円)       187,775       506,290       760,026       1,342,050       2,572,441

     総資産額              (千円)       644,587      1,495,215       2,773,368        6,809,647       8,989,441

     １株当たり純資産額              (円)     347,731.87       937,574.64      1,407,455.91        2,485,278.13       4,763,780.46

     １株当たり配当額
                            ―       ―       ―        ―       ―
                   (円)
                           (―)       (―)       (―)        (―)       (―)
     (１株当たり中間配当額)
     １株当たり当期純利益              (円)     238,051.28       589,842.76       469,881.27       1,077,822.22       2,278,502.32
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        29.1       33.9       27.4        19.7       28.6
     自己資本利益率              (％)        104.1        91.8       40.1        55.4       62.9

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向              (％)          ―       ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    675,220      2,569,941
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―       ―  △3,323,865       △2,749,014
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―       ―   2,681,760         84,917
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―       ―    710,656       616,501
     の期末残高
     従業員数
                            55       160       208        375       593
     〔ほか、平均臨時              (名)
                          〔25〕       〔56〕       〔107〕        〔131〕       〔173〕
     雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ３．第７期、第８期、第10期及び第11期については、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株
          式が存在しないため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はあり
          ますが、株式会社Kids           Smile   Projectの株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないことから記載し
          ておりません。
        ４．株価収益率については、株式会社Kids                    Smile   Projectの株式が非上場であるため記載しておりません。
        ５．主要な経営指標等のうち、第７期から第９期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
          づき、第11期については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令59号)に
          基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けており
          ません。
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        ６．第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令
          59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査
          を受けております。
        ７．第７期、第８期及び第９期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
          フローに係る各項目については記載しておりません。
        ８．従業員数は就業人員であり、従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
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    ２  【沿革】
       当社は、2018年４月２日の株式移転により、株式会社Kids                            Smile   Projectの完全親会社として設立されたため、
      当社の沿革については、株式会社Kids                  Smile   Projectの沿革に引き続き記載しております。
       年月                            概要

     2008年12月
             東京都世田谷区深沢に託児所、保育所その他保育施設の経営を事業目的として、株式会社Kids
             Smile   Project(資本金27百万円)を設立
     2009年５月        東京都世田谷区に当社初となるプレスクール一体型保育所を１園開園
     2012年７月        東京都港区にプレスクール一体型保育所を１園開園

     2014年４月
             東京都文京区に当社初となる認可保育所を１園、東京都目黒区に小規模保育所を１園開園
             本社を東京都世田谷区深沢から東京都港区南麻布に移転
     2014年６月
             東京都武蔵野市に当社初となる東京都認証保育所を１園開園、東京都港区にプレスクール一体型保
             育所を１園開園
     2015年４月        東京都目黒区の小規模保育所を小規模認可保育所に移行、神奈川県川崎市に認可保育所を１園、小
             規模認可保育所を１園、東京都大田区に小規模認可保育所を１園、愛知県名古屋市に小規模認可保
             育所を１園開園
     2015年７月        東京都品川区に認可保育所を１園、東京都大田区に認可保育所を１園開園
     2015年９月        東京都豊島区に認可保育所を１園開園

     2016年４月
             東京都小金井市に認可保育所を１園、東京都世田谷区に認可保育所を１園、愛知県名古屋市に認可
             保育所を１園開園
     2016年６月        本社を東京都港区南麻布から東京都港区麻布十番に移転
     2016年12月        東京都目黒区の小規模認可保育所を認可保育所に移行

     2017年４月
             東京都武蔵野市の東京都認証保育所を認可保育所に移行、神奈川県横浜市に認可保育所を２園、東
             京都品川区に認可保育所を２園開園
     2017年５月        東京都渋谷区にプレスクール一体型保育所を１園開園
     2017年10月        東京都北区に認可保育所を１園開園

     2017年11月        本社を東京都港区麻布十番から東京都品川区西五反田に移転

     2017年12月        東京都中野区に認可保育所を１園開園

     2018年４月        東京都墨田区に認可保育所を１園、東京都品川区に認可保育所を４園、東京都世田谷区に認可保育
             所を１園、東京都豊島区に認可保育所を１園、東京都足立区に認可保育所を２園、東京都小金井市
             に認可保育所を１園、東京都三鷹市に認可保育所を１園、神奈川県横浜市に認可保育所を１園開園
             株式移転により、当社(資本金100百万円)を設立し、株式会社Kids                               Smile   Projectを完全子会社化
     2018年６月        東京都中野区に認可保育所を１園
     2019年４月        東京都墨田区に認可保育所を２園、東京都杉並区に認可保育所を２園、東京都中野区に認可保育所
             を１園、東京都江東区に認可保育所を２園、東京都小金井市に認可保育所を１園、東京都足立区に
             認可保育所を１園、東京都新宿区に認可保育所を１園開園
     2019年６月        東京都中野区に認可保育所を１園、東京都北区に認可保育所を１園開園
     2019年７月        東京都豊島区に認可保育所を１園開園

     2019年９月        東京都渋谷区に幼児教室を１園開園

     2019年10月        東京都目黒区に認可保育所を１園開園

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    ３  【事業の内容】
     (1)  当社グループの考え・方針
       当社グループは、子会社の経営管理を主な事業内容とする当社と認可保育所・プレスクール一体型保育所(認可外
      保育施設)の運営を主な事業とする連結子会社１社(株式会社Kids                               Smile   Project)により構成されており、次世代を
      担う子どもたちを育成する保育と幼児教育を主な事業として営んでおります。
       当社グループは、「教育を通じて社会に貢献する」を社是とし、「保育園に、教育を」という考えのもと、保育
      園運営や幼児教育プログラムの開発を行っております。創業以来、幼児期の成長に必要なアクティブ・ラーニング
      (※１)   に積極的に取り組んでまいりました。
       子どもたちが社会に出る20年後、AI時代・情報化時代はより進化することが予測されております。今ない職業に
      就くだろう時代を生き抜くにあたり、子どもたちに必要な力は何か？どうしたらその力が身に付くのか？正解のな
      い問いや自ら設定した課題に挑戦できる人材、創造性や高い専門性を発揮できる人材、人の感性や他者への思いや
      りに溢れた人材。そんな人材へと育つ基礎作りを、当社オリジナル教育プログラム「KID'S                                           PREP.   PROGRAM」や、モ
      ンテッソーリ、レッジョ・エミリア・アプローチ等、世界の様々な教育プログラムを積極的に取り入れ、子どもた
      ちとともに保育者も学べるプログラムを実践しております。
       これからの時代を生き抜く子どもたちを育て上げる幼児教育の場としての保育園を目指しており、具体的には、
      認可保育所である「キッズガーデン」及び「キッズスマイル」と、認可外のプレスクール一体型保育所「KIDS
      GARDEN    PREP   SCHOOL」の運営を通じ、「未来に輝く子どもたちを育てる」ための保育と教育サービスの提供を行っ
      ております。
     (2)  非認知能力の重要性等について

       当社グループの幼児教育における一貫したテーマは「非認知能力の育成」であります。
       ノーベル経済学賞受賞者であるシカゴ大学のジェームズ・ヘックマン教授は、自身の著作「幼児教育の経済学」
      において「乳幼児期に非認知能力を伸ばす教育を」と提唱しております。OECD(経済協力開発機構)のレポート(OECD
      Skills    Studies(2015年))においては、非認知能力(社会情緒的スキル                             (※２)   )を「フォーマル、インフォーマルな学
      習経験によって発達し、一生を通じて社会経済的成果に重要な影響を及ぼす個人の能力」と定義し、幼い時期の教
      育が人生に及ぼす影響とこの能力の重要性を提言しております。
       OECDの「スターティング・ストロング」                    (※３)   に関するレポート(OECDが2004年に発表した”Starting                           Strong
      Curricula     and  Pedagogies      in  Early   Childhood     Education     and  Care   FIVE   CURRICULUM      OUTLINES")では、アクティ
      ブ・ラーニングを軸とする教育アプローチ等                     (※４)   を紹介し、それらを低年齢から始めることが必要であると述べて
      おります。いずれのアプローチも直接教えたり、順序立てられたものを学んだりするのではなく、子どもたちが自
      ら考え、行動することを重視し、絵画、音楽、ロールプレイ、論理的推論(分類、属性等)、言語(話す、書くことに
      よる表現・説明)等の様々な分野の経験を通して、表現力や想像力を養い、物事や他者への理解を深めることの重要
      性を報告しております。
       アクティブ・ラーニングは、わが国においても2020年度から小学校を皮切りに全面実施となる学習指導要領にお
      いて「主体的・対話的で深い学び」として取り入れられております。このような教育方法は、すでに100年も前より
      モンテッソーリ       (※５)   教育において実践されております。
       㯿ᄰ   「アクティブ・ラーニング」とは、              習得・活用・探究という学習プロセスを通じて、問題発見・解決に取り組み、他者との協働を

          通じて自らの考えを広げ、粘り強く取り組み、自らの学習活動を振り返って次につなげる学びの方法です。
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       㯿ሰ   "Skills   for  Social   Progress     THE  POWER   OF SOCIAL   AND  EMOTIONAL    SKILLS"というレポートにおいて、「学びに向かう力、人間
          性等」が「社会情緒的スキル」に相当すると考えられています。同レポートでは、「社会情緒的スキル」を「(a)一貫した思考・
          感情・行動のパターンに発現し、(b)フォーマルまたはインフォーマルな学習体験によって発達させることができ、(c)個人の一
          生を通じて社会経済的成果に重要な影響を与えるような個人の能力」とし、①目標の達成、②他者との協働、                                            感情のコントー
          ルという３つの領域に分類しています。これらの分類の具体的なものとして、「忍耐力・自己抑制・目標への情熱」は「目標の
          達成」、「社交性・敬意・思いやり」は「他者との協力」、「自尊心・楽観性・自信」は「感情のコントール」にそれぞれ属す
          るものとして挙げられています。
       㯿ጰ   「スターティング・ストロング(人生の始まりを力強く)」とは、OECD(経済開発協力機構)による世界各国の保育政策に関する調査

          を踏まえた報告書であり、その政策提言のことを指します。「スターティング・ストロング」の保育観・幼児教育観は、子ども
          を「未来の労働力」と考え「乳幼児期を未来への準備期」と捉えるのではなく、「乳幼児期自体が重要な意味を持つ人生の最初
          の段階」と考えるものです。乳幼児期の早期段階に良質な育児環境を提供すること、また幼児教育と養護の質の向上が重要であ
          るとし、保育及び幼児教育への重点的な投資が必要であることを提言しています。
       㯿  　アクティブ・ラーニングを軸とする教育アプローチ等とは、就学前の子どもの発達における主要な経験と、これらの主要な経験を

          促進するための実践的戦略として主に、以下の５つのグループに分類し、これらを学習の目的としています。
         １．クリエイティブ・プレゼンテーション(描画、ペイント、ロールプレイ、模倣、ひな型の作成)
         ２．言語と識字能力(個人的に意味のある経験について話す、説明する、書く、言語を楽しむ)
         ３．イニシアチブと社会的関係(計画する、決定する、遊びの中で問題を解決する、感情を表現する、他者に敏感になる)
         ４．行動と音楽(一定のビートを感じて表現する、さまざまな方法で対象物とともに動く、歌声の発達、メロディーの開発)
         ５．論理的推論(分類する：物事の類似性、相違点、属性を調査し、説明する／配列する：物事を比較、配置、適合、順序付けす
           る／数の発展：比較、１対１の対応、数える／空間(感覚)の認識：形の変化、異なる遊び場における体験、空間的関係の解釈／
           時間の認識：開始と停止、時間的間隔、出来事の順番の予測と解説)
       㯿  　モンテッソーリとは、イタリアの女性医学博士であるマリア・モンテッソーリが20世紀初頭に脳生理学に基づいて確立した教育

          法。子どもの自主性、集中力を育てると共に丁寧な所作を行うことで自信と品格を育てる教育プログラムで、教育界に最も大き
          な影響を与えた教育法の一つとされています。
     (3)  当社グループにおける幼児教育の取り組み

       当社グループでは前述の考えから、認可保育所においては株式会社伸芽会と共同開発した６歳までに身に付けた
      い５つの力「見る力」「聞く力」「話す力」「考える力」「行う力」をバランス良く伸ばし、「自立」「自主性」
      「想像力」の心を育み、他社への思いやり等集団生活をきちんと営むことができる子どもたちを育てるための非認
      知能力を育成する幼児教育プログラム「KID'S                      PREP.   PROGRAM」を全園で提供するとともに、一部の園ではモンテッ
      ソーリプログラムや専門講師を招いての体操プログラム等も取り入れております。
       また、プレスクール一体型保育所(認可外保育施設)においては、上記「KID'S                                    PREP.   PROGRAM」とモンテッソーリ
      プログラムを全園で実践するとともに、レッジョ・エミリア・アプローチ                                  (※６)   といった海外発祥の非認知能力育成
      の幼児教育プログラムや、アート＆クラフト・制作・水彩画等の感覚能力の育成、体操・空手・水泳・ダンス・リ
      トミック等の運動能力や礼儀・規律・創造性の育成、幼稚園・小学校受験のためのプログラムや英語等の様々な教
      育サービスを取り入れることに加え、厳選した調味料を使った給食提供や、食育活動では旬の食材について知識を
      学ぶと共に実際に調理までを行う活動等を実践しております。加えて利用における新規予約・変更は全てスマート
      フォンアプリで完結できるシステムを導入する等、保護者の利便性向上にも取り組んでおります。
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       㯿   レッジョ・エミリア・アプローチとは、北イタリアのレッジョ・エミリアが発祥の幼児教育法。個々の意思を大切にしながら、子
          どもの表現力やコミュニケーション能力、探求心、考える力等を養うことを目的として、世界中で高く評価されている教育方法
          です。
     (4)  当社グループが運営する認可保育所と認可外保育施設の数

       当社グループの事業は「幼児教育事業」のみの単一セグメントとなっており、当社グループは本書提出日現在、
      首都圏を中心に、自治体より認可を受けた保育施設46施設、当社グループが独自に運営しているプレスクール一体
      型保育所４施設のほか、幼児教室１施設を運営しております。
       2015年４月より「子ども・子育て支援新制度」が本格施行され、当該制度の下、公的に認可等を受けて運営され
      る保育施設は、施設型給付費を受ける施設(認可保育所、認定こども園、幼稚園)と地域型保育給付を受ける施設(小
      規模保育、家庭的保育等)に区分されることとなりました。当社グループが運営する認可保育所には、施設型給付を
      受ける認可保育所と、小規模保育所があります。本書提出日現在の各施設の概要は以下のとおりであります。
     　①　認可保育所(46施設)：児童福祉法に基づき、国が定めた設置基準(施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、

        防災管理、衛生管理等)を満たし、都道府県知事等に認可された児童福祉施設をいいます。当社グループは、国
        及び自治体が負担する施設型給付費を委託費として交付を受ける認可保育所を43施設運営しております。ま
        た、小規模保育所の３施設は、子ども・子育て支援新制度の下で、市区町村の認可事業として新たに創出され
        た保育制度(６～19名定員施設)であり、利用者(保護者)からの保育料及び自治体より地域型保育給付の交付を
        受け運営しております。
     　②　認可外保育施設(４施設)：児童福祉法に基づき届け出を行っているが認可を受けていない、子どもを預かる施

        設をいいます。また、幼稚園以外で幼児教育を目的とする施設において、概ね１日４時間以上、週５日、年間
        39週以上施設で親と離れることを常態としている場合も、認可外保育施設に含まれます。
        認可外保育施設は、利用者(保護者)からの利用料により運営しております。
     ［認可保育所・認可外保育施設の事業モデル］

      認可保育所・認可外保育施設については、利用者(保護者)との契約関係が異なり、その結果保育料等の収受形態も
     異なっております。
      ①　認可保育所
       　利用者(保護者)との直接的な契約関係と、自治体との契約関係の２つに分かれます。利用者が支払う保育料は
       園児の年齢や保護者の所得水準等に応じ決定されており、自治体による法定代理収受により、自治体が徴収、当
       社に施設型給付として支払われます。
       　一方、延長料金及び小規模保育所における保育料等については、利用者と直接利用契約を締結し、利用者から
       も徴収しております。
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      ②　認可外保育施設
       　利用者(保護者)との直接的な契約関係のみであり、自治体との契約関係はないため、利用者と直接利用契約を
       締結し、利用者から基本保育料、延長保育料や各種サービス利用料を徴収しております。
     ［事業系統図］





     ［在籍園児数の推移］





                                                      (単位：人)

                  2015年       2016年       2017年       2018年       2019年       2019年
         区分
                  ３月末       ３月末       ３月末       ３月末       ３月末       12月末
     認可保育所

                     112       355       569      1,006       1,688       2,413
     (小規模保育所含む)
     認可外保育施設                146       151       162       246       294       320

         計            258       506       731      1,252       1,982       2,733

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     [運営保育所数の推移]
                                                     (単位：施設)

                    2015年       2016年       2017年       2018年       2019年       2019年
          区分
                    ３月末       ３月末       ３月末       ３月末       ３月末       12月末
     　認可保育所(東京都)                   １       ６       ８       13       25       39

     　認可保育所(神奈川県)                   ―      ２       ２       ４       ５       ５

     　認可保育所(愛知県)                   ―      １       ２       ２       ２       ２

     認可保育所　計                   １       ９       12       19       32       46

     東京都認証保育所(※１)                   １       １       １       ―       ―       ―

     小規模保育所(※２)                   １       ―       ―       ―       ―       ―

     認可外保育施設                   ３       ３       ３       ４       ４       ４

          総合計              ６       13       16       23       36       50

      (※１)    東京都認証保育所については、2017年４月に認可保育所に移行しております。
      (※２)    小規模保育所については、2015年４月から「子ども・子育て支援法」が施行されたことに伴い認可保育所と
          して位置付けられたため、2016年３月期より認可保育所として集計しております。
     なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお

    り、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連
    結ベースの数値に基づいて判断することになります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                             資本金      主要な事業
          名称            住所                    (又は被所有)          関係内容
                             (千円)       の内容
                                          割合(％)
     (連結子会社)
                                                当社が経営管理してい
     株式会社Kids       Smile
                                   幼児教育
                  東京都品川区             27,000              100.0    る。
                                   事業
     Project
                                                役員の兼務10名
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．特定子会社であります。
        ３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ４．株式会社Kids         Smile   Projectについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を含む)の連結売上高に占め
          る割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                     2019年12月31日現在
               従業員数(名)
                          789  〔 218  〕

     (注)   １．従業員数は、就業人員であります。
        ２．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        ３．当社グループは、幼児教育事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        ４．従業員数が、最近日までの１年間に209名増加しております。主な理由は新規施設の開園に伴う業容の拡大
          によるものです。
     (2) 提出会社の状況

                                                 2019年12月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                 2            45.0              0.3               ―

     (注)   １．当社は純粋持株会社であり、役員と当社子会社の兼務者(２名)で構成されており、給与についてすべて子会
          社より支払われており、当社及び当社子会社の業務とそれに伴う給与が分離不可分であり、当社の給与とし
          ての特定が困難であるため、記載しておりません。
        ２．当社子会社である兼務先の勤続年数を含む平均勤続年数は2.1年となります。
        ３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは「私たちの使命」として以下の二つを掲げています。
       ・教育を通じて社会に貢献する。
       ・未来に輝く子どもたちを育てる。
       この使命を果たすにあたり、「私たちの約束」として「共に育つ」を掲げております。
       これは職員・保護者・子供たちが共に育つ環境を整え、実践していくことが「私たちの使命」の達成に不可欠で
      あると考えるからです。
       当社グループの企業ビジョンは以下の二つです。

       ①　教育を通じて社会に貢献し、「世界中の人々から最も必要とされる教育関連企業グループ」を目指します。
         国内においては外国人の方にも選ばれる園を目指します。国外においても当社の幼児教育サービスを提供す
        ることを目指していきます。
       ②　一人一人に寄り添うサービスを通じて、未来に輝く子どもたちを育てていきます。
         この実現に向け、最先端の教育理論とテクノロジーに、上質なデザインを重ね合わせて、最も優れたサービ
        スモデルを構築します。
         具体的には実際に施設を利用・使用する子どもたち、保護者、職員の機能性に加え、感性に寄り添うデザイ
        ンを施しております。従来の保育施設に比べ彩り豊かなライティングや壁紙、また施設内の照度を高めに設定
        した照明計画により明るさと暖かさを兼ね備え、子どもに加え大人たちもが穏やかな気持ちで過ごすことので
        きる空間を目指しております。
         また認可外保育施設においては、前日正午まで新規予約・変更を行うことのできる仕組みをはじめ、保護者
        様の利便性という点からも優れた選ばれるサービスモデルを追求してまいります。
         また、レッジョ・エミリア・アプローチや非認知能力育成のプログラム開発等常に最新の幼児教育理論を導
        入してまいりましたが、今後もその研究・実践を継続してまいります。保育現場の安全性・保育の質の向上、
        利用者様にとっての利便性向上、保育士の働き方改革等を目的に業務支援ICTツールをはじめ最新テクノロジー
        も積極的に導入してまいります。
         上質なデザインは園児の成長のみならず、保護者・保育者の満足度、当社や園のブランディングにも寄与し
        ていくものと考え丁寧に取り組んでまいります。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、企業価値の増大を図っていくための成長性・収益性の経営指標として、以下の項目を重視して
      おります。
        施設数
        売上高
        経常利益
        売上高経常利益率
       事業活動の全体の成長の指標となる施設数及び売上高、また事業活動の成果及び収益性を示す経常利益を重視す
      る指標としております。
       また、当社においては、営業外収益に計上される新園開設に伴う自治体からの補助金が大きく寄与するために、
      特に経常利益及び売上高経常利益率を重要な指標として捉えております。
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     (3)  中長期的な会社の経営戦略
       当社グループが属する保育市場は、共働き世帯は年々増加しており、内閣府の「平成30年版男女共同参画白書」
      によると2018年の共働き世帯数は1,219万世帯となり、女性の社会進出を背景とした保育需要が増加し、待機児童問
      題は引き続き深刻な状況にあります。政府は2017年６月に新たな「子育て安心プラン」を公表し、2020年度末まで
      に32万人分の受け皿を整備すべく、保育施設の整備と保育士確保のための様々な方針を示しました。また、2019年
      10月には幼児教育・保育の無償化がスタートしました。幼児教育・保育の無償化には年間8,800億円規模の公費投入
      が想定されており        (※１)   、対象家庭の可処分所得の増加にも直接つながることから、幼児教育市場規模の拡大も期待
      されます。こうした方針を受け、これまで保育所を利用していなかった潜在需要が顕在化すると予想されており、
      引き続き保育市場の拡大が見込まれております。
       上記の見通しを踏まえ、当社グループでは、持続的な成長のために中長期的に以下の基本戦略に取り組んでまい
      ります。
       㯿  　財務省の「令和２年度予算のポイント」において、全ての３～５歳児、住民税非課税世帯の０～２歳児を対象に、幼稚園・保育

          所・認定こども園等の費用を無償化する予算として、公費8,858億円が記載されています。
      ＜基本戦略＞

      ①　幼児教育を提供する場としての認可保育所の拡大に注力
        東京都を中心とした新規開園戦略により、年間10施設前後を目途とした施設拡大を継続することにより、幼児
       教育を提供する場としての認可保育所の開設を進めます。加えて当社グループオリジナル教育プログラム「KID'S
       PREP.   PROGRAM」の提供品質向上等保育サービス内容の充実により定員充足率の向上を図ってまいります。
      ②　事業領域の拡大

        未就学児を対象とする認可保育所・幼稚園以外の民間教育サービスについては、2018年４月からの保育所保育
       指針の改訂や、2019年10月からの幼児教育無償化に伴い年間8,800億円規模の公費投入が想定されており、対象家
       庭の可処分所得の増加にも直接つながることから、需要は益々高まるものと思われ、市場の拡大も期待されま
       す。既存のプレスクール一体型保育所のノウハウを活かし、英語やモンテッソーリ、体操、受験対策に力を入れ
       た幼児教室の新展開や、就学児を対象とする学童・アフタースクールの展開等対象年齢層の拡大等を進めていき
       ます。2019年９月に恵比寿に新展開した幼児教室「KIDS                          GARDEN    CLASSROOM     EBISU」では、当社グループ初となる
       親子参加によるベビーモンテッソーリクラスを開講いたしました。このような親と子が「共に育つ」クラスをは
       じめ、当社グループの「約束」である「共に育つ」を体現する新たな教育サービスの展開も行ってまいります。
        また、地方展開を視野に入れた既存事業のフランチャイズ化による提供サービスの拡大、海外展開、同業のみ
       ならずインターナショナルスクール・学童・幼児教室・シッター派遣等の関連業種とのアライアンスやM&Aも検討
       してまいります。
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     (4)  経営環境及び対処すべき課題
       当社グループはさらなる事業拡大に向けた重要課題として以下の点に取り組んでまいります。
      ①　人材の確保・育成・労働環境整備による保育の質の向上

        質の高い保育サービスを提供し、保育施設を継続して開設していくためには、保育士資格等を有する優秀な人
       材の確保が不可欠であります。
        当社グループでは、通年採用活動を行うとともに、従業員の給与の改善や人事評価制度の構築・見直し、各運
       営施設に対する本部運営機能・管理体制の強化による現場保育士へのケア、安全管理体制、働き方改革等の徹底
       を推進する等働きやすい環境づくりに注力しております。
        また、モンテッソーリ、前述の「KID'S                   PREP.   PROGRAM」をはじめとする教育プログラムの導入や、教育研修制
       度の充実を図り、保育の質向上に向けて取り組んでまいります。
      ②　コンプライアンスへの取り組み

        保育事業は許認可事業であります。従いまして、児童福祉法等の関連法令の遵守が事業継続の大前提でありま
       す。また、サービス利用者の個人情報を有しており、当該情報を取り扱うことも多いことから、個人情報の管理
       は重要なものであると認識しております。コンプライアンスの徹底が求められる中で、当社グループでは、適宜
       改正される法令に対応すべく、諸規定等のルールや社内管理体制を整備・徹底し、役職員全員に対する研修等に
       より、日常的にコンプライアンスに対する意識を高め、適正に業務を遂行してまいります。
      ③　収益基盤の多様化

        当社グループの運営する施設の多くは国や自治体からの補助金を基盤として運営されており、事業が安定的に
       推移する一方、政策や制度変更の影響を受け易い傾向があります。一方、幼児教育無償化により可処分所得の増
       加による影響も伴い民間教育サービスの市場は拡大すると見込んでおります。このような環境を踏まえ当社グ
       ループでは、補助金に頼らない民間教育サービスの展開に重点を置き、既存のプレスクール一体型保育所のノウ
       ハウやブランド力・知名度を活かした学童やインターナショナルスクール等新サービスの展開・海外展開・フラ
       ンチャイズ化・他社とのアライアンス等収益基盤の多様化に取り組んでまいります。
      ④　認可保育所開園用不動産の確保

        当社グループが開園する認可保育所は、不動産所有者から土地や建物を賃借いたします。自治体のニーズや保
       護者の期待に応えられる候補地を短期間で探し出すためには、不動産開発業者や不動産所有者とのネットワーク
       が重要になってまいります。当社グループでは金融機関や不動産開発業者等と常に必要な不動産情報が交換でき
       る関係を構築しており、金融機関は取引実績によるものから、不動産開発業者とは過去の成約実績からその関係
       を強固なものにしております。今後におきましても、広域での不動産情報の入手のため、関係強化に努めてまい
       ります。
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    ２  【事業等のリスク】
      以下において、当社グループの事業展開等に関するリスク要因となる可能性がある主要な事項を記載しておりま
     す。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しないと考えられる事項についても、投資者の投資判断に重要な影響
     を及ぼすと考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
      なお、以下の記載事項は特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  子育て支援における国や自治体の方針変更や関連法令等の改正等について

       2000年に認可保育所の運営に株式会社を含む多様な運営形態が認められて以降、様々な事業者がその運営に乗り
      出しました。子ども・子育て支援制度において、国や自治体は待機児童解消に向けて多様な支援策を講じ、各事業
      者は業容を拡大しております。
       また、当社グループが現在運営する事業は、児童福祉法、子ども・子育て支援法、及び食品衛生法等の法規制が
      存在します。
       当社グループは今後も国の方針に基づき、各自治体との連携を深め業容拡大に邁進してまいりますが、国や自治
      体の方針が変更され、補助金の削減や株式会社による保育所の開設が制限される場合、または、関連法令の制定・
      改廃が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。
     (2)  認可事業であることについて

       当社グループが運営する保育所の多くは、児童福祉法に基づき施設ごとに所轄する自治体宛に保育所開設の申請
      を行い、審査を経て許可等を受け運営されております。当社グループの運営保育所において、過去に認可等の取消
      事例はありませんが、今後、何らかの事由により認可等が取り消される場合や、新規施設の認可等が得られない場
      合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  子ども・子育て支援事業の依存について

       当社グループの事業は、認可等を受けた保育所の運営を主体とする子ども・子育て支援に関する事業でありま
      す。従って、子ども・子育て支援に関する政策や市場の動向が、グループ全体の業績に大きな影響を与える可能性
      があります。
       厚生労働省より、2013年４月に、待機児童解消に向けた「待機児童解消加速化プラン」が公表され、多数の事業
      者が新規参入し保育所を開設しております。厚生労働省が発表した「H31．４．１時点保育所等整備量・待機児童数
      の公表について」によると、2019年４月１日現在における待機児童数は16,772人であり、待機児童数はいまだ高水
      準であると言えます。従って、国や自治体のその解消に向けた積極的な取り組みは今後も継続していくと考えられ
      ます。
       一方で、少子化が進んでいることも事実であり、想定した園児数を確保できない場合、当社グループの業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
     (4)  人材の確保及びその育成について

       当社グループでは、運営施設数の増加に伴い、保育士資格を有する保育士や指導員・スタッフの確保が急務と
      なっております。このため、当社グループでは、採用活動を強化しており、人事部門の強化、社員紹介制度の構
      築、保育士専門の人材紹介会社からの紹介強化等の施策を実施しております。また、教育研修制度や人事評価制度
      の充実を図り、人材確保と離職率の低下に向けた制度の充実も図っております。
       しかしながら、予定した職員数が確保できない場合、新規施設開園計画の遅延や既存施設の運営計画に支障が生
      じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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     (5)  施設開園場所の確保について
       当社グループが開園する保育所の多くは、不動産所有者が、当社グループの保育所仕様に基づいて建設した施設
      を賃貸して運営しております。待機児童が多い自治体においては、その解消に向け新規保育所に対する期待も大き
      く、当社グループにおいても積極的に新規開園を進めていく所存であります。そのためには、新規開設候補地を短
      期間で探し出さなければならず、不動産開発業者や不動産所有者とのネットワークが重要となってまいります。当
      社グループでは金融機関や不動産開発業者等と常に必要な不動産情報が交換できる関係を構築しており、その確保
      に全力を尽くしております。
       しかしながら、候補地選定の難航、近隣住民の反対運動の発生による開園遅延あるいは開園を断念するに至った
      場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (6)  食の安全性について

       当社グループは、各施設の園児に対して、必要な栄養量が確保できるように献立を作成し、各施設にて調理・提
      供しております。そのために、食品衛生法に基づき、厳選した食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒や賞味期限
      切れ食材の使用、異物混入等の事故を起こさないよう努力しております。しかしながら、何らかの理由により食の
      安全に関する重大な事故が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (7)  感染症について

       当社グループでは安全な保育環境を確保し、保育の質を向上するため、施設全体について定期的に消毒を実施し
      ており、感染症に対するマニュアルに基づいた対策を実施しております。しかしながら、新型インフルエンザやノ
      ロウィルス等の感染症が発生し、当該施設に従事する保育士やスタッフ・児童が多数感染した場合、施設運営に支
      障が出る可能性があります。このような場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (8)  運営施設における事故のリスクについて

       当社グループでは、施設の運営に関し事故等が起こらないよう万全の体制で臨んでおりますが、万が一重大な事
      故やトラブルが発生した場合には、行政処分による営業停止や園児の転園等により、当社グループの業績に影響を
      与える可能性があります。
     (9)  大規模災害について

       当社グループの運営する施設は東京都・神奈川県に集中しております。このため、これらの地域において大規模
      な地震や火災・集中豪雨等による水害等の発生により、園児や従業員、施設の建物が被害を受けた場合、当該施設
      の運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
     (10)   個人情報保護について

       当社グループでは、園児及びその保護者の氏名や住所等多くの個人情報を保持しております。これら顧客の個人
      情報の保管・取扱いについては規程に基づく管理体制を構築することに努めておりますが、万が一漏洩事故が発生
      した場合、顧客からだけではなく、広く社会的な信用失墜を招き、施設の運営に支障が生じる等、当社グループの
      業績に影響を与える可能性があります。
     (11)   資金調達について

       当社グループでは、施設の新規開園に関する設備資金を金融機関からの借入により調達しており、総資産に対す
      る有利子負債合計の割合は、2019年３月期45.4％、2020年３月期第２四半期連結会計期間末30.4％と高い比率で推
      移しております。従って、借入金利の上昇等の金融情勢の変化、または取引金融機関の方針変更等により予定必要
      資金の調達が困難となり、新規施設の開園が遅延または中止となった場合、当社グループの業績に影響を与える可
      能性があります。
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     (12)   創業者への依存について
       当社の代表取締役社長である中西正文は、株式会社Kids                           Smile   Projectの創業者及び創業以来最高経営責任者で
      あり、中西正文の資産管理会社である株式会社エーエムカンパニーとあわせて、当連結会計年度末現在、当社株式
      を100.0％所有する大株主であります。また同氏の配偶者である取締役副社長土居亜由美(戸籍名：中西亜由美)につ
      いても創業以来当社グループの施設開園及び運営に携わり、副社長としての任を担っております。
       両氏ともに保育業界に精通しており、施設や教育プログラム開発・経営方針・経営戦略において重要な役割を果
      たしております。
       当社グループでは、業務運営を司る取締役に対する権限移譲や、幹部社員に対する教育・研修を徹底させること
      により、両氏に依存しない経営体制を早期に構築していく所存でありますが、何らかの影響により両氏ともに、あ
      るいは一方でも当社グループの経営を継続することが出来なくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可
      能性があります。
     (13)   固定資産の減損について

       当社グループが運営する施設の業績が悪化し、その回復の見込みがない場合、あるいは新規開園から一定期間を
      経過しても業績改善の見込みがない場合、有形固定資産の減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を与
      える可能性があります。
     (14)   新たに保育所等を開設した場合の経営成績に与える影響について

       新たに保育所等の施設を開設した場合の当社グループの経営成績に与える影響を個々の施設ごとに見ると、一般
      的に以下のような特徴があります。
       営業損益・・・・         開設時には３歳～５歳児等が必ずしも定員を満たさない場合があるため、開設初年度から数
                年間は営業赤字になる可能性がありますが、児童年齢の持ち上がりとともに年々、改善され
                る傾向にあります。
                また、新規開設資金のうち費用処理されたものは販売費及び一般管理費に計上されます。
       営業外収益・・・         新規開設資金のうち内装工事費等に対して自治体より補助金が交付された場合、営業外収益
                の「補助金収入」に計上されます。
       このため、新規開設施設の件数増加等により、一時的に営業損益の悪化要因になる傾向がありますが、補助金収
      入(営業外収益)の増加要因となります。一方、新規開設施設の件数減少等は一時的に営業損益の改善となります
      が、補助金収入(営業外収益)は減少いたします。
       当社グループはこれまで積極的に新規開設を行っており、経営成績における新規開設の影響が大きくなっており
      ます。しかしながら、運営施設数に対する新規開設施設数の割合が減少するに伴い、今後は３歳～５歳児が定員を
      満たさないことによる営業損益の悪化及び新規開設に伴う開設補助金(営業外損益)の減少等の影響が徐々に緩和す
      るものと考えられます。
     (15)   補助金により固定資産を取得した場合の会計処理について

       自治体からの補助金により固定資産を取得した場合、税務上、固定資産の取得価額から補助金の額を控除する圧
      縮記帳を行うことが認められております。財務会計において圧縮記帳の方法は、補助金の額を控除した残額を固定
      資産に計上し毎期の減価償却も控除後の額をもとに計上する直接減額方式と、補助金を収益計上し、固定資産を取
      得価額で計上する剰余金処分方式とがあります。
       当社グループは剰余金処分方式を採用しており、直接減額方式と比較して、新たに保育所を開設した事業年度に
      おいては補助金収入が計上されるものの、その後の減価償却費は多額に計上されることになります。当社グループ
      では保育所等の減価償却費を売上原価に計上し、補助金収入を営業外収益に計上しているため、減価償却費の負担
      等により営業損失を計上し、営業外収益の補助金収入等にて経常利益を計上しております。
       なお、剰余金処分方式においても、利益剰余金と税額の計算により、税務上の効果は直接減額方式と同様となり
      ます。
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     (16)   四半期別業績変動要因について
       当社グループにおける保育所等は４月に新規開設されるものが大部分となっております。そのため、第１四半期
      連結会計期間(４月～６月)において、多額の新規開設費用、補助金収入が計上される傾向にあります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況
       当社は2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                          Smile   Projectの完全親会社として設立し、当連結会計年
      度が第１期となるため、前年同期との比較は行っておりません。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断しているものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       ａ．経営成績の状況
        第１期連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
         当連結会計年度におけるわが国の経済は、不安定な国際情勢により先行き不透明感があったものの、政府に
        よる景気対策を背景に企業収益や雇用情勢に改善の兆しが見られる等、緩やかな回復基調で推移してまいりま
        した。
         このような環境の中、女性の社会進出を背景として保育需要が増加しており、保育士の確保や保育所の用地
        の確保に課題が多い都市部は、引き続き深刻な待機児童問題が続いております。こうした保育需要増加に対応
        するため、政府は受け皿の拡大のため保育士の確保と処遇改善に更に取り組む方針「子育て安心プラン」を示
        しております。
         このような状況のもと、当社グループは認可保育所の開設を推進し、2018年４月に東京都に11園、神奈川県
        に１園を新規開園したほか、2018年６月に東京都に１園を新規開園しました。その結果、当連結会計年度にお
        ける保育所の数は、認可保育所32園、プレスクール一体型保育所４園となりました。
         以上により、当連結会計年度の売上高は5,326百万円、営業損失は132百万円、経常利益は1,965百万円、親会
        社株主に帰属する当期純利益は1,272百万円となりました。
        第２期第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

         当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、堅実な企業業績を背景に、緩やかな回復基調を維持して
        おります。しかしながら、米中貿易摩擦の激化による世界経済の不確実性や消費税増税に伴う個人消費等への
        影響が懸念される等、先行き不透明な状況となっております。
         このような環境の中、女性の社会進出に対する意識の変化や政府による女性の活躍推進等を背景に保育需要
        は増加し、待機児童問題は引き続き深刻化しております。
         政府はこうした保育需要増加に対応するため、保育士確保や保育所整備の施策を進めており、2020年度末ま
        でに32万人分の保育の受け皿を確保する方針「子育て安心プラン」を示しております。また、2019年10月から
        の幼児教育・保育の無償化の実施により、保育所への入所希望者が増加することが想定される等、保育所の新
        設に対する需要は当面続くものと考えております。
         このような状況のもと、当社グループは保育サービスの更なる向上に努めるとともに、認可保育所の開設を
        推進し、当第２四半期連結累計期間において、東京都に13園、幼児教室を１園新規開設いたしました。その結
        果、当第２四半期連結累計期間末における運営施設の数は、認可保育所45園、プレスクール一体型保育所４
        園、幼児教室１園の計50園となりました。
         上記の結果、当第２四半期連結累計期間は、売上高3,438百万円、営業損失306百万円、経常利益1,770百万
        円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,111百万円となりました。
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       b．資産、負債及び純資産の状況
        第１期連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
         当連結会計年度末における総資産は、9,075百万円となりました。その内訳は以下のとおりとなります。
        (流動資産)

          当連結会計年度末における流動資産は、1,486百万円となりました。主な内訳は現金及び預金702百万円、前
         払費用309百万円、未収入金437百万円等であります。
        (固定資産)

          当連結会計年度末における固定資産は、7,589百万円となりました。主な内訳は建物及び構築物(純額)3,988
         百万円、建設仮勘定2,672百万円、長期前払費用538百万円、敷金及び保証金289百万円等であります。
         当連結会計年度末における負債は、6,460百万円となりました。その内訳は以下のとおりとなります。

        (流動負債)

          当連結会計年度末における流動負債は、3,996百万円となりました。主な内訳は短期借入金2,106百万円、１
         年内返済予定の長期借入金864百万円、未払金402百万円、未払費用335百万円等であります。
        (固定負債)

          当連結会計年度末における固定負債は、2,463百万円となりました。主な内訳は長期借入金1,153百万円、繰
         延税金負債1,084百万円等であります。
        (純資産)

          当連結会計年度末における純資産は、2,615百万円となりました。主な内訳は資本金100百万円、親会社株主
         に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金2,514百万円等であります。
        第２期第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

         当第２四半期連結会計期間末における総資産は、9,319百万円                             (前連結会計年度末は9,075百万円)となり、前
        連結会計年度末に比べ243百万円増加しました。                      その内訳は以下のとおりとなります。
        (流動資産)

          当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、1,256百万円                              (前連結会計年度末は1,486百万円)となり、
         前連結会計年度末に比べ230百万円減少し                   ました。主な内訳は現金及び預金432百万円、前払費用232百万円、
         未収入金551百万円等であります。
        (固定資産)

          当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、8,063百万円                              (前連結会計年度末は7,589百万円)となり、
         前連結会計年度末に比べ473百万円増加しました。主な内訳は建物及び構築物(純額)6,036百万円、建設仮勘定
         745百万円、長期前払費用692百万円、敷金及び保証金383百万円等                              であります。
         当第２四半期連結会計期間末における負債は、5,591百万円                            (前連結会計年度末は6,460百万円)となり、前連

        結会計年度末に比べ868百万円減少しました。                     その内訳は以下のとおりとなります。
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        (流動負債)
          当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、2,491百万円                              (前連結会計年度末は3,996百万円)となり、
         前連結会計年度末に比べ1,505百万円減少し                    ました。主な内訳は短期借入金1,227百万円、１年内返済予定の長
         期借入金619百万円、未払金337百万円、未払費用101百万円等であります。
        (固定負債)

          当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、3,100百万円                              (前連結会計年度末は2,463百万円)となり、
         前連結会計年度末に比べ636百万円増加し                   ました。主な内訳は長期借入金983百万円、繰延税金負債1,725百万
         円等であります。
        (純資産)

          当第２四半期連結会計期間末における純資産は、3,727百万円                             (前連結会計年度末は2,615百万円)となり、前
         連結会計年度末に比べ1,111百万円増加し                   ました。主な内訳は資本金100百万円、親会社株主に帰属する四半期
         純利益の計上による利益剰余金3,626百万円等であります。
      ②　キャッシュ・フローの状況

       第１期連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ13百万
       円減少し、696百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果得られた資金は、2,649百万円となりました。
          主な内訳は、法人税等の支払額67百万円等の減少要因があったものの、補助金の受取額2,338百万円等の増
         加要因があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は、2,749百万円となりました。
          主な内訳は、定期預金の減少額９百万円等の増加要因があったものの、認可保育所等の新規開設による有形
         固定資産の取得による支出2,610百万円並びに敷金及び保証金の差入による支出87百万円等の減少要因があっ
         たことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果得られた資金は、86百万円となりました。
          主な内訳は、短期借入金の純減少額309百万円及び長期借入金の返済による支出369百万円等の減少要因が
         あったものの、認可保育所等の新規開設に伴う長期借入れによる収入766百万円等の増加要因があったことに
         よるものであります。
       第２期第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

        当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に
       比べ269百万円減少し、427百万円となりました。
        当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
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        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動の結果得られた資金は、2,041百万円となりました。
          主な内訳は、法人税等の支払額63百万円等の減少要因があったものの、補助金の受取額2,112百万円等の増
         加要因があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は、1,018百万円となりました。
          主な内訳は、認可保育所等の新規開設に伴う有形固定資産の取得による支出1,013百万円等の減少要因が
         あったことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果使用した資金は、1,293百万円となりました。
          主な内訳は、認可保育所等の新規開設に伴う長期借入れによる収入405百万円等の増加要因があったもの
         の、短期借入金の純減少額878百万円及び長期借入金の返済による支出821百万円等の減少要因があったことに
         よるものであります。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
         当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
       ｂ　受注実績

         当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
       ｃ　販売実績

         第１期連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
         なお、当社グループは幼児教育事業の単一セグメントであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(％)

     幼児教育事業                                       5,326,776               ―

                 合計                          5,326,776               ―

     (注)   １．2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                        Smile   Projectの完全親会社として設立し、当連結会計年度
          が第１期となるため、前年同期比は記載しておりません。
        ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                            第１期連結会計年度

                           (自　2018年４月２日
                            至　2019年３月31日)
               相手先
                         販売高(千円)          割合(％)
          品川区                 1,320,698            24.8

        ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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         第２期第２四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
         なお、当社グループは幼児教育事業の単一セグメントであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(％)

     幼児教育事業                                       3,438,631               ―

                 合計                          3,438,631               ―

     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                         第２期第２四半期連結累計期間

                           (自　2019年４月１日
                            至　2019年９月30日)
               相手先
                         販売高(千円)          割合(％)
          品川区                  675,736           19.7

        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       当社は2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                          Smile   Projectの完全親会社として設立されました。この
      ため、当連結会計年度が第１期となるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内で見積りが認められている部分
       があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続し
       て評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと
       異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況」に記
       載しております。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．経営成績等の分析
        第１期連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
        (売上高)
          当連結会計年度における売上高は5,326百万円となりました。これは、2018年４月に認可保育所を東京都に
         11園、神奈川県に１園を新規開園したほか、2018年６月に東京都に１園を新規開園したことにより、施設数が
         認可保育所32園、プレスクール一体型保育所４園となったことによるものであります。
        (売上原価、売上総利益)

          当連結会計年度における売上原価は、                  認可保育所の施設数の増加及び新規開設等に伴い4,589百万円となり
         ました。主な内訳は、給与及び手当1,755百万円、地代家賃729百万円等であります。この結果、売上総利益は
         737百万円となり、売上総利益率は13.9％となりました。
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        (販売費及び一般管理費、営業損失)
          当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、認可保育所の新規開設に伴う採用費及び本社人員等を増
         加させたことによる人件費等の計上に伴い870百万円となりました。主な内訳は、役員報酬101百万円、給与及
         び手当188百万円、採用費217百万円等であります。この結果、営業損失は132百万円となりました。
        (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

          当連結会計年度における営業外収益は2,179百万円となり、主な内訳は補助金収入2,177百万円等でありま
         す。営業外費用は80百万円となり、主な内訳は支払利息27百万円及び支払手数料51百万円等であります。この
         結果、経常利益は1,965百万円となり、売上高経常利益率は36.9％となりました。
        (特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益)

          当連結会計年度における特別利益は１百万円となり、主な内訳は固定資産売却益１百万円であります。特別
         損失は13百万円となり、主な内訳は退職給付費用13百万円であります。また法人税等合計(法人税等調整額を
         含む)は681百万円となり、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,272百万円となりました。
        第２期第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

        (売上高)
          当第２四半期連結累計期間における売上高は3,438百万円となりました。これは、2019年４月に認可保育所
         を東京都に10園、2019年６月に東京都に２園、2019年７月に東京都に１園を新規開園したほか、2019年９月に
         幼児教室を東京都に１園を新規開園したことにより、施設数が認可保育所45園、プレスクール一体型保育所４
         園、幼児教室１園となったことによるものであります。
        (売上原価、売上総利益)

          当第２四半期連結累計期間における売上原価は、認可保育所の施設数の増加及び新規開設等に伴い3,120百
         万円となりました。主な内訳は、給与及び手当1,132百万円、地代家賃506百万円等であります。この結果、売
         上総利益は318百万円となり、売上総利益率は9.3％となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損失)

          当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、認可保育所の新規開設に伴う採用費及び本社
         人員等を増加させたことによる人件費等の計上に伴い624百万円となりました。主な内訳は、役員報酬59百万
         円、給与及び手当114百万円、採用費246百万円等であります。この結果、営業損失は306百万円となりまし
         た。
        (営業外収益、営業外損失及び経常利益)

          当第２四半期連結累計期間における営業外収益は2,113百万円となり、主な内訳は補助金収入2,112百万円等
         であります。営業外費用は36百万円となり、主な内訳は支払利息14百万円及び支払手数料20百万円等でありま
         す。この結果、経常利益は1,770百万円となり、売上高経常利益率は51.5％となりました。
        (親会社株主に帰属する四半期純利益)

          当第２四半期連結累計期間における法人税等合計(法人税等調整額を含む)は658百万円となり、この結果、
         親会社株主に帰属する四半期純利益は1,111百万円となりました。
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       ｂ．資本の財源及び資金の流動性について
         当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)                                 経営成績等の状況　②　キャッシュ・
        フローの状況」に記載のとおりです。
         また、今後の中長期的な成長に向けて、事業基盤強化のための投資等を推進していきたいと考えておりま
        す。資金需要のうち短期運転資金につきましては、主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほ
        か、金融機関からの短期借入にて、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入等にて
        対応していくこととしております。
         なお、資金の流動性については、金融情勢等を勘案しながら、現金及び現金同等物の残高が適正になるよう
        に努めてまいります。
       ｃ．経営者の問題意識と今後の方針について

         2019年10月より幼児教育の無償化が始まることで、子育て世帯の可処分所得の増加等に伴い、保育所の入所
        者数の増加が見込まれ、保育士の確保や保育所用地の確保に課題が多い都市部は、引き続き深刻な待機児童問
        題が続いていくと見込まれます。
         そのような状況のもと当社グループは、「教育を通じて社会に貢献する」を経営方針として、東京都、神奈
        川県等首都圏を中心とした認可保育所の新設、プレスクール一体型保育所の未就学児を対象とする教育サービ
        スの拡充、またそのノウハウを活かし、非認知能力育成を目的としたモンテッソーリや英語、体操、受験対策
        に力を入れた幼児教室の新展開、就学児を対象とする学童・アフタースクールの展開等対象年齢層の拡大、新
        たな教育サービスの展開を進めていくことや、既存事業のフランチャイズ化による提供サービスの拡大、海外
        展開、同業・関連業種とのアライアンスやM&Aも検討することで企業価値の向上を図ってまいります。
       ｄ．経営戦略の現状と見直し

         第１期連結会計年度におきましては、順調に業績が推移し、この実績をもとに2020年３月期からの中期計画
        を策定し、持続的な成長のため、幼児教育を提供するインフラとしての認可保育所の拡大、幼児教育及び教育
        に関連する新規事業の立ち上げ等領域の拡大を図り、収益の最大化を目指してまいります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
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    ５  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      第１期連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
       当連結会計年度中の設備投資については、2019年４月開園の施設への投資が主となり、総額                                           2,733   百万円の投資を
      実施しました。
      第２期第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

       当第２四半期連結累計期間中の設備投資については、2019年７月以降開園の施設への投資が主となり、総額                                                  919  百
      万円の投資を実施しました。
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    ２  【主要な設備の状況】
     (1)  提出会社
      当社は2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                          Smile   Projectの完全親会社として設立されました。なお、
     主要な設備を有しておりませんので、記載を省略しております。
     (2) 国内子会社

                                                 2019年３月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
             セグメントの
                     設備の内容
                               建物
               名称
      (所在地)                                                (名)
                               及び       その他        合計
                              構築物
      保育施設
                    保育所事業用                                     469
       29園      幼児教育事業                  3,627,051         74,010      3,701,061
                    施設                                    (135)
      (東京都)
      保育施設
                    保育所事業用                                     62
       ５園      幼児教育事業                   300,003         3,206       303,210
                    施設                                    (22)
     (神奈川県)
      保育施設
                    保育所事業用                                     19
       ２園      幼児教育事業                    43,515        3,921       47,436
                    施設                                    (10)
      (愛知県)
     (注)   １．帳簿価額の「その他」の内訳は主に、工具、器具及び備品であり、上記の金額には消費税等及び建設仮勘定
          は含まれておりません。
        ２．従業員数の(外書)は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2019年12月31日現在)
     (1)  重要な設備の新設等
      当社グループの主な設備投資は幼児教育事業における施設内の内装工事等であり、最近日現在における重要な設備
     の新設計画は次のとおりであります。なお、最近日現在において認可等の内定を得られた施設のみ開示しておりま
     す。
                          投資予定額

     事業所名     セグメントの                                      完了予定      完成後の
                 設備の内容                  資金調達方法       着手年月
     (所在地)       名称                                     年月     増加能力
                         総額     既支払額
                        (千円)      (千円)
     認可保育所
     10施設及び      幼児教育      保育所                  自己資金                   受入定員
                        1,951,799      1,000,222           2019年９月      2020年７月
     増床１施設      事業      事業用施設                  及び借入金                    719名
     (東京都)
     (注)   １．上記の金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれております。
        ２．完成後の能力につきましては、自治体の認可状況によって定員数は変動する可能性がありますが、現時点で
          の11施設合計の見込み定員数を記載しております。
     (2)  重要な設備の除却等

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      10,800,000

                 計                                    10,800,000

     (注)　2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株
        式総数に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は10,584,000株増加し、10,800,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利
                                             内容に何らの制限のない当社
       普通株式                 2,700,000           非上場          における標準となる株式であ
                                             ります。なお、単元株式数は
                                             100株であります。
         計               2,700,000             ―               ―
     (注)　2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を
        行っております。これにより発行済株式総数は2,646,000株増加し、2,700,000株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                             2019年３月28日                  2019年３月28日

     決議年月日
                          第１回新株予約権　(注)１                    第２回新株予約権
                                          当社取締役　　３[２]
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役　４[３]
                                          子会社従業員　20
     新株予約権の数(個)                    1,810[1,760]　(注)２                  1,190[1,150]　(注)２
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                    普通株式　1,810[88,000]                  普通株式　1,190[57,500]
     容及び数(株)                    (注)２、８                  (注)２、８
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    35,000[700]　(注)３，８                  35,000[700]　(注)３，８
     新株予約権の行使期間                    2019年３月29日～2029年３月28日                  2021年３月29日～2029年３月28日

                        発行価格　　35,000円[700円]                  発行価額　　35,000円[700円]
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        資本組入額　17,500円[350円]                  資本組入額　17,500円[350円]
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        (注)８                  (注)８
     新株予約権の行使の条件                    (注)４                  (注)５
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項
                        のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)６
     に関する事項
      ※　当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2019年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．第１回新株予約権は新株予約権１個につき600円で有償発行しております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では
          当社普通株式50株であります。
          なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
          の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
          新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
          り捨てる。
           調整後株式数      ＝ 調整前株式数       × 分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設分割、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        ３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
          円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
          行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
          の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
           調整後行使価額        ＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
          う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
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        ４．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間におい
            て次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使すること
            ができない。
           (a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199
             条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
           (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内いずれの金融商品取引所にも上場されていない
             場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等
             により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を
             除く。)。
           (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
             合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となっ
             たとき。
          ②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有
            していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
            たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正
            当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人により新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        ６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
          会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
          交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転
          計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
            の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額
            に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増
            加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨　新株予約権の取得事由
            下記「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
        ７．新株予約権の取得の事由
          ①　  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社
            となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会
            決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
          ②　  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新
            株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
        ８．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
          を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2018年４月２日
                     540       540     100,000       100,000      1,254,058       1,254,058
     (注)１
     2019年３月28日

                    53,460       54,000          ―    100,000          ―   1,254,058
     (注)２
     2019年12月10日

                  2,646,000       2,700,000           ―    100,000          ―   1,254,058
     (注)３
     (注)   １．当社は2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                           Smile   Projectの完全親会社として設立されておりま
          す。
        ２．株式分割(１：100)によるものであります。
        ３．株式分割(１：50)によるものであります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                 2019年12月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　              100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     1     ―     ―     1     2      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   15,000        ―     ―   12,000     27,000         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    55.6       ―     ―    44.4     100.0        ―
     の割合(％)
     (注)　2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を
        行っております。これにより発行済株式総数は2,646,000株増加し、2,700,000株となっております。
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2019年12月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                          完全議決権株式であり、権利内容に何
                     普通株式
                                          らの制限のない当社における標準とな
     完全議決権株式(その他)                                 27,000
                                          る株式であります。単元株式数は100
                          2,700,000
                                          株であります。
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                     2,700,000          ―              ―

     総株主の議決権                     ―            27,000             ―

     (注)　2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を
        行っております。これにより発行済株式総数は2,646,000株増加し、2,700,000株となっております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実が重要である
     と考え、当連結会計年度は配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと
     して認識しており、今後の経営成績及び財政状態、配当性向に加え、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案
     し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
      内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であり
     ます。
      当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は
     会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定
     めることができる旨を定款に定めております。なお剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎
     年９月30日とする旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を
       確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてま
       いります。また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホ
       ルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、
       コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
      ②　企業統治に関する事項

        イ．企業統治体制の概要及びその理由
          当社は、監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会
         計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決
         定、業務執行の監督ほかを行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって
         構成される独立した機関として、コンプライアンス・リスク委員会が会社のコンプライアンス・リスクマネ
         ジメント全般の取り組み機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。
          この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
          なお、本書提出日の状況(構成人数等)を以下に記しております。
         (取締役、取締役会)

           当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職
          務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材を招聘
          し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
          取締役会については、原則として毎月１回の定時開催と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
          取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、管掌取締役から業務執行状況の報告
          を受け、取締役の業務執行を監督しております。
         (監査役、監査役会)

           当社は、会社法及び関連法定に基づき監査役制度を採用しております。監査役は、監査役５名(うち社外
          監査役５名)で構成され、うち２名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席す
          るとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、財務及び財産の状況等の調査をしており、
          取締役の職務執行を監督しております。また、2018年４月に監査役会を設置しております。監査役会は、原
          則として毎月１回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を
          行っております。
           また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実
          効性と効率性の向上に努めております。
         (内部監査)

           当社は、内部監査業務を子会社である株式会社Kids                        Smile   Projectに委託しており、株式会社Kids                   Smile
          Projectは代表取締役社長直轄の組織として、内部監査プロジェクトチーム(担当者５名)を配置し、内部監
          査規程及び内部監査計画に基づき、当社並びに同社の全部門を対象に実施しておりましたが、2020年１月16
          日付で内部監査室を設置し、新たに専任者１名を追加しております。
         (会計監査人)

           当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村源氏、若山聡満氏であり、PwC京都監査法人に所属し
          ております。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当
          社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他６名であります。
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         (コンプライアンス・リスク委員会)
           当社のコンプライアンス・リスク委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、取締役、監査役、株
          式会社Kids      Smile   Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、原則として四半期に１回
          開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報
          共有等を行っております。
        ロ．コーポレート・ガバナンス体制図

         当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は以下のとおりであります。
      ③　企業統治に関するその他の事項







       内部統制システムの整備状況
        当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年５月15日開催の取締役会にて、「内部統制システ
       ム整備の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行ってお
       ります。その概要は以下のとおりです。
       ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)　当社グループは、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、そ
           の遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
         (b)　当社グループは、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助
           言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握
           に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
         (c)　「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防
           止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。
         (d)　内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの
           違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
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       ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (a)　情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責
           任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ
           管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、取締役会で審議し、推進
           いたします。
         (b)　個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理いたします。
         (c)　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体
           に記録し、保存いたします。
       ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (a)　当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する
           迅速かつ適切な対応を講じます。
         (b)　経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「コンプラ
           イアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。
       ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)　取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的
           な意思決定を行います。
         (b)　中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づ
           き、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。
         (c)　当社グループは、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分
           掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適
           宜、取締役会に報告いたします。
       ｅ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (a)　子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項
           当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に
           協議または報告を行います。
         (b)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           「リスク管理規程」に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ全体におい
           て、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施いたします。
         (c)　子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当
           社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行います。
         (d)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状
           況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方
           針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行います。
       ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監

         査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
         (a)　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査役
           の指揮命令に従うものとします。
         (b)　監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で
           行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。
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       ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
         (a)　当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行
           状況その他に関する報告を行います。
         (b)　監査役は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状
           況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。
       ｈ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

         体制
         「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを
         明確にいたします。
       ｉ　監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

         監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求すること
         ができ、会社は当該請求に基づき支払います。
       ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)　監査役は、重要な意思決定及び業務の遂行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席する
           とともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。
         (b)　監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相
           互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。
       ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

         (a)　金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
         (b)　当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を
           実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
       ｌ　反社会的勢力への対応

         (a)　当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、
           反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。
         (b)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連
           携を構築いたします。
      ④　取締役の定数

        当社の取締役の定数は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑤　取締役の選任の決議要件

        当社の取締役及び監査役は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その
       議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を
       定款に定めております。
      ⑥　株主総会の特別決議事項

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
       て行う旨を定款に定めております。
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      ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
        (剰余金の配当等の決定機関)
          当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事
         項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める
         旨定款に定めております。
        (中間配当)
          当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の
         決議により毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
        (自己株式の取得)
          当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
         165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨
         を定款に定めております。
        (取締役及び監査役の責任免除)
          当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の
         規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責
         任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
      ⑧　責任限定契約の内容の概要

        社外取締役及び監査役は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第
       427条第１項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま
       す。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額としております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   8 名　女性　     2 名(役員のうち女性の比率　             20.0  ％)

                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                1995年４月      株式会社博報堂入社
                                2003年12月      株式会社博報堂DYメディアパート
                                      ナーズ転籍
                                                       2,700,000
       代表取締役社長           中西正文      1970年９月６日                            (注)３
                                                        (注)６
                                2008年12月      株式会社Kids      Smile   Project設立
                                      代表取締役社長(現任)
                                2018年４月      当社代表取締役社長(現任)
                                      菱光証券株式会社(現・三菱UFJモ
                                1998年４月      ルガンスタンレー証券株式会社)
                                      入社
                                      電通恒産株式会社(現・株式会社
                                2000年１月
                                      電通ワークス)入社
                                2008年12月      株式会社ベリーニ入社
                 土居亜由美
                                      株式会社Kids      Smile   Project入社
                                2009年５月
       取締役副社長         (戸籍名：中西       1977年７月19日                            (注)３       ―
                  亜由美)
                                2016年６月      同社取締役
                                2017年10月      同社取締役副社長
                                      当社取締役副社長(現任)
                                      株式会社Kids      Smile   Project取締
                                2018年４月
                                      役副社長幼児教育・事業戦略ユ
                                      ニット長(現任)
                                1980年４月      株式会社東京放送入社
                                2002年４月      有限会社メディアアンサンブル取
                                      締役
                                2005年５月      株式会社明光ネットワークジャパ
                                      ン入社
                                2005年11月      同社取締役
                                2015年11月      同社代表取締役社長
                                2019年１月      当社取締役
                                      株式会社Kids      Smile   Project取締
        専務取締役          田上節朗      1955年８月６日                            (注)３       ―
                                      役
                                2019年３月      株式会社東京CL研究所(有限会社
                                      メディアアンサンブルより商号変
                                      更)代表取締役(現任)
                                2019年４月      当社専務取締役(現任)
                                      株式会社Kids      Smile   Project専務
                                      取締役
                                2019年６月      株式会社Kids      Smile   Project専務
                                      取締役管理ユニット長(現任)
                                2006年６月      株式会社プレゴ入社
                                      株式会社エヌシーエムエージャパ
                                      ン入社
                                2009年４月
                                      NPO法人日本チャイルドマイン
                                      ダー協会入社
                                      株式会社Kids      Smile   Project入社
                                2016年３月
         取締役         井上雄介      1981年６月12日                            (注)３       ―
                                2017年10月      同社保育事業本部開発部長
                                      同社取締役保育事業本部管掌
                                2018年10月
                                      当社取締役(現任)
                                      株式会社Kids      Smile   Project取締
                                2019年４月
                                      役保育事業ユニット長(現任)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                2010年２月      新日本有限責任監査法人(現・EY
                                      新日本有限責任監査法人)入所
                                2012年７月      SCS国際会計事務所入所
                                2013年10月      公認会計士登録
                                2014年８月      株式会社ディー・エヌ・エー入社
                                2016年８月      徳光悠太公認会計士事務所設立、
                                      代表(現任)
                                2017年９月      エム・デー・ビー株式会社社外監
         取締役         徳光悠太      1988年５月13日                            (注)３       ―
                                      査役(現任)
                                2017年12月      株式会社Kids      Smile   Project取締
                                      役(現任)
                                2018年３月      株式会社スペースマーケット常勤
                                      監査役(現任)
                                2018年４月      当社社外取締役(現任)
                                2018年12月      税理士登録
                                1976年４月      東京配電工事株式会社入社
                                1995年７月      同社世田谷営業所長
                                2004年９月      同社電気施設本部理事副本部長
                                2005年６月      同社電気施設本部取締役副本部長
                                2007年６月      同社電気施設本部取締役本部長
         監査役
                                2009年６月      同社常勤監査役
                  扇谷広志      1953年５月21日                            (注)４       ―
         (常勤)
                                2019年１月      当社常勤監査役(現任)
                                      株式会社Kids      Smile   Project常勤
                                      監査役(現任)
                                2019年９月      株式会社ゼニアス社外取締役(現
                                      任)
                                1990年４月      山一證券株式会社入社
                                1998年４月      メリルリンチ日本証券株式会社入
                                      社
                                2001年４月      松井証券株式会社入社
                                2005年11月      マネックス証券株式会社入社
         監査役
                                2014年７月      同社投資銀行部長
                  森博司      1967年７月30日                            (注)４       ―
         (常勤)
                                2018年１月      株式会社モリックス設立、代表取
                                      締役(現任)
                                2019年９月      当社常勤監査役(現任)
                                      株式会社Kids      Smile   Project常勤
                                      監査役(現任)
                                1991年10月      青山監査法人入所
                                1997年１月      中央監査法人入所
                                1998年４月      公認会計士登録
                                2002年７月      PricewaterhouseCoopers          Hong
                                      Kong出向
                                2004年11月      中央青山監査法人入所
                                2007年８月      監査法人トーマツ(現・有限責任
                                      監査法人トーマツ)入所、パート
                                      ナー
                                2013年７月      公認会計士企業年金基金理事・運
                                      営委員
                                2014年７月      トーマツチャレンジド株式会社取
                                      締役
                                2017年１月      公認会計士東葭新事務所設立、代
         監査役         東葭新      1965年10月31日                            (注)４       ―
                                      表(現任)
                                2017年７月      一般社団法人成蹊会監事(現任)
                                2017年11月      税理士登録
                                      株式会社Kids      Smile   Project監査
                                      役(現任)
                                2018年２月      東京税理士会玉川支部監事(現任)
                                2018年４月      当社社外監査役(現任)
                                2018年５月      公益財団法人在宅医療助成勇美記
                                      念財団監事(現任)
                                2018年12月      ジャパン・プライベート・リート
                                      投資法人補欠監査役員(現任)
                                2019年６月      日本調剤株式会社社外取締役・監
                                      査等委員(現任)
                                      SMC株式会社社外監査役(現任)
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                2005年４月      最高裁判所司法研修所入所
                                2006年10月      第二東京弁護士登録
                                      TMI総合法律事務所入所
                                2018年１月      TMI総合法律事務所カウンセル(現
                  古西桜子
                                      任)
         監査役               1981年３月31日                            (注)４       ―
                (戸籍名：西本桜
                                2008年６月      公益社団法人顔と心と体研究会理
                   子)
                                      事(現任)
                                2019年４月      当社社外監査役(現任)
                                      株式会社Kids      Smile   Poject監査
                                      役(現任)
                                2003年10月      中央青山監査法人入所
                                2006年７月      あらた監査法人(現・PwCあらた有
                                      限責任監査法人)入所
                                      公認会計士登録
                                      株式会社KPMG      FAS入社
                                2007年10月
                                2012年２月      楽天株式会社入社
                                2013年５月      グローウィン・パートナーズ株式
                                      会社入社
                                2014年11月      公認会計士渡邉拓也事務所(現・
         監査役         渡辺拓也      1976年８月31日                            (注)４       ―
                                      渡邉拓也事務所)設立、代表(現
                                      任)
                                2015年３月      企業価値研究所株式会社(現・ク
                                      リヴィアアドバイザリー株式会
                                      社)設立、代表取締役(現任)
                                2017年２月      税理士登録
                                2019年９月      当社社外監査役(現任)
                                      株式会社Kids      Smile   Poject監査
                                      役(現任)
                             計                          2,700,000
     (注)   １．取締役徳光悠太は、社外取締役であります。
        ２．監査役扇谷広志、森博司、東葭新、古西桜子、渡辺拓也は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
          ちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2019年９月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
          ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ５．取締役副社長土居亜由美は、代表取締役社長中西正文の配偶者であります。
        ６．代表取締役社長中西正文の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含め
          た実質所有株式数を記載しております。
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      ②　社外役員の状況
        本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は５名であります。
        社外取締役の徳光悠太氏は、公認会計士及び税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当
       程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に果たしていただくことが期待できるものと判断し、
       選任しております。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
        社外監査役の扇谷広志氏は、監査役としての長年の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の業務執行に関す
       る意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社
       グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
        社外監査役の森博司氏は、長年金融機関に勤務しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の業務
       執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しており
       ます。当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
        社外監査役の東葭新氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関す
       る意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社
       グループとの間には特記すべき利害関係はありません。
        社外監査役の古西桜子氏は、弁護士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定に
       おいて妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当社グループとの
       間には特記すべき利害関係はありません。
        社外監査役の渡辺拓也氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関
       する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、選任しております。当
       社グループとの間に特記すべき利害関係はありません。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け
       る等の監督を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人と連携をし、また内部統制部門とも必
       要に応じて情報交換及び意見交換を行っております。
        社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っておりま
       す。また、常勤監査役は、月２回行われる部長会に出席し意見交換や情報交換を行うとともに、社内の様々な部
       門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部
       門との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努
       めております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役監査は独立性を確保した監査役５名で構成されており、監査役会は原則月１回開催しておりま
       す。また、監査役会の監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告等の情報共有化に努めて
       おります。
        社外監査役には、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、幅広い見識を有している監査役もおり、専門
       的な見地から監査を行っております。
        なお、監査役会及び内部監査担当者は相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の
       適正性を含む)の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等について連携して監査を行っておりま
       す。
        また、監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、定期的面談による監査環境等
       当社固有の問題点の情報の共有化等を行い監査の質の向上を図っております。
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      ②　内部監査の状況
        当社の内部監査は、業務を子会社である株式会社Kids                           Smile   Projectに委託をしております。Kids                   Smile
       Projectは代表取締役社長が直轄する内部監査プロジェクトチーム(担当者５名)を設置し、内部監査計画に基づき
       監査役と連携して、当社並びに同社の各施設及び本部への内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵
       守状況の調査を行い、当社代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。
        内部監査プロジェクトチームは、監査役会との間で事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内
       部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をする等、常に連携を図っております。
        なお、2020年１月16日付で内部監査室を設置し、新たに責任者１名を追加しております。
        また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密接に意見交
       換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         PwC京都監査法人
       ｂ　業務を執行した公認会計士

         業務執行社員　中村　源
         業務執行社員　若山　聡満
       ｃ　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　５人
         その他　　　６人
       ｄ　監査法人の選定方針と理由

         日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考
        に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへ
        の対応等を総合的に勘案し、選定しております。
       ｅ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社                 ―           ―         11,500              ―
       連結子会社               12,510              ―           ―           ―

         計             12,510              ―         11,500              ―

     (注)　当社は2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                            Smile   Projectの完全親会社として設立し、当連結会計
        年度が第１期となるため、最近連結会計年度の前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、株式会社Kids
        Smile   Projectにより支払われた報酬を記載しております。
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       ｂ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       ｃ　監査報酬の決定方針

         当社の監査報酬の決定方針はありませんが、当社の企業規模及び業務内容、監査法人より提示された監査計
        画、監査内容、監査日数、監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た上で決定しておりま
        す。
       ｄ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査
        人の報酬等について同意の判断をしております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       ａ　  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
         当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決定さ
        れた報酬限度額の範囲内でそれぞれの職務や貢献度等に応じて、取締役会及び監査役会の協議により決定して
        おります。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
       ｂ　  役員報酬等の決定プロセス

         2018年４月23日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬等は、年額500,000千円以内、監査役の報酬額
        は、年額30,000千円以内としております。
         取締役の報酬等の額については、上記臨時株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締
        役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて協議し、最終的に代表取締役社長である中西正文が決定しており
        ます。
         また、監査役の報酬等については上記臨時株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定し
        ております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                     (千円)
                                                       (名)
                             固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
     取締役
                       96,766         93,466           ―       3,300         7
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                         ―         ―         ―         ―       ―
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                   1,200         1,200           ―         ―       1
     社外監査役                   7,212         6,500           ―        712        ▶

      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
     (4)  当社は2018年４月２日設立のため、前連結会計年度に係る連結財務諸表を記載しておりません。

    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2018年４月２日から2019年３月31
      日まで)の連結財務諸表並びに当事業年度(2018年４月２日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、PwC京都
      監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019

      年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、PwC京都監査法人により四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミ
     ナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っており
     ます。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                702,758
        売掛金                                32,672
        前払費用                                309,887
        未収入金                                437,245
        その他                                 4,200
                                         △ 100
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,486,665
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             4,686,904
                                       △ 698,366
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                            3,988,537
         工具、器具及び備品
                                        158,583
                                       △ 82,148
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             76,434
         建設仮勘定
                                       2,672,047
         その他                               33,214
                                       △ 15,256
           減価償却累計額
           その他（純額）                             17,957
         有形固定資産合計                             6,754,977
        無形固定資産
                                         1,792
         その他
         無形固定資産合計                               1,792
        投資その他の資産
         長期前払費用                              538,250
         敷金及び保証金                              289,491
         繰延税金資産                               1,543
                                         3,111
         その他
         投資その他の資産合計                              832,396
        固定資産合計                               7,589,167
      資産合計                                9,075,832
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                               2,106,207
        1年内返済予定の長期借入金                                864,625
        未払金                                402,926
        未払費用                                335,490
        未払法人税等                                83,841
        賞与引当金                                125,070
                                        78,498
        その他
        流動負債合計                               3,996,658
      固定負債
        長期借入金                               1,153,363
        資産除去債務                                64,637
        繰延税金負債                               1,084,780
        退職給付に係る負債                                13,479
        長期前受金                                137,105
                                        10,082
        その他
        固定負債合計                               2,463,447
      負債合計                                6,460,106
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000
                                       2,514,640
        利益剰余金
        株主資本合計                               2,614,640
      新株予約権                                  1,086
      純資産合計                                2,615,726
     負債純資産合計                                  9,075,832
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       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                432,843
        売掛金                                33,402
        前払費用                                232,667
        未収入金                                551,620
        その他                                 5,795
                                         △ 100
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,256,229
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                             6,036,868
         工具、器具及び備品（純額）                              149,537
         建設仮勘定                              745,746
                                        47,115
         その他（純額）
         有形固定資産合計                             6,979,268
        無形固定資産
                                         2,777
         その他
         無形固定資産合計                               2,777
        投資その他の資産
         長期前払費用                              692,194
         敷金及び保証金                              383,134
                                         5,685
         その他
         投資その他の資産合計                             1,081,014
        固定資産合計                               8,063,060
      資産合計                                9,319,289
                                  74/142










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2019年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                               1,227,494
        1年内返済予定の長期借入金                                619,263
        未払金                                337,686
        未払費用                                101,611
        未払法人税等                                22,479
        賞与引当金                                116,005
                                        66,918
        その他
        流動負債合計                               2,491,459
      固定負債
        長期借入金                                983,192
        資産除去債務                                86,095
        繰延税金負債                               1,725,779
        退職給付に係る負債                                17,509
        長期前受金                                253,898
                                        33,635
        その他
        固定負債合計                               3,100,110
      負債合計                                5,591,569
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000
                                       3,626,634
        利益剰余金
        株主資本合計                               3,726,634
      新株予約権                                  1,086
      純資産合計                                3,727,720
     負債純資産合計                                  9,319,289
                                  75/142










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年４月２日
                               　至 2019年３月31日)
     売上高                                  5,326,776
                                       4,589,007
     売上原価
     売上総利益                                   737,768
                                     ※１  870,476
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 132,707
     営業外収益
      補助金収入                                2,177,091
                                         1,941
      その他
      営業外収益合計                                2,179,033
     営業外費用
      支払利息                                  27,965
      支払手数料                                  51,798
                                          601
      その他
      営業外費用合計                                  80,365
     経常利益                                  1,965,960
     特別利益
                                      ※２  1,728
      固定資産売却益
      特別利益合計                                  1,728
     特別損失
                                        13,479
      退職給付費用
      特別損失合計                                  13,479
     税金等調整前当期純利益                                  1,954,209
     法人税、住民税及び事業税
                                        112,884
                                        568,734
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   681,619
     当期純利益                                  1,272,590
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  1,272,590
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年４月２日
                               　至 2019年３月31日)
                                       1,272,590
     当期純利益
     包括利益                                  1,272,590
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                1,272,590
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年４月１日
                               　至 2019年９月30日)
     売上高                                  3,438,631
                                       3,120,285
     売上原価
     売上総利益                                   318,346
                                      ※  624,949
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 306,603
     営業外収益
      補助金収入                                2,112,755
                                          674
      その他
      営業外収益合計                                2,113,429
     営業外費用
      支払利息                                  14,700
      支払手数料                                  20,139
                                         1,950
      その他
      営業外費用合計                                  36,791
     経常利益                                  1,770,034
     税金等調整前四半期純利益                                  1,770,034
     法人税、住民税及び事業税
                                        17,957
                                        640,083
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   658,041
     四半期純利益                                  1,111,993
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  1,111,993
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年４月１日
                               　至 2019年９月30日)
                                       1,111,993
     四半期純利益
     四半期包括利益                                  1,111,993
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                1,111,993
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                          株主資本
                                           新株予約権        純資産合計
                  資本金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                  ―        ―        ―        ―        ―
     当期変動額
     株式移転による増加               100,000        1,242,050        1,342,050                 1,342,050
     親会社株主に帰属する
                            1,272,590        1,272,590                 1,272,590
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                               1,086        1,086
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                100,000        2,514,640        2,614,640          1,086       2,615,726
     当期末残高                100,000        2,514,640        2,614,640          1,086       2,615,726
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年４月２日
                               　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                1,954,209
      減価償却費                                 387,753
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  57,756
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  13,479
      補助金収入                               △ 2,177,091
      支払利息                                  27,965
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 103,730
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 20,145
      未払費用の増減額（△は減少）                                 135,020
      前受金の増減額（△は減少）                                  10,101
                                        121,391
      その他
      小計                                 406,710
      利息及び配当金の受取額
                                          51
      補助金の受取額                                2,338,876
      利息の支払額                                 △ 28,672
                                       △ 67,512
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                2,649,452
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                               △ 2,610,738
      定期預金の増減額（△は増加）                                  9,999
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 87,957
                                       △ 60,527
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,749,224
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 309,836
      長期借入れによる収入                                 766,542
      長期借入金の返済による支出                                △ 369,842
                                         △ 859
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  86,003
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 13,768
     現金及び現金同等物の期首残高                                   710,656
                                      ※  696,888
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年４月１日
                               　至 2019年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                1,770,034
      減価償却費                                 281,788
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 9,065
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  4,030
      補助金収入                               △ 2,112,755
      支払利息                                  14,700
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 131,289
      未払金の増減額（△は減少）                                  42,790
      未払費用の増減額（△は減少）                                △ 233,718
      前受金の増減額（△は減少）                                 120,304
                                        260,443
      その他
      小計                                  7,265
      利息及び配当金の受取額
                                           7
      補助金の受取額                                2,112,755
      利息の支払額                                 △ 15,023
                                       △ 63,133
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                2,041,870
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                               △ 1,013,497
                                        △ 5,187
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,018,684
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 878,713
      長期借入れによる収入                                 405,692
      長期借入金の返済による支出                                △ 821,225
                                         1,204
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,293,040
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 269,854
     現金及び現金同等物の期首残高                                   696,888
                                      ※  427,034
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数
        １社
       連結子会社の名称
        株式会社Kids       Smile   Project
     ２　持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     ４　会計方針に関する事項

      (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①   有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物               ５～25年
          工具、器具及び備品　５～15年
       ②   無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用してお
        ります。
       ③   リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      (2)  重要な引当金の計上基準

       ①　貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②　賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上し
        ております。
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      (3)  退職給付に係る会計処理の方法
       ①　退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
        は、給付算定式基準によっております。
       ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
         過去勤務費用は、その発生年度に即時費用処理しております。
         数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)
        による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
      (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。
      (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、
        当連結会計年度の負担すべき期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等
        については、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し５年で均等償却を行っております。
       (未適用の会計基準等)

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年３月期期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結損益計算書関係)
     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度

                             (自    2018年４月２日
                              至   2019年３月31日)
        役員報酬                         101,166千円
                                 188,519    〃
        給与及び手当
        採用費                         217,625    〃
                                  10,862    〃
        賞与引当金繰入額
                                  11,083    〃
        減価償却費
     ※２    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               当連結会計年度

                             (自    2018年４月２日
                              至   2019年３月31日)
        車両運搬具                          1,728千円
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                    ―         54,000              ―         54,000
        (変動事由の概要)
       　株式移転による増加　　             540株
       　株式分割による増加　53,460株
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                             当連結会計                    当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            第１回ストック・オ
            プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―    1,086
            株予約権
      提出会社
            第２回ストック・オ
            プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    1,086
     ４　配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                          株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E35489)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                               当連結会計年度

                             (自    2018年４月２日
                              至   2019年３月31日)
        現金及び預金                         702,758千円
                                 △5,869    〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         696,888千円
       (リース取引関係)

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (金融商品関係)

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調
       達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は主に賃貸契約における敷金・保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金は、短期間で決済されるものであります。
        借入金は、主に運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金
       利の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        営業債権である売掛金及び未収入金については、相手先ごとに期日管理及び残高管理を行い、敷金及び保証金
       は、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
       ります。
        未払金や借入金は、流動リスクに晒されておりますが、担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとと
       もに、手許流動性の維持等により管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                 時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              702,758            702,758                ―
     (2)  売掛金
                               32,672
                               △100
     　　　貸倒引当金
                               32,572            32,572               ―
     (3)  未収入金
                              437,245            437,245                ―
     (4)  敷金及び保証金
                              288,762            288,762                ―
           資産計                  1,461,339            1,461,339                 ―
     (1)  短期借入金
                             2,106,207            2,106,207                 ―
     (2)  １年内返済予定の長期借入金
                              864,625            862,660            △1,964
     (3)  未払金
                              402,926            402,926                ―
     (4)  長期借入金
                             1,153,363            1,145,132             △8,230
           負債計                  4,527,121            4,516,926             △10,195
    (※)　売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、及び(3)        未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (4)  敷金及び保証金

        これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り
       で割り引いた現在価値により算定しております。また、(注２)に記載のとおり、一部の敷金及び保証金について
       は、時価を算定することが極めて困難であるため、時価が確定できる敷金及び保証金のみ取得原価及び時価を記
       載しております。
     負   債

      (1)  短期借入金、及び(3)          未払金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (2)  １年内返済予定の長期借入金、及び(4)                   長期借入金

        変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
       簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定され
       る利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          (単位：千円)
          区分            2019年３月31日
        敷金及び保証金                       728
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが困難であることから、キャッシュ・フローを合理的
      に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、「(4)敷金及び保証金」には含めて
      おりません。
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     (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                        １年超       ５年超

                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             702,758          ―       ―       ―
     売掛金                             32,572          ―       ―       ―
     未収入金                             437,245          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                ―     20,526          ―    268,236
                合計                1,172,576         20,526          ―    268,236
     (注４)    短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金             2,106,207           ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金              864,625       353,801       302,196       196,142       137,562       163,662
         合計         2,970,832        353,801       302,196       196,142       137,562       163,662
       (退職給付関係)

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　採用している退職給付制度の概要
       当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりま
      す。
     ２　確定給付制度

      (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
        退職給付債務の期首残高                               ―千円
                                    13,479    〃
        　過去勤務費用の発生額
                                    13,479    〃
        退職給付債務の期末残高
      (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

       資産の調整表
        退職給付に係る負債                            13,479千円
                                       ― 〃
        退職給付に係る資産
                                    13,479    〃
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
      (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

        過去勤務費用の費用処理額                            13,479千円
        確定給付制度に係る退職給付費用                            13,479    〃
      (4)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表している。)
        割引率                              0.054％
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       (ストック・オプション等関係)
     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                            　第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     　決議年月日                         2019年３月28日                 2019年３月28日
                                          当社取締役　　３名
     　付与対象者の区分及び人数                    当社取締役　４名
                                          子会社従業員　20名
     　株式の種類別のストック・オプション
                         普通株式　1,810株                 普通株式　1,190株
     　の数(注)
     　付与日                    2019年３月29日                 2019年３月29日
                         「第４　提出会社の状況　１　株                 「第４　提出会社の状況　１　株
                         式等の状況　(2)　新株予約権等の                 式等の状況　(2)　新株予約権等の
     　権利確定条件
                         状況」に記載のとおりでありま                 状況」に記載のとおりでありま
                         す。                 す。
                         対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
     　対象勤務期間
                         ん。                 ん。
     　権利行使期間                    2019年３月29日～2029年３月28日                 2021年３月29日～2029年３月28日
     (注)　株式数に換算して記載しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       ①　ストック・オプションの数
                             第１回新株予約権                 第２回新株予約権
     　決議年月日                         2019年３月28日                 2019年３月28日
     　権利確定前(株)
     　　前連結会計年度末                                    ―                 ―
     　　付与                                  1,810                 1,190
     　　失効                                    ―                 ―
     　　権利確定                                    ―                 ―
     　　未確定残                                  1,810                 1,190
     　権利確定後(株)
     　　前連結会計年度末                                    ―                 ―
     　　権利確定                                    ―                 ―
     　　権利行使                                    ―                 ―
     　　失効                                    ―                 ―
     　　未行使残                                    ―                 ―
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       ②　単価情報
                             第１回新株予約権                 第２回新株予約権
     　決議年月日                         2019年３月28日                 2019年３月28日
     　権利行使価格(円)                                 35,000                 35,000
     　行使時平均株価(円)                                    ―                 ―
     　付与日における公正な評価単価(株)                                    ―                 ―
     ３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オ
      プションの評価単価としております。
     ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
       (税効果会計関係)

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                 43,261千円
                                        9,900   〃
       　未払事業税
                                        22,358    〃
       　資産除去債務
                                        27,958    〃
       　長期前払費用
                                        4,692   〃
       　減価償却費
                                        4,662   〃
       　退職給付に係る負債
                                        22,550    〃
       　未払費用
                                        5,315   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       140,698千円
                                         △34   〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       140,664千円
       繰延税金負債

                                      1,223,901千円
       　固定資産圧縮積立金
       繰延税金負債合計                               1,223,901千円
       繰延税金負債純額                              △1,083,237千円
     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注
      記を省略しております。
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       (企業結合等関係)
     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
      共通支配下の取引等
      (単独株式移転による純粋持株会社の設立)
     １　取引の概要
       当社は、2018年４月２日に単独株式移転により、株式会社Kids                              Smile   Projectの完全親会社として設立されまし
      た。
      (1)  結合当事企業の名称及び事業の内容

        名　　　称：株式会社Kids             Smile   Holdings
        事業の内容：認可保育所・プレスクール一体型保育所(認可外保育施設)の運営を主な事業とする子会社の経営
        　　　　　　管理及びそれに付帯するまたは関連する業務等
      (2)  企業結合日

        2018年４月２日
      (3)  企業結合の法的形式

        単独株式移転による持株会社設立
      (4)  結合後企業の名称

        株式会社Kids       Smile   Holdings
      (5)  企業結合の目的

        本株式移転による持株会社設立は、新規事業参入時や将来のM&A等を柔軟かつ機動的に行うため及び将来的な株
       式の上場の検討等を勘案した結果、最善の資本政策であるとの判断から決定いたしました。
     ２　実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2013年９月13日)及び「企業結合基準及び事業分離等会計
      基準に関する会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日)に基づき、共通支配下
      の取引として処理しております。
       (資産除去債務関係)

     当連結会計年度(2019年３月31日)
     １　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ２　連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

       当社グループは、賃貸借施設等について退去時における原状回復義務を有しておりますが、賃貸資産の使用期間
      が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合理的に見積ることがで
      きないため計上しておりません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
      当社グループは、幼児教育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
            品川区                        1,320,698           幼児教育事業
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     当連結会計年度(自　2019年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       当社連結子
                                       会社株式会
                                       社Kids
                                       Smile
                                       Projectの銀      3,780,320       ―       ―
                                       行借入に対
                                       する債務保
    役員、                         (被所有)
                                       証
               東京都         当社代表
    主要株    中西　正文             ―         直接      ―
                                       (注)１
               豊島区         取締役社長
    主                          44.4
                                       当社連結子
                                       会社株式会
                                       社Kids
                                       Smile       28,740     ―       ―
                                       Projectによ
                                       る債務保証
                                       (注)２
     (注)   １．当社連結子会社株式会社Kids                Smile   Projectは、銀行借入に対して代表取締役社長中西正文より債務保証を
          受けております。
          取引金額は、2019年３月31日現在の残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払は
          行っておりません。
        ２．当社連結子会社株式会社Kids                Smile   Projectは、代表取締役社長中西正文の銀行借入に対して債務保証を
          行っております。
          取引金額は、2019年３月31日現在の残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の受取は
          行っておりません。
        ３．取引金額には消費税等は含まれておりません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                            当連結会計年度

                           (自    2018年４月２日
                           至   2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                968.38円
     １株当たり当期純利益                                471.32円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ２．当社は、2019年３月28日付で株式１株につき100株、2019年12月10日付で株式１株につき50株の株式分割を
          行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当た
          り当期純利益を算出しております。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                  (自    2018年４月２日
                                  至   2019年３月31日)
     １株当たり当期純利益
     　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                    1,272,590

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        1,272,590
     　(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,700,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                             ―
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (四半期連結損益計算書関係)
     ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自    2019年４月１日
                              至   2019年９月30日)
        役員報酬                          59,150千円
                                 114,450    〃
        給与及び手当
                                  4,030   〃
        退職給付費用
                                 246,570    〃
        採用費
                                  10,800    〃
        賞与引当金繰入額
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      であります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自    2019年４月１日
                              至   2019年９月30日)
        現金及び預金                         432,843千円
                                 △5,809    〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         427,034千円
       (株主資本等関係)

     当第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）
     １　配当金支払額
       該当事項はありません。
     ２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
     当第２四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)
      当社グループの事業セグメントは、幼児教育事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の
     記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第２四半期連結累計期間
                                  (自    2019年４月１日
                                  至   2019年９月30日)
     １株当たり四半期純利益                                       411.84円
     (算定上の基礎)

     　親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                      1,111,993

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                           ―

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                           1,111,993
     　四半期純利益(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                      2,700,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                               ―
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ２．当社は、2019年３月28日付で株式１株につき100株、2019年12月10日付で株式１株につき50株の株式分割を
          行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算出し
          ております。
       (重要な後発事象)

        当社は、2019年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月10日を効力発生日として株式分割及び株式
       分割に伴う定款の一部変更を行っております。
       １．株式分割の目的

         株式分割を実施し、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投
        資家層の拡大を図ることを目的としております。
       ２．株式分割の概要

        (1)  株式分割の方法
          2019年12月９日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式
         １株につき50株の割合をもって分割いたしました。
        (2)  分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　54,000株
          今回の分割により増加する株式数　　　                   2,646,000株
          株式分割後の発行済株式総数　　　　　                   2,700,000株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　　10,800,000株
          なお、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、2019年12月10日付で発行可能株式総数は10,584,000株増
         加し、10,800,000株といたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (3)  分割の日程
          基準日公告日　2019年11月22日
          基準日　　　　2019年12月９日
          効力発生日　　2019年12月10日
        (4)  １株当たり情報に及ぼす影響

          「１株当たり情報」は、当該株式分割が、当連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており
         ますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2019年３月31日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                         ―     2,106,207           0.690         ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                         ―      864,625          1.067         ―

     １年以内に返済予定のリース債務                         ―       1,549           ―       ―

                                                 2020年６月10日～
     長期借入金(１年以内に返済予定の
                              ―     1,153,363           0.957
     ものを除く)
                                                 2025年９月29日
     リース債務(１年以内に返済予定の                                            2020年４月６日～
                              ―       2,753           ―
     ものを除く)                                            2022年４月６日
            合計                  ―     4,128,498             ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
          済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               353,801          302,196          196,142          137,562
          リース債務                1,371          1,382            ―          ―

       【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     不動産賃貸借契約に
                         ―        65,476             839         64,637
     伴う原状回復義務
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     (2) 【その他】
       (最近の業績の概要)
        当第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日)における売上高の見込みは以下のとおりであ
       ります。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり大きく変動する可能性があります。
        また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
        売上高以外の指標につきましては、現時点では算出することが困難であるため記載しておりません。
                            当第３四半期連結累計期間
                             (自    2019年４月１日
                              至   2019年12月31日)
        売上高                        5,287,122千円
       (参考情報)

        当社は、2018年４月２日に株式移転により株式会社Kids                           Smile   Projectの完全親会社として設立されました。
       株式移転前の株式会社Kids             Smile   Projectの財務諸表が、当社グループの状況をより反映すると考えられるた
       め、参考として株式会社Kids              Smile   Projectの前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当事
       業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)に係る財務諸表を記載しております。
        なお、当財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
       づいて作成しております。前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)に係る財務諸表については、
       金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。
        また、当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)については監査を受けておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ①  貸借対照表
                                                    (単位：千円)
                                                 当事業年度
                                  前事業年度
                                 (2018年３月31日)
                                                (2019年３月31日)
     資産の部
     　流動資産
     　　現金及び預金                                    726,525               622,370
     　　売掛金                                    25,773               32,672
     　　前払費用                                    205,128               307,190
     　　未収入金                                    713,926               458,062
     　　その他                                     1,628               3,079
                                         △100               △100
     　　貸倒引当金
     　　流動資産合計                                   1,672,883               1,423,276
     　固定資産
     　　有形固定資産
     　　　建物                                   2,410,456               4,652,389
                                       △398,918               △693,876
     　　　　減価償却累計額
     　　　　建物(純額)                                   2,011,537               3,958,513
     　　　構築物                                     7,178               34,514
                                        △2,128               △4,490
     　　　　減価償却累計額
     　　　　構築物(純額)                                     5,049               30,024
     　　　車両運搬具
                                         8,355               10,654
                                        △5,360               △1,960
     　　　　減価償却累計額
     　　　　車両運搬具(純額)                                     2,995               8,693
     　　　工具、器具及び備品
                                        100,211               158,583
                                        △45,680               △82,148
     　　　　減価償却累計額
     　　　　工具、器具及び備品(純額)                                    54,531               76,434
     　　　リース資産
                                         11,411               11,411
                                        △6,075               △7,811
     　　　　減価償却累計額
     　　　　リース資産(純額)                                     5,336               3,600
       建設仮勘定
                                       2,478,141               2,672,047
     　　　その他                                     5,306               11,148
                                        △1,768               △5,484
     　　　　減価償却累計額
     　　　　その他(純額)                                     3,537               5,663
     　　　有形固定資産合計                                   4,561,129               6,754,977
     　　無形固定資産
     　　　商標権                                      534                ―
                                           ―             1,310
     　　　ソフトウェア
     　　　無形固定資産合計                                      534              1,310
     　　投資その他の資産
     　　　株主、役員又は従業員に対する長期貸付金                                     1,868                 ―
     　　　長期前払費用                                    363,951               538,250
     　　　敷金及び保証金                                    207,257               268,514
     　　　その他                                     2,023               3,111
     　　　投資その他の資産合計                                    575,100               809,876
     　　固定資産合計                                   5,136,764               7,566,165
     　資産合計                                   6,809,647               8,989,441
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    (単位：千円)
                                                 当事業年度
                                  前事業年度
                                 (2018年３月31日)
                                                (2019年３月31日)
     負債の部
     　流動負債
                                      ※　3,179,800
     　　短期借入金                                                  2,106,207
     　　１年内返済予定の長期借入金                                    290,283               864,625
     　　リース債務                                     1,943               1,549
     　　未払金                                    173,541               386,887
     　　未払費用                                    200,691               335,012
     　　未払法人税等                                    22,284               60,033
     　　前受金                                    391,062                36,164
     　　預り金                                     5,946               38,003
     　　役員賞与引当金                                     7,100                 ―
                                         67,313               125,070
     　　賞与引当金
     　　流動負債合計                                   4,339,965               3,953,552
     　固定負債
     　　長期借入金                                    567,249              1,153,363
     　　リース債務                                     4,305               2,753
     　　資産除去債務                                    41,573               64,637
     　　繰延税金負債                                    514,503              1,084,780
     　　長期前受金                                       ―            137,105
     　　退職給付引当金                                       ―            13,479
                                           ―             7,328
     　　その他
     　　固定負債合計                                   1,127,631               2,463,447
     　負債合計                                   5,467,597               6,417,000
     純資産の部
     　株主資本
     　　資本金                                    27,000               27,000
     　　利益剰余金
     　　　その他利益剰余金                                   1,315,050               2,545,441
     　　　　固定資産圧縮積立金                                   1,097,662               2,314,409
                                        217,387               231,031
     　　　　繰越利益剰余金
     　　　利益剰余金合計                                   1,315,050               2,545,441
     　　株主資本合計                                   1,342,050               2,572,441
     　純資産合計                                   1,342,050               2,572,441
     負債純資産合計                                   6,809,647               8,989,441
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  損益計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度
                                                 当事業年度
                                (自　2017年４月１日
                                               (自　2018年４月１日
                                至　2018年３月31日)
                                               至　2019年３月31日)
     　売上高                                   3,078,129               5,326,776
                                       2,515,305               4,589,007
     　売上原価
     　売上総利益                                    562,824               737,768
                                      ※１ 　606,498              ※１ 　949,226
     　販売費及び一般管理費
     　営業損失(△)                                   △43,673               △211,457
     　営業外収益
     　　補助金収入                                   1,002,618               2,177,091
     　　助成金収入                                     8,000                 ―
                                          806              14,128
     　　その他
     　　営業外収益合計                                   1,011,424               2,191,219
     　営業外費用
     　　支払利息                                    19,219               27,965
     　　支払手数料                                    44,198               46,091
     　　その他                                     5,732               4,208
     　　営業外費用合計                                    69,150               78,265
     　経常利益                                    898,600              1,901,496
     　特別利益
                                                      ※２ 　1,728
                                           ―
     　　有形固定資産売却益
     　　特別利益合計                                       ―             1,728
     　特別損失
     　　本社移転費用                                     5,993                 ―
                                           ―            13,479
     　　退職給付費用
     　　特別損失合計                                     5,993               13,479
     税引前当期純利益                                    892,607              1,889,745
     法人税、住民税及び事業税
                                         45,995               89,077
                                        264,587               570,277
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    310,583               659,354
     当期純利益                                    582,023              1,230,391
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        　売上原価明細書
                              前事業年度                  当事業年度

                           (自    2017年４月１日               (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)                至   2019年３月31日)
                     注記                構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   労務費
                              1,377,203         54.8         2,467,571         53.8
     Ⅱ   経費                       1,138,101                  2,121,435
                      ※                 45.2                  46.2
       売上原価
                                      100.0                  100.0
                              2,515,305                  4,589,007
     (注)   ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

          福利厚生費                            112,527                 236,476
          地代家賃                            383,777                 729,110
          減価償却費                            200,412                 376,068
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  株主資本等変動計算書
       前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                     (単位：千円)
                                  株主資本
                                 利益剰余金
                                                      純資産合計
                     資本金        その他利益剰余金                  株主資本合計
                                       利益  剰余金合計
                           圧縮積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高                  27,000      543,534       189,491       733,026       760,026       760,026
     当期変動額
     当期純利益                              582,023       582,023       582,023       582,023
     固定資産圧縮積立金の
                             649,267      △649,267          ―       ―       ―
     積立
     固定資産圧縮積立金の
                            △95,139        95,139         ―       ―       ―
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    ―    554,128       27,895      582,023       582,023       582,023
     当期末残高                  27,000      1,097,662        217,387      1,315,050       1,342,050       1,342,050
       当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                     (単位：千円)
                                  株主資本
                                 利益剰余金
                                                      純資産合計
                     資本金        その他利益剰余金                  株主資本合計
                                       利益  剰余金合計
                           圧縮積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高                  27,000      1,097,662        217,387      1,315,050       1,342,050       1,342,050
     当期変動額
     当期純利益                             1,230,391       1,230,391       1,230,391       1,230,391
     固定資産圧縮積立金の
                            1,397,047      △1,397,047           ―       ―       ―
     積立
     固定資産圧縮積立金の
                            △180,300        180,300         ―       ―       ―
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    ―   1,216,746        13,644      1,230,391       1,230,391       1,230,391
     当期末残高                  27,000      2,314,409        231,031      2,545,441       2,572,441       2,572,441
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日               (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)                至　2019年３月31日)
     　営業活動によるキャッシュ・フロー
     　　税引前当期純利益                                    892,607              1,889,745
     　　減価償却費                                    206,055               387,728
     　　賞与引当金の増減額(△は減少)                                    33,516               57,756
     　　退職給付引当金の増減額(△は減少)                                       ―            13,479
     　　補助金収入                                  △1,002,618               △2,177,091
     　　支払利息                                    19,219               27,965
     　　売上債権の増減額(△は増加)                                   △183,903               △124,547
     　　未払金の増減額(△は減少)                                   △13,934               △21,719
     　　未払費用の増減額(△は減少)                                    193,710               134,543
     　　前受金の増減額(△は減少)                                    174,635                10,101
                                       △318,726                129,237
     　　その他
     　　小計                                      560             327,199
     　　利息及び配当金の受取額
                                           8               51
     　　補助金の受取額                                    751,366              2,338,876
     　　利息の支払額                                   △18,987               △28,672
                                        △57,727               △67,512
     　　法人税等の支払額
     　　営業活動によるキャッシュ・フロー                                    675,220              2,569,941
     　投資活動によるキャッシュ・フロー
     　　有形固定資産の取得による支出                                  △3,281,634               △2,610,738
     　　定期預金の増減額(△は増加)                                     5,008               9,999
     　　敷金及び保証金の差入による支出                                   △49,088               △87,747
                                         1,848              △60,527
     　　その他
     　　投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △3,323,865               △2,749,014
     　財務活動によるキャッシュ・フロー
     　　短期借入金の純増減額(△は減少)                                   2,533,060               △309,836
     　　長期借入れによる収入                                    365,920               766,542
     　　長期借入金の返済による支出                                   △215,395               △369,842
     　　その他                                    △1,824               △1,945
     　　財務活動によるキャッシュ・フロー                                   2,681,760                 84,917
     　現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    33,115              △94,155
     　現金及び現金同等物の期首残高                                    677,541               710,656
                                       ※　710,656               ※　616,501
     　現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　注記事項
      (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １　固定資産の減価償却の方法
      (1) 有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属
       設備及び構築物は、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物              ５～25年
         工具、器具及び備品              ５～15年
      (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

        定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         商標権                10年
      (3) リース資産

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ２　引当金の計上基準

      (1) 貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2) 賞与引当金

        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しており
       ます。
      (3) 役員賞与引当金

        役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。
     ３　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、当
       事業年度の負担すべき期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等について
       は、投資その他の資産「長期前払費用」に計上し５年で均等償却を行っております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　固定資産の減価償却の方法
      (1) 有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属
       設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物              ５～25年
         工具、器具及び備品              ５～15年
      (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

        定額法によっております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
       ます。
      (3) リース資産

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ２　引当金の計上基準

      (1) 貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2) 賞与引当金

        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しており
       ます。
      (3)  退職給付引当金

        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、必要額を計上してお
       ります。
        退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりであります。
       ①　退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給
        付算定式基準によっております。
       ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
         過去勤務費用は、その発生年度に即時費用処理しております。
         数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額
        法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
     ３　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、当
       事業年度の負担すべき期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等について
       は、投資その他の資産「長期前払費用」に計上し５年で均等償却を行っております。
      (貸借対照表関係)

     
     約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        コミットメントラインの総額                        4,000,000千円                     ―
                                3,157,000     〃
        借入実行残高                                             ―
                                 843,000    〃
        差引額                                             ―
      (損益計算書関係)

     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        役員報酬                         81,499千円                   ―
                                 114,186    〃
        給料及び手当                                          188,519千円
                                 196,622    〃             217,625    〃
        採用費
                                  2,576   〃             217,526    〃
        支払手数料
                                  7,100   〃
        役員賞与引当金繰入額                                             ―
                                  14,612    〃             10,862    〃
        賞与引当金繰入額
       おおよその割合

        販売費                            0.1％                 0.0％
        一般管理費                            99.9〃                100.0〃
     ※２    有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        車両運搬具                            ―               1,728千円
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                                                           EDINET提出書類
                                          株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E35489)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (株主資本変動計算書関係)
     前事業年度(自         2017年４月１日         至   2018年３月31日)
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                   540            ―           ―          540

     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年４月１日         至   2019年３月31日)

     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                   540            ―           ―          540

     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※   現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        現金及び預金                         726,525千円                 622,370千円
                                △15,869     〃             △5,869    〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         710,656千円                 616,501千円
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                                          株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E35489)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (金融商品関係)
     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達につい
       ては、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は主に賃貸契約における敷金・保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金は、短期間で決済されるものであります。
        借入金は、主に運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金
       利の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        営業債権である売掛金及び未収入金については、相手先ごとに期日管理及び残高管理を行い、敷金及び保証金
       は、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
       ります。
        未払金や借入金は、流動リスクに晒されておりますが、担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとと
       もに、手許流動性の維持等により管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              726,525            726,525                ―
     (2)  売掛金                        25,773
                               △100
     　　　貸倒引当金　(※)
                               25,673            25,673               ―
     (3)  未収入金
                              713,926            713,926                ―
     (4)  敷金及び保証金
                              193,769            193,769                ―
           資産計                  1,659,896            1,659,896                 ―
     (1)  短期借入金
                             3,179,800            3,179,800                 ―
     (2)  １年内返済予定の長期借入金
                              290,283            295,084              4,801
     (3)  未払金
                              173,541            173,541                ―
     (4)  長期借入金
                              567,249            565,488            △1,760
           負債計                  4,210,873            4,213,914               3,040
    (※)　売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、及び(3)        未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (4)  敷金及び保証金

        これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り
       で割り引いた現在価値により算定しております。また、(注２)に記載のとおり、一部の敷金及び保証金について
       は、時価を算定することが極めて困難であるため、時価が確定できる敷金及び保証金のみ取得原価及び時価を記
       載しております。
     負   債

      (1)  短期借入金、及び(3)          未払金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (2)  １年内返済予定の長期借入金、及び(4)                   長期借入金

        変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
       簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定され
       る利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位：千円)
          区分            2018年３月31日
        敷金及び保証金                      13,487
       これらについては、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合
      理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、「(4)敷金及び保証金」には含
      めておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        １年超       ５年超

                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             726,525          ―       ―       ―
     売掛金                             25,773          ―       ―       ―
     未収入金                             713,926          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                              3,672         ―       ―    190,096
                合計                1,469,899           ―       ―    190,096
     (注４)    短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金             3,179,800           ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金              290,283       257,039       155,857       107,291        47,062          ―
         合計         3,470,083        257,039       155,857       107,291        47,062          ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達につい
       ては、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は主に賃貸契約における敷金・保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金は、短期間で決済されるものであります。
        借入金は、主に運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金
       利の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        営業債権である売掛金及び未収入金については、相手先ごとに期日管理及び残高管理を行い、敷金及び保証金
       は、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
       ります。
        未払金や借入金は、流動リスクに晒されておりますが、担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとと
       もに、手許流動性の維持等により管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              622,370            622,370                ―
     (2)  売掛金
                               32,672
                               △100
     　　　貸倒引当金　(※)
                               32,572            32,572               ―
     (3)  未収入金
                              458,062            458,062                ―
     (4)  敷金及び保証金
                              268,236            268,236                ―
           資産計                  1,381,242            1,381,242                 ―
     (1)  短期借入金
                             2,106,207            2,106,207                 ―
     (2)  １年内返済予定の長期借入金                        864,625            862,660            △1,964
     (3)  未払金
                              386,887            386,887                ―
     (4)  長期借入金
                             1,153,363            1,145,132             △8,230
           負債計                  4,511,082            4,500,887             △10,195
    (※)　売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、及び(3)        未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (4)  敷金及び保証金

        これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り
       で割り引いた現在価値により算定しております。また、(注２)に記載のとおり、一部の敷金及び保証金について
       は、時価を算定することが極めて困難であるため、時価が確定できる敷金及び保証金のみ取得原価及び時価を記
       載しております。
     負   債

      (1)  短期借入金、及び(3)          未払金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (2)  １年内返済予定の長期借入金、及び(4)                   長期借入金

        変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
       簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定され
       る利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位：千円)
          区分            2019年３月31日
        敷金及び保証金                       278
       これらについては、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合
      理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、「(4)敷金及び保証金」には含
      めておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        １年超       ５年超

                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             622,370          ―       ―       ―
     売掛金                             32,672          ―       ―       ―
     未収入金                             458,062          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                ―       ―       ―    268,236
                合計                1,113,106           ―       ―    268,236
     (注４)    短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金             2,106,207           ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金              864,625       353,801       302,196       196,142       137,562       163,662
         合計         2,970,832        353,801       302,196       196,142       137,562       163,662
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (税効果会計関係)
     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                 23,431千円
                                        2,536   〃
       　未払事業税
                                        14,380    〃
       　資産除去債務
                                        7,339   〃
       　長期前払費用
                                        4,877   〃
       　減価償却費
                                        6,412   〃
       　未払費用
                                        8,976   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        67,954千円
                                         △34   〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 67,919千円
       繰延税金負債

                                       582,422千円
       　固定資産圧縮積立金
       繰延税金負債合計                                582,422千円
       繰延税金負債純額                               △514,503千円
     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注
      記を省略しております。
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                                                           EDINET提出書類
                                          株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E35489)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                 43,261千円
                                        7,811   〃
       　未払事業税
                                        22,358    〃
       　資産除去債務
                                        27,958    〃
       　長期前払費用
                                        4,692   〃
       　減価償却費
                                        4,662   〃
       　退職給付引当金
                                        22,550    〃
       　未払費用
                                        5,861   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       139,155千円
                                         △34   〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                139,121千円
       繰延税金負債

                                      1,223,901千円
       　固定資産圧縮積立金
       繰延税金負債合計                               1,223,901千円
       繰延税金負債純額                              △1,084,780千円
     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注
      記を省略しております。
      (資産除去債務関係)

     前事業年度(2018年３月31日)
     １　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ２　貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

       当社は、賃貸借施設等について退去時における原状回復義務を有しておりますが、賃貸資産の使用期間が明確で
      なく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合理的に見積ることができないた
      め計上しておりません。
     当事業年度(2019年３月31日)

     １　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ２　貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

       当社は、賃貸借施設等について退去時における原状回復義務を有しておりますが、賃貸資産の使用期間が明確で
      なく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合理的に見積ることができないた
      め計上しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (セグメント情報等)
     ［セグメント情報］
     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      当社は、幼児教育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      当社は、幼児教育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     ［関連情報］

     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
            品川区                         677,070          幼児教育事業
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
            品川区                        1,320,698           幼児教育事業
                                116/142





                                                           EDINET提出書類
                                          株式会社Ｋｉｄｓ　Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E35489)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
     ［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
     ［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
     ［関連当事者情報］

     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １　関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       当社銀行借
                                       入に対する
                                             3,987,332       ―       ―
                                       債務保証
                                       (注)１
                                       中西氏借入
    役員、                         (被所有)
               東京都         当社代表               に対する債
    主要株    中西　正文             ―         直接      ―          38,280     ―       ―
               豊島区         取締役社長               務保証
    主                         100.0
                                       (注)２
                                       中西氏に対          株主、役員
                                       する資金の          又は従業員
                                               1,152          1,868
                                       貸付          に対する長
                                       (注)３          期貸付金
     (注)   １．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長中西正文より債務保証を受けております。
          取引金額は、2018年３月31日現在の残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払は
          行っておりません。
        ２．代表取締役社長中西正文の銀行からの融資につき、当社が連帯保証しております。なお、当該債務保証に対
          し、保証料の受取は行っておりません。
        ３．代表取締役社長中西正文に対して貸付を行っております。なお、貸付金の取引条件及び取引条件の決定方針
          については、市場金利を勘案して決定しております。
        ４．取引金額には消費税等が含まれておりません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       当社銀行借
                                       入に対する
                                             3,780,320       ―       ―
                                       債務保証
    役員、                         (被所有)
                                       (注)１
               東京都         当社代表
    主要株    中西　正文             ―         間接      ―
               豊島区         取締役社長
                                       中西氏借入
    主                          44.4
                                       に対する債
                                              28,740     ―       ―
                                       務保証
                                       (注)２
     (注)   １．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長中西正文より債務保証を受けております。
          取引金額は、2019年３月31日現在の残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払は
          行っておりません。
        ２．代表取締役社長中西正文の銀行からの融資につき、当社が連帯保証しております。なお、当該債務保証に対
          し、保証料の受取は行っておりません。
        ３．取引金額には消費税等が含まれておりません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       親会社情報
        株式会社Kids       Smile   Holdings(非上場）
      (１株当たり情報)

                            前事業年度                   当事業年度

                         (自　2017年４月１日                   (自　2018年４月１日
                          至　2018年３月31日)                   至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                           2,485,278.13円                   4,763,780.46円
     １株当たり当期純利益                           1,077,822.22円                   2,278,502.32円
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度              当事業年度

                                 (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
     １株当たり当期純利益
      当期純利益(千円)
                                         582,023             1,230,391
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                            ―              ―
      普通株式に係る当期純利益(千円)
                                         582,023             1,230,391
       普通株式の期中平均株式数(株)                                      540              540
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年１月21日

    株式会社Kids       Smile   Project
     取締役会　御中
                         PwC京都監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       中　　村　　　　　源            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       若　　山　　聡　　満            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Kids         Smile   Projectの2017年４月１日から2018年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及びそ
    の他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Kids    Smile   Projectの2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                80,387
        前払費用                                 2,696
                                       ※  7,894
        未収入金
                                         1,121
        その他
        流動資産合計                                92,100
      固定資産
        無形固定資産
                                          481
         商標権
         無形固定資産合計                                481
        投資その他の資産
         関係会社株式                             1,354,058
         敷金及び保証金                               20,977
                                         1,543
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                             1,376,579
        固定資産合計                               1,377,061
      資産合計                                1,469,161
                                120/142












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※  44,750
        未払金
        未払費用                                  477
        未払法人税等                                23,807
                                         2,781
        預り金
        流動負債合計                                71,817
      負債合計                                  71,817
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000
        資本剰余金
                                       1,254,058
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,254,058
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        42,199
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               42,199
        株主資本合計                               1,396,258
      新株予約権                                  1,086
      純資産合計                                1,397,344
     負債純資産合計                                  1,469,161
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      ②  【損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (自 2018年４月２日
                               　至 2019年３月31日)
                                     ※１  213,071
     売上高
                                           ―
     売上原価
     売上総利益                                   213,071
                                    ※１ 、 ２  146,507
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   66,563
     営業外収益
                                           0
      その他
      営業外収益合計                                    0
     営業外費用
                                         2,100
      支払手数料
      営業外費用合計                                  2,100
     経常利益                                   64,463
     税引前当期純利益                                   64,463
     法人税、住民税及び事業税
                                        23,807
                                        △ 1,543
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   22,264
     当期純利益                                   42,199
                                122/142













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      ③  【株主資本等変動計算書】
       当事業年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益
                 資本金                                   株主資本合計
                                      剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高                ―       ―       ―       ―       ―       ―
     当期変動額
     株式移転による増加             100,000      1,254,058       1,254,058           ―       ―    1,354,058
     当期純利益                                   42,199       42,199       42,199
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計             100,000      1,254,058       1,254,058         42,199       42,199      1,396,258
     当期末残高             100,000      1,254,058       1,254,058         42,199       42,199      1,396,258
                新株予約権       純資産合計

     当期首残高                ―       ―

     当期変動額
     株式移転による増加                   1,354,058
     当期純利益                    42,199
     株主資本以外の項目の
                   1,086       1,086
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計              1,086     1,397,344
     当期末残高              1,086     1,397,344
                                123/142










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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     当事業年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　資産の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
     ２　固定資産の減価償却の方法

       無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         商標権           10年
     ３　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (貸借対照表関係)

     ※   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                当事業年度

                              (2019年３月31日)
        短期金銭債権                          7,894千円
                                  20,816    〃
        短期金銭債務
       (損益計算書関係)

     ※１    関係会社との取引高
                                当事業年度

                             (自　2018年４月２日
                             　至　2019年３月31日)
        営業取引による取引高
        　売上高                         213,071千円
                                  12,186    〃
        　販売費及び一般管理費
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                当事業年度

                             (自　2018年４月２日
                             　至　2019年３月31日)
        役員報酬                         101,166千円
                                  26,138    〃
        地代家賃
                                    25  〃
        減価償却費
        おおよその割合

        　販売費                             ―
        　一般管理費                           100.0％
                                124/142




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       (税効果会計関係)
     当事業年度(自　2018年４月２日　至　2019年３月31日)
     １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　未払事業税                                 2,089千円
                                         △546   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                         1,543千円
                                          ―
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 1,543千円
       繰延税金資産純額                                 1,543千円
     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記
      載を省略しております。
                                125/142















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      ④  【附属明細表】(2019年３月31日現在)
       【有形固定資産等明細表】
                                                      減価償却

     区               当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
           資産の種類                                           累計額
     分                (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                                       (千円)
        商標権                 ―      507        ―      25      481       25
     無形
     固定
     資産
          無形固定資産計               ―      507        ―      25      481       25
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年３月31日現在)

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

     基準日              毎年３月31日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日              毎年９月30日、毎年３月31日

     １単元の株式数              100株

     株式の名義書換え(注)１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
     　　取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
     　　株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
     　　取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
     　　名義書換手数料              無料

     　　新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
     　　取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
     　　株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
     　　取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
     　　買取手数料              無料　(注)２

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
     公告掲載方法              場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次の通りであります。
                  https://www.kidssmile-hd.co.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．  単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
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    ２ 【その他の参考情報】
       該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前

                                       移動後
          移動前      移動前                 移動後
                           移動後
      移動                所有者の                       移動株数     価格(単価)
                                      所有者の
          所有者の      所有者の                 所有者の                      移動理由
                          所有者の氏名
     年月日               提出会社との                        (株)     (円)
                                      提出会社との
                           又は名称
         氏名又は名称       住所                 住所
                                       関係等
                      関係等
         株式会社                            特別利害関
         エーエムカ           特別利害関                 係者等
               東京都豊島                                  390,000,000
     2018年12     ンパニー　           係者等            東京都豊島      (当社の代表
                                                      (注)  ６
               区高田一丁            中西正文                    300  (1,300,000)
     月31日     代表取締           (大株主上位            区      取 締 役 社
               目36-13                                    (注)５
         役　中西正           10名)                 長、大株主
         文                            上位10名)
                    特別利害関      株式会社
                    係者等      エーエムカ           特別利害関
                                東京都豊島                282,000,000
     2019年１          東京都豊島      (当社の代表      ンパニー　           係者等                 資産管理会
         中西正文                       区高田一丁              300   (940,000)
     月31日          区      取 締 役 社  代表取締           (大株主上位                 社への移動
                                目36番13号                   (注)５
                    長、大株主      役　中西正           10名)
                    上位10名)      文
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所マザースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
          規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
          く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年３月31
          日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場
          前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
          該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
          書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        ３．当社は2019年３月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、                                             2019  年 11 月 14
          日開催の取締役会決議により、              2019  年 12 月 10 日付で普通株式１株につき            50 株の割合で株式分割を行っており
          ますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載
          しております。
        ４．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ５．移動価格算定方式は次のとおりです。
          DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
          を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ６．当社代表取締役社長中西正文の資産管理上の都合により株式会社エーエムカンパニーに当社子会社の株式会
          社Kids    Smile   Projectの株式の一部を2018年３月30日に譲渡し、2018年４月２日の株式移転により当社子会
          社株式１株つき当社の株式１株の割合をもって割当交付しましたが、中西正文の資金準備の都合上、停止条
          件に抵触したことにより無効となったためとなります。
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      㭟卹㸰漰Ā㈀　㄀㡞瓿ᑧࣿብ歨⩟ཹﮎ欰蠰詨⩟ཏ᩹㸀䬀椀搀                           Smile   Projectの完全親会社として設立されました。当社
      の株式移転前完全子会社である株式会社Kids                     Smile   Projectの2018年４月２日以前に発生した特別利害関係者等の
      株式等の移動状況は以下のとおりであります。
                      移動前

                                       移動後
          移動前      移動前                 移動後
                           移動後
      移動                所有者の                       移動株数     価格(単価)
                                      所有者の
          所有者の      所有者の                 所有者の                      移動理由
                          所有者の氏名
     年月日               提出会社との                        (株)     (円)
                                      提出会社との
                           又は名称
         氏名又は名称       住所                 住所
                                       関係等
                      関係等
                                      特別利害関                 株主構成の
                    特別利害関                 係者等                 是正を目的
                                                 1,680,000
     2017年４                係者等            東京都豊島      (当社の代表                 とした当社
         山脇晴仁      東京都港区            中西正文                    ４   (420,000)
     月21日                (大株主上位            区      取 締 役 社            代表取締役
                                                   (注)２
                    10名)                 長、大株主                 社長による
                                      上位10名)                 株式買取り
                                      特別利害関                 株主構成の
                    特別利害関                 係者等                 是正を目的
                                                 8,400,000
     2017年４          東京都渋谷      係者等            東京都豊島      (当社の代表                 とした当社
         梅本麦人                 中西正文                    20   (420,000)
     月21日          区      (大株主上位            区      取 締 役 社            代表取締役
                                                   (注)２
                    10名)                 長、大株主                 社長による
                                      上位10名)                 株式買取り
                    特別利害関
                          株式会社
                    係者等                 特別利害関
                          エーエムカ
                                東京都豊島                390,000,000
     2018年３          東京都豊島      (当社の代表                 係者等                 資産管理会
                          ンパニー　
         中西正文                       区高田一丁              300  (1,300,000)
     月30日          区      取 締 役 社             (大株主上位                 社への移動
                          代表取締役
                                目36番13号                   (注)２
                    長、大株主                 10名)
                          中西正文
                    上位10名)
     (注)   １．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ２．移動価格算定方式は次のとおりです。
          DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
          を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目              新株予約権①                 新株予約権②

     発行年月日                    2019年３月29日                 2019年３月29日

                        新株予約権の付与                 新株予約権の付与
     種類
                       (ストック・オプション)                 (ストック・オプション)
     発行数                   普通株式　1,810株                 普通株式　1,190株
     発行価格                    35,000円　(注)３                 35,000円　(注)３

     資本組入額                      17,500円                 17,500円

     発行価額の総額                     63,350,000円                 41,650,000円

     資本組入額の総額                     31,675,000円                 20,825,000円

                    2019年３月28日開催の臨時株主総                 2019年３月28日開催の臨時株主総
                    会において、会社法第236条、第                 会において、会社法第236条、第
                    238条及び第239条の規定に基づく                 238条及び第239条の規定に基づく
     発行方法
                    新株予約権(ストック・オプショ                 新株予約権(ストック・オプショ
                    ン)の付与に関する決議を行ってお                 ン)の付与に関する決議を行ってお
                    ります。                 ります。
     保有期間等に関する確約                      (注)２                 (注)２
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てをお
           行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬と
           して割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所
           への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定める
           ところにより提出するものとされております。
         (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
         (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年３月31日であります。
        ２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報
          酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の
          行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ３．発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、モンテカルロ・シミュレーションにより算出しておりま
          す。
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        ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                             新株予約権①                  新株予約権②

          行使時の払込金額                  １株につき35,000円                  １株につき35,000円

                            2019年３月29日から                  2021年３月29日から
          行使期間
                            2029年３月28日まで                  2029年３月28日まで
                        ①　新株予約権の割当てを受けた者                  ①　新株予約権の割当てを受けた者
                         は、本新株予約権の行使期間にお                  は、権利行使時において当社また
                         いて次に掲げる各事由が生じた場                  は当社子会社の取締役、監査役、
                         合には、新株予約権者は残存する                  従業員の地位を有していなければ
                         すべての本新株予約権を行使する                  ならない。ただし、取締役会が正
                         ことができない。                  当な理由があると認めた場合は、
                         (a)  行使価額を下回る価格を対価                この限りではない。
                                          ②　当社の普通株式が、いずれかの
                          とする当社普通株式の発行等が
                                           金融商品取引所に上場されている
                          行われた場合。
                                           こと。
                         (b)  本新株予約権の目的である当
                                          ③　新株予約権者が死亡した場合、
                          社普通株式が日本国内のいずれ
                                           その相続人による新株予約権の権
                          かの金融商品取引所にも上場さ
                                           利行使は認められないものとす
                          れていない場合、行使価額を下
                                           る。
                          回る価格を対価とする売買その
                          他の取引が行われたとき。
                         (c)  本新株予約権の目的である当
                          社普通株式が日本国内のいずれ
                          かの金融商品取引所に上場され
          行使の条件
                          た場合、当該金融商品取引所に
                          おける当社普通株式の普通取引
                          の終値が、行使価額を下回る価
                          格となったとき。
                        ②　新株予約権者は、権利行使時に
                         おいても、当社または当社子会社
                         の取締役、監査役、従業員の地位
                         を有していなければならない。た
                         だし、取締役会が正当な理由があ
                         ると認めた場合は、この限りでは
                         ない。
                        ③　当社の普通株式が、いずれかの
                         金融商品取引所に上場されている
                         こと。
                        ④　その他の新株予約権の行使の条
                         件は、当社と対象者との間で締結
                         した「新株予約権割当契約」に定
                         める。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
                        取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
          事項
        ５．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該
          株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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    ２ 【取得者の概況】
     新株予約権の付与(ストック・オプション)①
                               取得者の

       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            52,500,000      (当社の取締役)
    土居亜由美            東京都豊島区            会社役員           1,500
                                             (35,000)     (当社代表取締役の
                                                  配偶者)
                                             7,000,000      特別利害関係者等
    田上節朗            東京都杉並区            会社役員            200
                                             (35,000)     (当社の取締役)
                                             2,100,000      特別利害関係者等
    井上雄介            東京都小平市            会社役員            60
                                             (35,000)     (当社の取締役)
     (注)   １．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記割当株式数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
        ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権の付与(ストック・オプション)②
                               取得者の

       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             5,200,000
    小柴裕美            神奈川県川崎市高津区            会社員            150         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,800,000      特別利害関係者等
    井上雄介            東京都小平市            会社役員            80
                                             (35,000)     (当社の取締役)
                                             2,450,000
    下倉里沙            東京都目黒区            会社員            70         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    木村文哉            東京都世田谷区            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    結城孝洋            埼玉県入間市            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    小林大輔            東京都大田区            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    佐藤美沙希            神奈川県横浜市旭区            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    深澤かほり            東京都中野区            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    津留恵理            東京都世田谷区            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    髙橋めぐ美            東京都足立区            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             2,100,000
    菊田義人            東京都世田谷区            会社員            60         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,400,000      特別利害関係者等
    田上節朗            東京都杉並区            会社役員            40
                                             (35,000)     (当社の取締役)
                                             1,400,000
    佐藤剛            東京都武蔵野市            会社員            40         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,400,000
    佐野利之            東京都豊島区            会社員            40         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,400,000
    竹内浩太            神奈川県横浜市青葉区            会社員            40         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,050,000
    平井いずみ            東京都板橋区            会社員            30         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,050,000
    江藤豪之介            東京都世田谷区            会社員            30         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,050,000
    鈴木真紀            東京都世田谷区            会社員            30         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,050,000
    平川さゆり            東京都東村山市            会社員            30         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,050,000
    山口和香菜            神奈川県相模原市緑区            会社員            30         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,050,000
    戸上和恵            東京都目黒区            会社員            30         子会社の従業員
                                             (35,000)
                                             1,050,000
    野澤明美            東京都足立区            会社員            30         子会社の従業員
                                             (35,000)
     (注)   １．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記割当株式数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
        ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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    ３ 【取得者の株式等の移動状況】
     該当事項ありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式

                                                     を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     株式会社エーエムカンパニー
                     東京都豊島区高田一丁目36番13号                         1,500,000          52.71
     (注)１，５
     中西　正文　(注)１，２                 東京都豊島区                         1,200,000          42.17
                                                75,000         2.64
     土居　亜由美　(注)３，４                 東京都豊島区
                                               (75,000)         (2.64)
                                                12,000         0.42
     田上　節朗　(注)３                 東京都杉並区
                                               (12,000)         (0.42)
                                                7,500         0.26
     小柴　裕美　(注)６                 神奈川県川崎市高津区
                                               (7,500)         (0.26)
                                                7,000         0.25
     井上　雄介　(注)３                 東京都小平市
                                               (7,000)         (0.25)
                                                3,500         0.12
     下倉　里沙　(注)６                 東京都目黒区
                                               (3,500)         (0.12)
                                                3,000         0.11
     菊田　義人　(注)６                 東京都世田谷区
                                               (3,000)         (0.11)
                                                3,000         0.11
     木村　文哉　(注)６                 東京都世田谷区
                                               (3,000)         (0.11)
                                                3,000         0.11
     小林　大輔　(注)６                 東京都大田区
                                               (3,000)         (0.11)
                                                3,000         0.11
     佐藤　美沙希　(注)６                 神奈川県横浜市旭区
                                               (3,000)         (0.11)
                                                3,000         0.11
     髙橋　めぐ美　(注)６                 東京都足立区
                                               (3,000)         (0.11)
                                                3,000         0.11
     津留　恵理　(注)６                 東京都世田谷区
                                               (3,000)         (0.11)
                                                3,000         0.11
     深澤　かほり　(注)６                 東京都中野区
                                               (3,000)         (0.11)
                                                3,000         0.11
     結城　孝洋　(注)６                 埼玉県入間市
                                               (3,000)         (0.11)
                                                2,000         0.07
     佐藤　剛　(注)６                 東京都武蔵野市
                                               (2,000)         (0.07)
                                                2,000         0.07
     佐野　利之　(注)６                 東京都豊島区
                                               (2,000)         (0.07)
                                                2,000         0.07
     竹内　浩太　(注)６                 神奈川県横浜市青葉区
                                               (2,000)         (0.07)
                                                1,500         0.05
     江藤　豪之介　(注)６                 東京都世田谷区
                                               (1,500)         (0.05)
                                                1,500         0.05
     鈴木　真紀　(注)６                 東京都世田谷区
                                               (1,500)         (0.05)
                                                1,500         0.05
     戸上　和恵　(注)６                 東京都目黒区
                                               (1,500)         (0.05)
                                                1,500         0.05
     野澤　明美　(注)６                 東京都足立区
                                               (1,500)         (0.05)
                                                1,500         0.05
     平井　いずみ　(注)６                 東京都板橋区
                                               (1,500)         (0.05)
                                                1,500         0.05
     平川　さゆり　(注)６                 東京都東村山市
                                               (1,500)         (0.05)
                                                1,500         0.05
     山口　和香菜　(注)６                 神奈川県相模原市緑区
                                               (1,500)         (0.05)
                                              2,845,500          100.00
            計                    ―
                                              (145,500)          (5.11)
     (注)   １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
        ２．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
        ３．特別利害関係者等(当社取締役)
        ４．特別利害関係者等(当社代表取締役の配偶者)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５．特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
        ６．子会社従業員
        ７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
        ８．()内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年１月21日

    株式会社Kids       Smile   Holdings
     取締役会　御中
                         PwC京都監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       中　　村　　　　　源            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       若　　山　　聡　　満            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Kids         Smile   Holdingsの2018年４月２日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社Kids      Smile   Holdings及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年１月21日

    株式会社Kids       Smile   Holdings
     取締役会　御中
                         PwC京都監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       中　　村　　　　　源            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       若　　山　　聡　　満            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Kids         Smile   Holdingsの2018年４月２日から2019年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Kids    Smile   Holdingsの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

         会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年１月21日

    株式会社Kids       Smile   Holdings
     取締役会　御中
                         PwC京都監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       中　　村　　　　　源            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       若　　山　　聡　　満            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Kids

    Smile   Holdingsの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日
    から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結
    財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Kids                                Smile   Holdings及び連結子会社の2019年９月30日現
    在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
    示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

         届出書提出会社）が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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