シノプシス・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シノプシス・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年1月24日
【会社名】 シノプシス・インク
(Synopsys, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副法律顧問兼秘書役補佐：エリカ・ヴァルガ・マッケンロー
(Erika Varga McEnroe, Deputy General Counsel and Assistant
Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 94043 カリフォルニア州 マウンテン・ビュー、
イースト・ミドルフィールド・ロード 690
(690 East Middlefield Road, Mountain View, CA 94043,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在 東京都港区六本木一丁目9番10号
地】 アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有 シノプシス・インク記名式額面普通株式 (額面金額：0.01米ドル)
価証券の種類】
の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【届出の対象とした募集金 0.00米ドル（0円）(注1)
額】 2,900,000米ドル（316,796,000円）(見込額)(注2)(注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
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(注) 1 新株予約権証券の発行価額の総額。
2 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
3 かかる見込額の詳細については第一部［証券情報］を参照のこと。
注(1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「シノプシス・インク」、又は「シノプシス」
とは、文脈に応じてシノプシス・インク又はシノプシス・インク及びその子会社を指す。
注(2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書におい
て便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝109.24円の換算率（2020年1月9日現在の株式会社三菱UFJ銀
行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
注(3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
注(4) 文脈上又は別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「Form 10－K」とは、当社が2019年12月20日
に米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）に提出した2019年10月31日終了事業年度に対する10－K様式の当社
の年次報告書を指す。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券の募集】
(１)【募集の条件】
発行数 22,948個(見込数)(注1)
発行価額の総額
無償
発行価格 無償
申込手数料
該当事項なし。
申込単位
1個
申込期間
自2020年2月1日至2020年2月29日(注2)
申込証拠金 該当事項なし。
申込取扱場所
名宛人：エリカ・ヴァルガ・マッケンロー
シノプシス・インク
アメリカ合衆国、94043、カリフォルニア州
マウンテン・ビュー、イースト・ミドルフィールド・ロード 690
割当日
2020年3月1日
払込期日
該当事項なし。
払込取扱場所
該当事項なし。
(注1)本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
(注2)申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義）への参加、又は本プランへの参加の継続を選択することができ
る。プラン参加者（以下に定義）は、次の購入期間への参加を希望する場合（但し、プラン参加者は参加を要求されな
い）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出書に関する募集は2020年3月1日に開始す
る。
(摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、2018年1月15日開催の当社取締役会の報酬委員会により採択された決議により修正され、2018年4月5日開
催の当社年次株主総会で承認されたシノプシス・インク従業員ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」とい
う。）に基づくものである。
本募集は、当社の日本における子会社のプランに参加する適格性を有する従業員(以下、「適格従業員」という。)
290名（以下、プランに参加する適格従業員を「プラン参加者」という。）を対象に、シノプシス・インク株式を目的
とする新株予約権証券を発行するものである。
ここにいう日本における子会社とは、日本シノプシス合同会社（当社の日本における100％間接所有子会社）を指
す。
② プランの目的
本プランの目的は、当社及び1社以上の当社の関連会社の適格従業員に対し、当社普通株式の購入を通じて、当社の
所有権を取得する機会を提供することにある。
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③ プランの実施
6か月間の購入期間は、毎年3月1日及び9月1日に開始する。プラン参加者は、適用購入期間中、自己の報酬の最大
15％の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、(i)募集日（プラン参加者が登録する募集期間の初日）にお
ける1株あたり公正市場価格又は(ii)購入日（適用ある募集期間における2月の最終営業日又は8月の最終営業日）にお
ける1株あたり公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する金額により、当社普通株式を購入することができる。
但し、各購入期間の最大購入額は一人あたり10,000米ドルを超過しないものとする。例えば、従業員が2020年3月1日に
開始する新規購入期間に登録した場合、当該期間の購入日における行使価格は、(i)2020年3月1日における1株あたり公
正市場価格又は(ii)2020年8月31日における1株あたり公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する金額となる。従
業員が2020年3月1日より前又はそれより後に開始する購入期間に登録する場合、募集日は異なるものとなり、また同じ
く購入価格も異なるものとなる。当社取締役会（以下「取締役会」という。）は、募集の範囲内の新規購入期間の最初
の日における普通株式の公正市場価格が、募集日における普通株式の公正市場価格に相当又はこれを下回る場合、(ⅰ)
その募集は直ちに終了し、(ⅱ)当該新規購入期間の最初の日から開始する新規募集に、その終了した募集の参加者を自
動的に登録するとの内容を含む形で募集を行う裁量を有する（かかる再募集の規定は今回の募集にも含まれてい
る。）。全プラン参加者が一人あたり最大購入額である10,000米ドルを拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる6
か月間の購入期間（自2020年3月1日至2020年8月31日）における適格従業員による最大拠出総額は、2,900,000米ドル
（316,796,000円）となるものと見込まれる。上記「発行数」は、かかる最大拠出額を2020年1月9日の当社普通株式の
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「Nasdaq」という。）における終値148.67ドル（16,241円）の
85％の値（126.37ドル（13,805円））で除することにより算出したものである。なお、プランへの参加の選定及び給与
天引率の決定に関しては、各適格従業員は、委員会が規定する様式及び方法により行うものとする。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会又は取締役会に指定された者（指定された各人は「プラン運営者」となる。）が運営する。本
プランの効力発生日現在、取締役会は、取締役会のその報酬委員会をプラン運営者として指定している。
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(２)【新株予約権の内容等】
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本新株予約権は、本プランに基づき、各購入期間内において自己
の報酬の最大15％を給与控除により株式購入資金として拠出し、
(i)募集日における1株あたり公正市場価格又は(ii)購入日におけ
る1株あたり公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する金額
である購入価格により、当社普通株式を購入することができる権
利である。各購入期間あたりの最大購入額は一人あたり10,000米
ドルである。最終的な購入価格は、購入日まで明らかにはならな
い。
したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権
の行使時の払込金額も下落し、その結果、本新株予約権の行使に
よりプラン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。
但し、拠出金の額は予め定められた金額による為、株価の下落に
よって変動することはない。
本プランにおいては、各購入期間におけるプラン参加者の拠出額
を、(i)募集日における1株あたり公正市場価格又は(ii)購入日に
おける1株あたり公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する
金額である購入価格で除すことにより、新株予約権の目的となる
株式の数が決定される。但し、上述の通り、拠出金の額は予め定
められた金額による為、新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は株価によって変動することはな
い。
本プランに基づき付与される本新株予約権は、当社及び1社以上の
指定された当社の関連会社（以下「関連会社」という。）の従業
員に対し、当社普通株式の購入を通じて、当社の所有持分を取得
する機会を提供することを目的としたものである。適格従業員に
よる参加は任意であり、新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額は、各プラン参加者が自己の報酬の15％を
上限とした給与控除を通じて拠出した金額（但し各購入期間あた
りの最大購入額は一人あたり10,000米ドルを超過しないものとす
る。）により決まるため、上記の払込金額について下限は定めら
れていない。
さらに、本プランに基づき発行可能な普通株式総数は50,700,000
当該行使価額修正条項付 株を超えないものとし、各プラン参加者は、本プランに基づき付
新株予約権付社債券等の 与される本新株予約権と、当社及び関連会社の全ての従業員ス
特質 トック・パーチェス・プランに基づき付与されたその他の権利と
併せ、これらの権利が有効である各暦年毎に、当社又は関連会社
の株式の公正市場価格（公正市場価格は、かかる権利の付与時
に、また本プランについては、各募集日現在に決定される。）に
よる25,000ドルを超えて株式を購入する権利を有することとなら
ない限りにおいて、かかる本新株予約権の付与を受けることがで
きる。
各プラン参加者の新株予約権の目的となる普通株式は、必要な場
合は米ドルへ換算後、購入期間の最後の米国の営業日に、プラン
参加者のために自動的に購入される。
しかしながら、取締役会は、発行済の本新株予約権を全て終了さ
せる選択をいつでも行うことができる。本プランが終了した場
合、取締役会はまた、直ちに又は次回の購入日における株式の購
入完了時のいずれかに、本新株予約権を終了する選択、又は本新
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株予約権がその諸条件に従い満了する（及びかかる満了日までの
継続参加）ことを許容する選択を行うことができる。本新株予約
権が満了前に終了した場合、株式購入に使用されていない本プラ
ンへの拠出金は、（適用ある法律により要求される場合を除き）
利子が付されることなく全額が運営上実行可能な限り速やかにプ
ラン参加者に返金されるものとする。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株
予約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が購入期間中、プランから脱退した場合
・ 付与されている本新株予約権が有効である間に、プラン参加
者が従業員でなくなった場合
株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく1つのクラスと
しての発行済普通株式に影響を与えるその他の変更により、当社
の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会に
よって、(ⅰ)本プランの有効期間にわたり発行可能な株式のクラ
ス及び最大株式数、(ⅱ)募集に基づき購入可能な最大株式数に対
する募集における株式制限、並びに(ⅲ)本プランに基づき未行使
である時点での各新株予約権の対象となる普通株式のクラス及び
株式数並びに1株当たり価格について、適切な調整がなされる。
新株予約権の目的となる シノプシス・インク
株式の種類 記名式額面普通株式（額面金額0.01米ドル）(注1)(注2)
新株予約権の目的となる 新株予約権1個につき1株
株式の数 全体で22,948株(見込数)(注2)(注3)
新株予約権の行使時の払 新株予約権1個につき、
込金額 126.37米ドル（13,805円）(見込額)(注4)
新株予約権の行使により 2,900,000米ドル（316,796,000円）（見込額）(注5)
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により 発行価格：126.37米ドル（13,805円）(注4)
株式を発行する場合の株 資本金組入額：0.01米ドル（1円）
式の発行価格及び資本組 (発行価格については見込額)
入額
新株予約権の行使期間 2020年8月31日(注6)
名宛人：エリカ・ヴァルガ・マッケンロー
新株予約権の行使請求の
シノプシス・インク
受付場所、取次場所及び
アメリカ合衆国、94043、カリフォルニア州
払込取扱場所
マウンテン・ビュー、イースト・ミドルフィールド・ロード690
新株予約権の行使の条件 本プラン第7条第E項を参照のこと。
自己新株予約権の取得の 本プラン第9条を参照のこと。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本プラン第7条第J項を参照のこと。
る事項
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新 本プラン第7条第K項を参照のこと。
株予約権の交付に関する
事項
(注1) 本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式又は自己株式を使用
する予定である。
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(注2) 株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく1つのクラスとしての
発行済普通株式に影響を与えるその他の変更の事由により、当社の発行済
普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、(ⅰ)本プ
ランの有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、(ⅱ)募
集に基づき購入可能な最大株式数に対する募集における制限、並びに(ⅲ)
本プランに基づき行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普
通株式のクラス及び株式数、並びに1株当たりの価格について適切な調整
がなされる。
(注3) プラン参加者は、本新株予約権を行使する購入日において、適用購入期間
中に給与控除を通じて株式購入のために拠出した資金によって、購入価格
（(i)募集日における1株あたり公正市場価格又は(ii)購入日における1株
あたり公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する金額）により、当
社普通株式を購入することができる。したがって、各プラン参加者が購入
することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないた
め、本募集時点においては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定
しない。
そこで、便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額（本
募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全
員が最大購入限度額である10,000米ドルを拠出したと仮定した場合の金
額）2,900,000米ドル（316,796,000円）を、2020年1月9日のNasdaqにおけ
る当社普通株式の終値148.67米ドル（16,241円）の85％の価格（126.37ド
ル（13,805円））で除すことにより、本新株予約権の目的となる当社普通
株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見込
数とした。
(注4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注3参照）。そこ
で、便宜上、2020年1月9日におけるNasdaqにおける当社普通株式の終値
148.67ドル（16,241円）の85％の価格（126.37米ドル（13,805円））とし
た。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
(注5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」
は未定である(注3参照)。そこで、便宜上、購入期間における適格従業員
による最大拠出見込額とした。
(注6) 当該日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
(摘 要)
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及び1社以上の当社の関連会社の適格従業員に対し、当社の普通株式の購入を通じて、当社の財産持
分を取得する機会を提供するために導入された。適格従業員に対して本プランに基づく本新株予約権を付与し、当社の財
産持分を取得する機会を提供することにより、プラン参加者が、会社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを有
することが期待され、また同時に、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。これにより、
当社の既存株主は本プランに基づく本新株予約権の付与による利益を享受することが可能である。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び取締役会又はその報酬委員会が用意した募集に関する書類に定められる。
③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
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該当事項なし。
⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第1回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の次回購入日である2020年8月31日において、全て自動的に行使される。
参加者は、適用される本プランの規定に従い、参加者に代わって普通株式が実際に購入されるまで、本新株予約権の
対象となる普通株式につき株主の権利を有することはないものとする。
本新株予約権の行使により当社の株主となった参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会がその裁量において、
当該参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領することができる。今日まで、当社
はその普通株式についていかなる配当も支払っておらず、現在のところ、これを行う予定はない。
⑦株券の交付
本新株予約権の行使により取得された普通株式は、参加者に発行され、振替制度によって同参加者の証券口座に預託
される。当該株式は、売却される時点まで同口座に維持されなければならない。参加者は本新株予約権の行使によって株
券を受領することはない。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
2,900,000米ドル 25,000米ドル 2,875,000米ドル
（316,796,000円）(注) （2,731,000円） （314,065,000円）
(注) 本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が一人あたり最大購入額の
10,000米ドルを拠出したと仮定した場合の金額である。
(２)【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額2,875,000米ドル（314,065,000円）は、設備投資及び業務
運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、
当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行
して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に
掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
詳細については、上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－当該行使価額
修正条項付新株予約権付社債等の特質」を参照のこと。
(2) 新株予約権の内容等
(イ) 発行数
953,632個(見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
（注）本報告書の提出日時点においては、本募集にかかわる6ヶ月の購入期間（自2020年3月1日至2020年8月31
日）における拠出額並びに購入価格は確定しない。そこで、適格従業員全員が本プランに加入し、購入額の上限
に当たる10,000米ドルを拠出したと仮定すると、かかる購入期間における最大拠出見込額は120,510,000米ドル
（13,164,512,400円）となる。上記「発行数」は、かかる最大拠出見込額を2020年1月9日の当社普通株式の
Nasdaqにおける終値148.67米ドル（16,241円）の85％の値（126.37米ドル(13,805円)）で除することにより算出
したものである。
(ロ) 発行価格
0米ドル（0円）
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(ハ) 発行価額の総額
0米ドル（0円）
(ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１ 株式の種類
シノプシス・インク記名式額面普通株式（額面金額0.01米ドル（1円））
（注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。
（注）株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく1クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他
の変更の事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、(i)本プラン
の有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、(ii)募集に基づき購入可能な最大株式数に対する
募集における制限、並びに(iii)本プランに基づき行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普通株式
のクラス及び株式数、並びに1株当たりの価格について適切な調整がなされる。
２ 株式の内容
配当権：優先株式に適用される優先的配当権に従うことを条件として、普通株式保有者は取締役会が随時
宣言する配当を受領する権限を有するものとする。
清算権：当社の任意若しくは強制清算、解散又は企業閉鎖の場合、優先株主に分配される優先的金額を全
額分配した後、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に応じて、株主に対し分配可能な当社
の残存資産の全てを受領する権限を有するものとする。
償 還：普通株式は償還不能である。
議決権：議決権を有する各普通株式の株主は、当社の全ての株主総会における全議案について、議決権を
有するものとし、かかる総会において議決権を有する普通株式1株につき1議決権を有するものとする。
３ 株式の数
本新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各購入期間中、給与天引によってプラン参加者から集
められた金額を、当該購入期間における購入価格で除することによって獲得される株式の総数となる。
本新株予約権1個あたり1株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：953,632株(見込数)
（注）株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく1クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他
の変更の事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、(i)本プラン
の有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、(ii)募集に基づき購入可能な最大株式数に対する
募集における制限、並びに(iii)本プランに基づき行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普通株式
のクラス及び株式数、並びに1株当たりの価格について適切な調整がなされる。
（注）プラン参加者は、本新株予約権を行使する購入日において、適用購入期間中に給与控除を通じて株式購入
のために拠出した資金によって、購入価格（(i)募集日における1株あたり公正市場価格又は(ii)購入日における1
株あたり公正市場価格のいずれか低い方の85％に相当する金額）により、当社普通株式を購入することができ
る。したがって、各プラン参加者が購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないた
め、本募集時点においては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。
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そこで、便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額（本募集の対象となる適格従業員全員が本
プランに参加し、かつプラン参加者全員が最大購入限度額である10,000米ドルを拠出したと仮定した場合の金
額） 120,510,000米ドル（13,164,512,400円）を、2020年1月9日のNasdaqにおける当社普通株式の終値148.67米ド
ル（16,241円）の85％の価格（126.37米ドル（13,805円））で除すことにより、本新株予約権の目的となる当社
普通株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。（上記(2)（イ）の注を
参照。）
(ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個あたり126.37米ドル（13,805円）(見込額)
本新株予約権の行使時の払込金額の総額：
120,510,000米ドル（13,164,512,400円）(見込額)
（注）株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく1クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他
の変更の事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、(i)本プラン
の有効期間にわたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、(ii)募集に基づき購入可能な最大株式数に対する
募集における制限、並びに(iii)本プランに基づき行使可能な時点における各本新株予約権の対象となる普通株式
のクラス及び株式数、並びに1株当たりの価格について適切な調整がなされる。
（注）上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である。そこで、便宜上、2020年1月9日におけるNasdaqに
おける当社普通株式の終値148.67ドル（16,241円）の85％の価格（126.37ドル（13,805円））とした。なお、上
記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に
算出した。実際の購入価格は、(i)募集日における1株あたり公正市場価格又は(ii)購入日における1株あたり公正
市場価格のいずれか低い方の85％に相当する金額に相当する価格となる。本募集の場合、募集日は2020年3月1日
であり、購入日は2020年8月31日である。（上述（ニ）の３の注を参照）。
（注）上述の通り、拠出額は未定のため、便宜上、（本募集にかかる）購入期間中におけるプラン参加者からの
最大拠出見込額を基に、「新株予約権の行使時の払込金額の総額」を算出した（上述（ニ）の３の注を参照）。
(へ) 新株予約権の行使期間
2020年8月31日
（注）当該行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
(ト) 新株予約権の行使の条件
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の行使の条件」及
び「第４ その他－２ その他の記載事項」に記載のプランを参照のこと。
(チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
1株当り 0.01米ドル(1円)
(リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の譲渡に関する事項」
を参照のこと。
(3) 発行方法
当社または当社の関連会社（日本を除く）に所属する、本プランにおける適格従業員12,051名への新株予約権の無
償付与
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
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該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域
アルメニア、ベルギー、チリ、カナダ、中国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、香港、ハンガ
リー、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、オランダ、ポルトガル、シンガポール、韓国、スリラ
ンカ、スウェーデン、スイス、台湾、英国、米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金：120,500,000米ドル（13,163,420,000円）
（注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額（120,510,000米ド
ル（13,164,512,400円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（10,000米ドル（1,092,400円））を控除した
額である。
使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額120,500,000米ドル（13,163,420,000円）は、
設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金
額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 新規発行年月日
2020年3月1日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－(摘要)」を参照のこと。
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１【法律意見】
当社の副法律顧問兼秘書役補佐であるエリカ・ヴァルガ・マッケンロー氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されてい
る。
(1) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(2) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行い、かつ、かかる新株
予約権の対象となる株式の発行及び売出しを適法に行うことができる。
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(3) 当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する
提出は、適法に授権されている。
(4) 当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）に署名し、日本国関東財務局長に提出
することその他日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき、松添聖史及
び渡邊大貴の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本における代理人として適法に指名されて
いる。
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２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他」、「２ その他の記載事項」に、以下に掲げる「シノプシス・イン
ク・従業員ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
シノプシス・インク
従業員ストック・パーチェス・プラン
第1条 目的
シノプシス・インク・従業員ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。）の目的は、当社及び1以上の
当社の関連会社の適格従業員に対し、当社普通株式の購入を通じて、当社の所有権を取得する機会を提供することにあ
る。
第2条 定義
本プランにおいて、次の用語は下記の意味を有するものとする。
「取締役会」とは、当社の取締役会、又は取締役会が第3条に従い本プランを運営する権限を委任した範囲においてその
代表者を意味する。
「内国歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）を意味する。
「委員会」とは、適宜当社に関して有効である証券取引委員会の規則16b-3の要件を満たす取締役会メンバーによって構
成される委員会を意味する。
「当社」とは、デラウェア州法人であるシノプシス・インク及び適切な決議により本プランを採択するシノプシス・イン
クの資産又は議決権株式の全て又は実質的に全ての承継会社を意味する。
「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。
「関連会社」とは、証券法規則405において定義される用語のとおり、当社の「親会社」又は「子会社」を意味し、効力
発生日後に親会社又は子会社となった会社も含む。
「所得」は、適用される募集文書に定める意味を有する。
「効力発生日」とは、本修正プランが取締役会によって承認された2010年1月27日を意味する。
「適格従業員」とは、適用される募集文書に記載される募集参加資格要件を満たす従業員を意味する。但し、当該従業員
はまた、本プランに記載される参加資格要件も満たすものとする。
「従業員」とは、当社又は関連会社の記録において従業員とみなされている者を意味する。但し、取締役は、取締役とし
てのみの役務又その役務に対する報酬の支払いによって、本プランにおける「従業員」としてみなされない。
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「公正市場価格」とは、以下の手順に従い、各該当日において決定される普通株式1株当たりの公正市場価格を意味す
る。
(ⅰ)普通株式が既存の証券取引所に上場されている又は既存の市場において取引されている場合、普通株式1株当
たりの公正市場価格は、取締役会が信頼性があると考える情報源により報告される、かかる取引所あるいは市場
（又は普通株式の取引高の最も高い取引所あるいは市場）において提示されている価格決定日の最終売値とする。
取締役会による別段の定めがない限り、価格決定日における普通株式の最終売値がない場合、公正市場価格は、そ
の株価が存在するかかる日に先立つ直近の日の最終売値（又は売値が報告されない場合は最終買呼値）とする。
(ⅱ)普通株式のかかる市場が存在しない場合、普通株式1株当たりの公正市場価格は、取締役会が適切とみなす要
因を考慮した後、取締役会が決定するものとする。
「募集」とは、取締役会が承認し募集文書に記載される条件の下、普通株式を購入する購入権の本プランに基づいた適格
従業員への付与を意味する。
「募集日」とは、取締役会が募集を開始するために選択し募集文書に明記される日を意味する。
「募集文書」とは、取締役会が承認した募集条件を記載する書類を意味する。
「募集期間」とは、募集文書に記載される募集の期間を意味する。
「当初効力発生日」とは、(ⅰ)1992年2月1日、又は(ⅱ)本プランに基づき発行可能な普通株式を対象とするS-8登録届出
書の効力発生日のいずれか遅い方の日に開始予定の初回募集の最初の日を意味する。
「参加者」とは、現在本プランに参加している参加会社の適格従業員を意味する。
「参加会社」とは、当社及び取締役会が随時指定する関連会社を意味し、その従業員は募集に参加できる適格従業員とし
ての資格を有する。
「参加期間」とは、参加者が実際に募集に参加する各期間を意味する。
「プラン運営者」とは、委員会又は第3条Aに従い本プランを運営する権限を委任された者のその他のグループを意味す
る。
「購入日」とは、取締役会が設定し募集文書に記載される募集期間の1以上の日を意味する。かかる日に購入権が行使さ
れ、その募集に従い普通株式の購入が実施される。
「購入権」とは、本プラン及び適用される募集文書に記載される条件に基づき、本プランに従い付与される普通株式購入
選択権を意味する。
「証券法」とは、1933年証券法（その後の改正を含む。）を意味する。
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第3条 運営
A. 本プランは、取締役会又は取締役会に指定された者（指定された各人は「プラン運営者」である。）が運営する。効
力発生日現在、取締役会は、取締役会の報酬委員会をプラン運営者として指定している。取締役会又は報酬委員会は、
プラン運営者が報酬委員会又は取締役会の全体的な監視の対象となる規則16b-3に制約されないプランの執行につい
て、プラン運営者として責任を負う他の委員会又は者を随時選定することができる。本条に別段特定されない限り、プ
ラン運営者は本プランの運営に関して、取締役会が所有しプラン運営者に委任された権限を有するものとする。その権
限には、プラン運営者が行使を認められた運営権を委員会又はその他の者に委任する権限が含まれる（また本条に別段
の定めがない限り、本プラン又は募集文書における取締役会への一切の言及は、その後プラン運営者又はそれが指定す
る者への言及とみなされる。）。但し、取締役会によって随時採択されるとおり、本プランの規定と矛盾のない決議に
従うものとする。取締役会は、プラン運営者と共に本プランを運営する権限を維持し、いかなる場合も、過去にプラン
運営者に委任した権限の一部又は全てを取締役会に復権させることができる。
B. 取締役会は、それが望ましいと考える方法で本プランを運営、解釈及び修正することができ（未行使購入権の修正を
含み、また本プランに基づき購入した株式の保有に責任を有する証券会社は、本プランに参加を希望する各適格従業員
によって指定されなければならない。）、またその解釈は最終的なものであり、本プランに影響力を有する全当事者を
拘束する。
C. 委員会以外のプラン運営者は、第10条において要求される範囲で取締役会の承認なく又は株主による承認なく、(ⅰ)
プラン運営者が第6条Bに従って当社の資本構成の変更を反映するために必要な範囲で、かかる承認なく行使可能な調整
権限を有することを除き、本プランの下で発行可能な株式数を増加させること、(ⅱ)本プランの下で発行可能な株式に
対して支払う購入価格を引き下げるために購入価格決定の公式を変更すること、又は(ⅲ)本プランに基づき参加者に対
して付与される給付を大幅に増加させること、若しくは本プランの参加資格要件を大幅に修正することはできない。
第4条 募集
A. 取締役会は、募集（1以上の参加期間から成る。）に際し、適格従業員に対して、取締役会が選択した又は募集文書
に明記された募集日に、本プランに基づき普通株式を購入する購入権を適宜付与することができる。各募集文書は、取
締役会が適切とみなす形式及び条件を含むものとし、本プランの条件に従い、また当該募集に対する参加会社を指定す
るものとする。募集文書に別段の定めがない限り、募集文書に基づき有効な各募集について、各参加会社は、プランの
目的上、その参加会社が雇用する適格従業員に対して個別の募集を行うとみなされ、同じ募集に2社の参加会社が参加
しないものとする。
B. 募集の条件は、参照することにより本プランに組み込まれる募集文書に記載され、本プランの一部としてみなされ
る。本プランに基づく個々の募集規定は同一である必要はないが、各募集文書は募集日から27ヵ月をこえない募集期
間、及び第4条から第7条に記載される規定の内容を含む（参照することにより募集文書に本プランの規定を組み込
む。）ものとする。
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C. 参加者が本プランに基づく2以上の未行使購入権を有する場合、同人が合意又はこれに基づき送付される通知におい
て表明しない限り、(ⅰ)その参加者による各合意又は送付された通知は、本プランに基づく購入権全てに適用されると
みなされ、かつ(ⅱ)より低い行使価格の購入権（又は異なる購入権が同じ行使価格である場合は先に付与された購入
権）は、より高い行使価格の購入権（又は異なる購入権が同じ行使価格である場合は後に付与された購入権）が行使さ
れる前に、できる限りの範囲で行使されるものとする。
D. 取締役会は、募集の範囲内の新規購入期間の最初の日における普通株式の公正市場価格が、募集日における普通株式
の公正市場価格以下である場合、(ⅰ)その募集は直ちに終了し、(ⅱ)当該新規購入期間の最初の日から開始する新規募
集に、その終了した募集の参加者を自動的に登録すべく、募集を構成する裁量を有する。
第5条 適格性
A. 購入権は、当社の従業員又は取締役会が指定する関連会社の従業員にのみ付与することができる。第5条Bで規定され
るものを除き、従業員は本プランに基づき購入権を付与される権利はない。但し、状況に応じて、取締役会が募集文書
に従い要求するとおり、募集日において従業員が、当該募集日に先立つ連続した期間中、当社又は関連会社に雇用され
ている場合を除くが、いかなる場合も、内国歳入法第423条に基づき資格を得ることを目的とした募集は2年を超える連
続した雇用期間を求めることはない。さらに取締役会は、募集日において、かかる従業員の当社又は関連会社での通常
の勤務が、週に20時間（又は取締役会が募集について承認するそれ以下の勤務時間）を超え、かつ1暦年につき5ヵ月
（又は取締役会が募集について承認するそれ以下の月数）を超えない限り、いかなる従業員も本プランに基づき購入権
を付与される権利はないと募集文書に定めることができる。
B. 取締役会は、募集の過程において最初に適格従業員となった各人が、募集文書に明記された適格従業員となった日と
一致する又はその日以降の日に、当該募集に基づき購入権を受領し、その後購入権が当該募集の一部としてみなされる
ことを募集文書に定めることができる。当該購入権は、以下を除き、ここに記載されるとおり、当該募集に基づき当初
付与される購入権と同様の特性を有するものとする。
(ⅰ) 当該購入権が付与された日は、当該購入権の行使価格の決定を含む、全ての目的において当該購入権の「募
集日」であるものとする。
(ⅱ) 当該購入権に関する募集期間は、その募集日に開始し当該募集の終了と同一の日に終了する。
(ⅲ)取締役会は、かかる者が募集の終了前の一定期間内に最初に適格従業員となった場合、同人は当該募集に基
づく購入権を受領しないことを定めることができる。
C. いかなる従業員も、本プランに基づく購入権の付与直後に、当社又は関連会社の全クラスの株式の総議決権又は総価
格の5％以上となる株式を所有した場合、当該購入権を付与される権利を有さない。本条Cにおいて、内国歳入法第424
条(d)の規則は従業員の株式所有権を決定する際に適用され、かかる従業員が全ての未行使購入権に基づき購入する株
式は、かかる従業員によって所有される株式とみなされる。
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D. 内国歳入法第423条(b)(8)に明記されるとおり、本プランに基づく購入権が、当社及び関連会社の全ての従業員ス
トック・パーチェス・プランに基づき付与されたその他の権利と共に、当社又は関連会社の株式を購入する適格従業員
の権利が未行使である各暦年中に25,000ドルを超えるかかる株式の公正市場価格（かかる権利が付与された時点、また
本プランについては各募集日時点で決定される。）で、当該適格従業員の権利が支払われることを認めない場合にの
み、適格従業員は本プランに基づく購入権を付与される。上記にかかわらず、募集文書に別段の定めがない限り、その
制限は、内国歳入法第423条に基づく適格従業員ストック・パーチェス・プランによる募集として資格を得ることを目
的としない募集に参加する適格従業員には適用されない。
E. 当社及び指定された関連会社の役員は、適格従業員である場合、本プランに基づく募集の参加資格を有するものとす
る。上記にかかわらず、取締役会は、内国歳入法第423条(b)(4)(D)の意義の範囲内で、高額の報酬を得る従業員である
従業員は参加資格を有さないことを募集の際に定めることができる。
第6条 本プランの対象となる株式
A. 本プランに基づき参加者によって購入可能な普通株式は、取締役会の裁量によってのみ、公開市場で購入された普通
株式を含む、未発行の授権普通株式から又は当社が再取得した普通株式から入手可能となる。本プランに基づき発行可
能な株式総数は、50,700,000株を超えないものとする。本プランに基づき付与された購入権が、行使されることなく何
らかの事由により終了した場合、その購入権に基づき購入されなかった普通株式は、再度本プランに基づく発行に利用
可能となる。
B. 株式配当、株式分割、株式併合又は対価の受領なく1クラスとしての発行済普通株式に影響を与えるその他の変更の
事由により、当社の発行済普通株式になんらかの変更がなされた場合、取締役会によって、(ⅰ)本プランの有効期間に
わたり発行可能な株式のクラス及び最大株式数、(ⅱ)募集に基づき購入可能な最大株式数に対する募集における株式制
限、並びに(ⅲ)本プランに基づき未行使である時点での各購入権の対象となる普通株式のクラス及び株式数、並びに1
株当たりの価格について適切な調整がなされる。その調整は、本プランに基づく権利及び給付金の希薄化又は拡大を排
除することを目的とする。
第7条 購入権及び購入価格
A. 最大給与控除額 本プランに基づく普通株式取得の目的において、参加者が同意した最大給与控除額は、取締役会に
よりその募集に対する募集文書に示され、当該募集について取締役会が設定するとおり、募集期間に適用される給与期
間中、参加者に対して支払われる参加者の所得（取締役会によって当該募集文書に定義される。）の最大15％を超えて
はならない。
B. 登録同意書 特定の募集に対して本プランに参加する従業員は、取締役会が定める様式でその手続きに従い、登録同
意書に記入し提出しなければならない（電子登録も含まれる。）。その各登録同意書は、募集期間に適用される給与期
間中に支払われる参加者の所得（各募集文書に定義される。）の割合（取締役会によって募集文書に明記される割合の
上限を越えない。）で表される給与控除額に同意するものである。募集文書で定められる範囲で、その後参加者はその
給与控除額を変更（ゼロも含む。）することができる。
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C. 購入価格 普通株式は、(ⅰ)募集日における1株当たりの公正市場価格、又は(ⅱ)購入日における1株当たりの公正市
場価格のいずれか低い方の85％に相当する購入価格で、購入日に発行可能となる。
D. 購入可能株式数 募集の範囲で各購入日において参加者1人当たりが購入可能な株式数は、購入期間に適用される給
与控除を通じて参加者から収納された金額（必要に応じて米国ドルへの換算後）を、購入日に有効な購入価格で除する
ことによって得られた整数の株式数とする。本プランに基づきなされる各募集に関連して、取締役会は、(ⅰ)当該募集
期間中の購入日に参加者によって購入される普通株式の最大株式数、及び(ⅱ)当該募集に従って全参加者によって購入
される普通株式の総数の上限を定めることができる。さらに、2以上の購入日を含む各募集に関して、(ⅰ)取締役会
は、募集に基づく購入日に全参加者によって購入される普通株式の総数の上限を定めることができ、また(ⅱ)募集に基
づき付与された購入権の行使時に発行可能な普通株式の購入総数がかかる総数の上限を超える場合、別途取締役会の決
議なく、利用可能な普通株式を実行可能かつ公平なほぼ一定の方法で比例配分するものとする。
E. 購入権の行使条件 いかなる購入権も、本プランに基づく行使時に発行される普通株式が、1933年米国証券法（その
後の改正を含む。）に従った有効な登録届出書の対象であり、本プランが適用される連邦、州、外国並びにその他の証
券法及び本プランに適用される法律全てに実質的に従っている場合を除き、一切行使することはできない。募集期間中
の購入日において、普通株式が登録されていない又は本プランがそれらの法律に従っていない場合、いかなる募集の購
入権も当該購入日に行使されることはなく、また購入日は、普通株式が有効な登録届出書の対象となり、本プランがそ
れらの法律に従ったものになるまで延期される。但し、購入日が12ヵ月を超えて延期されることはなく、いかなる場合
も購入日は募集に対する募集日から27ヵ月を超えないものとする。許容される最大限の範囲まで延期された募集に基づ
く購入日において、普通株式が登録されておらず、また本プランがかかる法律に則っていない場合は、実施されていな
い募集の購入権は一切行使されず、募集期間中に積み立てられた給与控除拠出金の全額（かかる拠出金が普通株式取得
に使用されている場合はその範囲まで減額される。）が、（適用法による別段の定めのない限り）参加者に対し無利息
で分配されるものとする。当社は、連邦、州、外国又は本プランに対する権限を有するその他の規制委員会又は機関か
ら、必要に応じ購入権の行使時に普通株式を発行及び売却する権限の取得に努める。商取引上の合理的な取組みを行っ
た後、当社の法律顧問が本プランに基づく普通株式の合法な発行及び売却に必要であるとみなす権限を、当社がかかる
規制委員会又は機関から取得できなかった場合、当社はかかる権限を取得するまで、当該購入権の行使時に普通株式を
発行及び売却できない場合の法的責任から免除される。
F. 支払い 本プランに基づき購入された普通株式に対する支払いは、参加期間に積み立てられた参加者が同意した給与
控除金（必要に応じて米国ドルへの換算後）によって行われる。収納された金額は、本プランに基づき参加者の帳簿上
の口座に貸方計上されるが、その口座の残高に対し利息は支払われない。参加者から収納された金額は、当社の一般資
産に組み入れられ、全社的な目的に使用することができる。給与控除による拠出に加えて、募集文書に特記される範囲
で、参加者は募集の各購入日より前に現金又は小切手による支払いを通じて拠出することができる。
G. 購入権の終了 募集文書に別段の定めがない限り、募集に基づき有効な未行使購入権の終了は、以下の規定に準拠す
る。
(ⅰ)参加者は、参加期間の最後の5営業日の前であればいつでも、取締役会に対し所定の通知書類を提出すること
により、本プランに基づく未行使購入権を終了することができる。終了となった購入権については、参加者から給
与控除はなされないものとし、かかる終了が生じた参加期間に収納された給与控除額は、（適用法による別段の定
めのない限り）無利息で返金される。
(ⅱ)当該購入権の終了は取消不能であり、参加者は、その後終了となった購入権が付与された募集に再度参加す
ることはできない。その後の募集への参加を再開するためには、かかる個人は本プランに再度登録しなければなら
ない。
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H. 株式の購入 普通株式は、各参加者（給与控除額が過去に返金され又は上記の「購入権の終了」規定に従った返金の
ために確保されている参加者を除く。）に代わり、各購入日（必要に応じて米国ドルへの換算後）に自動的に購入され
る。購入は、当該購入日に終了する参加期間に積み立てられた各参加者の給与控除額（及び募集文書において認められ
た限りにおける現金又は小切手による支払い）を、普通株式の整数の株式数の購入（上記の購入可能な最大株式数に対
する制限に従う。）に適用することにより、当該購入日に有効な購入価格で行われる。給与控除額は、(a)整数の株式
数を購入するために十分でない場合、又は(b)当該購入日に参加者によって購入可能な最大株式数に対する制限によっ
て、かかる購入に適用されない場合は、適用法による別段の定めのない限り）無利息で直ちに参加者に返金される。購
入権の行使に際し端株は発行されない。
I. 株主としての権利 参加者は、適用される本プランの規定に従い、参加者に代わって株式が実際に購入されるまで、
未行使購入権の対象となる株式に関する株主の権利を有することはないものとする。基準日が当該購入日より前である
配当、分配又はその他の権利については調整はなされない。
J. 譲渡可能性 本プランに基づき付与された購入権は、参加者の死亡後、遺言又は相続分配法による方法以外で参加者
によって譲渡することはできず、参加者の在命中については、購入権は参加者によってのみ行使可能とする。
K. 所有権の変更 当社又はその株主が、以下のいずれかの方法により、当社の資産又は発行済資本株式の全て又は実質
的に全てを処分することに合意した場合、本プランに基づく全ての未行使購入権は、下記の売却、合併、事業再編又は
逆合併の完了直前に自動的に行使される。
(ⅰ)当社が存続会社とならない売却、合併又はその他の事業再編（但し、主として当社の設立州の変更を目的と
して行われる事業再編を除く。）
(ⅱ)当社が存続会社となるが当社の発行済議決権株の50％超が、逆合併の直前に株式を所有していた者とは異な
る所有者に譲渡される逆合併
上記の自動的な行使は、取引が生じた参加期間中の各参加者の給与控除積立金（必要に応じて米国ドルへの換算後）
を、(ⅰ)かかる取引が生じた募集期間中の募集日における1株当たりの公正市場価格、又は(ⅱ)かかる取引の完了直前
の1株当たりの公正市場価格のいずれか低い方の85％の価格による整数の株式数の購入に利用することによって行われ
る。しかしながら、適用される第5条の株式制限及び募集文書に記載される株式購入制限は、当該購入に継続して適用
される。当社は最善を尽くし、かかる売却、合併、事業再編又は逆合併について最低10日前に書面による通知を行い、
参加者は、その通知受領後、適用される本条の規定に従い、未行使購入権を終了する権利を有するものとする。
第8条 連邦税法上の本プランの取扱い
本プランは、内国歳入法第423条に基づく従業員ストック・パーチェス・プランとして資格を得ることを目的とし、本プ
ランに基づく募集は、内国歳入法第423条に基づく適格従業員ストック・パーチェス・プランによる募集として資格を得
ることができる。本プランに基づく発行のための留保株式は全て、内国歳入法第423条に基づき資格要件を満たした従業
員株式購入権として資格を得た購入権の行使に従い発行することができる。しかしながら、取締役会はその単独の裁量に
より、米国税法の対象となっていない適格従業員が参加できる募集を含むがそれに限定されない、内国歳入法第423条の
要件を満たすことを意図しない本プランに基づく募集の承認を決定することができる。
第9条 本プランの修正及び終了
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A. 取締役会は、未行使購入権の修正を含む、本プランの修正、変更、一時停止、廃止又は終了をいつでも行うことがで
きる。第3条の要件に従い、プラン運営者は、本プラン及び未行使購入権を修正することができる。しかしながら、以
下の本プランの修正については、株主による承認が求められる。
(ⅰ)取締役会が、第6条Bに従い当社の資本構成の変更を反映するために必要な範囲で、かかる株主による承認な
く行使可能な調整権限を有することを除き、本プランの下で発行可能な株式数を増加させること。
(ⅱ)本プランの下で発行可能な株式に対して支払う購入価格を引き下げるために購入価格決定の公式を変更する
こと。
(ⅲ)本プランに基づき参加者に対して付与される給付を大幅に増加させること若しくは本プランの参加資格要件
を大幅に修正すること。
B. 取締役会は、未行使購入権を全て終了させる選択をいつでも行うことができる。本プランが終了した場合、取締役会
はまた、直ちに又は次回の購入日における株式の購入完了時のいずれかに、未行使購入権を終了する選択を、又はそれ
らの条件に従い満了する購入権（及びかかる満了日まで継続する参加）を容認する選択を行うことができる。購入権が
満了前に終了した場合、株式購入に使用されていない本プランへの拠出金は、全額が運営上実行可能な限り速やかに参
加者に返金されるものとする。
第10条 一般規定
A. 本プランは、当初効力発生日に最初に発効した。本修正プランは、効力発生日に有効となった。
B. 本プランの運営により生じた全ての費用は、当社が支払うものとする。
C. 本プランの策定に際する当社の行為も、取締役会による本プランに基づいた活動も、本プランの規定自体も、一定期
間における当社又は関連会社による雇用を継続する権利を付与するものではない。
D. 本プランの規定は、カリフォルニア州の抵触法の規則に頼らず、カリフォルニア州法に準拠する。
E. 取締役会は、その裁量により選択する場合、株式の購入、報告書の提出又は本プランのその他の運営面における援助
を行う証券会社、銀行又はその他の金融機関を雇用することができる。取締役が選択を行った場合、各参加者は（同人
が雇用される又は居住する国の法律によって禁止されている場合を除き）、本プランの登録時に、かかる金融機関にお
いて同人を代理して口座が設立されたことを承認したとみなされる。取締役会がその裁量により選択を行った場合、本
プランに基づき参加者が購入した株式は、かかる株式が売却されるまで、第7条に従い株券が別途発行される氏名の口
座に所有されるものとする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第2【統合財務情報】
該当事項なし。
第3【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
1. 外国会社報告書の提出日以後の発行済株式総数及び資本金の増減
普通株式
資本金(普通株式及び払込剰余金)
発行済株式総数
(単位：千ドル)
年月日
(単位：千株)
増減数 残高 増減額 残高
2018年10月31日 149,265 1,646,323
2019年4月30日 717 149,982 14,661 1,660,984
2019年10月31日 349 150,331 (24,026) 1,636,958
2. 外国会社報告書提出日以降における「事業等のリスク」に関する変更
本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本書提出日現在において判断したものである。当社の事業等のリ
スク要因は以下のとおりである。
当社の事業の成長は、主に半導体業界及びエレクトロニクス業界に左右される。
コンピューターによる設計の自動化（「EDA」）業界全体の成長、当社の半導体及びシステム設計セグメント商品の売
上並びに一定の範囲における当社のソフトウェア・インテグリティ・セグメント製品の売上は、半導体業界及びエレクト
ロニクス業界に左右される。当社の事業及び収益の大部分は、半導体製造業者、システム会社及びその顧客による新しい
設計プロジェクトの開始に依存している。システム・オン・チップ（「SoC」）、集積回路（「IC」）及び電子システム
の設計のさらなる複雑化、並びにコスト管理に対する顧客の懸念により、過去において設計プロジェクトの開始や設計活
動全般が減少したが、将来も同様の事態が生じる可能性があり、さらに設計プロセスにおける1つの個別の段階により重
点を置く顧客や、最先端EDA製品を必要としない、先端的ではないがリスクも低い製造プロセスを選択する顧客もいる。
半導体及びエレクトロニクス業界の成長が、鈍化又は失速した場合、当社の製品及びサービスに対する需要が低下し、当
社の財政状態及び経営成績は悪影響を受けるであろう。またEDA業界は成熟し、統合は、単一ソース・ベンダーとして有
利に競争することのできる企業との間に、より熾烈な競争を引き起こした。こうした競争の激化は、当社収益の成長を低
迷させ、当社の営業利益率に対して下方圧力が加わり、当社の事業及び財政状態に悪影響を与える可能性がある。
さらに、半導体及び電子産業のエコシステムはその複雑さを増している。当社の顧客の多くが、自社の半導体設計の
製造をファウンドリに外注している。当社の顧客もまた頻繁に、設計プロセスの効率改善のため、当社又は他社ベンダー
のいずれの知的財産であるかに関わらず、その設計に第三者IPを組み込む。当社は、当社のEDA、IP、そして製造ソ
リューションが確実に製造プロセスに適合するよう、大手ファウンドリと緊密に連携している。同様に、当社は、その他
の大手半導体IPプロバイダ、とりわけマイクロプロセッサIPプロバイダと緊密に連携し、これら企業のIP設計で使用でき
るよう当社のEDAツールを最適化している。さらにこれら企業のIP製品と当社の自社IP製品は、同一チップ上の個別要素
の設計をそれぞれ行う場合があるが、当社はこれら各IP製品が共に効果的に作動することを保証している。当社のEDA及
びIPソリューションを、大手ファウンドリの製造プロセスや大手IPプロバイダ製品において使用できるよう最適化できな
かった場合、又はかかるファウンドリのプロセスや第三者IP製品を当社が利用できない場合、当社のソリューションは顧
客にとって望ましいものとならない結果となり、これにより当社の事業及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社が事業を展開する業界内や当社顧客間の統合及び比較的少数の大口顧客に対する当社の依存は、当社の営業成績に悪
影響を及ぼす可能性がある。
近年、当社の顧客間や半導体及びエレクトロニクス業界では、吸収合併、資産取得及び戦略的パートナーシップ等、
多くの企業結合がなされており、その数は今後増加する可能性がある。顧客間の統合は顧客の減少若しくは喪失、顧客の
取引交渉力の増大、顧客によるソフトウェア及びサービスへの支出減少につながる可能性がある。さらに、当社は、その
収益の大部分において、当社からのライセンスを継続的に更新し、製品を購入する比較的少数の大口顧客に依存してい
る。顧客による支出減少又は特に大口顧客である少数の顧客の喪失は、当社事業及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性が
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ある。当社及び競合先は、提供する製品ラインナップを補完・拡充するため、事業及び技術を随時買収する。当社の競合
企業のいずれかが当社が提供していない事業及び技術を統合又は取得した場合、当該企業は、提供する技術ポートフォリ
オや追加的サポート及びサービス能力を拡充し、製品の価格を引き下げることが可能となるかもしれず、それにより当社
事業及び営業成績はマイナス影響を受ける可能性がある。
当社の事業のグローバル化により、当社は増大するリスク及び法令遵守義務にさらされ、当社の事業が悪影響を受ける可
能性がある。
当社は米国外より収益のおよそ半分を稼得しており、当社の受注数及び収益は、米国外の顧客に対する販売に今後も
依存していくと予想している。さらに、当社は米国外での事業を継続的に拡大してきた。当社は、この戦略により、資格
のある技術者及び経営管理関係の従業員を雇用し維持すること、複雑なソフトウェア開発プロジェクトを行っている複数
の遠隔地を管理すること、並びに米国外における知的財産の保護を確保することが求められている。当社の海外事業及び
販売活動は、以下を含む増大する多数のリスクにさらされている。
・ 効果のない、又は脆弱な知的財産権への法的保護
・ 当社が事業を行う諸外国の不確実な経済状況及び政治情勢
・ 関税、輸出許可その他の貿易上の障壁及び諸外国間での既存の貿易協定の変更を含む政府による貿易規制
・ 海外汚職防止法その他汚職防止法により禁じられている商慣行の問題をはじめ、事業運営における文化的相違に
適応する際の課題
・ 支払サイクルの長期化等の財政的リスク、及び売掛金回収における問題
・ 業務の混乱を引き起こす可能性のある不十分な現地のインフラ
・ 追徴課税、金利及び潜在的な罰金並びに諸外国における税法の変更を取巻く不確実性
・ 自然災害、テロ行為、市民による暴動、戦争及び感染症等の当社の管理範囲外のその他の要因
さらに、当社が事業を行う外国における経済情勢が悪化した場合、又は当社が海外事業を効果的に管理できない場
合、当社の事業及び経営成績は悪影響を受けるであろう。
アジア太平洋地域における当社の事業規模の拡大に伴い、政治的、外交的又は軍事的な事象が関税、通商禁止、輸出
制限及びその他の貿易障壁を含む貿易の混乱につながる可能性のある特定のアジア諸国及び米国との間の複雑な関係に基
づく特有のリスクが存在する。当社が事業を行う地域における重大な貿易障害、輸出制限又は貿易障壁の確立若しくは増
大は、顧客需要を低下させ、顧客による代替製品及びサービスの模索を促し、当社の製品及びサービスをより高価又は入
手困難にし、当社の製品及びサービスのコストを増加させ、消費者信頼感及び消費支出を低下させ、当社の製品が競争力
を失い、さもなければ当社の将来における収益及び利益、当社の顧客及びサプライヤーの事業並びに当社の経営成績に重
大な悪影響を及ぼす可能性がある。
例えば、2019年5月以降、米国政府は、特定の企業を「企業リスト」に掲載し、米国の技術の当該企業への販売を規制
し始めた。かかる政府の措置により、当社はこれらの企業との間に新たな事業を予定することができず、これらの企業に
関連する収益は、契約が満了するか、又は規制が解除されるまで「保留」される。米国によるかかる措置や同様の行為に
反応し、諸外国は、当社が製品及びサービスを提供する能力を制限する関税及び貿易障壁を採用する可能性がある。かか
る関税や規制に懸念を抱く又は影響を受ける現在の及び潜在的な顧客は、自社製品を開発する又は当社のソリューション
を代替する可能性があり、それにより当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、自主的技術に関する政府又は顧
客の努力、態度、法律又は方針により、米国外の顧客は、当社の製品と競合する又は当社の製品を代替する可能性のある
国内技術ソリューションを選択する可能性があり、それにより当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。関税及びその
他の貿易障壁に加え、当社のグローバル事業は、腐敗防止、税務、コーポレート・ガバナンス、輸出入、財務及びその他
の開示、プライバシー並びに労使関係に関するものを含む、多数の米国及び外国の法規制の対象となっている。これらの
法規制は複雑であり、異なる又は相反する法的基準を含み、法遵守が困難かつ費用のかかるものになっている。加えて、
これらの複雑な法規制に対し提案されている変更、計画されている変更、又は将来における変更がどのように当社の事業
に悪影響を及ぼすかとの不確実性が存在する。これらの法規制により課せられる新たな義務に従うために多額の費用が発
生する可能性や、当社の事業運営に著しい変更を強いられる可能性があり、それらの全ては、当社の収益及び事業全体に
悪影響を及ぼす可能性がある。当社がこれらの法規制に違反した場合、罰金、罰則又は刑事制裁が科せられ、1以上の国
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における事業の運営が禁止される可能性がある。当社はこれらの法規制を確実に遵守するための方針及び手続きを遂行し
ているが、当社の従業員、請負会社、代理業者又は提携業者がかかる法規制に違反しないという保証はできない。個々の
又は全体としての違反は、当社の事業及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、当社の財務結果は、外国為替レートの変動により影響を受ける。米国ドルがその他の通貨に対して値を下げた
場合、当社の海外子会社の費用は、当社の連結損益計算書において米国ドルで換算することにより、増大する。同様に、
米国ドルが人民元及び日本円を含むその他の通貨に対して値を上げた場合、当社の海外子会社の収益は、換算・連結時に
減少する結果となる。
為替レートは、急激かつ大幅な変動にさらされており、よって為替レートの変動による将来の影響を予測することは
できない。当社は為替ヘッジ活動を行うが、当社の為替リスクを全てヘッジできないかもしれず、それにより、当社の経
営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
世界経済における不確実性、また、半導体業界及びエレクトロニクス業界へ与える潜在的影響は、当社の事業、経営成績
及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
近年、グローバル経済は比較的好調であるが、経済回復の強度は多くの地域において依然として不確定である。ま
た、困難なグローバル経済によって生じた不確実性は、当社の一部顧客がその意思決定を長引かせ、支出を減らし、当社
への支払いを遅らせる原因となり得る。このような顧客のコストに対する慎重な態度は、とりわけ当社の売上を維持若し
くは増加する、又は約定済の契約からの収益を認識する能力を制限する可能性がある。
経済全体及び当社が事業を行う業界の安定性を予想することは不可能である。さらなる経済不安は銀行・金融業界に悪影
響を及ぼす可能性があり、当社が為替予約、銀行取引、預かりサービスを依頼している銀行の信用格付けが引き下げられ
る、あるいは、これらの銀行が債務不履行を起こす可能性がある。我々の業界、銀行及び金融サービス業界並びに経済を
支配する複雑な法律及び規則に対し提案、計画されている変更、又は将来における変更がどのように当社の事業に悪影響
を及ぼすかとの不確実性が存在する。さらに、将来更に景気が悪化する可能性があり、国際貿易関係の途絶などの結果、
特に半導体及びエレクトロニクス業界が成長しない可能性がある。当社顧客の経済状況が将来改善した場合でも、当社の
事業モデルにより、当社の収益及び財務実績へプラスの影響が生じるのはこれより先となる可能性がある。上記のいずれ
もが、当社の事業、営業成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の株価の低下をもたらす可能性がある。
将来において当社の経営成績が変動し、当社の株価に悪影響を与える可能性がある。
当社の経営成績は四半期毎及び毎年変動し、当社の株価に悪影響を与える可能性がある。当社の過去の業績は、これ
らの定期的な変動により将来の業績を示唆するものであるとみなすべきではない。
以下を含む多くの要因が、当社の売上高又は利益を変動させている。
・ 特にハードウェアなどの前払収益を生じる製品など、当社顧客の製品に対する需要の変化並びに研究開発及び
EDA製品・サービスに対する顧客の予算上の制約による当社製品への需要の変化
・ 業界又は顧客の統合及び技術革新により急速に変化するEDA業界における製品競争
・ 新製品及び新サービスを革新し発売する当社の能力又は当社が取得する製品及び技術を効果的に統合する当社の
能力
・ 当社製品及びサービスは複雑なためしばしば膨大な顧客の評価と承認プロセスが含まれるため、販売サイクルが
長期にわたり、これにより販売数が達成できない又は達成が遅延すること
・ 効果的な費用管理施策を実施する当社の能力
・ 売上高の大部分を占める比較的少数の大口顧客と、かかる顧客による当社製品の追加購入やライセンス更新に対
する当社の依存
・ 当社の棚卸資産の額、構成及び評価の変化並びにその減損又は評価減
・ 製品売上構成の変化（ハードウェア製品等、利益率の低い製品の売上が増加することにより全体の利益率が押下
げられるなど）
・ 当社の事業・技術の買収及び統合に関連する費用
・ 税法規の変更及び不定期又は例外的な取引の税効果並びに査察に伴う支払いを含む当社の実効税率の変更
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・ 一部ハードウェア部品については、サプライヤーが1社に依存するなど、当社のハードウェアを製造する第三者
への依存に起因する、スケジュールの遅延、コストの増加又は品質の問題
・ 予測が難しいIPドローダウンのタイミングの自然な変動
・ 当社又は当社のサプライヤーの製品に影響を及ぼす関税、輸出許可又はその他の貿易障害を含む国際貿易関係の
途絶など、半導体及びエレクトロニクス業界に影響を与える経済及び政治の概況
・ 当社が収益及びコストを認識する手段に影響を及ぼし、よって当社の利益に影響を及ぼす可能性のある会計原則
の変更
さらに、収益認識のタイミングは、当社の収益及び利益を変動させる原因となる可能性がある。収益認識のタイミン
グは、以下を含む要因により影響を受ける。
・ 注文の取消し、注文水準の変更、又は前払い製品収益と期間ベース製品収益の構成割合の変更
・ 特定期間の1件以上の注文（特にハードウェアなど前受製品収益を生成する注文）の遅延
・ 工事進行基準で会計計上され、膨大な変更とカスタマイズを必要とする専門的サービス・プロジェクトの完了の
遅延
・ 顧客が早期利用のために既に支払いを行っている、開発中のIP製品の完成・出荷の遅延
・ 割引を提供する又は将来の期間への収益を繰り延べることを定めた、顧客契約の修正又は更新
・ 前払いで認識され、主に当社が最新技術を提供し、顧客要件を満たす能力に依存している当社のハードウェア及
びIP収益のレベル
・ 収益認識モデルの変更
これらの要因又はここに記載されるその他の要因若しくはリスクは、当社の売上高又は利益に悪影響を与え、当社の
株価の下落を引き起こす可能性がある。さらに、当社の業績が証券アナリスト及び投資家の期待に満たない場合、また期
待を上回ることができない場合、あるいは証券アナリストが当社株式の評価を変えた場合、当社の株価は下落する可能性
がある。当社の株価はこれまでも変動しており、今後もかかる変動が続くことが予想されることから、株主にとり、有利
な時期又は株価で保有する株式を売却することがさらに難しくなるであろう。
当社は極めて競争の熾烈な業界において営業活動を行っている。革新的技術を低コストにて求める当社顧客の需要を充た
し続けられない場合、当社の製品は競争力を失い陳腐化され、当社の事業及び財政状態は損なわれる可能性がある。
当社は、半導体及びシステム設計セグメントにおいて、主にケイデンス・デザイン・システムズ・インク及び（現在
はシーメンスAGの一部である）メンター・グラフィックス・コーポレーションといった、幅広い製品及びサービスを提供
するEDAベンダーと競合している。また当社は、同市場への新規参入を含め、集積回路（IC）設計プロセスの1又は複数の
個別の段階に特化した製品を提供するその他のEDAベンダーとも競合している。さらに当社の顧客は、当社の知的財産製
品と競合する自社設計品を含め、当社の製品と競合する設計ツール及び機能を社内で開発している。
IP製品の分野において、当社は多数のその他IPプロバイダ及び当社の顧客により社内開発されたIPと競合している。
当社のソフトウェア・インテグリティ・セグメントにおいて、当社は多数のその他ソリューション・プロバイダと競合し
ており、そのうちの多くはソフトウェア・セキュリティ又はクオリティ解析といった特定の側面に焦点を当てている。当
社はまた、新興企業及びより確立されたソフトウェア企業を含む頻出する新規参入者とも競合している。
当該業界における競争は熾烈であり、当社製品及びサービスに対する需要は動的であり、当社顧客の製品に対する需
要、設計の開始及び顧客の予算上の制約を含む多数の要因に左右される。当該業界の技術は急速に発展しており、頻繁な
製品の発売と機能拡張を特徴とし、業界標準や顧客要求も頻繁に変化する。半導体デバイスの機能に対する要求は高まり
続ける一方でフィーチャ幅は縮まり、実質的にチップの設計及び製造にかかる複雑さ、コスト及びリスクは高まってい
る。同時に、当社の顧客及び潜在顧客は、全体的な設計総費用の削減を引き続き要求しており、それによって1社のベン
ダーへとEDA購入が集約する可能性がある。この環境下で成功を収めるには、当社顧客の求める技術要件を満たし、当社
製品の価値を高める一方で、製品にかかる総費用と当社自身の営業費用を削減する努力が必須である。
当社は、主に技術、製品品質及び特性（使いやすさを含む。）、ライセンス及び使用許諾条件、契約後の顧客サポー
ト、製品間での相互運用性、並びに価格及び支払い条件といった点について競合している。特に当社では、以下の競争上
の要因が当社の成功に影響を与えると考えている。
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・ 重要な開発サイクルや技術的変化を予測、先導し、迅速かつ効率的に革新し、当社の既存のソフトウェア及び
ハードウェア製品を改良し、かかる新製品を成功裏に開発又は取得する当社の能力
・ 総合プラットフォームへの統合と個別製品の性能という２つの点において高いレベルの製品を提供する当社の能
力
・ ライセンス利用の拡張、将来における購入権、価格割引、並びに複数のツールのコピー、契約後の顧客サポー
ト、顧客がその他シノプシス製品のために当初ライセンスを受けたソフトウェアを交換することができる「リ
ミックス」権等のその他の差別化された権利、といったより有利な条件で当社の提供物の価値を高める当社の能
力、並びに技術プールを購入する能力
・ 支払期間に基づいて競争を行っていく当社の能力
・ 当社製品に対しエンジニアリング及び設計コンサルティングを提供する当社の能力
当社がこれらの競争上の要因に成功裏に対処できない場合、又は技術革新と総費用の削減という、相反する要求を調
整することができない場合、又は新たな競争力に対応できない場合、当社の事業及び財政状態は悪影響を受ける可能性が
ある。
サイバーセキュリティの脅威又はセキュリティ侵害は、当社又は当社顧客の機密情報を損ない、当社の事業及びセキュリ
ティ検査ソリューションの信用をはじめ当社の信用を毀損する可能性がある。
当社は、知的財産、当社や当社顧客に固有の事業に関する情報、社外秘の従業員情報を含む機密データを、当社の
データ・センター及びネットワークに保存している。当社はセキュリティ対策を講じているものの、当社のIT及びインフ
ラは、ハッカーによる攻撃に脆弱であるかもしれず、また従業員による過失、不正行為又は機密データの喪失や未承諾の
公開といった事態を生じさせるその他の障害によって破壊される可能性もある。
例えば2015年に、当社は、当社の顧客ライセンス及び製品配給システムであるSolvNet上の当社の製品ファイル及び製
品ライセンスファイルに対し、第三者による不正アクセスがあったことを検知した。顧客プロジェクトやデザインデータ
に対するアクセスはなかったと判断した。また、当該システムには特定個人情報や支払用カード情報は保存されていな
い。当社は不正なアクセス方法を検知し、遮断しているが、将来、セキュリティ対策が再度破られる可能性があり、その
場合当社の事業は信用が損なわれる可能性がある。ネットワークへの未承諾アクセスやシステムの妨害行為を行うために
使用される技術は、頻繁に変更されており、概してターゲットに対してこうした行為が実行されるまで認知されない。こ
うした技術を予測することや十分な予防措置を講じることは不可能かもしれない。さらに、当社はその事業活動において
第三者ベンダーを利用するが、これらベンダーのなかには当社従業員に関する機密情報を含む一部の社外秘データを保存
するものもあり、こうした第三者がサイバーセキュリティの脅威にさらされることもある。ベンダーとの標準契約には、
データの不正使用や開示を予防するための適切なセキュリティ対策やセーフガードを求める規定が含まれているものの、
違反はそれでも起きる可能性がある。当社又は第三者ベンダーのシステムのセキュリティが破壊された場合、当社は適用
のある法規則を順守できず、また法的申立て又は法的手続きの対象となり、営業活動は混乱し、当社の評判はダメージを
被り、当社の製品及びサービスへの信頼が喪失する可能性があり、これら事態のいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可
能性がある。
当社のホスト・ソリューション並びにソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査ソリューションを含むソフト
ウェア製品はサイバー攻撃にさらされる可能性がある。攻撃によりソフトウェアが適切に機能しなくなり、顧客の作業結
果にエラーが発生し、当社や顧客の専有情報が不正にアクセスされることを含め、被害が生じる可能性がある。その結
果、当社の信用は損なわれ、顧客は当社製品の購入を中止し、訴訟や損害賠償のリスクが生じ、当社の財務成績も悪影響
を受ける可能性がある。
当社はソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査ソリューションを提供している。一層複雑になる新たなサイ
バー攻撃を特定できない場合、又は、新しい脅威ベクターについて研究開発に十分な資源を投資できない場合、当社のセ
キュリティ検査製品及びサービスが顧客のソフトウェア・コードの脆弱性を検知できない可能性がある。セキュリティ上
の欠陥の特定が実質的にできない場合、または特定できない危険性がある場合、当社のセキュリティ検査製品及びサービ
スに対する信用が揺らぎ、顧客の流出又は売上ロスが発生し、問題解決のためのコストが増加する可能性がある。さら
に、ソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査分野における成長及び近年の買収により、セキュリティに重点を置
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く企業としての認知度が高まり、ITインフラへの攻撃対象として当社が恰好の目標となる可能性がある。攻撃が成功した
場合、セキュリティに重点を置く企業としての当社の信用が損なわれる可能性がある。
当社の独自の技術を保護できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社の成功の一部は、当社独自の技術を保護することに依存している。当社の技術を保護するための努力は、費用が
かかり、そして不成功に終わる可能性がある。当社は、当社独自の技術を保護するために、顧客、従業員及びその他の第
三者との契約並びに世界中の知的財産法に依拠する。これらの契約が違反され、当社が違反に対する十分な救済策を有し
ていない場合がある。さらに、当社は著作権侵害を防止する対策を講じているものの、その他の者が当社製品を不法にコ
ピー又は使用しようと試みる可能性があり、これが収益喪失を生む可能性がある。現在外国において知的財産に対する有
効な法的保護が得られない国があり、よってそれらの国において当社製品の無断使用を防ぐ能力は制限される。また当社
の企業秘密が盗まれたり又はその他の方法によって知られたり、競合他社により独自に開発されたりする可能性もある。
当社は以下のいずれかの目的で、訴訟又はその他の法的手続きを開始する必要が生じる場合がある。
・ 当社の知的財産の侵害申立て
・ 当社の製品の著作権侵害行為からの防御
・ 当社の企業秘密又はノウハウの保護
・ 他社の所有権の権利行使可能性、規模及び有効性の決定
当社は、何らかの理由により適切な特許、著作権若しくは企業秘密の保護を取得しない若しくは維持しない場合、又
は一定の管轄区域において当社の知的財産権を完全に防御できない場合、当社の事業及び経営成績は悪影響を受けるであ
ろう。加えて、知的財産訴訟は長期にわたり、また費用もかかり不確実であるため、当該訴訟に関する弁護士費用は、当
社の営業費用を増加させ純利益を減少させる可能性がある。
当社は、企業買収の実施による潜在的な金銭的又は戦略的利益を実現できないかもしれない。また、買収対象として適切
な事業及び技術を見出すことができないかもしれない。その場合、当社の事業を成長させる能力、新製品を開発する能
力、又は当社製品を販売する能力が損なわれる可能性がある。
企業買収及び戦略的投資は当社の事業成長において重要である。当社は近年多数の買収を完了している。将来におい
てもさらに買収及び戦略的投資を行う予定であるが、適切な買収又は投資先を特定できず、また当社に不利な信用市場、
商業的に受入れ難い条件やその他リスクにより、望ましい買収又は投資を実行できないかもしれない。こうした事態は当
社の経営成績に悪影響を与える可能性がある。買収又は戦略的投資は時間のかかる困難な行為であり、以下を含む多くの
リスクが伴う。
・ 当社の1株当たり利益に対する潜在的悪影響
・ 取得製品が予測した売上を達成できないこと
・ 取得製品の当社製品への統合における問題
・ 当社が経験のない又は競合先が優位に立つ市場セグメントへ参入するにあたっての困難
・ 取得事業の営業利益率の低下、人件費の増加、並びに新製品の追加及び支援に関連したその他の費用による営業
利益率への潜在的な下方圧力
・ 主要従業員の維持及び統合における課題
・ 当社の現金資源の大幅な削減及び/又は債務の発生
・ 予想される相乗効果又は費用節減を実現できないこと
・ 売上、販売流通部門並びにIT及び人事システムを含む管理システム等の統合又は拡充における困難
・ 合併の対価の一部として行われた普通株式の発行により生じる当社の既存株主の持つ株式の希薄化
・ 戦略的投資に関する交渉、管理及び戦略的投資よる価値の実現における課題・ 税務や訴訟を含む認識されてい
ない負債及び関連する費用の引受け、並びに資源の流用
・ 経営陣が経営に注力できないことを含む、継続事業の活動における混乱、並びに、とりわけ買収後の統合過程に
おける従業員の離職と顧客離れの懸念
・ 顧客、販売業者及び事業パートナーとの関係に対する潜在的悪影響
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・ 当社が現在事業を行っていない地域にある取得事業の場合に発生する可能性のある運営上のリスク、規制、及び
事業慣行上の問題
・ 公開企業にふさわしい統制、手順及び原則が取得企業に欠けている場合の実施徹底の必要性
・ 買収又は投資関連費用により発生する当社の純利益に対する悪影響
・ 関係官庁による買収に関する調査の結果求められる処分又は当社事業若しくは取得事業の運営に対する制限をは
じめとする要件
当社がこれらのリスクを管理しない場合、当社が実行する買収又は戦略的投資は、当社の事業及び財政状態に悪影響
を及ぼす可能性がある。
当社はその時々に新製品及び技術イニシアチブを追求しており、当社がこれらのイニシアチブを成功裏に遂行できない場
合、当社の事業、財政状態又は経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
事業発展の一部として、当社は、買収及び研究開発努力を通じて新製品の開発及び既存製品の強化に対する多額の投
資を行ってきた。当社が新製品又は強化された既存製品を適時かつコスト効率良く発表できないことにより業界における
技術革新を予期することができない場合、あるいは、市場需要に対応した製品を発売できない場合、当社は競争力を失
い、当社製品は一般的に使用されなくなり、当社事業、財務状態又は経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
さらに、当社はその時々にソフトウェア・セキュリティ及びクオリティ検査ソリューションを含む隣接市場への拡大
に対して投資を行っている。これらのソリューションは当社のEDAツールを補完するものであると当社は考えるが、当社
はソフトウェア・クオリティ、検査並びにセキュリティ製品及びサービスを提供する経験が比較的少なく、事業歴も浅
く、かかる分野における当社の努力は成功しない可能性がある。これらの新しい市場における当社の成功は、以下を含む
様々な要因に依存している。
・ 当社が広い経験を有しない業界を含む新たな顧客ベースを惹きつける当社の能力
・ 顧客の要求に応えることのできる新たな販売及びマーケティング戦略の開発の成功
・ 当社のソフトウェア・クオリティ検査並びにセキュリティ・ツール及びサービスの分野の場合は、ソフトウェ
ア・コードにおける新たなセキュリティの脆弱性の特定及び増加するプログラミング言語の支援の確保を含む新
たな分野における技術革新を正確に予測し、それに備え、迅速に反応する当社の能力
・ その多くが当社よりも多大な財務資源、業界経験、ブランド認識、関連する知的財産権又は確立された顧客関係
を有し、類似したソフトウェア・クオリティ、検査及び費用のかからないセキュリティ・ツールを提供する無料
のオープンソース・ソリューションを盛込むことができる、これら新業界において新規又は既存の競合他社と競
争する当社の能力
・ 既存製品及びサービスに対する投資と隣接市場への投資のバランスを上手に保つ当社の能力
・ 新たな分野において従業員を惹きつけ、獲得する当社の能力
・ コンサルティング・サービスを収益性の高いマージンで販売し支援する当社の能力
・ ライセンス製品及びコンサルティング・サービスの混合販売に関する当社の収益モデルを管理する当社の能力
新製品の開発努力又は隣接市場に参入する努力における障害は当社の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の予想以上に研究開発に対し資源を投資する必要が生じ、それによって当社の営業費用が増大し経営成績に悪影響を
及ぼす可能性がある。
当社は研究開発に多くの資金を投じている。新規競合会社、半導体業界における又は競合会社による技術的進歩、当
社の買収、当社の新市場への参入又はその他の競争上の要因により、予想を超える多くの資源の投資が求められる場合が
ある。当社が相当の売上増がなく、予想を超える多くの資源を投資することが求められた場合、当社の経営成績が悪化す
る可能性がある。さらに研究開発費用への定期的な投資は、当社の収益水準に左右されるものではないかもしれず、当社
の財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。最後に、当社の研究開発への投資は、追加的な収益を生む製品の開発に結び
付くという保証はない。
製品のエラーや欠陥によって、当社は損害賠償のリスクを負い、当社の信用が損なわれ、市場シェアを失う可能性があ
る。
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当社製品の発表前に広範な試験が実施されるにもかかわらず、ソフトウェア製品は、特に最初に導入された時又は被買収
会社が開発した技術と統合する際に、エラー又は欠陥を含む場合が多い。第三者サプライヤーが原因のものを含む製品の
エラーは、当社製品の性能又は相互運用性に影響を及ぼし、新製品や新バージョンの開発又は発表を遅延させ、市場によ
る受入れ又は製品の認識に悪影響を及ぼす可能性がある。加えて、当社のIP製品の使用に起因する製造上の問題に関する
申立てがなされた場合、例え虚偽であったとしても当社の信用に悪影響を与え、顧客が当社からのIP製品のライセンス供
与を躊躇する可能性がある。かかるエラー若しくは新製品若しくは新バージョンの発表、又は性能不充分という申立てに
より、当社は顧客を失い、そのサービス費用が増加し、損害賠償を負担することとなり、当社の資源がその他の業務に配
分されなくなる可能性がある。これらのいずれの要因も、当社の事業及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
主にプロトタイピング及びエミュレーション・システムで構成される当社のハードウェア製品は、当社を特有のリスクの
対象にするものである。
ハードウェア製品の売上高の増加に伴い、当社は以下のとおり複数のリスクの対象となっている。
・ 特定のハードウェア部品の単独サプライヤーへの依存が高まることにより、製品の品質及び価格に対する当社の
統制力が低下し、また、サプライヤーが条件を満たした十分な数の部品を適時に納品できない場合、当社のハー
ドウェア製品の生産及び発送が遅延する可能性がある。
・ 時間をかけて収益を認識していく大半のソフトウェア製品の売上と異なり、発送時に前受金として認識される
ハードウェア収益の乱高下により、収益の変動が高まり、収益予想の正確性が低下する可能性がある。
・ ハードウェア製品の売上総利益は通常ソフトウェア製品の売上総利益よりも低いため、全体的なマージンが低下
する可能性がある。
・ 長期の販売サイクルにより、過少在庫、超過在庫又は棚卸資産の陳腐化及び棚卸資産評価の変動が発生し、当社
の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
・ 次世代製品の発表により顧客の購入が減少又は遅延することにより、棚卸資産の超過又は陳腐化が進み、古い
ハードウェア製品を割り引かなければならなくなる可能性がある。
・ ソフトウェア製品よりも長期の保証期間が設定されるため、保証に基づくハードウェア部品の置換が必要とな
り、費用が増加する可能性がある。
米国で一般に公正妥当と認められている会計原則（以下「米国GAAP」という。）の変更は、当社の財務結果に悪影響を及
ぼす可能性があり、当社の内部会計システム及びプロセスに著しい変更を余儀なくする可能性がある。
当社は、米国GAAPに沿って当社の連結財務書類を作成している。これら原則は、米国財務会計基準審議会（FASB）、
米国証券取引委員会(SEC)や、適切な会計原則・指針の解釈及び作成を行うために設立された種々の機関による解釈の対
象となる。
FASBは定期的に、例えば収益認識やリース会計など、さまざまなトピックに関する新たな会計基準を公表している。
これら及びその他の基準は通常異なる会計原則をもたらし、当社の報告結果に重大な影響を及ぼし、当社の財務結果に変
動が生じる可能性がある。例えば、新たな収益認識基準が2019年度の初旬から当社に適用され、過去の会計基準と比べて
当社の売上高合計における変動性が高まり、予測可能性が低下した。
税法上の変更並びに関連する新たな又は改正されたガイダンス及び規制、地理上の利益構成比の変動、税務申告に関わる
当社に不利な政府調査、年間実効税率の予測と実績の重大な差異、将来における当社の租税構造の変化又は実施慣行の変
更に起因し当社の実効税率が変化した場合、当社の成績が悪影響を受ける可能性がある。
当社の事業は、米国及び複数の海外法域における法人税及び取引税の対象であり、アイルランド及びハンガリーで組
織される当社の子会社により創出される海外売上高は多額である。当社が事業を展開する複数の法域における法定税率は
地域によって大きく差があるため、移転価格の調整や移転価格に関する規制の変更など、地理上の利益構成比に変動があ
ると、当社の実効税率が大きく影響を受ける可能性がある。例えば、米国において最近出された税に関する判決により、
子会社との株式報酬費用の負担金調整が変更される可能性があり、適用されれば、当社の実効税率やキャッシュ・フロー
に影響が出るおそれがある。さらに、税率の引上げ又は収入および支出費目の取扱いに不利な変更が生じるなど、当社が
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事業を行う法域において税法が変更された場合、当社の税金費用が大幅に増加し、当社の財政状態及びキャッシュ・フ
ローに影響を及ぼす可能性がある。
2017年12月22日、米国大統領は、過去の米国税法を著しく改正し、当社の事業に影響を与える多数の規定を含む減税
及び雇用法（Tax Cuts and Jobs Act）（以下「本税法」という。）に署名し、本税法を成立させた。本税法には、2019
年度第1四半期から当社の海外事業にからの所得に影響を及ぼしている一定の新たな規定が含まれている。これらの新た
な税制規定の適用及び影響は、2018年度末における本税法への対応として実施された当社の租税構造の変更に一部依存し
ている。かかる変更による最終的な影響は不確実であり、将来における当社の税率及びキャッシュ・フローに悪影響を及
ぼす可能性がある。2019年度初旬以降、米国財務省は、もしも書面において最終決定された場合、本税法に関連する一部
の税務上のベネフィットを当社が請求する能力に重大な影響を及ぼす可能性のある規制案を公表している。当社は引続
き、見積年間税率への潜在的な影響を検討しているが、これらの規制の一部は確定しておらず、変更される可能性があ
る。追加的な規制及びガイダンスは徐々に発展していくため、また当社はより多くの情報を収集しより多くの分析を行う
ため、当社の経営成績は過去の見積りと大きく異なる可能性があり、それらの差異は当社の財務状態に重大な悪影響を及
ぼす可能性がある。これらの規定の一部については、会計上、重要な判断が必要となる。本税法の規制及び指針が進展
し、また、当社がより多くの情報を収集し、より多くの分析を行う中で、当社の業績は過去の見積りと大きく異なる可能
性があり、その差異が財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がある。
加盟国が連携する経済協力開発機構（OECD）による財源浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトへの取組の結果、海外
法域において、更なる税法の変更が発生する可能性がある。2015年10月5日、OECDは、従来からの数々の税原則について
変更を促す一連の報告を出した。かかる勧告の多くについては、当社が事業を展開する諸外国において採用されており、
そのため、これらの国における当社の税負担が増加する可能性がある。かかる変更や本税法を受けての外国政府による将
来的な措置など、諸外国における税改革に係る変更により、不確定性が増し、将来における当社の税率及びキャッシュ・
フローに不利な影響を及ぼす可能性がある。
当社の所得税及びその他に関する当社の納税申告については、内国歳入庁並びに州、地方及び海外の税務当局による
調査又は査察を受ける。当社は、全世界の法人税引当金を決定する際に重大な判断を行うが、通常の事業活動において、
最終的税務額の決定が不確実である取引や計算が存在する場合がある。当社はまた、本税法に基づき、買収企業の海外事
業からの収益に対する将来における移行税の支払い（ある場合）を含め、買収企業の潜在的な税金負債について、その責
任を負う可能性がある。当社の税金見積額は合理的なものであると当社では考えるが、査察の最終結果が、当社の過去の
法人税引当額及び税金負債計上額に反映された見積額と大きく異なる可能性がある。査察の結果として追加となった税金
の査定額が、当社の所得税引当金及びかかる決断のなされた期間における純利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
2017年7月、ハンガリー税務当局（「HTA」）は、2011年度から2013年度にかけての当社のハンガリー子会社（シノプ
シス・ハンガリー）に対する最終評価を公表した。HTAは、関連会社に対する一部支払いについて源泉徴収税を適用し、
結果として税金総額25.0百万米ドル並びに利子及び罰金11.0百万米ドルを課した。当社は、法律で義務付けられる通り
2018年度第1四半期にかかる課税、罰金及び利子の支払いを行い、これらの金額を前払税として貸借対照表に計上した。
2019年4月30日、ハンガリー行政裁判所は、シノプシス・ハンガリーに対して不利な決定を下した。当社は2019年7月5日
にハンガリー最高裁判所に異議を申し立てた。
一定の税控除に係る相当額の繰延税金資産を当社は保持している。これらの減税制度を活用するためには、当該法域
において将来の課税所得が十分に稼得できることが必要となり、外国の税控除の場合、本税法の規定に基づきこれらの税
控除がどのように扱われるかに左右される。将来の所得予想に変更があった場合、繰延税金資産及び関連する費用の調整
が必要となり、当社の財務成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
当社の米国事業における流動性の要件により、当社は不安定な資本市場において現金を調達する必要に迫られる可能性が
あり、これが当社の財政状態にマイナス影響を及ぼす可能性がある。
2019年10月31日現在、当社の全世界における現金及び現金同等物の約74％が当社の海外子会社によって保有されてい
る。当社は、本税法の暫定移行税を含む米国における現金支出のニーズに、主に米国における現金残高、キャッシュ・フ
ロー、並びにタームローン・ファシリティ及びリボルビング・クレジット・ファシリティにおいて調達可能な融資額を充
てる予定である。米国において、当社の現金支出のニーズが生じ、その金額がこれらの流動性の源泉による額を超過する
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場合、当社は予想よりも高い金利にて追加の債務を負うか、又はその他の資金調達手段を利用する必要に迫られ、これが
当社の経営成績、資本構造又は当社普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は随時、当社の製品が第三者の知的財産権を侵害しているという申立てを受ける場合がある。
当社は随時、当社が第三者の知的財産権（特許権を含む。）を侵害しているとした申立てを受ける。当社の製品が第
三者の知的財産権を侵害した場合、当社の顧客契約及びその他のライセンス契約に基づき、当社が顧客に対して補償を行
うことに同意する場合が多くある。知的財産権侵害が申立てられた場合、結果として費用及び時間のかかる訴訟となり、
当社がロイヤルティ契約を締結すること、賠償責任を負うこと若しくは製品販売の差止命令を受けること、一連の特許を
無効とすること、当社の顧客にライセンス料の弁償をすること若しくは将来の支払いが取消されること、又は特定の当社
製品を再設計することが求められる可能性がある。これらの事項のいずれも、当社の事業及び経営成績に悪影響を及ぼす
おそれがある。例えば、当社とメンター・グラフィックス・コーポレーション（以下「メンター」という。）との間の複
雑な特許訴訟は、異なる裁判所における複数の訴訟が関係していた。2018年6月、当社は、2017年3月にメンターを買収し
たシーメンスに対し65.0百万ドルを2018年度第3四半期に支払い、メンターとの間で係争中であったすべての特許訴訟に
ついて和解した。かかる和解に伴い、当社は、広範囲のEDA製品に関し提携ができるようにメンターとの既存の相互運用
性契約を修正した。かかる修正には、一定の条件下でメンターに1度限り支払われる0.0ドルから25.0百万ドルの解除手数
料が含まれる。かかる条件が満たされた場合、解除手数料は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は訴訟の対象となり、当社の事業が損なわれる可能性がある。
当社は、全世界にわたって株主、消費者、雇用、顧客、サプライヤー、競争及びその他の問題に関わる法的申立て又
は規制事項の対象となる可能性がある。訴。訴訟は固有の不確実性が伴い、不利な判決が下される可能性がある。不利な
判決には金銭的損害賠償が含まれ、差止救済が求められる場合は、当社による1以上の製品の製造又は販売が禁止される
差止命令が含まれる。当社が不利な判決を受けた場合、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は第三者のソフトウェアや知的所有権を今後も確保できるか、またそれを合理的な条件で確保できるかわからず、そ
の結果、当社の事業が中断し、財務業績が損なわれる可能性がある。
当社は、製品の研究開発のために、第三者からソフトウェア及びその他知的財産についてライセンス供与を受けてお
り、当社の製品に搭載している場合もある。また、当社の製品と他社の製品の互換性を検査するためや、当社の専門サー
ビスに関連し、競合他社を含め、第三者のソフトウェアについてライセンス供与を受けている。これらのライセンスにつ
いては、随時、再交渉や更新が必要であり、また将来、新たなライセンスを確保する必要があるかもしれない。第三者
が、自社の技術を適切にサポートし維持することを中断するかもしれず、あるいは、かかる企業又はその技術が競合他社
に買収される可能性もある。当社が、第三者のソフトウェアや知的財産を合理的な条件で確保できない場合、あるいは、
全く確保できない場合、関連製品を販売することができなくなり、顧客は製品を使用できなくなり、また、製品開発プロ
セスや専門サービスの提供が中断することとなり、当社の財務成績、顧客、信用に悪影響が及ぶ可能性がある。
また、第三者の知的財産を当社の製品に搭載することにより、当社や当社の顧客が知的財産を侵害していると訴えら
れる可能性がある。当社は、契約を結ぶことで、かかるリスクを緩和するよう努めているが、損害賠償請求を受ける可能
性を十分に抑えることができない可能性がある。また結果に関わらず、知的財産侵害の訴えにより、膨大な資源を割かな
ければならず、また経営陣の注意が削がれるおそれがある。
当社の製品及び技術は、当社が買収したものを含め、オープンソース・ライセンスに基づきライセンス供与されたソ
フトウェアを含む可能性がある。一部のオープンソース・ライセンスにおいて、オープンソース・ソフトウェアに基づき
当社が作成した修正版や派生版について、その利用を求められたり、ライセンス供与することを求められる場合が出てく
る可能性がある。当社のオープンソース・ソフトウェアの使用を監視し、制限する方法やプロセスはあるものの、オープ
ンソースの利用に関連するリスクを排除することはできず、適切に対応しなければ、予期せぬ義務が生じ当社の事業が損
なわれる可能性がある。
当社の上級経営陣及び主要な従業員を適時に雇用し維持できないことは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
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当社は、将来の成功を促進するために、主に当社の上級経営陣の主要メンバーの役務に依存している。当社が上級経
営陣のメンバーを失った場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。成功するためには、当社はまた、買収に関連
して当社に入社した者を含め、主要な技術、販売及び管理関係の従業員を引き付け、維持しなければならない。資格を有
するEDA及びIC設計エンジニアの数は限られており、それらの者に対する競争は熾烈であり、激化の一途をたどってい
る。当社の従業員は、当社の競合他社及び当社の顧客によって積極的に引き抜かれる場合が多い。主要な技術、販売及び
管理関係の従業員を雇用し維持することができない場合、当社の事業、経営成績及び財政状態は悪影響を受ける可能性が
ある。さらに、有能な従業員を雇用し保持するための当社の努力が、費用のかかるものとなり、当社の営業費用に悪影響
を及ぼす可能性もある。
当社は、当社の報奨全般の主要な構成要素として、エクイティ・プランからエクイティ・アワードを発行している。
当社は、株主に対する希薄化効果を理由として当該株式報酬の利用を制限しようとする圧力に直面している。当社が、将
来において魅力ある株式報酬パッケージを提供できない場合、主要な従業員を引きつけ維持することが困難となるおそれ
がある。
当社の事業は、発展していく企業統治及び公的開示規制に影響を受ける。それは当社のコンプライアンス費用及び違反リ
スクを増大させ、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、SEC、ナスダック及びFASB等の多数の政府機関及び自主規制機関により発布された規則や規制とそれらの変更
に従っている。これらの規則や規制は、その範囲や複雑性を増し続けている。また、議会が施行した法律に対応して多く
の新しい要件が生じている。そのためコンプライアンスはより困難で不確実なものになっている。例えば、当社のドッ
ド・フランク金融規制改革・消費者保護法及びその他の規制（当社のハードウェア製品に影響のある「紛争鉱物」規制を
含む。）を遵守するための取り組みは、結果として、一般管理費を増大させ、経営陣の時間及び労力を収益稼得活動から
遵守活動に向けさせた。今後もこの状況が続く可能性が高い。
当社による管理及び法令順守プログラムの有効性には固有の限界がある。
管理システムが適切に構築され運営されたとしても、その目標が達成されるかについて、当該システムは、合理的保
証を提供するにすぎない。さらに管理システムの構築は、資源の制約があるという事実を反映し、管理することの利点が
その費用と比較して考慮されなければならない。全ての管理システムには固有の制約があるため、管理問題及び不正行為
の実例があったとして、その問題や不正行為全てが検出されたことを確実に保証できるような管理への評価はない。加え
て、当社は従業員向けのコンプライアンス・プログラムや法令遵守の研修を実施しているが、こうした対策によって当社
の従業員、下請業者又は代理人が適用のある法規則に違反する、また当社方針を違反・回避することがないとは限らな
い。当社の管理システム及び法令順守プログラムがエラー、不正又は法令違反を防ぐことができなかった場合、当社の事
業は重大な悪影響を受ける可能性がある。
当社の投資ポートフォリオは資本市場の悪化によって損なわれる可能性がある。
その時々において、当社の現金同等物及び短期投資ポートフォリオには投資適格政府機関証券、資産担保証券、社
債、コマーシャル・ペーパー、譲渡性預金、マネー・マーケット・ファンド、地方債その他証券、及び銀行預金が含まれ
る。当社の投資ポートフォリオは、金利リスクと信用リスクの双方が付帯する。固定金利の債務証券は、信用格付けの引
下げ若しくは金利の上昇によって市場価額が悪影響を受ける可能性があるが、変動金利の有価証券は、信用格付けの引下
げや金利の引下げが生じた場合に予想よりも少ない利益しか生まない場合がある。とりわけ欧州における一部銀行への資
本圧力、継続中の低金利環境により、当社の金融商品の一部は、減損が生じる可能性がある。
当社の将来の投資収益は、金利の変動により、又は当社が保有する投資の公正価値の下落が一時的でないと判断され
た場合において、予想を下回る可能性がある。さらに、発行者の信用状況や金利の変動により市場価額が下落した有価証
券を売却しなければならなくなった場合、元本割れとなる可能性がある。
当社は、財務書類の作成にあたり、特定の仮定、判断及び見積りを行うが、これは当社の連結財務書類の報告額に影響を
及ぼすものであり、この仮定、判断及び見積りが正確でない場合、当社の財務実績は重大な影響を受ける可能性がある。
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当社は、金融商品の公正価値、のれん、長期性資産及びその他の無形固定資産、繰延法人税資産の実現可能性、収益
認識そして株式報奨の公正価値等、多くの項目について仮定、判断及び見積を行う。また、当社は販売手数料や変動報酬
を含む従業員関連負債の引当や、不確定のタックスポジションに対する引当、繰延税金資産に対する評価引当金、不良債
権に対する引当、そして法的債務を決定するにあたり、仮定、判断及び見積を行う。こうした仮定、判断及び見積は、過
去の事例や、連結財務書類の作成日現在の状況に基づき合理的であると考えられるその他のさまざまな要素を加味して決
定されるが、実際の結果は当社の見積と大幅に異なる可能性があり、見積と実際の数値の差異が、当社の財務実績に重大
な影響を及ぼす可能性がある。
大災害が起こった場合、当社の事業に混乱を来たし、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
当社はグローバルに事業を展開するため、世界中で発生する災害によって、当社の経営成績が悪影響を受けるおそれ
がある。当社は、開発、マーケティング、営業、サポート及び販売活動において、グローバル・ネットワークからなるイ
ンフラ・アプリケーション、エンタープライズ・アプリケーション、及びテクノロジー・システムに依拠している。大規
模な地震、火災、電気通信の故障、サイバー攻撃、テロ攻撃、伝染病又はその他の大惨事が生じた場合、これらのシステ
ムの混乱又は故障は、システムの遮断、当社の製品開発の遅延、重要なデータの損失を引き起こし、当社の顧客の注文を
履行することができなくなる可能性がある。さらに、当社の本社、研究開発活動の大部分、データ・センター及びその他
の重要な企業活動の拠点の一部は、主な地震断層に近いカリフォルニアに所在する。当社のデータ・センター又は重要な
事業若しくは情報技術システムの故障又は混乱を招く大惨事は、当社の通常の事業活動を遂行する能力に重大な影響を与
え、その結果、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性がある。
市場リスクに関する定性的及び定量的開示
当社の金利変動による市場リスクは、当社の現金及び現金同等物並びに未払債務に関連している。2019年10月31日現
在、当社の現金、現金同等物及び債務の全てが短期の変動金利及び固定金利が付されたものであった。元本額は通常変動
金利商品の公正価値に近似するが、長期的な金利の上昇は当社の受取利息と支払利息のいずれをも増加させることとな
る。当社の投資活動の主たる目的は、元本を維持する一方、リスクを大幅に増大させることなく、最大の利益を確保する
ことである。この目的のため、当社では、当社の投資指針に規定されているとおり、高い格付け基準を満たす非課税商品
及び課税対象商品を組み合わせた投資ポートフォリオを設定している。売買目的で保有している投資はない。また投資方
針は、1回の発行や、単一の発行体や1つの商品タイプに偏ることのないよう制限している。
2019年10月31日現在の事業年度毎の予想満期及び平均金利毎にみた当社の現金同等物及び債務は以下の通り。
10月31日に終了する各事業年度の満期
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合計 公正価値
（単位：千）
現金及び現金同等物 ＄598,027 $598,027 $598,027
（変動金利）
平均金利（概算） 1.03%
短期負債（変動金
利）：
リボルバー $- $- $-
平均金利 $-
タームローン $17,813 ＄27,187 $75,000 ＄- $120,000 $120,000
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平均金利 LIBOR +
1.125%
中国における信用枠 $17,905 $17,905 $17,905
平均金利 中国中央銀行利
率+かかる利率の
10%
外国為替リスク 当社は国際的に事業を行っており、為替レートの変動から悪影響を受ける可能性がある。現在営
業中の当社の海外子会社の大半における機能通貨は、その海外子会社の現地通貨である。当社は為替予約取引の形でヘッ
ジをかけ、非機能通貨建ての予定取引と貸借対照表残高に対する為替レート変動リスクを低減している。それらは、(1)
特定の資産及び負債、(2)約1ヵ月以内に予定されている出荷、(3)既に出荷した注文に対する将来の請求及び収益、並び
に(4)外国通貨建ての将来における会社間請求が含まれる。外国為替予約は、下表のとおり、様々な通貨建てで公正価値
により計上されている。為替予約取引の期間は通常1ヶ月から22ヶ月である。
当社のヘッジ活動の成功は、非機能通貨建ての残高及び取引に関する当社の見積りの正確性による。当社の見積りが
正しい限り、外国為替予約に係る損益は、ヘッジ対象である原取引の損益によって相殺される。例えば、2019年10月31日
現在の情報である下表のユーロ先渡予約の決済前に、米国ドルに対して10％ユーロ安になった場合、当該先渡予約の公正
価値が約10.4百万ドル減少し、当社は契約満了時に相手方に対し約10.4百万ドルを支払う必要が生じる。同時に、ユーロ
建て経費のドル価格が下がった場合、約10.4百万ドルのプラスのキャッシュ・フローが生じ、満了する為替予約取引に対
する損失及びマイナスのキャッシュ・フローを相殺することとなる。
税引後の未実現損失約4.5百万ドル及び23.9百万ドルの純額は、2019年10月31日及び2018年10月31日現在のそれぞれの
貸借対照表におけるその他包括利益（損失）累計額に計上されている。
当社の残高及び取引の見積りが不正確であると判明した場合、当社は全てヘッジを行わず、その不正確性の性質及び
程度によって損益を計上する。
当社は、投機目的又はトレーディング目的で為替先渡予約を使用しない。当社は、金融機関と為替先渡予約を締結し
ており、相手方による契約の不履行は現在まで発生していない。また、かかる先渡予約について、全当事者が今後も契約
を履行するものと当社では考える。
2019年10月31日現在の当社の外国為替予約の名目元本総額に関する情報は以下の通り。
名目元本総額 平均
(単位：千ドル)
(米国ドル) 契約レート
先渡予約額:
$266,383
日本円 106.829
インド・ルピー 118,635 74.243
ユーロ 104,142 1.148
ハンガリー・フォリント 88,164 294.994
カナダ・ドル 49,633 1.318
台湾ドル 48,831 30.291
中国人民元 39,606 7.040
韓国ウォン 37,039 1,176.930
英国ポンド 27,395 1.284
アルメニア・ドラム 10,784 471.530
イスラエル・シケル 9,840 3.524
シンガーポール・ドル 8,950 1.370
8,039
スイス・フラン
0.971
$817,441
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シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
持分リスク 当社は、2019年10月31日及び2018年10月31日現在、それぞれ約11.0百万ドル及び10.9百万ドルの非上場
会社における市場性のない持分証券を有する。こうした投資は原価法又は持分法に基づき計上される。売却された有価証
券の原価は、個別法に基づいている。非上場会社の有価証券は、簿価で計上される。当該価値に一時的な下落でないこと
を示す事象又は状況の変化があった場合、当該投資は公正価値まで減額される。当社は、2019年度及び2018年度において
いかなる減損も認識しなかった。当社のいずれの投資も、投機的目的で保有しているものはない。
3． 2019年10月31日終了年度の業績
2019年12月20日、当社は、2019年10月31日に終了した事業年度に係るForm 10-Kを米国証券取引委員会（SEC）に提出
した。以下の財務情報は、2019年10月31日に終了した事業年度に係るForm 10-Kに記載の連結財務書類から抜粋したもの
である。
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シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
シノプシス・インク
連結貸借対照表
（単位：千。ただし額面金額を除く。 ）
2019年10月31日 2018年10月31日
資産
流動資産：
$ 723,115
現金及び現金同等物 $ 728,597
553,895 554,217
売掛金（純額）
122,407
棚卸資産 141,518
未収法人税及び前払税 76,525
24,855
67,533
290,052
前払流動資産及びその他流動資産
流動資産合計 1,738,917 1,543,797
有形固定資産（純額） 309,310
429,532
のれん 3,143,249
3,171,179
無形固定資産（純額） 360,404
279,374
長期前払税 138,312
15,503
繰延法人税 404,166
390,129
246,736
380,526
その他長期資産
資産合計
$ 6,405,160 $ 6,145,974
負債及び株主資本
流動負債：
買掛金及び未払金 $ 506,459
$ 578,326
未払法人税 27,458
15,904
繰延収益 1,152,862
1,212,476
343,769
17,614
短期負債
流動負債合計 1,752,453 2,102,415
長期未払法人税 50,590
29,911
長期繰延収益 116,859
90,102
長期負債 125,535
120,093
265,560
323,725
その他長期負債
負債合計 2,316,284 2,660,959
株主資本：
優先株式、額面金額 $0.01：授権株式数2,000株、発行済株式数0株 - -
普通株式、額面金額 $0.01：授権株式数400,000株、発行済株式数150,331
株及び149,265株
1,503
1,493
資本剰余金 1,644,830
1,635,455
利益剰余金 2,543,688
3,164,144
自己株式（原価） 6,930株及び7,996株 (625,642) (597,682)
(92,447) (113,177)
その他の包括利益（損失）累計額
シノプシス株主に帰属する資本合計 4,083,013 3,479,152
5,863
5,863
非支配持分に帰属する資本
4,088,876 3,485,015
株主資本合計
$ 6,405,160 $ 6,145,974
負債及び資本合計
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シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
シノプシス・インク
連結損益計算書
（単位：千。ただし１株当たりのデータを除く。）
201 9年 201 8年 201 7年
10月31日 10月31日 10月31日
売上高：
$ 2,303,317 $ 2,021,812
期間ベース製品 $ 2,197,965
前払い製品 619,791 357,698 338,204
542,938 460,043 364,864
メンテナンス及びサービス
3,360,694
売上高合計 3,121,058 2,724,880
売上原価：
製品 459,127 448,430 413,203
メンテナンス及びサービス 234,196 203,434 164,872
59,623 84,034 76,109
無形固定資産減却費
752,946
735,898 654,184
売上原価合計
2,607,748
営業利益 2,385,160 2,070,696
営業費用：
研究開発費 1,136,932 1,084,822 908,841
販売及びマーケティング費用 632,890 622,978 549,248
一般管理費 229,218 262,560 196,844
無形固定資産償却費 41,291 41,630 31,614
47,186 12,945 36,586
組織再編費用
2,087,517
2,024,935 1,723,133
営業費用合計
520,231
営業利益 360,225 347,563
25,275 3,318 35,535
その他利益（費用）（純額）
545,506
税引前利益 363,543 383,098
13,139 246,535
法人税引当金（ベネフィット）
(68,975)
$ 136,563
当期純利益
$ 432,518
$ 532,367
1株当たり当期純利益：
基本的
$ 2.90 $ 0.91
$ 3.55
希薄化後
$ 2.82 $ 0.88
$ 3.45
1株当たり当期純利益算出に用いられた株式数：
基本的
149,872 149,036 150,457
希薄化後
153,393 154,874
154,190
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シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
シノプシス・インク
連結包括利益計算書
（単位：千）
2019 年10月31日 201 8年 10月31日 2017 年10月31日
当期純利益
$ 432,518
$ 532,367 $ 136,563
その他
の包括利益（損失）：
外貨換算差損益
1,360 (18,882) 14,293
投資に係る未実現利益（損失）の変動（税金（ 2017年
$0）調整後）
- - (19)
キャッシュ・フロー・ヘッジ：
繰延利益（損失）（税金（ 2019年$(2,009)、2018年
$4,675及び2017年$(4,380)）調整後）
4,733 (17,428) 20,760
当期純利益に含まれる繰延（利益）損失調整の再分
類（税金（ 2019年$(3,672)、2018年$2,207及び2017
14,637 (10,888) 3,564
年$(168)）調整後）
20,730 (47,198)
38,598
その他の包括利益（損失）（税効果調整後）
包括利益 $ 385,320 $ 175,161
$ 553,097
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シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
シノプシス・インク
連結株主資本変動計算書
（単位：千）
非支配持
分
シノプシス
その他の に帰属す
株主に帰属 る 株主資本
株式数 包括損益累計
（千株） 金額 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 額 する資本合計 資本 合計
$ $ $ $ $
$ $
$ -
2016年10月31日現在残高 151,454 1,515 1,644,675 1,947,585 (294,052) (104,577) 3,195,146 3,195,146
当期純利益 136,563 136,563 136,563
株式に基づく報酬に関す
る会計基準の適用による
利益剰余金の調整 382 106,107 106,489 106,489
その他の包括利益（損
失）（税効果調整後） 38,598 38,598 38,598
自己株式の購入 (5,413) (54) 54 (380,000) (380,000) (380,000)
エクイティ・フォワード
契約 (20,000) (20,000) (20,000)
普通株式の発行（源泉徴
収目的で留保した株式調
整後） 4,404 44 (110,976) (46,382) 247,844 90,530 90,530
株式に基づく報酬 108,294 108,294 108,294
株式投資における被支配
- 4,104 4,104
持分
$ $ $ $ $ $
$ $
2017年10月31日現在残高 150,445 1,505 1,622,429 2,143,873 (426, 208) (65,979) 3,275,620 4,104 3,279,724
当期純利益 432,518 432,518 432,518
その他の包括利益（損
失）累計額の特定の税効
果の再分類における会計
基準の採用による利益剰
余金の調整 (293) (293) (293)
その他の包括利益（損
失）（税効果調整後） (47,198) (47,198) (47,198)
自己株式の購入 (4,688 ) (47) 47 (420,000) (420,000) (420,000)
エクイティ・フォワード
契約 20,000 20,000 20,000
普通株式の発行（源泉徴
収目的で留保した株式調
整後） 3,508 35 (136,522 ) (32,410) 248,526 79,629 79,629
株式に基づく報酬 138,876 138,876 138,876
株式投資における被支配
- 1,759 1,759
持分
$ $ $ $ $
$ $ $
149,265 1,493 1,644,830 2,543,688 (597,682 ) (113,177 ) 3,479,152 5,863 3,485,015
2018年10月31日現在残高
当期純利益 532,367 532,367 532,367
収益に関する会計基準の
適用による利益剰余金の
(1)
調整 257,594 257,594 257,594
法人税に関する会計基準
の適用による利益剰余金
(2)
の調整 (130,544) (130,544) (130,544)
その他の包括利益（損
失）（税効果調整後） 20,730 20,730 20,730
自己株式の購入 (2,732 ) (27) 27 (329,185 ) (329,185) (329,185)
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シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
普通株式の発行（源泉徴
収目的で留保した株式調
整後） 3,798 37 (163,198 ) (38,961) 301,225 99,103 99,103
153,796 153,796 153,796
株式に基づく報酬
$ $
$ $ $ $ $ $
150,331 1,503 1,635,455 3,164,144 (625,642 ) (92,447 ) 4,083,013 5,863 4,088,876
2019年10月31日現在残高
(1) 会計基準書（ASC）第606号及びASC第340号「その他の資産及び繰延原価」の適用による利益剰余金の調整に関する詳細は、10-Kに含まれる連結財務書類の注記「2．Summary
ofSignificant Accounting Policies」を参照のこと。
関する重要な情報の要約を参照のこと。
(2) 会計基準アップデート（ASU）第2016-16号の適用による利益剰余金の調整に関する詳細は、10-Kに含まれる連結財務書類の注記「11. Income Taxes」を参照のこと。
￥
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シノプシス・インク(E25043)
有価証券届出書（組込方式）
シノプシス・インク
キャッシュ・フロー計算書
（単位：千）
2019年 201 8年 2017年
10月31日 10月31日 10月31日
営業活動からのキャッシュ・フロー：
$ 432,518 $ 136,563
当期純利益 $ 532,367
営業活動から調達した資金（純額）への当期純利益の調整：
減価償却費及び無形固定資産償却費 201,676 209,207 189,442
収益契約獲得のために資産化された費用の償却 62,750 - -
株式に基づく報酬費用 155,001 140,032 108,294
貸倒引当金 11,669 3,368 2,149
不動産及び投資売却（利益）損失 (4,052) (93) 8
長期投資の評価損 - - 1,300
繰延法人税 (82,620) (210,310) 123,052
営業資産及び負債の変動（純額） (取得資産及び負債調整後)：
売掛金 (8,575) (95,785) 2,296
棚卸資産 (19,243) (66,509) (20,137)
前払流動資産及びその他流動資産 (49,779) (12,835) (10,948)
その他長期資産 (124,895) (25,892) (40,189)
買掛金及び未払金 (19,280) 49,043 137,631
法人税 19,777 (103,841) 19,665
125,717 105,329 (16,644)
繰延収益
800,513 424,232 632,482
営業活動から調達した現金（純額）
投資活動からのキャッシュ・フロー：
短期投資の売却及び償還による収入 - 12,449 295,633
短期投資の購入 - - (155,098)
長期投資の売却による収入 6,361 494 839
長期投資の購入 (3,245) (3,561) -
有形固定資産の売却による収入 - 1,662 -
有形固定資産の購入 (198,129) (98,976) (70,328)
買収及び無形固定資産に支払われた現金（取得し
(36,605) (652,643) (259,202)
た現金調整後）
ソフトウェア開発費用の資産計上額 (4,259) (2,950) (3,226)
- - 2,100
その他
(235,877) (743,525) (189,282)
投資活動に使用した現金（純額）
財務活動からのキャッシュ・フロー：
信用枠からの手取金 192,897 620,635 320,000
債務返済 (524,063) (295,313) (380,625)
普通株式の発行 156,364 123,829 126,337
エクイティ・アワードの株式決済（純額）に関連する税金
の支払い (57,143) (45,772) (36,730)
エクイティ・フォワード契約の購入 - - (20,000)
自己株式の購入 (329,185) (400,000) (380,000)
(762) 1,759 (2,102)
その他
財務活動（に使用した）から調達した現金（純額） (561,892) 5,138 (373,120)
為替相場変動による現金、現金同等物及び制限付預金への
2,782 (11,086) (427)
影響
現金、現金同等物及び制限付預金の増減（純額） 5,526 (325,074) 69,653
725,001 1,0 50,075 980,422
現金、現金同等物及び制限付預金期首残高
$ 1,050,075
$ 730,527 $725,001
現金、現金同等物及び制限付預金期末残高
キャッシュ・フロー計 算 書 に対する補足情報：
$ 75,744 $ 252,522 $ 103,478
年間法人税支払額：
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有価証券届出書（組込方式）
$ 12,363 $ 15,307 $ 7,095
年間利息支払額：
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
(1) 2018年度外国会社報告書及びその補足書類 2019年2月28日 関東財務局長に提出
(2) 2019年度外国会社半期報告書及びその補足書類 2019年7月24日 関東財務局長に提出
尚、上記外国会社報告書及びその補足書類(2019年2月28日提出)並びに外国会社半期報告書及びその補足書類（2019
年7月24日提出）は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを
開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき
本届出書の添付書類としている。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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有価証券届出書（組込方式）
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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