株式会社シティインデックスイレブンス 公開買付届出書

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                      公開買付届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年１月21日

    【届出者の氏名又は名称】                      株式会社シティインデックスイレブンス

    【届出者の住所又は所在地】                      東京都渋谷区東三丁目22番14号

    【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区東三丁目22番14号

    【電話番号】                      03-3486-5757

    【事務連絡者氏名】                      代表取締役　　福島　啓修

    【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

    【電話番号】                      該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                      株式会社シティインデックスイレブンス

                           (東京都渋谷区東三丁目22番14号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
     (注２)　本書中の「対象者」とは、東芝機械株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
                                  1/46






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】
      東芝機械株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、日本法に基づき2009年５月に設立された株式会社であり、投資業、経営コンサルティング、不動
      産の仲介及び売買並びに不動産賃貸業等を営んでいます。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京
      証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場している対
      象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、公開買付者の特別関係者である株式
      会社オフィスサポート(以下「オフィスサポート」といいます。(注１))は対象者株式を1,576,200株(所有割合(注
      ２)：6.53％)、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。(注
      ３))は対象者株式を1,500,000株(所有割合：6.21％)所有しており、オフィスサポート及びエスグラントコーポレー
      ションの合計で対象者株式を3,076,200株(所有割合：12.75％)所有しております。なお、公開買付者は、2020年１
      月20日、オフィスサポート及びエスグラントコーポレーション(以下、両者を総称して「不応募株主」といいま
      す。)との間で、不応募株主が所有する対象者株式(所有株式数の合計：3,076,200株、所有割合の合計：12.75％、
      以下「不応募対象株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
       (注１)　オフィスサポートは、公開買付者の発行済株式200株のうち133株(議決権割合66.50％)を所有する親会社
           であります。
       (注２)　「所有割合」とは、対象者が2019年11月８日に提出した第97期第２四半期報告書(以下「本四半期報告
           書」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数(29,977,106株)から、対象者が
           2019年11月８日に公表した「2020年３月期                    第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期
           決算短信」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(5,841,875
           株)を控除した株式数(24,135,231株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
           以下、所有割合の記載について同じとします。
       (注３)　エスグラントコーポレーションは、オフィスサポートの完全子会社であります。
       公開買付者及び不応募株主(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、日本の上場企業のあるべ

      き姿を追求すること、コーポレート・ガバナンスの理解を日本の上場企業に浸透させることを掲げ、これまで数多
      くの上場企業に投資し、一定の株主価値向上に寄与してきた実績を有しています。具体的には、上場企業は社会の
      公器として、従業員、取引先、ビジネスパートナー、そして株主といった全てのステークホルダーに対する責任が
      ある中で、株主に対しては、事業の競争力の強化や資産効率の向上を通して資本コストを上回るROEを上げ、自社の
      株価を中長期にわたり上昇させていく必要があると考えており、実際に、下記の投資先企業において株価の上昇を
      実現しております。公開買付者グループと、公開買付者の親会社であるオフィスサポートの完全子会社である株式
      会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。なお、南青山不動産は、公開買付者の発行済株式200株のう
      ち67株(議決権割合33.50％)を所有しております。)の投資先企業の例としては、株式会社アコーディア・ゴルフ、
      黒田電気株式会社(以下「黒田電気」といいます。)、株式会社東栄リーファーライン(以下「東栄リーファーライ
      ン」といいます。)、出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)、新明和工業株式会社(以下「新明和工
      業」といいます。)、株式会社UKCホールディングス、日本郵船株式会社、中国塗料株式会社、三信電気株式会社、
      株式会社廣済堂(以下「廣済堂」といいます。)、株式会社エクセル(以下「エクセル」といいます。)等が挙げら
      れ、資本政策の改善による株主価値の向上を目指すことにとどまらず、経営統合による業界の合理化、経営者や従
      業員が株主と同じ目線に立つことのできるインセンティブの付与等の数々の価値向上施策を、投資先の経営陣と共
      に議論し、実行に導くことで、一定の株主価値向上に貢献してきた投資実績を有しています。このような投資実績
      のうち主なものは以下のとおりです。
                                  2/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
       (a)  黒田電気に対しては、経営陣に対し電子部品業界の再編を通した株主価値向上を提案し、経営陣は、株主価
         値向上を行うことには賛同した上で、電子部品業界の再編を通した株主価値向上ではなく、当時の既存株主
         に対して、MBKパートナーズグループとの協働及び非公開化を通した株主価値向上に賛同を呼びかけ、公開買
         付けとその後の株式売渡請求により非公開化を実現しました。すなわち、MBKパートナーズグループがサービ
         スを提供するMBK        Partners     JC  IV,  L.P.の完全子会社であるKMホールディングス株式会社が、当該公開買付
         けに係る公表日の前営業日である2017年10月30日の東証一部の１株当たり終値に対して33.07％のプレミアム
         を付与し普通株式を既存株主から公開買付けを行って所有割合で68.31％の株式を取得した上で、黒田電気が
         自己株式取得の公開買付けを実施したことにより、KMホールディングス株式会社の黒田電気に対する株式の
         所有割合が91.27％となったことから、株式売渡請求を行って非公開化を実現いたしました。
       (b)  東栄リーファーラインに対しては、東栄リーファーラインの社外取締役１名を除く取締役全員が資本参加し
         た株式会社オーシャンによるマネジメント・バイアウト(注４)が東京証券取引所JASDAQ市場に上場する普通
         株式１株当たり600円という公開買付価格で開始されましたが、公開買付者グループに属するオフィスサポー
         トと法第27条の23第５項に規定する共同保有者であった株式会社レノは、600円という価格は本来の価値(未
         実現の潜在的価値。即ち、資産の有効活用、事業の効率化等によって実現できる価値)に鑑みると割安な価格
         であると経営陣に提案しました。結果として、マネジメント・バイアウトは不成立に終わりましたが、その
         後、公開買付者グループに属するオフィスサポートと法第27条の23第５項に規定する共同保有者であった株
         式会社レノは、再度のマネジメント・バイアウトの実施に導き、社外取締役１名を除く取締役全員が資本参
         加した株式会社オーシャンによって公開買付価格が１株当たり800円に引き上げられ非公開化が実現されまし
         た。東栄リーファーラインの当時の既存株主にとっては、当初のマネジメント・バイアウトの価格に対して
         33.33％上昇した株価での売却が実現されました。
       (c)  出光興産に対しては、国内石油産業は石油製品需要の中長期的な減退や過剰設備といった構造的課題に直面
         しており、経営陣の企図する昭和シェル石油株式会社との経営統合が不可欠であり、経営統合に対して同社
         の既存株主の支持を得るためには、継続的な株主還元を実施することが必要であると提案しました。出光興
         産は、投資一任方式による市場買付けの方法を通して、上限を1,200万株(自己株式を除く発行済株式総数に
         対して5.77％)、総額550億円の自己株式の取得を行いました。また、出光興産は、中期経営計画を策定・公
         表し、2019年度から2021年度までの当期純利益について50％又はそれを上回る一定割合の株主還元を実施す
         ることを公表し、公開買付者グループによる提案後、株主価値向上の継続的な実施を決定しております。
       (d)  新明和工業に対しては、経営陣に対し事業の安定的な継続を念頭に置いた適切な自己資本の算定を基にした
         ROEの改善を提案しました。新明和工業は、ROEの改善を企図し、自己株式取得の公開買付けを実施し、当時
         の発行済株式総数に対して27.66％の株式を、自己株式取得の公開買付け公表日の前営業日である2019年１月
         18日の東証一部の終値に対して10.54％のプレミアムを付与し、公開買付けを実施いたしました。また、新明
         和工業は、公開買付者グループから新明和工業への提案後、継続的な資本効率の向上や、ROE向上の加速を通
         した株主価値向上の継続的な検討を開始しております。
                                  3/46








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
       (e)  廣済堂に対しては、2019年３月22日から同年５月22日にかけて、オフィスサポートの完全子会社である南青
         山不動産が東証一部に上場する廣済堂の普通株式１株当たり750円という公開買付価格で公開買付けを実施し
         ました。結果として当該公開買付けは成立に至らなかったものの、当該公開買付けを実施する経緯となった
         2019年１月18日から同年４月８日にかけて行われたBain                          Capital    Private    Equity,    LPが投資助言を行う投資
         ファンドが廣済堂の発行済株式の全てを間接的に所有する株式会社BCJ-33の完全子会社であるBCJ-34によっ
         て実施された廣済堂の普通株式１株当たり700円のマネジメント・バイアウトが不成立となった一因となり得
         たこと、そして、対象者経営陣の従業員、取引先、ビジネスパートナー、株主といった全てのステークホル
         ダーに対する責任についての考え方を見つめ直す機会を設けるために一石を投じられたと考えております。
         また、廣済堂は、2019年５月27日付のプレスリリース「当社の企業価値及び株主価値の向上に向けた取組み
         のお知らせ」において、(ⅰ)取締役の過半数を社外取締役が占める新たな経営体制を確立すること、(ⅱ)経
         営課題改革ロードマップを策定すること、及び(ⅲ)買収防衛策としての情報開示ルールを廃止することを公
         表しました。2019年11月８日付のプレスリリース「当社の経営課題改革のためのロードマップに関するお知
         らせ」において、「経営改革ロードマップ2020」が提示され、廣済堂グループの企業価値及び株主価値の向
         上に向けた取組みを公表しております。
       (f)  エクセルに対しては、公開買付者の親会社のオフィスサポートの親会社である株式会社ATRAの大株主である
         村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)及びオフィスサポートが、エクセル経営陣に対し電子部品業界の
         再編を通した株主価値向上を提案し、村上氏がエクセル経営陣から統合候補先の紹介の依頼を受けたことか
         ら、加賀電子株式会社(以下「加賀電子」といいます。)を紹介し、その後、公開買付者、オフィスサポート
         及び村上氏がエクセル及び加賀電子と交渉を重ね、エクセルが2019年12月９日に公表した「株式会社シティ
         インデックスイレブンスとの株式交換契約締結及び加賀電子株式会社との経営統合に関するお知らせ」(以下
         「株式交換等プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者との株式交換契約締結及び加賀電
         子との経営統合の公表に導きました。公開買付者は、公開買付者とエクセルの臨時株主総会においてそれぞ
         れ承認を受けた上で、2020年４月１日を効力発生日として、エクセルに対し金銭対価による株式交換を実施
         することで、エクセルを完全子会社化し、事業上必ずしも必要とはならない資産をエクセルから公開買付者
         に現物配当により移管した後に、エクセルの全株式を加賀電子に対して譲渡する予定です。なお、公開買付
         者は、エクセル株主に対し、エクセル株式１株当たり、東証一部における株式交換等プレスリリースの公表
         日の前営業日である2019年12月６日のエクセル株式の終値1,235円に対して30.36％のプレミアムを付与した
         株式交換対価1,610円で、金銭を交付する予定です(公開買付者とエクセルとの株式交換及び加賀電子とエク
         セルとの経営統合の詳細は、株式交換等プレスリリースをご参照ください。)。
       (注４)　「マネジメント・バイアウト」とは、買付者が対象会社の役員である公開買付け(買付者が対象会社の役
           員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象会社の役員と利益を共通にする者である公開買付け
           を含みます。)をいいます。
                                  4/46









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
       公開買付者グループは、下記「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
      びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
      程」に記載のとおり、2019年11月13日に公表された、株式会社東芝(以下「東芝」といいます。)を最終親会社とす
      る東芝デバイス＆ストレージ株式会社(以下「東芝デバイス」といいます。)による株式会社ニューフレアテクノロ
      ジー(以下「ニューフレア」といいます。)が発行する普通株式(以下「ニューフレア株式」といいます。)に対する
      公開買付け(以下「東芝デバイスによるニューフレア公開買付け」といいます。(注５))の実施に関するニューフレ
      アプレスリリースを確認し、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けが行われず、東芝デバイスによる公開
      買付けが実施される内容であったため、仮に、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募した場
      合、対象者の株主価値の最大化に資する売却手法とは言えないことから、対象者が東芝デバイスによるニューフレ
      ア公開買付けの開始に先立って、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択するための協議(具体的には、
      ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け又は特別配当の実施を伴うスキームに変更させるための協議)を東芝
      及び東芝デバイスとの間で行っていなかったのではないかと考えるに至り、2019年11月15日以降、公開買付者グ
      ループは、対象者に対して送付した書簡や対象者との面談(注６)において、対象者に対し、東芝デバイスによる
      ニューフレア公開買付けに応募しないこと、ニューフレアが東芝デバイスによるニューフレア公開買付けにおける
      公開買付価格(以下「東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格」といいます。)と同様の買付価格で自己株式
      取得の公開買付けを実施し、対象者が当該公開買付けに応募する契約を締結すること等を提案するとともに、当該
      提案が対象者や東芝デバイスに何ら経済的損失を与えるものではないことから、対象者取締役会が、ニューフレア
      株式の売却に際して、対象者の少数株主を含む全ての株主の株主価値の最大化を果たすよう依頼しましたが、2020
      年１月15日に対象者が公表した「株式会社ニューフレアテクノロジー株式(証券コード6256)に対する公開買付けへ
      の応募および特別利益の計上(見込み)に関するお知らせ」(以下「対象者応募プレスリリース」といいます。)に記
      載の通り、対象者により公開買付者グループからの依頼が果たされることはなく、対象者は、その保有するニュー
      フレア株式の全部を東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに対して応募したことが判明しました(注７)。そ
      の後、対象者が公表した2020年１月17日付「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの
      予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」(以下「対象者対応方針プレスリリース」といいます。)によれ
      ば、対象者は、2016年の対象者定時株主総会決議において承認された対象者株式の大量買付行為に関する対応方針
      (以下「旧買収防衛策」といいます。)を2019年の対象者定時株主総会終結時をもって継続せず廃止することとした
      とのことですが(注８)、公開買付者グループが2020年１月10日に送付した書簡等(詳細は、下記「(2)                                               本公開買付け
      の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買
      付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)を受けて、対象者取締役会
      は、2019年５月16日開催の対象者取締役会において改めて決議された基本方針に照らして不適切な者によって対象
      者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、公開買付者グループによる本公
      開買付けや、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付
      行為等への対応方針(以下「新買収防衛策」といいます。)を導入することを決議したとのことです。
       (注５)　東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの詳細は、ニューフレアが公表した2019年11月13日付「支
           配株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意
           見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。以下、当該プレスリリースを「ニューフレアプレ
           スリリース」といいます。なお、ニューフレアプレスリリースによれば、東芝デバイスによるニューフ
           レア公開買付けは、2019年11月14日(木曜日)から同年12月25日(水曜日)までの30営業日の期間で実施さ
           れましたが、その後、対象者が公表した2019年12月23日付「東芝デバイス＆ストレージ株式会社による
           当社株式に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」(以下「買付条件等変更プレスリ
           リース」といいます。)によれば、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの買付け等の期間は、
           2020年１月16日(木曜日)までの40営業日に延長したとのことです。
                                  5/46






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
       (注６)　2019年11月15日以降の対象者に対して送付した書簡や対象者との面談の詳細は、下記「(2)                                              本公開買付
           けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
           「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
       (注７)　その詳細は、下記「(2)               本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
           に本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
           定の過程」をご参照ください。
       (注８)　対象者対応方針プレスリリースによれば、対象者は、2007年５月22日開催の対象者取締役会において、
           対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第
           ３号柱書に規定されるものをいい、以下「旧基本方針」といいます。)を定め、旧基本方針に照らして不
           適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法
           施行規則第118条第３号ロ(２))として、2007年６月26日開催の第84回定時株主総会の決議により承認を
           得て、「対象者株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入していたとのことです。そ
           の後、2010年６月25日、2013年６月26日及び2016年６月24日開催の対象者定時株主総会において、これ
           を更新することについて、株主の皆様の承認を得たとのことですが、対象者は、2019年５月16日開催の
           対象者取締役会において、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様の意見や買収防衛策を巡る近
           時の動向及びコーポレートガバナンス・コードの浸透等、対象者を取り巻く変化を注視し、旧買収防衛
           策の継続の必要性について慎重に検討を重ねた結果、2019年６月21日開催の対象者第96回定時株主総会
           終結時の有効期間満了をもって旧買収防衛策を継続せず、廃止することを決議したとのことです。な
           お、対象者は、旧買収防衛策の廃止後も、対象者株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大
           規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせ
           て対象者取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間の確保に努める等、関係
           法令に基づき、適切な措置を講じるとのことです。
       公開買付者は、対象者がニューフレア株式の売却に際して、株主価値向上のために最良の売却方法を選択されな

      かったことから、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、対象者において残念ながら十分に果たされ
      ていないと考えました。また、対象者の株価が、直近では2018年６月以降約１年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)
      １倍(2019年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保
      有する不必要と考えられる内部留保(2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122
      億円)のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することによ
      るROE向上、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年１月以降現在に至るまで、対象者に対して
      合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に５通、同日後に８通)の書簡を送付し、また
      対象者との合計５回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に４回、同日後に１回)の面談を通
      して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないことから、対象者
      がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主価値向上及びROE
      向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると考え(具体的には、
      公開買付者グループは、対象者がこれまで、株主価値向上及びROE向上の実現に向けて、真摯に取り組んできたとは
      言えないと考えていることから、対象者が、上場企業として、株主価値向上及びROE向上のために、株主との建設的
      な対話を通じて、株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を十分に払うといったコーポレート・ガバナ
      ンスの改善が必要であると考えております。)、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強
      化しコーポレート・ガバナンスを改善することを企図し、2020年１月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍程度
      である対象者株式１株当たりの価格3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考
      えられないことから公開買付者の経済合理性に適うと考え、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け
      等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、
      上述のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針
      プレスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決
      定するに至っております。公開買付者グループは、一般的に、株主から経営を委託された経営者は、会社の株主価
      値の最大化を実現するために経営を行うと考えていることから、引き続き、対象者の現経営陣と公開買付者グルー
      プの間で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考えて
      おり、現時点では、現経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大
      化や、コーポレート・ガバナンスの改善が行われると考えております。
                                  6/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
       なお、本公開買付けにおける買付予定数の下限の決定に際しては、公開買付者グループは、対象者の現経営陣と
      公開買付者グループの間で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら、持続的な株主価値向上を実現することが
      理想的であると考えている一方で、公開買付者グループは、本公開買付けの実施前の2020年１月20日時点で対象者
      株式3,076,200株(所有割合：12.75％)を所有していたにも関わらず、対象者経営陣が、公開買付者グループによる
      対象者の株主価値向上や、コーポレート・ガバナンスの改善に関する提案を受け入れることがないため、公開買付
      者グループの過去の投資案件における経験も勘案して、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、対
      象者への発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善するためには、所有割合にして最低でも30％前後は保有
      することが望ましいと考えました。一方で、本公開買付けは、いわゆる企業買収や支配権獲得のための公開買付け
      ではないことから、他の株主にとっては本公開買付け成立後の所有割合よりも売却機会がどの程度のものか、すな
      わち、新規に買い付けられる対象者株式が何株かということの方が重要であろうと判断し、買付予定数を切りの良
      い分かりやすい株式数にした方が良いと考え、買付予定数の下限を3,500,000株(所有割合：14.50％)に設定(公開買
      付者グループの合計で6,576,200株。所有割合：27.25％)しました。従って、本公開買付けに応じて売付け等の申込
      みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券
      等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けにおける買付予定数の上限につきましては、公開買付者グループ
      として役員の選任等の株主総会の普通決議を単独で可決したいという意向はなく、公開買付者グループにおいて対
      象者の議決権の過半数を取得する必要はないと考える一方で、対象者の株価が、解散価値と等しい株価純資産倍率
      (PBR)１倍である本公開買付価格であれば十分に割安な取得価格であると考えており、対象者の議決権の過半数を取
      得しない範囲でできるだけ多くの株数を保有した上で、株主として対象者の株主価値向上についてコミットメント
      したいことから、他の株主にとっては本公開買付け成立後の所有割合よりも売却機会がどの程度のものか、すなわ
      ち、新規に買い付けられる対象者株式が何株かということの方が重要であろうと判断し、買付予定数の下限と同様
      に買付予定数を切りの良い分かりやすい株式数にした方が良いと考えたことも合わせて、7,500,000株(所有割合：
      31.07％)に設定(公開買付者グループの合計で10,576,200株。所有割合：43.82％)しておりますので、応募株券等の
      総数が買付予定数の上限を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第
      27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済
      を行います。
                                  7/46











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
       また、公開買付者グループは、本公開買付けの実施に際して、2020年１月10日に対象者に送付した書簡及び同日
      中の架電の他、同月12日及び16日にお送りした電子メールにより、本公開買付けを実施することを検討しているこ
      とについて言及した上で、対象者に事前協議を申し入れましたが、対象者から拒否されたため、対象者と事前の協
      議を行うことができませんでした。加えて、公開買付者グループは、本公開買付けを実施する検討を行っているこ
      とを対象者に通知した2020年１月10日以降現在に至るまで、対象者より、本公開買付けについては元より、公開買
      付者グループに対して情報の提供を求められることは一切ありませんでした。なお、公開買付者グループは、上記
      の事前協議の申し入れに際して、本公開買付けを実施する検討を行っている旨を対象者に事前に伝えております
      が、現時点において、対象者が本公開買付けに対して賛同をするか否かは確認できておりません。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者グループは、日本の上場企業のあるべき姿を追求すること、コーポレート・ガバナンスの理解を日
       本の上場企業に浸透させることを掲げ、上記「(1)                        本公開買付けの概要」に記載の通りこれまで数多くの上場企
       業に投資し、一定の株主価値向上に寄与してきた実績を有しています。また、公開買付者グループは、2018年10
       月から2020年１月にかけて、株主として対象者の経営陣に株主価値向上に資すると考える提案を行うために、市
       場内外による取引で対象者株式3,076,200株を取得(所有割合：12.75％、取得価格は１株当たり1,801円から3,045
       円まで)しております。
        一方、対象者が2019年６月21日に提出した第96期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)及
       び本四半期報告書によれば、対象者は、対象者、子会社22社及び関連会社２社(以下、総称して「対象者グルー
       プ」といいます。)で構成され、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世
       界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としているとのことです。
        対象者グループのセグメントは、「成形機事業」、「工作機械事業」、及び「その他事業」の３つとしてお
       り、成形機事業においては射出成形機、押出成形機及びダイカストマシン、工作機械事業においては工作機械の
       製造・販売・据付・修理・メンテナンスサービス等を行っているとのことです。なお、対象者グループが属する
       機械業界においては、国内の設備投資は、中国経済の減速による輸出低迷を背景に慎重な姿勢が強まり、海外は
       対象とする市場や製品により景況感に差異が生じているとのことです。
        上記のような経済環境のもとで、対象者グループは新中期経営計画「Revolution                                      E10  Plan」を2019年４月１日
       からスタートさせ、「機械メーカーの総合力を最大限活かして成長し続けること」を基本指針とし、早く、激し
       く変化する時代において勝ち残り、成長するために従来の考え方や仕事の進め方を大きく変えて、収益力向上へ
       の変革を目指しているとのことです。
                                  8/46









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        公開買付者グループは、2019年11月13日に公表された東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施に関
       するニューフレアプレスリリースを確認し(東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの詳細は、ニューフレア
       プレスリリースをご参照ください。)、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けが行われず、東芝デバイス
       による公開買付けが実施される内容であったため、仮に、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付け
       に応募した場合、対象者の株主価値の最大化に資する売却手法とは言えないことから、対象者が東芝デバイスに
       よるニューフレア公開買付けの開始に先立って、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択するための
       協議(具体的には、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け又は特別配当の実施を伴うスキームに変更させ
       るための協議)を東芝及び東芝デバイスとの間で行っていなかったのではないかと考えるに至りました。公開買付
       者グループは、東芝デバイスがニューフレアの完全子会社化を企図している中、対象者がニューフレア株式を売
       却する際、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けを通して売却する場合、21,138百万円の譲渡益に対し
       て、対象者の法定実効税率(約30％)で課税され、結果として約63億円近い譲渡益課税が生じることとなる一方、
       例えば、ニューフレアに対して同社による自己株式取得の公開買付けを実施することを要請し、これに応募する
       ことを通して売却を行うか、又は、ニューフレアが特別配当を実施した後に、東芝デバイスへのニューフレア株
       式売却を行うことで、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの買付者である東芝デバイスの経済性には何
       ら変化がなく、他方で対象者は最大約32億円の税務メリット(以下「スキーム変更による税務メリット」といいま
       す。)を享受し、ニューフレア株式の売却により得ることのできる利益が大きくなることで、対象者の株主価値を
       更に向上することができると考えました。公開買付者グループは、対象者株式を１年以上保有し、ニューフレア
       プレスリリース公表日時点で、オフィスサポートと法第27条の23第５項に規定する共同保有者であった野村絢氏
       (以下「本公開買付け実施前の共同保有者」といいます。)と併せて対象者株式2,112,600株(所有割合：8.75％)を
       所有する株主として、対象者の取締役会が対象者の株主価値の最大化を企図する責務があると考える中で、東芝
       デバイス及び東芝からニューフレア株式の売却に際してその売却方法について十分な検討をする時間が与えられ
       ていると客観的に見受けられることから、本来であれば対象者の株主価値に最も資する売却方法を実現すること
       を、東芝デバイス及び東芝と十分に交渉を行うことで、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施前ま
       でに、東芝デバイス及び東芝と合意を得るべきであったと考えました。加えて、公開買付者グループは、対象者
       の株主価値に最も資する売却方法は、対象者のスキーム変更による税務メリットの活用であると考えていること
       から、東芝デバイス及び東芝の経済性にとって何ら変更はなく、対象者による東芝デバイス及び東芝との売却方
       法についての合意は得やすいものであると考えました。同日、村上氏は、対象者に対して、ニューフレア株式の
       売却に際して、スキーム変更による税務メリットを活用することによって、対象者の株主価値向上に資する方法
       があることを伝えるべく、対象者に居住国のシンガポールより架電し、同社が保有するニューフレア株式を、東
       芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募するのではなく、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付
       けの実施を要請し、これに応募することにより売却をするか、又は、ニューフレアから特別配当を受けた後に、
       東芝デバイスに売却するかのいずれかの方法を検討し実現してほしいと依頼しました。その上で、村上氏は対象
       者に対し、村上氏自らもニューフレア、東芝デバイス及び東芝といった、今回の東芝デバイスによるニューフレ
       ア公開買付けに関わる各社に、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けのスキームの変更を依頼するので、
       対象者においても、各社に上述のような依頼を行ってほしいと伝達しました。そのような中で、公開買付者グ
       ループは、ニューフレアという、対象者とも歴史的結びつきが強く、議決権ベース、金額的にも大きな保有をし
       ている株式を売却するに際して、当然あるべきと考える株主価値向上のために最良の売却方法を選択しなかった
       ことから、対象者において、株主価値を最大化するという上場企業の責務が、残念ながら十分に果たされておら
       ず、対象者において現経営陣との対話を通して、コーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分にあると考え
       ました。具体的には、公開買付者グループは、対象者がこれまで、株主価値向上及びROE向上の実現に向けて、真
       摯に取り組んできたとは言えず、今後も真剣に取り組むことは期待できないと考えていることから、対象者が、
       上場企業として、株主価値向上及びROE向上のために、株主との建設的な対話を通じて、株主の声に耳を傾け、そ
       の関心・懸念に正当な関心を十分に払うといったコーポレート・ガバナンスの改善が必要であると考えておりま
       す。そのような対話の中で、公開買付者グループは、対象者に対し、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留
       保と今回のニューフレア株式の売却資金を用いた株主価値向上及びROE向上の実現を提案していきたいと考えてお
       ります。
                                  9/46



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        公開買付者グループは、経営陣と株主がお互いに協力して株主価値向上をしていくことが本来の上場企業のあ
       るべき姿であると考えていることから、自らが対象者の株主としての持ち分比率を増加させることによって、対
       象者の株主価値向上に株主としてコミットメントをしながら、対象者の全ての株主の皆様の株主価値向上のため
       に、経営陣との対話を通して、対象者の株主価値向上の実現、コーポレート・ガバナンスの徹底をしていきたい
       と考え、2019年11月13日に、対象者に対する公開買付けの検討を開始し、同日、公開買付者と特別関係者及び本
       公開買付け実施前の共同保有者は、公開買付者が公開買付けを実施する内容での共同買集めの合意を行いまし
       た。
        2019年11月14日、公開買付者グループは、対象者より、同月13日に村上氏から電話にてニューフレア株式の売
       却方法やその他の事項につき貴重なアドバイスを頂いており、当該アドバイスの内容について内部で共有してい
       るとの連絡を受けました。
        2019年11月15日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象
       者に対して本公開買付けの検討開始後初めての書簡(以下「11月15日付書簡」といいます。)を送付しました。11
       月15日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
        ・対象者が保有するニューフレア株式の売却に際し、(ⅰ)ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け及び
         東芝デバイスによるニューフレア株式に対する公開買付けの二段階買収、又は、(ⅱ)ニューフレアによる特
         別配当の実施及び東芝デバイスによるニューフレア株式に対する公開買付け等の二段階の手法がとられな
         かったことに驚いている。
        ・対象者が保有するニューフレア株式を、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けを通して売却すると、
         21,138百万円の譲渡益に対して、対象者の法定実効税率(約30％)で課税され、結果として約63億円近い譲渡
         益課税が生じることとなる。
        ・一方で、仮に、対象者が東芝デバイス及び東芝と真摯に交渉を行い、対象者にとって最も税務メリットが高
         い売却手法が選択されていた場合、対象者は最大で約32億円の税務メリットを受けることができると考えて
         いる。
        ・また、2016年11月に、日産自動車株式会社がその株式を41.5％保有するカルソニックカンセイ株式会社の普
         通株式に対して、世界的な投資会社であるコールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)の関連会社が公開買付け
         を実施した際、カルソニックカンセイ株式会社は特別配当を行い、日産自動車株式会社が受け取った配当金
         は全額益金不算入となった例や、2017年１月に、株式会社日立製作所がその株式を約40.3％保有する日立工
         機株式会社の普通株式に対してKKRの関連会社が公開買付けを実施した際、上述の事例と同様に、日立工機株
         式会社は特別配当を行い、株式会社日立製作所が受け取った配当金は全額益金不算入となった例を挙げ、多
         くの上場企業は自社が保有する上場株式等に公開買付けの打診があった際には、公開買付者グループが提案
         しているような売却方法によって、自社の株主価値が最も向上する方法を交渉している。
        ・そして、対象者の場合、ニューフレア株式について東芝デバイス及び東芝と共同して株主権を行使する旨を
         合意しており、大量保有報告書も共同保有となっているにも関わらず、対象者経営陣が東芝デバイス等との
         間で対象者の株主価値が最大化する手法について交渉されなかったことは残念であり、現在の対象者におい
         て、本当に株主の目線に立ったの経営が行われているのか疑問に思っている。
        ・ニューフレアが対象者の保有するニューフレア株式を自己株式取得の公開買付けにより取得することとし、
         対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募しなくなったとしても、東芝デバイスによる
         ニューフレア公開買付けが成立するように、東芝デバイスが東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに
         おける買付予定数の下限を撤廃するよう対象者から働きかけることを依頼した上で、対象者が東芝デバイス
         によるニューフレア公開買付けには応募しないこと、また、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの
         終了後に、ニューフレアが東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格と同様の買付価格で自己株式取得
         の公開買付けを実施し、対象者が応募契約を結ぶことを提案したい。
                                 10/46





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        ・当該提案が、対象者や東芝デバイスに何ら経済的損失を与えるものではないことから、対象者取締役会が、
         対象者の少数株主を含む全ての株主の株主価値の最大化を果たすよう、対象者に依頼するとともに、ニュー
         フレア株式の売却に関する提案以外にも、これまで対象者に度重なる書簡を送付し、対象者の株価が長きに
         わたり株価純資産倍率(PBR)１倍を割り込んで大変割安に放置されており、対象者が保有する過大な内部留保
         (2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、対象者株式122億円)について、留保する必要のあ
         る資金水準を明確に説明した上で、使わない資金は自己株式取得等の株主還元によって株主価値向上を行う
         ことを提案してきたにも関わらず、対象者は、現在に至るまでこのような提案に応じて頂いていないこと、
         更に、対象者の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、対象者の代表取締役社長である三
         上高広氏(以下「三上氏」といいます。)と2019年４月15日に１度面談をさせて頂いて以降も、対象者の企業
         価値向上に向けた対話を行うべく幾度となく継続的に三上氏との面談を申し入れたところ、対象者の都合に
         より、未だ実現に至っていないことを申し添えたい。
        ・また、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けにおける、上記提案(自己株式取得の公開買付けの実施
         等)について、対象者がどのように考えるか、またニューフレア株式の売却により得る現預金及び他内部留保
         の使途、対象者の現状の株価及び今後の全ての株主に対する株主価値向上についての考えを、2019年11月18
         日に開催される対象者の2020年３月期第２四半期決算説明会(以下「対象者決算説明会」といいます。)にて
         回答いただきたい。
        そして、2019年11月18日に対象者決算説明会が開催されました。対象者決算説明会では、対象者は、同年11月
       15日付でオフィスサポートが対象者に対して回答を求めた事項に対して、対象者からは具体的な回答はございま
       せんでした。
        その後、村上氏及び公開買付者グループは、2019年11月22日に、対象者と面談(以下「11月22日面談」といいま

       す。)を行いました。対象者からは、村上氏及び公開買付者グループからの依頼により、対象者の業績及び経営の
       今後の大きな方向性についての報告がされました。村上氏及び公開買付者グループからは、対象者に対し、改め
       て株主価値向上の考え方及びニューフレア株式の売却の方法に関する提案をし、対象者において株主価値向上の
       方針とニューフレア株式の売却の方法に関して検討を頂いた上で、2019年11月29日までに公表するように依頼し
       ました。村上氏及び公開買付者グループは、上記提案によって対象者がスキーム変更による税務メリットにより
       獲得することのできると推定している最大で約32億円という金額は大きいものであると考えており、現時点で
       ニューフレア株式を保有し、ニューフレアの株主としても、対象者が株主価値を最大化する売却方法を実現する
       ことができるよう、ニューフレアに働きかけていることを伝えました。また、村上氏及び公開買付者グループ
       は、自らがニューフレアや、東芝デバイス、東芝といった関係各社に働きかけることによって、ニューフレア株
       式の売却を通して対象者の株主価値を向上させる支援を対象者経営陣のために行っていきたい意向であることを
       伝えました。加えて、村上氏及び公開買付者グループは、対象者に対して、本公開買付けの実施の検討について
       は言及することなく、対象者株式を買い増すことについて異議がないかとの質問をし、対象者からは、対象者株
       式を買い増すことについて異議はなく、できるだけ長期に対象者株式を保有し、対象者の経営を支援してほしい
       との回答がありました。また、同日には、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポート
       を差出人として、対象者に対して、本公開買付けの検討開始後２通目の書簡(以下「11月22日付書簡」といいま
       す。)を送付しました。11月22日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝
       えました。
        ・同日に開催された対象者の代表取締役副社長である坂元繁友氏(以下「坂元氏」といいます。)との面談に対
         する御礼と共に、対象者の現経営陣と対立する意図はなく、対象者の株主価値向上について現経営陣の皆様
         に協力していきたい意向であることを理解していただきたい。
        ・11月15日付書簡及び11月22日面談でお伝えした通り、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けのスキー
         ムのもとで、対象者が応募した場合不必要且つ多額の税負担が対象者に強いられること。即ち、現在の東芝
         デバイスによるニューフレア公開買付けのスキームでは、ニューフレアの全ての株主、特に大株主である対
         象者にとっての利益の最大化が図られていないこと。
                                 11/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        ・公開買付者グループは、東芝デバイスとニューフレアに対して、ニューフレアが東芝デバイスによるニュー
         フレア公開買付価格11,900円と同様の買付価格での自己株式取得の公開買付けを行い、対象者がこれに対し
         て応募契約を結ぶというスキームへの変更交渉を行っていることから、対象者に対しても同様に東芝デバイ
         スとニューフレアに対して、上記のスキームの変更交渉を行うようお願いすること。上記のスキームの変更
         を行ったとしても、東芝デバイスやニューフレア、そして対象者以外の全てのニューフレア株式の株主に対
         して何ら損失がなく、対象者にメリットがあること。
        ・対象者に対し、遅くとも11月29日までに、以下の２点を公表してほしい。
         (ⅰ)対象者の取締役会で、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立ち、東芝デバイス、東
           芝及びニューフレアらとどのような議論があり、かかる議論を踏まえて、対象者が東芝デバイス、東芝
           及びニューフレアらとどのように協議を行ったかといった、東芝デバイスによるニューフレア公開買付
           けの実施の経緯
         (ⅱ)ニューフレア株式の売却に際する対応の検討結果
        ・オフィスサポートが対象者の大株主となって約１年間にわたって対象者と対話をさせて頂き、これまで、対
         象者が既存事業を継続的に運営するのに必要な自己資本額を算定し、その金額を超える部分については自己
         株式取得や配当などの資本政策によって株主価値向上を行ってほしいと要望してきたにもかかわらず、現時
         点において何ら対応頂けていないこと。今回、対象者の不必要な内部留保に加えてニューフレア株式の売却
         により多額の現金を得ることができることから、留保する必要のある資金水準を超える残存分を用いた対象
         者の全ての株主の株主価値の向上策を検討いただき公表してほしいこと。
        その後、2019年12月２日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人とし

       て、対象者に対して本公開買付けの検討開始後３通目の書簡(以下「12月２日付書簡」といいます。)を送付しま
       した。12月２日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、11月29日書簡の内容を改めて繰り返し
       述べた上で、追加で、大要、以下のように伝えました。
        ・オフィスサポートの完全子会社である南青山不動産が2019年12月２日に提出した大量保有報告書の通り、南
         青山不動産は同年11月25日現在でニューフレア株式575,100株(発行済株式等総数に対する保有割合：5.02％)
         を保有しており、ニューフレアが同年11月８日に提出した第25期第２四半期報告書に記載された同年９月30
         日現在の大株主の状況から変化がないと仮定した場合には、オフィスサポートの完全子会社である南青山不
         動産は、ニューフレアの親会社グループであり筆頭株主である東芝デバイス、第２位株主である対象者に次
         ぐ第３位株主であること。
        ・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の取締役会でどのような議論があり、
         かかる議論を踏まえて、対象者が東芝デバイス、東芝、ニューフレアとどのように協議を行ったかといった
         東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施の経緯と、ニューフレア株式の売却に際する対応の検討
         結果の２点について、遅くとも同年11月29日までに公表してほしいと要望したにも関わらず、対象者におい
         て何ら対応いただけなかったこと。また、2019年11月13日に東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの
         実施が公表されて以降、公開買付者グループは、対象者との面談に加え、同様の趣旨の書簡をこれまで２通
         送付しているにも関わらず、対象者において同年11月29日までに、これまでの取締役会での議論の内容及び
         東芝デバイス、東芝、ニューフレアとの協議の経緯と、ニューフレア株式の売却方針の検討結果を公表頂く
         ことができなかったことから、対象者の経営陣の皆様が、株主の目線に立って経営を行っているのか疑問に
         思わざるを得ないこと。
        ・オフィスサポートが、東芝デバイス、東芝及びニューフレアに対しても、対象者に送付した12月２日付書簡
         と同様の趣旨の書簡を送付しており、オフィスサポートは、対象者の全株主の株主価値最大化に向けて邁進
         していきたいと考えていること。
                                 12/46





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        そして、2019年12月９日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人とし
       て、対象者に対して本公開買付けの検討開始後４通目の書簡(以下「12月９日付書簡」といいます。)を送付しま
       した。12月９日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
        ・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けが開始されて以降、対象者の保有するニューフレア株式の売却
         に際して、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を実現するための変更交渉を行って頂くようお願い
         してきたこと。
        ・一方で、これまで、対象者の不必要な内部留保について、自己株式取得等の株主還元によってROEを向上さ
         せ、株主価値向上を実現することを提案してきたにも関わらず、対象者は、現在に至るまで上記提案の内容
         を実現するような具体的な施策を行ってこなかったこと。
        ・株主価値向上に資する施策を行わなかったことのみならず、対象者はこれまで、代表取締役社長である三上
         氏が、2019年４月15日を最後にオフィスサポートとの面談を拒否する等して、対話を通じて株主の声に耳を
         傾けることなく、その関心・懸念に正当な関心を払う等の適切な対応に努めていただいてこなかったと考え
         ていること。
        ・オフィスサポートは、対象者経営陣と対立することを意図しておらず、株主価値向上について、対象者経営
         陣の皆様にご協力したいと考えていること。
        ・上記を踏まえ、2019年12月12日までに、以下の３点を公表してほしい。
         (ⅰ)対象者にとって最も税務効果が高いと考えられる売却手法(ニューフレアによる自己株式取得の公開買付
           けと、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの２段階買収)へのスキーム変更を頂くための東芝デ
           バイス及び東芝、ニューフレアとの交渉の経緯
         (ⅱ)ニューフレアプレスリリースにおいて、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けへの応募
           について継続して検討する旨を2019年11月８日付で連絡したと記載があることから、その後の交渉を踏
           まえた上での対象者の検討結果
         (ⅲ)対象者における不必要な内部留保を活用した株主価値向上に資する資本政策
        ・株主価値向上に資する資本政策の開示は、オフィスサポートが2019年１月４日に送付した書簡以降、約１年
         間対象者にご提案を差し上げており、また、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの変更交渉及びそ
         の経緯、そしてその検討結果の開示についても、オフィスサポートが送付した11月15日付書簡以降ご提案を
         申し上げていることから、急な申し入れではないことを申し添えたい。
        更に2019年12月９日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートは、対象者に対して、12月９日付書簡の内

       容を改めて口頭で説明し、その上で、本公開買付けの実施の検討について面前で説明を行うため、対象者に対し
       て架電をし、同年12月16日の面談を申し入れたところ(この時点では、本公開買付けの実施の検討については言及
       しておりません。)、同年12月11日に、対象者より電子メールにて、三上氏及び坂元氏は、オフィスサポートとの
       面談を行うことができないとの連絡を受けました。オフィスサポートからの面談の申し入れは、三上氏及び坂元
       氏のみならず、対象者の総務部部長兼広報・株式担当グループマネージャーからも拒絶され、対象者からは、オ
       フィスサポートに対して、別の日程の提案を頂くこともありませんでした。
        2019年12月13日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象

       者に対して本公開買付けの検討開始後５通目の書簡(以下「12月13日付書簡」といいます。)を送付しました。12
       月13日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
        ・12月９日付書簡において同年12月12日までに公表を依頼していた３点の事項について、公表がなかったこ
         と。
        ・12月16日に対象者との面談を希望していたが、三上氏及び坂元氏より断りの連絡を受けたこと。更に、対象
         者の総務部長兼広報・株式担当グループマネージャーもオフィスサポートとの面談に応じられないとの回答
         を受領したことから、オフィスサポートとしては、対象者においてはオフィスサポートとの面談を行う意向
         はなく、オフィスサポートから対象者に対する面談の要望は拒絶されたと考えていること。加えて、上場会
         社と株主の建設的な対話の場が、上述した対象者の行動により潰えてしまったと考えていること。
                                 13/46



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        ・三上氏は、同年４月15日を最後に、オフィスサポートとの面談を断り続けており、今回も、ニューフレア株
         式の売却に際して、株主の関心・懸念に正当な関心を払う等の適切な対応に努めて頂けず、公開買付者グ
         ループからの提案を真摯に受け止めていただけないばかりか、対話の場すらも拒絶されたこと。
        ・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けは、同年12月25日が公開買付期間の最終日であることから、対
         象者において、東芝デバイス、東芝及びニューフレアと交渉し、ニューフレアによる自己株式取得の公開買
         付けが実現するように改めて要請すること。
        ・その上で、対象者がこれまで蓄積してきた不必要な内部留保に加え、ニューフレア株式の自己株式取得の公
         開買付けへの応募によって、対象者のスキーム変更による税務メリットを活用した上で得たニューフレア株
         式の売却資金を、対象者のROE向上、株主価値向上に活用していただくよう再度強く要請すること。
        そのような中で、12月13日付書簡の送付後に、公開買付者グループは、HOYA株式会社(以下「HOYA」といいま

       す。)によるニューフレア株式に対する公開買付け(以下「HOYAによるニューフレア公開買付け」といいます。(注
       ９))の実施の予定に関するHOYAプレスリリースを確認しました。公開買付者グループは、HOYAプレスリリースが
       公表されたことに伴い、対象者に対して、新たに書簡を送付する旨を電子メールにて伝達しました。その上で、
       公開買付者は、同日、これまで対象者においてコーポレート・ガバナンス向上が果たされてこなかったところ、
       ニューフレア株式の売却手法が端緒となり、2019年11月13日以降、本公開買付けの検討を行っておりましたが、
       HOYAによるニューフレア公開買付けの実施が予定されるといった外部の状況が変化していることから、今後の状
       況を見極めて適切な判断を行いたいとの考えに至り、本公開買付けの実施の検討を一時中断することといたしま
       した。具体的には、対象者がHOYAによるニューフレア公開買付けに応募するという選択肢を得られる可能性がで
       きたこと、また、HOYAによるニューフレア公開買付けに対する東芝デバイス及び東芝の反応を見定めたかったこ
       と、HOYAという新たなニューフレア株式の買い手が登場したことから、対象者はニューフレアの株主として、東
       芝デバイスだけでなくHOYAに対しても、できるだけ高くニューフレア株式を売却するための努力をする必要が出
       てきた等、公開買付者グループを含め多くの主体による様々な選択肢が考えられることから、本公開買付けの実
       施の検討を一時中断いたしました。
       (注９)　HOYAによるニューフレア公開買付けの詳細は、HOYAが公表した2019年12月13日付「株式会社ニューフレ
           アテクノロジー株式(証券コード：6256)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照く
           ださい。以下、当該プレスリリースを「HOYAプレスリリース」といいます。なお、HOYAプレスリリース
           によれば、HOYAによるニューフレア公開買付けは、①国内外の競争法その他の類似する適用法令に基づ
           き必要な手続及び対応を終えること、②外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正
           を含みます。)に基づき必要な手続及び対応を終えること、③対象者の財政状態に重大な悪影響を与える
           事由(法第27条の11第１項但書きに定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しく
           は準じる事由をいいます。)が生じていないこと、及び④東芝デバイスによるニューフレア公開買付けが
           成立していないこと(東芝デバイスによるニューフレア公開買付けが継続している状態にあることを含み
           ます。)という条件(以下「HOYAによるニューフレア公開買付けの前提条件」といいます。)が充足された
           場合(又はHOYAがHOYAによるニューフレア公開買付けの前提条件を放棄した場合(但し、前提条件③及び
           ④に限ります。以下、同様とします。))に実施されることになっており、上記HOYAによるニューフレア
           公開買付けの前提条件が充足された場合速やかにHOYAによるニューフレア公開買付けを実施することを
           予定しているとのことです。また、HOYAは、中華人民共和国及び台湾の競争法に必要な手続及び対応を
           踏まえ、2020年４月にはHOYAによるニューフレア公開買付けを開始することを目指しているものの、国
           内外の競争法その他の類似する適用法令に基づき必要な手続に要する期間を正確に予想することが困難
           な状況であるため、スケジュールの詳細については、決定次第速やかに公表するとのことです。HOYAに
           よるニューフレア公開買付けにおける公開買付期間は、原則として                               30  営業日とする予定とのことで
           す。
                                 14/46






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        そのような状況の下、公開買付者グループは、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの対象者である
       ニューフレアの普通株式を保有することで、ニューフレアの株主としてニューフレアに対し主体的に、ニューフ
       レアによる自己株式取得の公開買付けの実施を依頼することが誠実であると考え、オフィスサポートの完全子会
       社である南青山不動産とその共同保有者が、ニューフレアプレスリリースの公表日の翌14日から同月29日にかけ
       て、ニューフレア株式を断続的に取得しておりましたが、公開買付者グループから対象者への面談の申し入れが
       拒絶される中で、ニューフレアの株主としてニューフレアに対してスキームの変更を依頼したが、それを受け入
       れて頂く可能性は限定的であると考えたこと、また、HOYAによるニューフレア公開買付けの公表以降、ニューフ
       レア株式の株価が上昇したことから、2019年12月13日以降、ニューフレア株式の売却を進めました。
        そして、公開買付者グループは、2019年12月16日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人とし

       て、対象者に対して本公開買付けの検討中断後１通目(検討開始後通算６通目)の書簡(以下「12月16日付書簡」と
       いいます。)を送付しました。12月16日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のよ
       うに伝えました。
        ・HOYAプレスリリースによれば、HOYAによるニューフレア公開買付けにおける公開買付価格は、東芝デバイス
         によるニューフレア公開買付価格よりも1,000円高い12,900円で行われる予定であること。HOYAによるニュー
         フレア公開買付けに応募することで、対象者は、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募するよ
         りも、売却価格が増加すること。
        ・一方で、ニューフレアが自己株式取得の公開買付けを実施し、対象者が当該公開買付けに応募する方法によ
         りニューフレア株式の売却を行うことで、対象者はスキーム変更による税務メリットを受けることから、
         HOYAによるニューフレア公開買付けに応募するよりも課税後売却益が大きくなり、対象者の株主価値向上に
         寄与すること。
        ・本来多くの上場企業は、自社が保有する株式に公開買付けの打診があった際には、自社の株主価値が最も向
         上する方法を交渉しており、対象者も同様に、上場企業の経営者として株主価値の最大化を行うため、徹底
         的に対象者が保有するニューフレア株式に対する買付者(買付予定者を含みます。)と交渉を行うべきである
         こと。
        ・従って、対象者においては、東芝デバイス、HOYA及びニューフレアの間で、ニューフレアによる自己株式取
         得の公開買付け及び東芝デバイスによるニューフレア公開買付け又はHOYAによるニューフレア公開買付けの
         二段階買収の手法がとられるように交渉してほしいこと。
        ・2019年12月13日付の日本経済新聞において、「東芝は13日、HOYAの発表を受けて「ニューフレアの企業価値
         を最大限に向上するのは当社による完全子会社化だと考えている」とコメントし、完全子会社化を目指す予
         定に変わりはないとした。」という記事が掲載されており、東芝デバイスはHOYAよりもニューフレアの企業
         価値を向上できるということであるから、HOYAによるニューフレア公開買付けの実施予定の公表を踏まえ
         て、対象者は、東芝デバイスに対し、東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格の引き上げについて交
         渉してほしいこと。
        ・繰り返しになるが、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加えて、ニューフレアによる自己株式取
         得の公開買付けに応じることによって対象者のスキーム変更による税務メリットを活用した上で得たニュー
         フレア株式の売却資金を、対象者のROE向上、株主価値向上に活用するよう再度強く要請すること。
        その後、公開買付者グループは、対象者によって2019年12月23日に公表されたプレスリリース(注10)を踏ま

       え、同年12月27日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者に対して本公開買付け
       の検討中断後２通目(検討開始後通算７通目)の書簡(以下「12月27日付書簡」といいます。)を送付しました。12
       月27日付書簡において、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
        ・12月16日付書簡において、ニューフレア株式について、東芝デバイス及びHOYAと交渉を行い、対象者が保有
         するニューフレア株式の課税後売却益が向上し、対象者の株主価値向上につながるよう依頼することをお願
         いしたこと。
                                 15/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        ・2019年12月20日付の日本経済新聞において、東芝の代表取締役会長である車谷暢昭氏が日本経済新聞社の取
         材に応じ、「HOYAの提案に応じない」と回答していることから、今後、HOYAによるニューフレア公開買付け
         の前提条件が充足され、HOYAによるニューフレア公開買付けが実施されたとしても、かかる公開買付けは成
         立しない可能性が極めて高いこと。
        ・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの公開買付期間が2020年１月16日まで延長され、対象者は、
         HOYAによるニューフレア公開買付けに応じるよりも、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付けを提案
         した上で、当該公開買付けに応じるほうがスキーム変更による税務メリットを勘案すると経済的に有利であ
         ること。
        ・対象者経営陣、東芝デバイスとニューフレアとの間で、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け及び
         東芝デバイスによる公開買付けの二段階買収の手法がとられるよう交渉を行って頂きたいこと。同様の依頼
         を東芝にも差し上げていること。
        ・繰り返しになるが、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加えて、ニューフレアによる自己株式取
         得に応じることによって対象者のスキーム変更による税務メリットを活用した上で得たニューフレア株式の
         売却資金を、対象者のROE向上、株主価値向上に活用するよう再度強く要請すること。
       (注10)　ニューフレアが公表した2019年12月23日付の買付条件等変更プレスリリース及び同日付「(変更)「支配
           株主である東芝デバイス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見
           表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」(以下「変更ニューフレアプレスリリース」といい
           ます。)並びに同日付「HOYA株式会社による当社株式に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下
           「HOYAによるニューフレア公開買付けプレスリリース」といいます。)をご参照ください。なお、ニュー
           フレアは、(ⅰ)買付条件等変更プレスリリースにおいて、ニューフレア公開買付けの公開買付期間の延
           長を、(ⅱ)変更ニューフレアプレスリリースにおいて、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの
           公開買付期間の延長及びHOYAプレスリリースの公表に伴うニューフレアプレスリリースの記載内容の一
           部変更を、(ⅲ)HOYAによるニューフレア公開買付けプレスリリースにおいて、HOYAによるニューフレア
           公開買付けの開始予定に対する同日時点におけるニューフレアとしての見解を公表しております。
        そして、公開買付者グループは、本公開買付けの実施の検討の一時中断後、東芝が2019年12月20日に開催した

       取締役会において、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの成立を目指す方針に変更はなく、東芝デバイ
       スがHOYAによるニューフレア公開買付けに応募しない方針とすることを決議した旨を公表する等、対象者を取り
       巻く外部の状況を踏まえ、改めて、本公開買付けを実施することにより対象者の株主価値向上の実現、コーポ
       レート・ガバナンスの徹底をしていきたいと考えたことから、2019年12月30日、本公開買付けの実施の検討を再
       開することといたしました。
                                 16/46










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        公開買付者グループは、2020年1月10日、公開買付者の親会社であるオフィスサポートを差出人として、対象者
       に対して、本公開買付けの実施を検討していることを要旨とした、本公開買付けの検討中断後３通目(検討開始後
       通算８通目)の書簡(以下「１月10日付書簡」といいます。)を送付しました。１月10日付書簡において、オフィス
       サポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
        ・対象者は、2019年11月18日に開催された2020年３月期第２四半期決算説明会において、東芝デバイスによる
         ニューフレア公開買付けについて対応を検討するとご説明されたが、それ以降、当該対応に関して開示がな
         く、明確な方針が示されておらず、ご検討に基づいたご対応方針につき、適時に開示いただきたいこと。
        ・対象者保有のニューフレア株式を、最も税務メリットを得られる方法であるニューフレアによる自己株式取
         得の公開買付けを通して売却していただきたいと考えているが、それができない場合には、東芝デバイスに
         よるニューフレア公開買付けに応募することによりご売却いただきたいこと。
        ・最も重要な点は、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金
         を用いて、株主価値向上及びROE向上を実現されるのかということであるが、過去において対象者はこの実現
         に向けて真摯に取り組んできたとはいえないと考えていること。対象者が株主価値向上を軽んじる対応を改
         めない場合は、オフィスサポートのグループ会社による対象者株式に対する公開買付けを含め、株主として
         貴社の株主価値向上のための諸対応を検討させて頂きたいと考えていること。ついては、2020年１月17日ま
         でに対象者の株主価値向上を実現する施策の公表をお願いしたいこと。
        ・対象者は、オフィスサポートからの面談申し入れを拒否されているが、もし、対象者において、対象者の株
         主価値向上についてオフィスサポートと真摯に協議されたい意向があれば、事前に秘密保持契約を結び、
         2020年１月24日までとあらかじめ期間を区切った上で、対象者とオフィスサポートで議論をさせて頂く用意
         があること。その際、協議に必要な範囲内において、インサイダー情報を受領しても構わないが、協議期間
         の最終日までに適時開示又は白紙撤回によってインサイダー取引規制の対象外にすることをお約束頂くこと
         が前提となること。対象者がオフィスサポートと協議を希望される場合には、１月15日までにご連絡を頂き
         たいこと。
        その後、公開買付者グループは、2020年１月11日、対象者よりオフィスサポートを宛先人とした電子メール(以

       下「１月11日付対象者電子メール」といいます。)を受け取りました。１月11日付対象者電子メールには、大要、
       以下の内容が記載されておりました。
        ・１月10日付書簡の内容は役員及び関係者と情報共有し検討を行ったこと。
        ・東芝デバイスによるニューフレア公開買付けへの応募については、現在検討中であること。
        ・２月上旬に中期経営計画具体策の公表や第３四半期決算発表を控えていることから、オフィスサポートから
         依頼のあったスケジュールは受けにくい期間に入っていること等もあり、株主価値向上策等につきまして
         は、対象者所定のスケジュールにて進めて参ること。
        ・但し、対話・面談についてお受けするのは吝かではなく、中期経営計画具体策等の公表後、２月には実施で
         きること。
        これを受けて、公開買付者グループは、2020年１月12日に、対象者に対し、オフィスサポートを送付人とした

       電子メール(以下「１月12日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送付しました。１月12日付オフィ
       スサポート電子メールにおいて、オフィスサポートは、対象者に対して、大要、以下のように伝えました。
        ・１月10日付書簡でご依頼申し上げた通り、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けについての対応方針
         は、１月17日までに公表いただけると理解しているが、相違ないか。
        ・１月11日付対象者電子メールの通り、中期経営計画の公表と第３四半期決算の発表は、２月上旬に同日に行
         う予定か。
        ・中期経営計画及び第３四半期決算の公表の１週間前から、中期経営計画及び第３四半期決算の公表日を期限
         とした守秘義務契約(公表日に伝達された重要事実を全て公表して頂くことを条件とするもの)を締結した上
         で、株主価値向上策について、オフィスサポートと徹底した議論の場を設けるということを現時点で約束し
         て頂けるか。
                                 17/46



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        ・公開買付者グループは、2019年11月より、対象者株式に対する公開買付けの実施の検討を進めており、本公
         開買付けの実施に向けて、関東財務局に事前相談を行っていること。なお、本公開買付けの公開買付価格
         は、株価純資産倍率(PBR)１倍以上で行う予定であること。
        ・対象者が、中期経営計画及び第３四半期決算の公表の１週間前から、オフィスサポートと株主価値向上策に
         ついて議論する場を設けるという約束を現時点でして頂けるのであれば、本公開買付けの実施の検討を一時
         延期させて頂く考えであること。
        ・当該協議を通して、対象者とオフィスサポートの間で、対象者の株主価値向上策について合意が得られた場
         合は、本公開買付けの実施の検討は中止する予定であるが、合意が得られなかった場合は、上記スケジュー
         ルを変更して本公開買付けを実施すること。
        ・もし、対象者が、中期経営計画及び第３四半期決算の公表の１週間前から、オフィスサポートと議論する意
         向がないのであれば、上記のスケジュール通りに、本公開買付けを実施する予定であること。
        ・オフィスサポートと議論する意向の有無は、2020年１月15日までに連絡を頂きたいこと。
        ・対象者のインサイダー情報は、上記の守秘義務契約締結前に伝達しないよう留意してほしいこと。
        上述のとおり、公開買付者グループは、2020年１月15日に、対象者応募プレスリリースにて対象者が東芝デバ

       イスによるニューフレア公開買付けに対して応募したことを確認するとともに、対象者よりオフィスサポートを
       宛先人とした電子メール(以下「１月15日付対象者電子メール」といいます。)を受け取りました。１月15日付対
       象者電子メールには、大要、以下の内容が記載されておりました。
        ・オフィスサポートと対話させていただくこと自体は吝かではないこと。但し、他の大株主がいる中で、特定
         の株主のみの優遇と受け取られかねないため、お申し出につきましてはお受けしかねること。
        ・なお、第３四半期決算の発表や東芝デバイスによるニューフレア公開買付けへの対応の開示については、対
         象者が予定している時期から現状は変更していないこと。
        そして、公開買付者グループは、１月15日付対象者電子メールを受けて、同年１月16日に対象者に対し、オ

       フィスサポートを送付人とした電子メール(以下「１月16日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送
       付しました。１月16日付オフィスサポート電子メールにおいて、オフィスサポートは、大要、以下のように伝え
       ました。
        ・１月15日対象者電子メールを受けて、2020年１月20日に公表し翌21日に開始予定とする本公開買付けを、オ
         フィスサポートの子会社により実施させて頂くこと。
        ・オフィスサポートとしては、本公開買付けの実施に際し、対象者と事前協議を実施し、経営陣の皆様と対話
         をさせて頂くことが、対象者の全てのステークホルダーの理解を得るために重要と考えていたが、対象者が
         オフィスサポートとの事前協議をお断りになる以上、残念ではあるが、事前協議は実施せずに、本公開買付
         けの実施に向けた手続きを進めせて頂くこと。
        ・対象者が事前協議をお断りになられたものの、引き続き、公開買付者グループが本公開買付けの実施に至っ
         た理由や、今後の対象者のあるべき姿について、対象者に説明していくことが対象者の全てのステークホル
         ダーにとって重要であると考えていること。
        ・ついては、本公開買付けの公表後である、１月21日、同22日及び同23日のいずれかの日程で、三上氏に面会
         させて頂きたいと考えていること。公開買付けの実施という内容に鑑み、三上氏に面会し直接説明させて頂
         くことが望ましいしいと考えていること。
        ・対象者のインサイダー情報は、公開買付者グループに対して伝達しないよう留意してほしいこと。
                                 18/46






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        公開買付者グループは、2020年１月17日に、対象者対応方針プレスリリースを確認しました。対象者対応方針
       プレスリリースによれば、対象者は、2016年の対象者定時株主総会決議において承認された旧買収防衛策を2019
       年の対象者定時株主総会終結時をもって継続せず廃止することとしたとのことですが、公開買付者グループが１
       月10日付書簡等を受けて、対象者取締役会は、2019年５月16日開催の対象者取締役会において改めて決議された
       基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
       取組みとして、新買収防衛策を導入することを決議したとのことです。公開買付者グループは、対象者対応方針
       プレスリリースを受け、同年１月18日に対象者に対し、オフィスサポートを送付人とした電子メール(以下「１月
       18日付オフィスサポート電子メール」といいます。)を送付しました。１月18日付オフィスサポート電子メールに
       おいて、オフィスサポートは、大要、以下のように伝えました。
        ・対象者対応方針プレスリリースを拝見し、１月21日、同22日、同23日の日程での面談を引き続きお願いした
         いこと。
        ・オフィスサポートは、公開買付者グループが本公開買付けの実施に至った理由、今後の対象者のあるべき姿
         について、対象者に説明することが、対象者の全てのステークホルダーにとって重要であると考えているこ
         と。
        ・建設的な対話をすることが対象者の株主価値向上に資すると考えていることから、秘密保持契約を締結せず
         とも、面談の機会をいただきたいこと。
        ・念のために、昨年11月以降の対象者株式の買い増しや、公開買付けの実施に関する基本的な経緯を下記の通
         り整理したので確認してほしいこと。
         (ⅰ)2019年11月22日、公開買付者グループより、坂元氏に対し、「買収防衛策を継続せず廃止したこともあ
           り、対象者株式を買い増しをすることについて、対象者として問題があるか」を尋ねたところ、「それ
           は対象者がどうこうする話ではない。対象者としては、できるだけ長期に保有していて支援を頂きたい
           と考えている。」という回答を頂いた。同日、公開買付者グループは、関東財務局に、本公開買付けに
           ついて事前相談を行った。
         (ⅱ)2020年１月10日に、公開買付者グループより、対象者に対して、本公開買付けの実施の検討を行ってい
           ることを伝達した。
         (ⅲ)同年１月17日に、対象者より、対象者対応方針プレスリリースの公表があった。
         (ⅳ)同年１月10日から同月17日の間に、対象者からは、公開買付者グループに対して本公開買付けに関する
           情報提供要請、本公開買付け成立後の経営方針等の問い合わせは一切なく、新買収防衛策の導入を検討
           しているという連絡はなかった。
        ・上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のような経緯であるにも関わらず、対象者対応方針プレスリリースでは、「対象者は、オ
         フィスサポートが、本公開買付けについて対象者との間で何ら実質的な協議を行うことなくその準備を行っ
         ており、その諸条件について対象者にほとんど情報共有がなされておらず、また、本公開買付け実施後の対
         象者の経営方針等についても一切の説明がない」との記載があったこと。
        ・１月18日付オフィスサポート電子メールにおいて、上記の対象者対応方針プレスリリースの一部内容を抜粋
         して記載した理由は、公開買付者グループと対象者の面談、対話の必要性を理解いただくためであること。
        ・株主価値向上のために面談の実施を重ねてお願いしたいこと。
                                 19/46







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
        公開買付者は、上述の状況を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却に際して、東芝デバイスによるニュー
       フレア公開買付けの開始に先立ち、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択されなかったことから、
       対象者において、上場企業の責務であると考える株主価値の最大化が、残念ながら十分に果たされていないと考
       えました。また、対象者の株価が、直近では2018年６月以降約１年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)１倍(2019
       年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、公開買付者グループからは対象者の保有する不
       必要と考えられる内部留保(2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株式122億円)
       のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上で、残存分については株主に還元することにより
       ROEを向上し、株主価値向上を行うことを、公開買付者グループが、2019年１月以降現在に至るまで、対象者に対
       して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に５通、同日後に８通)の書簡を送付
       し、また対象者との合計５回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に４回、同日後に１回)
       の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象者がこのような提案に応じて頂けていないこと
       から、対象者がこれまで蓄積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用いて、株主
       価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポレート・ガバナンスを改善する余地が十分あると
       考え、株主として対象者の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバナンスを改善
       することを企図し、2020年１月20日、対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍程度である対象者株式１株当たりの価格
       3,456円で対象者株式を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の
       経済合理性に適うと考え、本公開買付価格を3,456円とした本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述
       のとおり、対象者対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループは、対象者対応方針プ
       レスリリースの記述は不当なものであると判断し、上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決
       定するに至っております。
        なお、公開買付者グループは、本公開買付けの検討を開始した2019年11月13日時点で、オフィスサポートと本

       公開買付け実施前の共同保有者と併せて対象者株式2,112,600株(所有割合：8.75％)を所有しておりましたが、上
       述のとおり、対象者に対する公開買付者グループによる、対象者の株主価値向上への強いコミットメントを示す
       べく、2019年11月14日から2020年１月15日にかけて、対象者株式を市場内外による取引で公開買付者グループの
       保有する対象者株式の合計で12.75％となる水準(合計3,076,200株)まで取得しました。なお、エスグラントコー
       ポレーションは、2020年１月14日に、本公開買付け実施前の共同保有者が所有していた対象者株式の全部を相対
       取引により１株当たり2,964円で取得しております。
                                 20/46










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
      ②　本公開買付け後の経営方針
        公開買付者グループは、対象者が上場企業として、従業員、ビジネスパートナー、お客様、そして株主といっ
       た全てのステークホルダーのために、コーポレート・ガバナンスに則った経営施策を実施すべきであり、特に、
       対象者の株主に対しては、全ての株主の株主価値向上を企図するといった観点で、対象者の経営が執行されるべ
       きであると考えております。従って、公開買付者グループは、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間で互
       いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実現することが可能であると考えており、現
       経営陣と引き続き対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大化や、コーポレー
       ト・ガバナンスの改善が行われると現時点では考えております。具体的には、現経営陣との対話を通して、自己
       株式取得等といった方法による不必要と考えられる内部留保の解消により、対象者の株主価値向上が図られると
       考えております。公開買付者グループは、対象者の経営陣が、株主価値の最大化を企図する経営を行う限り、対
       象者の経営に関与する予定はなく、現経営陣に、引き続き対象者の経営を担って頂きたいと考えております。な
       お、公開買付者グループは、対象者経営陣と株主が互いに手を取り合い協力関係を持ちながら経営を行うべきで
       あると考えているため、現経営陣から、対象者の株主価値向上に寄与するため経営に参画するよう、社外取締役
       の派遣等の依頼があった場合は、かかる依頼を真摯に検討いたします。
     (3)  本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定

       公開買付者グループは、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する対象者株式の数の合計が
      10,576,200株に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けによ
      り買い付けた対象者株式の数の差の範囲で、対象者株式を追加取得することを予定していますが、具体的な時期や
      方法については、現時点では未定です。
     (4)  本公開買付けに係る重要な合意等

       公開買付者は、2020年１月20日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨
      を口頭で合意しております。
     (5)  上場廃止となる見込みの有無及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を
      企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公
      開買付者グループが所有する対象者株式の数の合計は、最大で10,576,200株(所有割合：43.82％)にとどまる予定で
      す。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証一部への上場は維持される見込みです。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2020年１月21日(火曜日)から2020年３月４日(水曜日)まで(30営業日)
     公告日                  2020年１月21日(火曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                      (電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
                                 21/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     (2)  【買付け等の価格】
     株券                  普通株式１株につき　金           3,456   円
     新株予約権証券                  ―

     新株予約権付社債券                  ―

     株券等信託受益証券
                       ―
     (　　　　)
     株券等預託証券
                       ―
     (　　　　)
     算定の基礎                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
                      る財務情報等の資料を通して、対象者の事業及び財務の状況を分析しまし
                      た。また、対象者が東京証券取引所を通じて取引されていることに鑑み
                      て、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2020
                      年１月17日の東証一部における対象者株式の終値3,115円、過去１ヶ月間
                      (2019年12月18日から2020年１月17日まで)、過去３ヶ月間(2019年10月18日
                      から2020年１月17日まで)及び過去６ヶ月間(2019年７月18日から2020年１
                      月17日まで)の終値単純平均値(2,969円、2,770円及び2,476円。小数点以下
                      四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)の推移を参考
                      にいたしました。公開買付者は、対象者の既存株主が過去６ヶ月間の間に
                      取引したであろうこれらの内容を踏まえると、市場価格の各平均値はいず
                      れも対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍を下回っており、対象者の株主価値
                      が適正に反映されていないと考え、対象者の株価純資産倍率(PBR)１倍程度
                      である対象者株式１株当たりの価格3,456円で対象者株式を取得するのであ
                      れば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないことから公開買付者の
                      経済合理性に適うと考え、2020年１月20日に、本公開買付価格を3,456円と
                      することを決定いたしました。
                        本公開買付価格(3,456円)は、本公開買付けを実施することについての決
                      定日の前営業日である2020年１月17日の東証一部における対象者株式の終
                      値3,115円に対して10.95％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミア
                      ム率及びディスカウント率の計算において同じです。)、過去１ヶ月間
                      (2019年12月18日から2020年１月17日まで)の終値単純平均値2,969円に対し
                      て16.40％、過去３ヶ月間(2019年10月18日から2020年１月17日まで)の終値
                      単純平均値2,770円に対して24.77％、過去６ヶ月間(2019年７月18日から
                      2020年１月17日まで)の終値単純平均値2,476円に対して39.58％のプレミア
                      ムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2020年１月20日
                      の東証一部おける対象者株式の終値3,705円に対して6.72％のディスカウン
                      トを行った価格となります。なお、ディスカウントになった理由は、2020
                      年１月17日に公表された対象者対応方針プレスリリースに、オフィスサ
                      ポートの子会社が本公開買付けを行う予定であることが対象者に通知され
                      たと記載されていたこと、また、公開買付価格や買付予定等の買付条件が
                      記載されていなかったことから、対象者対応方針プレスリリースの公表日
                      の翌営業日である2020年1月20日に株価が急騰したためと考えております。
                        なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、第三者算定
                      機関から対象者普通株式の株式価値に関する算定書を取得しておらず、ま
                      た、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。これは、本公開買付
                      価格を決定するに際して、対象者より、非公開の情報を入手することがで
                      きず、第三者算定機関に対して株式価値の算定を依頼する実益に乏しいと
                      判断したことに基づきます。
                        本公開買付価格(3,456円)は、公開買付者グループが2019年11月14日から
                      2020年１月15日の間に市場内取引にて断続的に取得した対象者株式の取得
                      単価である１株当たり2,653円から3,045円に対して411円から803円高く、
                      それぞれ13.50％～30.27％のプレミアムを加えた価格となり、また、公開
                      買付者グループが2020年１月14日に市場外取引にて、本公開買付け実施前
                      の共同保有者より取得した対象者株式192,400株の取得単価2,964円に対し
                      て、492円高く、16.60％のプレミアムを加えた価格となりますが、これ
                      は、当該市場内外の取引による取得価額は取得日の市場価格で決定された
                      ところ、本公開買付価格には上記のとおりの検討を経て、プレミアムが付
                      されているためです。
                                 22/46



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     算定の経緯                   公開買付者グループは、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                             本公開買
                      付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
                      公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至っ
                      た背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年11月13日に公
                      表された東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの実施に関する
                      ニューフレアプレスリリースを確認し、ニューフレアによる自己株式取得
                      の公開買付けが行われず、東芝デバイスによる公開買付けが実施される内
                      容であったため、仮に対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付
                      けに応募した場合、対象者の株主価値の最大化に資する売却手法とは言え
                      ないことから、対象者が東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開
                      始に先立って、対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択するた
                      めの協議    ( 具体的には、ニューフレアによる自己株式取得の公開買付け又は
                      特別配当の実施を伴うスキームに変更させるための協議                          ) を東芝及び東芝デ
                      バイスとの間で行っていなかったのではないかと考えるに至り、2019年11
                      月15日、公開買付者グループは、公開買付者の親会社であるオフィスサ
                      ポートを差出人として、対象者に対して送付した11月15日付書簡等におい
                      て、対象者に対し、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けに応募し
                      ないこと、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの終了後にニュー
                      フレアが東芝デバイスによるニューフレア公開買付価格と同様の買付価格
                      で自己株式の公開買付けを実施し、対象者が当該公開買付けに応募する契
                      約を締結すること等を提案するとともに、当該提案が対象者や東芝デバイ
                      スに何ら経済的損失を与えるものではないことから、対象者取締役会が、
                      対象者の少数株主を含む全ての株主の株主価値の最大化を果たすよう依頼
                      しましたが、対象者応募プレスリリースによれば、対象者は、その保有す
                      るニューフレア株式の全部を東芝デバイスによるニューフレア公開買付け
                      に対して応募したとのことです。
                                 23/46













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
                        公開買付者は、上述の状況を踏まえ、対象者がニューフレア株式の売却
                      に際して、東芝デバイスによるニューフレア公開買付けの開始に先立ち、
                      対象者の株主価値の最大化に資する売却方法を選択されなかったことか
                      ら、対象者において、上場企業の責務であると考える株主価値を最大化
                      が、残念ながら十分に果たされていないと考えました。また、対象者の株
                      価が、直近では2018年６月以降約１年半にわたり、株価純資産倍率(PBR)１
                      倍(2019年１月の最安値時には0.55倍)を割り込んで大変割安に放置され、
                      公開買付者グループからは対象者の保有する不必要と考えられる内部留保
                      (2019年３月期末で現預金255億円、政策保有株式67億円、ニューフレア株
                      式122億円)のうち留保する必要のある資金水準を株主に明確に説明した上
                      で、残存分については株主に還元することによりROEを向上し、株主価値向
                      上を行うことを、公開買付者グループが、2019年１月以降現在に至るま
                      で、対象者に対して合計13通(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年
                      11月13日以前に５通、同日後に８通)の書簡を送付し、また対象者との計５
                      回(本公開買付けの実施の検討を開始した2019年11月13日以前に４回、同日
                      後に１回)の面談を通して提案してきたにも関わらず、現在に至るまで対象
                      者がこのような提案に応じて頂けていないことから、対象者がこれまで蓄
                      積した不必要な内部留保に加え、今回のニューフレア株式の売却資金を用
                      いて、株主価値向上及びROE向上を実現するために、対象者においてコーポ
                      レート・ガバナンスを改善する余地が十分あると考え、株主として対象者
                      の株主価値向上にコミットした上で、発言権を強化しコーポレート・ガバ
                      ナンスを改善することを企図し、2020年１月20日、対象者の株価純資産倍
                      率(PBR)１倍程度である対象者株式１株当たりの価格3,456円で対象者株式
                      を取得するのであれば、解散価値と概ね等しく割高とは考えられないこと
                      から公開買付者の経済合理性に適うと考え、本公開買付価格を3,456円とし
                      た本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、上述のとおり、対象者
                      対応方針プレスリリースが公表されておりますが、公開買付者グループ
                      は、対象者対応方針プレスリリースの記述は不当なものであると判断し、
                      上記の対象者の対応にかかわらず、本公開買付けの実施を決定するに至っ
                      ております。公開買付者グループは、一般的に、株主から経営を委託され
                      た経営者は、会社の株主価値の最大化を実現するために経営を行うと考え
                      ていることから、引き続き、対象者の現経営陣と公開買付者グループの間
                      で互いに手を取り合い、協力関係を持ちながら持続的な株主価値向上を実
                      現することが可能であると考えており、現時点では、現経営陣と引き続き
                      対話を続けることにより、経営陣の交代を提案せずとも、株主価値の最大
                      化や、コーポレート・ガバナンスの改善が行われると考えております。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               7,500,000     (株)              3,500,000     (株)            7,500,000     (株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(                      3,500,000     株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。
     (注２)　応募株券等の総数が買付予定数の上限(                      7,500,000     株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
         け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
         の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後
         の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手
         続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
                                 24/46





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                         区分                         議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 75,000

     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年１月21日       現在)(個)(d)                         ―
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年１月21日       現在)(個)(g)                      30,762
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2019年９月30日       現在)(個)(j)                           240,989
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(％)                                                  31.07

     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       43.82
     ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(                                            7,500,000     株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年１月21日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券
         等の数(    3,076,200     株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2019年９月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2019年９
         月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付け
         においては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、
         「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の対象者株式
         の発行済株式総数(29,977,106株)から、本四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の対象者が所有
         する自己株式数(5,841,875株)を控除した対象者株式数(24,135,231株)に係る議決権数(241,352個)を分母と
         して計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
                                 25/46








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の15時30分
        までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、
        応募の際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。
      ③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」とい

        います。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、
        公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信
        託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座
        への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間末日の15時30分ま
        でに、公開買付代理人の本店において応募してください。
      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

      ⑤　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必

        要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合に
        は、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本
        人確認書類(注１)が必要な場合があります。
      ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの

        で、ご注意ください。
      ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任

        代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出い
        ただく必要があります。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
      ⑨　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募

        申込受付票」を交付いたします。
       (注１)　本人確認書類について

           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募さ
           れる場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本
           人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人に
           お尋ねください。
                                 26/46





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
           ・個人の場合
            下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
                個人番号(マイナンバー)確認書類                          本人確認書類
             Ａ  個人番号カードの裏面(コピー)                   個人番号カードの表面(コピー)
             Ｂ  通知カード(コピー)                   ａのいずれか１種類又はｂのうち２種類
             Ｃ  個人番号記載のある住民票の写し又は                   ａ又はｂのうち、
               住民票記載事項証明書の原本                   「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外
                                  の１種類
            ａ．顔写真付の本人確認書類
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード                                     等
            ｂ．顔写真のない本人確認書類
             ・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
              住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳                      等
              (氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
           ・法人の場合

            下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
             Ａ  法人のお客様の本人確認書類                   ・登記簿謄本又はその抄本(原本)
                ※右記のいずれか一つ                  ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書
                ※発行から６ヶ月以内のもの                   (原本)
                                  ・その他官公署の発行書類
             Ｂ  お取引担当者の本人確認書類                   ・個人番号カード表面のコピー
                                  ・又は上記個人の場合の本人確認書類(ａの中か
                                   ら１種類又はｂの中から２種類)のコピー
           ・外国人株主等の場合

            常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国
            人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明
            及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外
            国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準
            じるもの
            ※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

            ※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
            ※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
            ※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原
            本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設の
            ご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の
            確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
       (注２)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

           日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が
           適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いた
           だきますようお願い申し上げます。
                                 27/46






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契
      約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受
      付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又
      は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者
      の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間末日
      の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記
      に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                             25,920,000,000

     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(b)                                               20,000,000

     その他(c)                                                3,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                             25,943,000,000

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(                                  7,500,000     株)に本公開買付価格(          3,456   円)を
         乗じた金額を記載しています。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
         その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
                                 28/46






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                   普通預金                                 27,069,545

                   計(a)                                27,069,545

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       ―           ―           ―                      ―

     ２       ―           ―           ―                      ―

                     計                                   ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
                           特別信用枠設定契約
                株式会社オフィスサ
                           弁済期日：2022年12
                   ポート
        投資業                   月31日                         22,534,137
               (東京都渋谷区東三丁目
                           金利：年0.10％
                  22番14号)
                           担保：なし
                           普通社債
                株式会社Ｃ＆Ｉホール
                           償還期日：2023年１
                  ディングス
        不動産業                   月10日                         14,500,000
               (東京都渋谷区東三丁目
                           金利：年0.10％
                  22番14号)
                           担保：なし
                    計                                37,034,137
     (注１)　株式会社オフィスサポートは、公開買付者の親会社です。
     (注２)　株式会社Ｃ＆Ｉホールディングスは、株式会社オフィスサポートの親会社です。
     (注３)　当該借入金(37,034,137千円)は、上記「①　届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載の普通預金に含ま
         れております。
      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       ―           ―           ―                      ―

     ２       ―           ―           ―                      ―

                     計(b)                                    ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
          ―           ―           ―                         ―

          ―           ―           ―                         ―

                   計(c)                                     ―

      ④  【その他資金調達方法】

                                 29/46


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
                    内容                         金額(千円)
                     ―                                    ―

                   計(d)                                     ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        27,069,545     千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
     (2)  【決済の開始日】

       2020年３月11日(水曜日)
     (3)  【決済の方法】

       本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその
      常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募
      株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
      募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをし
      た応募株主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を
      行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直
      前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ
      株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、
      当該口座に振り替えることにより返還いたします。
                                 30/46







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(                  3,500,000     株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の上限(                    7,500,000     株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
      等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け
      等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の
      方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付
      株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨て
      られた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券
      等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数
      の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合に
      は、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定しま
      す。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付
      株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上
      げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元(あん分比例の方式により計算
      される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数)減少させるものとします。但
      し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定
      数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選によ
      り買付株式数を減少させる株主を決定します。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ                     、第２号イ     、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第
      ６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取
      締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の
      額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(6,093,900,000
      円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した
      場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額
      が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(6,093,900,000円)
      未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ツに
      定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあ
      ります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
      実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
      重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、本公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。
       (注)　発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は253円に相当します(具体
          的には、本有価証券報告書に記載された2019年３月末時点の対象者単体決算における純資産額60,939百万
          円の10％(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である6,093,900,000円を本四半期報告
          書に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数である29,977,106株から、本四半期決算短
          信に記載された2019年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(5,841,875株)を控除した対象者株式数
          (24,135,231株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
                                 31/46





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場
      合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
      ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
      も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                    契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等
      の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、
      その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第
      20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公
      告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、
      直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方
      法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主
      等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂
      正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により
      訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
      方法により公表します。
                                 32/46







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
      ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
      表明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                 33/46














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】
     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年　月                           事　項
      2009年５月        本店所在地を東京都港区南青山三丁目８番37号、資本金を100万円とする株式会社として設
              立。
      2016年３月        本店所在地を東京都台東区蔵前三丁目13番２号に移転。
      2019年５月        決算月を４月から５月に変更。

      2019年11月        本店所在地を東京都渋谷区東三丁目22番14号に移転。

      2019年12月        普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を実施。

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       イ．会社の目的
         公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。
         １．投資業
         ２．経営コンサルティング
         ３．不動産の仲介及び売買
         ４．不動産賃貸業
         ５．前記各号に附帯する一切の事業
       ロ．事業の内容

         公開買付者は、投資業を主な事業として取り組んでおります。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               (2020年１月21日現在)
              資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                          1,000,000                              200

      ④  【大株主】

                                               (2020年１月21日現在)
                                                発行済株式(自己株
                                          所有株式数       式を除く。)の総数
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
     株式会社オフィスサポート                東京都渋谷区東三丁目22番14号                         133         66.50
     株式会社南青山不動産                東京都渋谷区東三丁目22番14号                         67        33.50

            計                   ―               200        100.00

                                 34/46





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               (2020年１月21日現在)
                                                    所有株式数
      役名    職名     氏名       生年月日                 職歴
                                                     (千株)
                             1982年４月      オリエント・リース株式会社(現オ
                                   リックス㈱)入社
                             1999年10月      オリックス㈱投資銀行本部マネー
                                   ジングダイレクター
                             2008年10月      同社リスク管理本部副本部長
    代表取締役                        2012年４月      オリックスレンテック株式会社常
           ―   福島　啓修       1959年７月13日                                  ―
      社長                             務執行役員
                             2014年９月      株式会社シティインデックス社外
                                   取締役(現任)
                             2014年12月      株式会社レノ代表取締役(現任)
                             2016年９月      公開買付者代表取締役(現任)
                             2019年６月      株式会社エクセル取締役(現任)
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。そ
      の後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。公開買付者は、当事業年度において決算期を４月から５月
      に変更しており、当事業年度は2019年５月１日から同月31日までの１ヶ月間の変則決算となります。なお、公開買
      付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
      ①  【貸借対照表】

                                     (単位：円)
                               第12期事業年度
                              (2019年５月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     2,540,365
       普通預金
                                      101,800
       販売用不動産
                                      43,200
       前払費用
                                    188,994,064
       短期貸付金
                                      557,656
       未収利息
       流動資産合計                             192,237,085
      固定資産
       投資その他の資産
                                      600,000
        差入保証金
        投資その他の資産合計                              600,000
       固定資産合計                               600,000
      資産の部合計                              192,837,085
                                 35/46







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
                                     (単位：円)
                               第12期事業年度
                              (2019年５月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      75,800
       未払法人税等
                                    82,050,000
       前受収益
       流動負債合計                              82,125,800
     　固定負債
     　　長期預り金                               113,315,947
     　　固定負債合計                               113,315,947
      負債の部合計                              195,441,747
     純資産の部
                                    ▲2,604,662
      株主資本
                                     1,000,000
       資本金
                                    ▲3,604,662
       利益剰余金
                                    ▲3,604,662
        その他利益剰余金
                                    ▲3,604,662
         繰越利益剰余金
      純資産合計                              ▲2,604,662
     負債・純資産の部合計                               192,837,085
      ②  【損益計算書】

                                     (単位：円)
                               第12期事業年度
                             (自　2019年５月１日
                              至　2019年５月31日)
                                         0
     売上高
     売上原価                                    0
     売上総利益                                    0
     販売費及び一般管理費                                  77,919
     営業損失                                  77,919
     営業外収益
      貸付金利息                                 48,154
      営業外収益合計                                 48,154
     営業外費用
     　雑損失                                  6,232
     　営業外費用合計                                  6,232
     経常損失                                  35,997
     組合損益分配前の当期損失                                  35,997
     匿名組合損失分配額                                  34,389
     税引前当期純損失                                  1,608
     法人税、住民税及び事業税                                  5,800
     当期純損失                                  7,408
                                 36/46





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
      ③  【株主資本等変動計算書】
       第12期事業年度(自　2019年５月１日　至　2019年５月31日)
                                       (単位：円)
                            株主資本
                               資本剰余金
                 資本金
                        資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計
     当期首残高             1,000,000           0       0       0
     当期変動額
     当期純利益金額
     当期変動額合計                ―       ―       ―       ―
     当期末残高             1,000,000           0       0       0
                                   株主資本

                           利益剰余金
                          その他利益剰余金                   自己株式      株主資本合計
                利益準備金                    利益剰余金合計
                        別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高                 0       0   ▲3,597,254       ▲3,597,254           0   ▲2,597,254
     当期変動額
     当期純利益金額                           ▲7,408       ▲7,408              ▲7,408
     当期変動額合計                ―       ―     ▲7,408       ▲7,408          ―     ▲7,408
     当期末残高                 0       0   ▲3,604,662       ▲3,604,662           0   ▲2,604,662
                          評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計
                その他有価証券                      評価・換算
                       繰延ヘッジ損益       土地再評価差額金
                評価差額金                     差額等合計
     当期首残高                 0       0       0       0       0   ▲2,597,254
     当期変動額
     当期純利益金額                                                   ―
     当期変動額合計                ―       ―       ―       ―       ―     ▲7,408
     当期末残高                 0       0       0       0       0   ▲2,604,662
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

                                 37/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                 38/46


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】
     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2020年１月21日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      30,762(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      30,762               ―             ―

     所有株券等の合計数                      30,762               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2020年１月21日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        ―(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

     　合計                        ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                        ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

                                 39/46








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                               (2020年１月21日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      30,762   (個)            ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      30,762               ―             ―

     所有株券等の合計数                      30,762               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                               (2020年１月21日現在)
     氏名又は名称             株式会社オフィスサポート
     住所又は所在地             東京都渋谷区東三丁目22番14号

                  １．投資業
                  ２．不動産等の投資、所有、賃貸、管理及び売買
     職業又は事業の内容             ３．経営コンサルティング
                  ４．刊行物等の著作・出版、講演会・セミナー・イベント等の開催
                  ５．前各号に付帯する一切の事業
                  連絡者　　株式会社シティインデックスイレブンス　高橋葉子
     連絡先             　　　　　連絡場所　東京都渋谷区東三丁目22番14号
                  電話番号　03-3486-5757
                  公開買付者に対して特別資本関係にある法人
     公開買付者との関係             公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使することを合
                  意している者
                                 40/46









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
                                               (2020年１月21日現在)
     氏名又は名称             株式会社エスグラントコーポレーション
     住所又は所在地             東京都渋谷区東三丁目22番14号

                  １.  不動産の売買、賃貸借、管理及び仲介
                  ２.  都市開発に関する企画、調査、設計
                  ３.  土地建物の有効利用に関する企画、調査、設計
                  ４.  建築工事業
                  ５.  住宅の増改築、建替え及び住宅リフォーム
                  ６.  マーケティングリサーチの請負
                  ７.  損害保険代理店業務
     職業又は事業の内容
                  ８.  生命保険の募集に関する業務
                  ９.  不動産の証券化事業
                  10.  経営コンサルティング業務
                  11.  有価証券の取得、保有及び運用
                  12.  投資業
                  13.  不動産取引等に関する融資・保証及び債権買取りを含めた信用供与
                  14.  上記各号に附帯関連する一切の業務
                  連絡者　　株式会社シティインデックスイレブンス　高橋葉子
     連絡先             　　　　　連絡場所　東京都渋谷区東三丁目22番14号
                  電話番号　03-3486-5757
                  公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使することを合
     公開買付者との関係
                  意している者
      ②  【所有株券等の数】

       株式会社オフィスサポート
                                               (2020年１月21日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      15,762(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      15,762               ―             ―

     所有株券等の合計数                      15,762               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

                                 41/46








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
       株式会社エスグラントコーポレーション
                                               (2020年１月21日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      15,000(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      15,000               ―             ―

     所有株券等の合計数                      15,000               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2020年１月20日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を
     口頭で合意しております。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                 42/46










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      該当事項はありません。
                                 43/46


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】
     (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     １株当たり配当額                    ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                     (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　市場第一部
      取引業協会名
                2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2020年
        月別
                ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月      １月
     最高株価             2,567      2,264      2,378      2,443      2,840      3,185      3,760
     最低株価             2,318      1,934      2,018      2,187      2,386      2,751      2,850

     (注)　2020年１月については、同年１月20日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 　年　月　日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                     単元未満
      区分                                              株式の状況
                                  外国法人等
          政府及び地           金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
                金融機関                                 計
          方公共団体           取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単元)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(％)
                                 44/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―               ―          ―
           ―                 ―               ―          ―

           ―                 ―               ―          ―

           ―                 ―               ―          ―

           計                  ―               ―          ―

      ②  【役員】

                                                  年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第95期(自     2017年４月１日        至　2018年３月31日)
        2018年６月22日　関東財務局長に提出
        事業年度     第96期(自     2018年４月１日        至　2019年３月31日)
        2019年６月21日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第97期第２四半期(自          2019年７月１日        至　2019年９月30日)
        2019年11月８日　関東財務局長に提出
        事業年度     第97期第３四半期(自          2019年10月１日        至　2019年12月31日)
        2020年２月14日までに関東財務局長に提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
                                 45/46




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                            公開買付届出書
      ④  【訂正報告書】
        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       東芝機械株式会社
        (東京都千代田区内幸町二丁目２番２号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

      該当事項はありません。
                                 46/46

PDFをダウンロード

関連コンテンツ