株式会社システムソフト 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社システムソフト |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社システムソフト(E02858)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月16日
【会社名】 株式会社システムソフト
【英訳名】 SystemSoft Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉尾 春樹
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町二丁目６番１号
（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号
【電話番号】 092(732)1515（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 富田 保徳
【縦覧に供する場所】 株式会社システムソフト 福岡本社
(福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）上記の福岡本社は、金融商品取引法に規定する 縦覧場所で
はありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する
場所としております。
1/4
EDINET提出書類
株式会社システムソフト(E02858)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年１月16日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に
基づき、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受
ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社システムソフト 第５回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
46,947個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式4,694,700株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
あ
る株式会社プルータス・コンサルティング （ 以下、「プルータス」という。）が算出した結果を
参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にか
かる取締役会決議日の前取引日である2020年１月15日の東京証券取引所における当社株価の終値
106円/株、株価変動性59.83％、配当利回り1.89％、無リスク利子率-0.092％や本新株予約権の発
行要項に定められた条件（行使価額106円/株、満期までの期間5.5年、業績条件）に基づいて、一
般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
（３）発行価額の総額
4,694,700円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金106円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 × ―――――――――――――――
分割（または併合）の比率
2/4
EDINET提出書類
株式会社システムソフト(E02858)
臨時報告書
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式 交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年１月１日
から2025年８月２日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、下記（ ▶ ）乃至（ f ）に定められるいずれかの期において、当社の損
益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利
益が、3.5億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。ただし、
本新株予約権に関する株式報酬費用が計上されている場合には、当該影響額を営業利益
に加算した、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、
参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合他これら
の場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途
参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 2020年９月期の下半期
(b) 2021年９月期の上半期または下半期
(c) 2022年９月期の上半期または下半期
(d) 2023年９月期の上半期または下半期
(e) 2024年９月期の上半期または下半期
(f) 2025年９月期の上半期
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締
役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
3/4
EDINET提出書類
株式会社システムソフト(E02858)
臨時報告書
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ３名 46,947個（4,694,700株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項
に
規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会
社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるもの
とする。
以 上
4/4
