株式会社市進ホールディングス 四半期報告書 第46期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)

提出書類 四半期報告書-第46期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)
提出日
提出者 株式会社市進ホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年1月14日

    【四半期会計期間】               第46期第3四半期(自 2019年9月1日 至 2019年11月30日)

    【会社名】               株式会社市進ホールディングス

    【英訳名】               ICHISHIN     HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  下屋 俊裕

    【本店の所在の場所】               千葉県市川市八幡二丁目3番11号

    【電話番号】               047(335)2840(代表)

    【事務連絡者氏名】               執行役員統括本部副本部長  尾和 保弘

    【最寄りの連絡場所】               千葉県市川市八幡二丁目3番11号

    【電話番号】               047(335)2840(代表)

    【事務連絡者氏名】               執行役員統括本部副本部長  尾和 保弘

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第45期           第46期
              回次               第3四半期           第3四半期            第45期
                            連結累計期間           連結累計期間
                          自 2018年3月1日           自 2019年3月1日           自 2018年3月1日
             会計期間
                          至 2018年11月30日           至 2019年11月30日           至 2019年2月28日
     売上高                 (千円)         11,599,642           11,630,016           16,410,237
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)         △ 362,217          △ 606,262           219,506

     親会社株主に帰属する当期純利益
                      (千円)         △ 423,659          △ 359,096           309,757
     又は親会社株主に帰属する
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                 (千円)         △ 420,069          △ 308,255           318,103
     純資産額                 (千円)         1,216,065           1,900,569           1,954,200

     総資産額                 (千円)         10,726,397           11,292,879           11,617,936

     1株当たり当期純利益
                      (円)          △ 42.75          △ 35.24           31.25
     又は1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)            -           -           -
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                  (%)           11.3           16.8           16.8
                             第45期           第46期

              回次               第3四半期           第3四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                          自 2018年9月1日           自 2019年9月1日
             会計期間
                          至 2018年11月30日           至 2019年11月30日
     1株当たり四半期純損失(△)                 (円)          △ 37.14          △ 10.77
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
          りません。
        3 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。
    2  【事業の内容】

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
      要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
      ち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した
      「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
      断したものであります。
     (1)  経営成績の分析

       当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、長期化する米中貿易摩擦など海外経済の不確実性による影響
      が懸念される中、国内においては雇用・所得環境の改善、企業収益の底堅い推移を背景に景気は緩やかな回復基調
      で推移いたしました。
       教育サービス業界は、2020年教育改革が予定される中、大学入学共通テストにおける記述式問題導入の見送り、
      英語の民間資格・検定試験活用の延期なども公表されました。また幼児保育・学童保育ニーズの高まりや日本語教
      育へのニーズの高まり等によっても、当業界の経営環境は大きく変化を受け、その結果、業界の再編成がより顕著
      な傾向となるなど、当業界に対する社会の関心はますます高まってきております。
       このような状況のもと、当社グループは学習塾事業を主とする教育事業において、千葉県、東京都東部地域、茨
      城県をドミナントエリアと定め、拠点展開を集中的に推進し、合格実績における地域一番塾の確立に取り組み集客
      力を高めてまいりました。加えて、コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業にも注力し事業領域と対象顧客の
      拡大を図っております。
       当第3四半期連結累計期間におきましては、2019年9月、10月に発生した台風15号、19号、さらに10月25日の大
      雨の影響により全教室が丸1日一斉休業を余儀なくされたことに加え、当社グループのドミナントエリアである千
      葉県、茨城県での被害が特に大きかったことから、停電や浸水、漏水等により一部教室においては最大4日間、営
      業不能となった教室も発生しました。被害対応のための費用も発生し、業績面に少なからぬ影響がありましたが、
      営業自体は現在、通常の状態に戻ることができております。
       売上高につきましては、学習塾事業を主とする教育事業におきまして、株式会社市進では小学校低学年の集客が
      好調であり、在籍生徒数は前年同期比101.0%とプラスで推移しております。これは夏期講習料金割引キャンペーン
      等がプラスに作用した結果と言えますが、同時に、同施策は、売上高に関しては一定の抑止効果をもたらすことと
      なり、売上高自体は前年同期比マイナスとなっております。なお、小学校低学年の集客につきましては低学年専門
      教室「ウイングキッズ           パンセ」柏教室を2019年3月に開校し高い評価をもって迎えられていることもあり、2020年
      3月には流山おおたかの森教室を新規開校する予定です。その他、施設面では千葉教室、津田沼教室を増床リ
      ニューアル、松戸教室を全面リニューアルするなど既存教室の施設環境改善にも積極投資し集客力強化を図ってお
      ります。
       個別指導塾を運営する株式会社個学舎では、個太郎塾直営教室の在籍生徒数が前年同期比98.4%と減少しており
      ますが、在籍生徒の受講単位数増加等により売上高は前年同期比プラスで推移しております。なお、直営教室生徒
      数の減少は既存教室のフランチャイズ化が順調に進んでいることも一因であります。新設教室としては東京都内に
      森下教室、武蔵小金井教室を開校したほか、千葉県の船橋教室をリニューアル開校しております。
       茨城県で学習塾を運営する株式会社茨進では、在籍生徒数は前年同期比102.0%とプラスとなっておりますが、年
      度当初マイナスだった影響を受け、売上高の前年同期比は現時点においてもマイナスを引きずっております。施設
      面では、みどりの駅前校を移転リニューアル開校したほか、今後つくば天久保校の移転リニューアル、古河校の新
      規開校を計画しております。
       コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業におきましては、学習塾向けに映像コンテンツと学びのシステムを
      提供する株式会社ウイングネットで、加盟校数、加盟拠点数を引き続き堅調に増やしております。
       日本語学校を運営する株式会社江戸カルチャーセンターでは、入国管理審査の厳格化により、留学生確保におい
      て厳しい状況がつづいておりますが、今後、海外人材の国内受入れの活発化が予想されることから、外国人向け日
      本語教育についての新たな商品開発などの研究を進めております。
       介護事業を展開する株式会社時の生産物が運営するデイサービスNIWAの機能向上型トレーニング施設におい
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      ては、行政の制度変更の影響が利用者の減少へと繋がり、厳しい状況が続いていますが、同じく介護事業を運営す
      る株式会社市進ケアサービスとも連携し、今後の利用者増加に結び付くように努めております。なお介護事業にお
      い ては2019年12月から茨城県水戸市でグループホームとデイサービスの施設「お母さんの家」を運営している有限
      会社敬愛が新たに当社グループに加わり、今後グループ内でのシナジー効果が期待されます。
       費用につきましては、前述の台風15号、19号、10月25日の大雨の被害対応費用の発生、市進学院、個学舎、茨進
      において移転・リニューアルなどの先行投資を積極的に進めていることから増加しております。また、新たに当社
      グループに加入した株式会社アイウイングトラベル、株式会社PoemiX、株式会社NPS成田予備校の費用や、株式会社
      市進ケアサービスが、前事業年度途中に事業を譲り受けた埼玉県内のグループホーム2拠点、小規模多機能型施設
      1拠点の費用が年間を通じて発生したこと、更にはデイサービスを営業していた川越市の自社所有物件の売却と連
      動する形で近隣に新たな3つのデイサービス拠点を開設したことで契約費用、新規開設費用などが発生したことな
      どからも、費用は増加しております。費用面に関しましては、引き続き適正な人員配置や施設費の見直しなどグ
      ループ全体での費用統制に取り組んでまいります。
       これらの結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は                            11,630百万円      (前年同四半期比        100.3%    )、営業    損失は
      414百万円     (前年同四半期営業         損失224百万円       )、経常    損失は606百万円        (前年同四半期経常         損失362百万円       )となりまし
      た。特別利益として埼玉県川越市に所有していた土地建物の固定資産売却益250百万円を計上したことから親会社株
      主に帰属する四半期純          損失は359百万円        (前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純                     損失423百万円       )となっており
      ます。
       なお、教育事業におきましては、通常授業のほかに季節講習として、春期、夏期、冬期の講習を実施しておりま
      す。当第3四半期連結累計期間では、12月以降に実施する冬期講習の売上高が含まれず損失を計上しております。
       当社グループは、連結売上高、連結営業利益の達成度を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としてお
      ります。また、収益性の判断指標としては、売上高営業利益率を重視しており、中期的には5%を目指しておりま
      す。当第3四半期連結累計期間では、連結売上高は年度当初の目標までは到達せず、連結費用も当初予想を上回る
      結果となりました。しかしながら、今後、2020年2月期末に向けて目標売上高の達成と、引き続き費用統制を実施
      することで、営業利益の確保に努めてまいります。
     (2)  財政状態の分析

        (資産)
        当第3四半期連結会計期間末における総資産は                      11,292百万円      (前連結会計年度比         97.2%   )となりました。主な要
       因は土地の売却などによるものであります。
        (負債)
        当第3四半期連結会計期間末における負債は                     9,392百万円      (前連結会計年度比         97.2%   )となりました。主な要因は
       賞与引当金の減少などによるものであります。
        (純資産)
        当第3四半期連結会計期間末における純資産は                      1,900百万円      (前連結会計年度比         97.3%   )となりました。主な要因
       は利益剰余金の減少などによるものであります。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
      に生じた課題はありません。
     (4)  研究開発活動

       該当事項はありません。
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    3  【経営上の重要な契約等】

       当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社茨進が有限会社敬愛の全株
      式を取得することを決議し、2019年12月2日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
       詳細は、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであり
      ます。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     34,000,000

                合計                                    34,000,000

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間末             提出日現在        上場金融商品取引所名

        種類        現在発行数(株)            発行数(株)         又は登録認可金融              内容
               (2019年11月30日)           (2020年1月14日)           商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
       普通株式            10,604,888           10,604,888        JASDAQ          単元株式数100株
                                     (スタンダード)
        計          10,604,888           10,604,888           -           -
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2019年9月1日~
                     -   10,604,888           -   1,476,237           -    345,914
     2019年11月30日
     (5)  【大株主の状況】

        当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
        当第3四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
       することができませんので、直前の基準日(2019年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                                2019年8月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    -          -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                    -          -              -

     議決権制限株式(その他)                    -          -              -

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                              -              -
                         -
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               106,040             -
                        10,604,000
                     普通株式
     単元未満株式                              -              -
                            888
     発行済株式総数                    10,604,888          -              -
     総株主の議決権                    -           106,040             -

     (注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式57株が含まれております。
       2.2019年7月26日開催の取締役会に基づき、2019年8月13日付で自己株式693,600株の処分を行っております。
      ②  【自己株式等】

         該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1 四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年9月1日から2019年
     11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2019年2月28日)              (2019年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,953,478              2,910,794
        受取手形及び売掛金                                149,277              156,413
        商品及び製品                                191,006              135,616
        仕掛品                                30,459              15,968
        原材料及び貯蔵品                                 6,697              7,262
        その他                               1,059,605              1,128,154
                                        △ 9,148             △ 11,201
        貸倒引当金
        流動資産合計                               4,381,376              4,343,008
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                             1,374,119              1,338,094
         土地                              376,053              271,668
         リース資産(純額)                             1,211,707              1,099,264
                                        194,467              176,988
         その他(純額)
         有形固定資産合計                             3,156,347              2,886,015
        無形固定資産
         のれん                              436,964              372,319
         映像授業コンテンツ                              218,507              219,771
                                        157,205              173,692
         その他
         無形固定資産合計                              812,677              765,783
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                             1,890,892              1,888,999
         投資有価証券                              334,737              378,207
                                       1,041,904              1,030,865
         その他
         投資その他の資産合計                             3,267,534              3,298,072
        固定資産合計                               7,236,560              6,949,871
      資産合計                                11,617,936              11,292,879
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2019年2月28日)              (2019年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 9,156              12,656
        短期借入金                                500,000              500,000
        1年内返済予定の長期借入金                                867,358              792,747
        未払金及び未払費用                               1,367,190              1,247,302
        未払法人税等                                78,846              42,078
        前受金                                407,286              496,697
        賞与引当金                                273,461              110,147
                                        347,018              405,853
        その他
        流動負債合計                               3,850,318              3,607,483
      固定負債
        長期借入金                               2,775,502              2,813,424
        リース債務                               1,108,466              1,004,371
        退職給付に係る負債                               1,357,922              1,415,298
        資産除去債務                                213,074              217,028
                                        358,451              334,704
        その他
        固定負債合計                               5,813,417              5,784,827
      負債合計                                9,663,735              9,392,310
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,476,237              1,476,237
        資本剰余金                               1,145,914              1,227,193
        利益剰余金                               △ 271,012             △ 729,221
                                       △ 272,478                △ 22
        自己株式
        株主資本合計                               2,078,659              1,974,187
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                36,484              64,046
        土地再評価差額金                               △ 41,385             △ 41,385
        為替換算調整勘定                                △ 3,006             △ 3,156
                                       △ 118,104              △ 97,292
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                               △ 126,011              △ 77,786
      非支配株主持分                                  1,552              4,168
      純資産合計                                1,954,200              1,900,569
     負債純資産合計                                 11,617,936              11,292,879
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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
     売上高                                 11,599,642              11,630,016
                                      10,032,714              10,359,231
     売上原価
     売上総利益                                  1,566,928              1,270,784
     販売費及び一般管理費                                  1,791,183              1,685,525
     営業損失(△)                                  △ 224,255             △ 414,740
     営業外収益
      受取利息                                  4,851              5,749
      受取配当金                                  6,472              8,135
      自動販売機収入                                  3,823              3,616
                                        18,333              10,068
      雑収入
      営業外収益合計                                  33,480              27,570
     営業外費用
      支払利息                                 109,398               90,676
      持分法による投資損失                                  24,968              103,607
                                        37,076              24,808
      雑損失
      営業外費用合計                                 171,443              219,092
     経常損失(△)                                  △ 362,217             △ 606,262
     特別利益
      有形固定資産売却益                                    -            250,437
      受取補償金                                  93,693                -
      原状回復費戻入益                                    -            14,712
                                          -             1,451
      その他
      特別利益合計                                  93,693              266,602
     特別損失
      有形固定資産売却損                                   662               -
      固定資産除却損                                  57,404              19,407
      減損損失                                  26,394                -
                                          66             4,058
      その他
      特別損失合計                                  84,526              23,466
     税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 353,050             △ 363,126
     法人税、住民税及び事業税
                                        58,629              67,284
                                        14,429             △ 73,932
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   73,058              △ 6,647
     四半期純損失(△)                                  △ 426,109             △ 356,479
     非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
                                        △ 2,450              2,616
     に帰属する四半期純損失(△)
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 423,659             △ 359,096
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2018年11月30日)               至 2019年11月30日)
     四半期純損失(△)                                  △ 426,109             △ 356,479
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 8,859              27,562
      為替換算調整勘定                                  △ 616             △ 149
                                        15,515              20,811
      退職給付に係る調整額
      その他の包括利益合計                                  6,039              48,224
     四半期包括利益                                  △ 420,069             △ 308,255
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 417,619             △ 310,872
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 △ 2,450              2,616
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      【注記事項】
       (追加情報)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結
      会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
      区分に表示しております。
       (四半期連結損益計算書関係)

       前第3四半期連結累計期間(自 2018年3月1日                       至  2018年11月30日)及び当第3四半期連結累計期間(自                         2019年
      3月1日 至 2019年11月30日)
       当社グループでは、通常授業のほかに季節講習として、春期、夏期、冬期の講習を実施しております。売上高
      は、各講習の時期に大きくなるため、四半期ごとの実績に季節的変動があります。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
      とおりであります。
                          前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間

                           (自 2018年3月1日                (自 2019年3月1日
                            至 2018年11月30日)                至 2019年11月30日)
       減価償却費                        426,845    千円             412,124    千円
       のれんの償却額                         59,461                64,644
       (株主資本等関係)

    Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年11月30日)
      (1)配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2018年4月16日
              普通株式         99,112        10.00    2018年2月28日         2018年5月15日         利益剰余金
     取締役会
    Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年11月30日)

      (1)配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2019年4月15日
              普通株式         99,112        10.00    2019年2月28日         2019年5月16日         利益剰余金
     取締役会
      (2)株主資本の著しい変動

        当社は、2019年7月26日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月13日付で、株式会社学研ホールディングスを
       引受先とした第三者割当による自己株式693,600株の処分を行っております。この結果、当第3四半期連結累計期
       間において、資本剰余金が81,279千円増加、自己株式が272,456千円減少し、当第3四半期連結会計期間末におい
       て資本剰余金が1,227,193千円、自己株式が22千円となっております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        前第3四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年11月30日)及び当第3四半期連結累計期間(自 
       2019年3月1日 至 2019年11月30日)
        当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間

                                 (自 2018年3月1日             (自 2019年3月1日
                                 至 2018年11月30日)             至 2019年11月30日)
     1株当たり四半期純損失                                   42円75銭             35円24銭
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失(千円)                                   423,659             359,096

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -             -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        423,659             359,096
     四半期純損失(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  9,911,275             10,188,671
     (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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       (重要な後発事象)
      取得による企業結合
     (1)  企業結合の概要
      ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称:有限会社敬愛
        事業の内容:介護事業
        資本金:3,000千円
      ②   企業結合を行った主な理由
        茨城県内における当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としておりま
       す。
      ③   企業結合日
        2019年12月2日
      ④   企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
      ⑤   結合後企業の名称
        変更はありません。
      ⑥   取得した議決権比率
        100%
      ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社の連結子会社である株式会社茨進が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
     (2)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価      現金   168,200千円
       取得原価         168,200千円
     (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用 25,796千円
     (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       現時点では確定しておりません。
     (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       現時点では確定しておりません。
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    2  【その他】
       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年1月10日

    株式会社市進ホールディングス
     取締役会 御中
                       太陽有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       柳  下  敏  男            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石  井  雅  也            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石  川  資  樹            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社市進

    ホールディングスの2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年9月1日
    から2019年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社市進ホールディングス及び連結子会社の2019年11月30日
    現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
    項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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