ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク 変更報告書

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                                            ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(E34539)
                                                              変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書No.6
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     森・濱田松本法律事務所
                         弁護士 鈴木 克昌
    【住所又は本店所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
    【報告義務発生日】                     令和2年1月10日
    【提出日】                     令和2年1月20日
    【提出者及び共同保有者の総数(名)】                     1
    【提出形態】                     その他
    【変更報告書提出事由】                     株券等保有割合が1%以上増加したこと
                         株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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    第1【発行者に関する事項】
      発行者の名称                      株式会社スリー・ディー・マトリックス
      証券コード                      7777

      上場・店頭の別                      上場

      上場金融商品取引所                      東京証券取引所JASDAQグロース

    第2【提出者に関する事項】

     1【提出者(大量保有者)/1】
     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      法人(外国法人)
                            ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク

      氏名又は名称
                            (Heights Capital Management, Inc.)
                            アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート7

      住所又は本店所在地
                            15、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター
      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成8年9月5日
                            マーティン・コビンガー(Martin               Kobinger)

      代表者氏名
      代表者役職                      プレジデント(President)

      事業内容                      投資

       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 
                            森・濱田松本法律事務所
                            弁護士 鈴木 克昌
      事務上の連絡先及び担当者名                          熊谷 真和
                                田村 哲也
                                梅澤  惇
                                水本 真矢
      電話番号                      03-5223-7752

     (2)【保有目的】

      純投資(提出者は投資一任契約に基づき投資権限を有する)
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     (3)【重要提案行為等】
      該当事項はありません。
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                                                      325,750

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H      4,900,000
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I      1,987,752

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O             P             Q      7,213,502

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                               7,213,502
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U                               6,887,752
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                               30,045,450
      ( 令和2年1月10日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                             19.53
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                             10.14
      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

         年月日         株券等の種類          数量      割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別            単価
      令和元年12月23日           株券           200,000      0.54    市場外          取得             借株

      令和元年12月24日           株券            19,900      0.05    市場内          処分

      令和元年12月25日           株券            19,400      0.05    市場内          処分

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      令和元年12月26日           株券            22,700      0.06    市場内          処分
      令和元年12月27日           株券            16,300      0.04    市場内          処分

      令和元年12月30日           株券            30,800      0.08    市場内          処分

      令和2年1月6日           株券            24,300      0.07    市場内          処分

      令和2年1月7日           株券            21,000      0.06    市場内          処分

      令和2年1月8日           株券            42,900      0.12    市場内          処分

                                                            新株予約

                 新株予約権証券                                          権1個当た
      令和2年1月10日           (第23回新株予          4,000,000       10.83     市場外          取得            り320円
                 約権)                                           (第三者
                                                             割当)
      令和2年1月10日           株券            14,200      0.04    市場内          処分

     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      提出者はCVI Investments, Inc. (以下「割当先」という。)との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への投
      資を行う権限を有する。
      <第21回新株予約権>

      (1) 一定の場合を除き、譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
      (2) 一定の事由が発生した場合、発行者はブラック・ショールズ価格で第21回新株予約権を買い取らなければならない。
      <第23回新株予約権>

      (1) 一定の場合を除き、譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
      (2) 一定の事由が発生した場合、発行者はブラック・ショールズ価格で第23回新株予約権を買い取らなければならない。
      <新株予約権付社債>

      (1) 一定の場合を除き、譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
      (2) 各転換価額修正日において一定の条件が充足された場合、原則として、割当先は、社債のうち、社債の総額の6分の1に
      相当する額又は残存する社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」という。)を、当社普通株式に転
      換する。
      (3) 各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、原則として、発行者は、本対象部分
      を、各社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還する。
      (4) 一定の事由が発生した場合、発行者は残存する新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき125円で償還する。
      割当先は、永野恵嗣氏との間の2019年12月20日付株式貸借契約に基づき、事前に通知をすることにより、200,000株を上限と

      して発行者の普通株式を永野氏から随時借り受けることのできる権利を有する。貸借可能期間は2019年12月20日から2021年7
      月13日まで(但し、第23回新株予約権の権利行使期間の満了日が2021年7月13日以降となった場合には、株式貸借可能期間の
      終期も当該権利行使期間の満了日に延長される)である。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)
      借入金額計(X)(千円)

      その他金額計(Y)(千円)                                                     1,278,680

      上記(Y)の内訳                      CVI Investments, Inc.の運用資金

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     1,278,680

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       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        (千円)
       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
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