マックスバリュ東北株式会社 四半期報告書 第48期第3四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第48期第3四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マックスバリュ東北株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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マックスバリュ東北株式会社(E03348)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2020年１月14日
【四半期会計期間】 第48期第３四半期（自2019年９月１日 至2019年11月30日）
【会社名】 マックスバリュ東北株式会社
【英訳名】 MAXVALU TOHOKU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐々木 智佳子
【本店の所在の場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目６番25号
【電話番号】 ０１８（８４７）０１１１
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【最寄りの連絡場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目６番25号
【電話番号】 ０１８（８４７）０１１１
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第47期 第48期
回次 第３四半期 第３四半期 第47期
累計期間 累計期間
自2018年 自2019年 自2018年
３月１日 ３月１日 ３月１日
会計期間
至2018年 至2019年 至2019年
11月30日 11月30日 ２月28日
（百万円） 76,686 74,328 101,373
売上高
（百万円） 761 451 899
経常利益
（百万円） 297 144 161
四半期（当期）純利益
（百万円） － － －
持分法を適用した場合の投資利益
（百万円） 3,693 3,694 3,693
資本金
（株） 13,142,050 13,143,650 13,142,050
発行済株式総数
（百万円） 4,515 4,513 4,368
純資産額
（百万円） 21,680 22,313 20,465
総資産額
（円） 16.35 7.93 8.87
１株当たり四半期（当期）純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益
（円） 16.32 7.92 8.85
金額
（円） － － －
１株当たり配当額
（％） 20.6 20.0 21.2
自己資本比率
第47期 第48期
回次 第３四半期 第３四半期
会計期間 会計期間
自2018年 自2019年
９月１日 ９月１日
会計期間
至2018年 至2019年
11月30日 11月30日
1.06 3.03
１株当たり四半期純利益金額 （円）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
２【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社及び関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）業績の概況
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境に改善が見られるなど、緩やかな回復基調が続
いているものの、米中の貿易摩擦が世界経済に与える影響や海外情勢の不確実性の高まりにより、先行き不透明な
状況で推移いたしました。当社がスーパーマーケットとして営業基盤とする東北エリアにおいても、人口減少と個
人消費の停滞が長期化するとともに、10月1日からの消費税率引き上げによってお客さまの生活防衛志向や節約志向
は依然として継続している状況にあります。また、物流費等の高騰による３月からの仕入価格の値上げ及び競合各
社との価格競争に加え、業種・業態を超えた競争が激化するなど厳しい状況が続いております。
こうした環境の中で当社は、「チャレンジ＆チェンジ」をスローガンに掲げ、お客さまのニーズに合った品揃え
による営業力の強化、収益力の改善に取り組んでまいりました。営業力の強化につきましては、2019年４月の新規
出店１店舗に加え、より一層地域のお客さまのニーズに対応し、売場を刷新するための店舗活性化を３店舗で行っ
てまいりました。さらに、10月以降は設備投資を伴わない売場変更を重点的に進め、魅力ある商品の導入や売場レ
イアウトの見直しを52店舗で実施いたしました。
また、生鮮４部門の売上構成比向上及び簡便調理品の需要増に対応するために、即食商品及びレンジアップ商品
の強化に継続的に取り組んでまいりました。さらに、デリカ部門の夕刻の品揃え強化を目的として、店舗内で横断
的に製造業務を集中して行う制度を実験的に進めてまいりました。
集客企画につきましては、これまでの特定曜日に集中した販促から、毎日のお買物のサービスレベル向上のため
に、曜日別のお買い得品の展開やデジタル販促を活用した夕方の強化及びＷＡＯＮ ＰＯＩＮＴ企画等を継続して実
施してまいりました。
収益力の改善につきましては、スーパーマーケット事業におけるマックスバリュ業態とディスカウント業態の共
同仕入れによる競争力のある商品提供や、仕入価格の値上げの中で、価値ある価格でお客さまにご提供できるトッ
プバリュ商品の拡販に取り組んでまいりました。また、魅力ある売場作りのために、簡便調理品やイオングループ
共同仕入れによる地場商品のお値打ち価格でのご提供や、各県産商品を原材料に使用した「魅惑の生食パン」など
の開発及び販売に積極的に取り組んでまいりました。
これらの取り組みの結果、当第３四半期累計期間においては、売上総利益率は対前年同期比0.3ポイント改善し
23.4％となりましたが、売上高は対前年同期比96.9％、営業総利益は対前年同期比98.5％となりました。
販売費及び一般管理費は、継続したコスト構造改革に取り組んでおりますが、広告宣伝費及び水道光熱費等の増
加により対前年同期比100.0％となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は営業収益757億36百万円（対前年同期比97.0％）、営業利益４億31百
万円（対前年同期比61.1％）、経常利益４億51百万円（対前年同期比59.3％）となり、四半期純利益は１億44百万
円（対前年同期比48.5％）となりました。
（２）財政状態
（資産）
流動資産は、前事業年度末に比べ19億５百万円増加し、84億36百万円となりました。増加の主な内訳は当会計期
間末日が金融機関休業日のため決済が翌会計期間に回ったこと等により、現金及び預金が９億74百万円、未収入金
が５億61百万円、商品が２億31百万円増加したこと等によります。
固定資産は、前事業年度末に比べ56百万円減少し、138億77百万円となりました。増減の主な内訳は、有形固定資
産が69百万円、差入保証金が10百万円減少、繰延税金資産が29百万円増加したこと等によります。
この結果、総資産は前事業年度末に比べ18億48百万円増加し、223億13百万円となりました。
（負債）
流 動負債は、前事業年度末に比べ19億46百万円増加し、154億34百万円となりました。増減の主な内訳は、当会計
期間末日が金融機関休業日のため決済が翌会計期間に回ったこと等により、買掛金が16億97百万円、未払金及び未
払費用が４億40百万円、設備支払手形が１億60百万円増加し、短期借入金が４億84百万円減少したこと等によりま
す。
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固定負債は、前事業年度末に比べ２億42百万円減少し、23億66百万円となりました。これは、主に長期借入金が
２億円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ17億３百万円増加し、178億円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前事業年度末に比べ１億44百万円増加し、45億13百万円となりました。これは、主に四半期純利
益を１億44百万円計上したこと等によります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、2019年12月10日付でイオン株式会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契
約、イオンリテール株式会社を分割会社、当社を分割承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 47,999,550
Ａ種種類株式 450
計 48,000,000
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
種類 現在発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
（2020年１月10日）
（2019年11月30日） 取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
普通株式 13,143,200 13,156,700
（市場第二部） 100株
Ａ種種類株式
（当該優先株式
（注）１～３
は行使価額修正
450 450 非上場 単元株式数
条項付新株予約
１株
権付社債券等で
あります。)
計 13,143,650 13,157,150 － －
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
（１）Ａ種種類株式の普通株式への転換価額に関する取得価額は、Ａ種種類株式の発行から５年後以降に決定
いたします。
（２）普通株式の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社株式の数は増加する場合がありま
す。
（３）取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の頻度：2016年５月21日以降、毎年５月20日及び11月20日
（但し、当該日が取引日ではない場合には直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」といいま
す。）
②修正の基準：各修正基準日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（４）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる株式数の上限
①取得価額の下限 295円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式数の上限
15,254,237株（2011年５月19日発行のＡ種種類株式発行済株式数450株に基づき算定、同日の普通株式
の発行済株式総数の127.12％）
（５）当社の決定によりＡ種種類株式の全部の取得を可能とする旨の条項があります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（１）Ａ種種類株式に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
（２）当社の株券の売買に関する事項についての割当先との取り決め内容
該当事項はありません。
（３）当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（４）その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
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３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
①剰余金の配当
（ⅰ）Ａ種期末配当金
(a) 当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下
「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に
係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株
主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に
対し、Ａ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額（以下「Ａ種期末配当金」という。）を、剰余金の
期末配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当と同順位にて支払う。
(b) Ａ種期末配当金の額は、普通株式１株当たりの期末配当額を、当該剰余金の期末配当に係る基準日に先
立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（その承継人を含み、以下「東京証券取引所」という。また、
当社の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している
他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場（複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率
等を考慮しても最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場）をいう。以下同
じ。）が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。）目に始まる30連続
取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下同
じ。）の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第
１位を四捨五入する。）とする。
（ⅱ）Ａ種中間配当金
(a) 当社は、普通株主または普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株主またはＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種
類株式１株につき、下記(b)に定める額（以下「Ａ種中間配当金」という。）を、中間配当として、普通
株主または普通登録株式質権者に対する中間配当と同順位にて支払う。
(b) Ａ種中間配当金の額は、普通株式１株当たりの中間配当額を、当該中間配当に係る基準日に先立つ45取引
日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
で除した値に、10,000,000円を乗じた額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入
する。）とする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主またはＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主または普
通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき10,000,000円を支払う。Ａ種種類株主またはＡ種種類登
録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③議決権
Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
④普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種種類株主は、2016年５月21日以降2031年５月20日（同日を含む。）までの間（以下「取得請求期間」とい
う。）いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式（以下「請求対象普
通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求する
ことができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式
を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、
当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当
該株式数の範囲内において、Ａ種種類株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求され
たＡ種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種
種類株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、取得請求が
なされなかったものとみなす。
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（ⅰ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種種類株式の数に
10,000,000円を乗じて得られる額を、下記(ⅱ)乃至(ⅳ)で定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
（ⅱ）当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（以下、本（ⅱ）において「当初取得価
額算定期間」という。）の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「当初取得価額」とい
う。）とする。但し、当初取得価額が下記（ⅲ）に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額
は下限取得価額とし、当初取得価額が下記（ⅲ）に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額
は上限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、上
記の終値の平均値は下記（ⅳ）に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
（ⅲ）取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間中、毎年５月20日及び11月20日（但し、当該日が取引日でない場合にはその
直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」という。）の翌日以降、修正基準日における時価（以下
に定義される。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」と
いう。）。但し、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額（以下に定義される。）の50％に
相当する額（但し、下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、下記（ⅳ）に準じて調整されるものと
し、以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後
取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額の150％に相当する額（但し、下記（ⅳ）に規定する事由が
生じた場合、下記（ⅳ）に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。）を上回る場合
には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「下限・上限取得価額算定基準価額」は、2011年５月19日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日
（以下、本（ⅲ）において「下限・上限取得価額算定基準価額算定期間」という。）の東京証券取引所
における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（円位未満小数第１位まで算出し、その小数
第１位を四捨五入する。）または251円のいずれか高い金額とする。なお、下限・上限取得価額算定基準
価額算定期間中に下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、下限・上限取得価額算定基準価額は下記
（ⅳ）に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「修正基準日における時価」は、各修正基準日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日（以下、本
（ⅲ）において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引
の毎日の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
なお、取得価額算定期間中に下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記
（ⅳ）に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
（ⅳ）取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額及び上限取得価
額を含む。以下同じ。）を調整する。
（ア）普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割
当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行
済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を
除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
（イ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取
得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
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（ウ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社
が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得され
る株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（ⅳ）において同
じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整
式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合
には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式
を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有
する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株
式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普通株式の数
×１株当たり払込金額
（発行済普通株式数
＋
－当社が保有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
（エ）当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１
株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることがで
きる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日
（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本（エ）において同じ。）に、株式無償
割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本（エ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される
株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において
「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調
整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以
降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
（オ）行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たり
の時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新
株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下
本（オ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全て
が当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
おいて「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の
行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調
整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償
割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、
これを適用する。但し、本（オ）による取得価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監
査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記（ア）乃至（ウ）のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種
類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取
得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
（ア）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設
分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
（イ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ウ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可
能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨
五入する。
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(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引
日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとど
まるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
（ⅴ）取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
（ⅵ）取得請求をしようとするＡ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種種類株
式を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に
提出しなければならない。
（ⅶ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、
Ａ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普
通株式の株主となる。
（ⅷ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する
株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を
行うことにより普通株式を交付する。
⑤金銭を対価とする取得条項
（ⅰ）当社は、会社法第168条第２項の規定に従い、強制償還日（以下に定義する。）の少なくとも15日前にＡ
種種類株主及びＡ種種類登録株式質権者に書面により通知することにより、2016年５月21日以降いつで
も、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範
囲内において、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株
式を取得するのと引換えに、下記（ⅱ）に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種種
類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して交付するものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得す
るときは、抽選、按分比例その他の方法による。
（ⅱ）強制償還価額は、Ａ種種類株式１株につき、(a)払込金額相当額、及び、(b)払込金額相当額に、払込期
日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間につき、年率1.0％の利率で計算される
金額（上記期間の実日数につき、１年365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第
５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。なお、当該利率で計算される金額について、さらに
当該利率を乗じた金額を加算することはないものとする。）の合計額とする。但し、強制償還価額が
10,000,000円の110％に相当する額（以下「上限強制償還価額」という。）を上回る場合には、強制償還
価額は上限強制償還価額とする。
⑥普通株式を対価とする取得条項
（ⅰ）当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種種類株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日（以
下「一斉取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種種類株
式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株主に対して、その有するＡ種種類株式数に10,000,000円を乗じ
た額を下記（ⅱ）に定める価額（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するも
のとする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
（ⅱ）一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取
引の毎日の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とす
る。但し、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とし、一斉取得
価額が上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とする。なお、一斉取得価額算定期
間中に上記④（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記④（ⅳ）に準じて当社が
適当と判断する値に調整される。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） 額（百万円） （百万円） 減額（百万円） 高（百万円）
2019年９月１日 ～
－ 13,143,650 － 3,694 － 4,075
2019年11月30日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年11月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
Ａ種種類株式
無議決権株式 － （注）１
450
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
普通株式
完全議決権株式（自己株式等） － －
400
普通株式
完全議決権株式（その他） 131,388 （注）２
13,138,800
普通株式
単元未満株式 － －
4,000
発行済株式総数 13,143,650 － －
総株主の議決権 － 131,388 －
（注）１．Ａ種種類株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載
されております。
２．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれ
ており、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数８個が含まれております。
②【自己株式等】
2019年11月30日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の住所 対する所有株式数
は名称 株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
の割合（％）
マックスバリュ 秋田県秋田市土崎港
400 － 400 0.00
東北株式会社 北一丁目６番25号
計 － 400 － 400 0.00
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年９月１日から2019年11
月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、
有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：百万円）
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年２月28日) (2019年11月30日)
資産の部
流動資産
714 1,689
現金及び預金
169 273
売掛金
2,915 3,147
商品
32 42
貯蔵品
203 223
前払費用
2,392 2,953
未収入金
104 105
その他
△ 2 △ 0
貸倒引当金
6,531 8,436
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 5,514 5,626
工具、器具及び備品（純額） 1,266 1,244
4,706 4,706
土地
160 0
建設仮勘定
11,647 11,577
有形固定資産合計
無形固定資産 31 28
投資その他の資産
142 135
投資有価証券
186 192
長期前払費用
1,168 1,158
差入保証金
736 765
繰延税金資産
21 19
その他
2,255 2,272
投資その他の資産合計
13,933 13,877
固定資産合計
20,465 22,313
資産合計
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（単位：百万円）
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年２月28日) (2019年11月30日)
負債の部
流動負債
7,499 9,197
買掛金
1,484 1,000
短期借入金
400 300
1年内返済予定の長期借入金
2,016 2,456
未払金及び未払費用
149 101
未払法人税等
168 209
未払消費税等
131 226
賞与引当金
10 ▶
役員業績報酬引当金
290 451
設備関係支払手形
1,338 1,485
その他
13,487 15,434
流動負債合計
固定負債
200 －
長期借入金
退職給付引当金 271 247
1,095 1,056
長期預り保証金
1,034 1,057
資産除去債務
6 5
その他
固定負債合計 2,608 2,366
16,096 17,800
負債合計
純資産の部
株主資本
3,693 3,694
資本金
4,074 4,075
資本剰余金
△ 3,503 △ 3,358
利益剰余金
△ 0 △ 0
自己株式
4,264 4,411
株主資本合計
評価・換算差額等
64 59
その他有価証券評価差額金
64 59
評価・換算差額等合計
39 42
新株予約権
4,368 4,513
純資産合計
20,465 22,313
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
（単位：百万円）
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
76,686 74,328
売上高
58,988 56,907
売上原価
17,697 17,420
売上総利益
1,415 1,408
その他の営業収入
19,113 18,829
営業総利益
18,406 18,397
販売費及び一般管理費
707 431
営業利益
営業外収益
1 1
受取利息
▶ 2
受取配当金
6 9
債務勘定整理益
38 12
補助金収入
1 －
違約金収入
12 －
受取保険金
3 15
その他
67 41
営業外収益合計
営業外費用
7 7
支払利息
1 1
シンジケートローン手数料
▶ 13
その他
13 21
営業外費用合計
761 451
経常利益
特別利益
－ 46
受取保険金
－ 46
特別利益合計
特別損失
－ 2
固定資産除却損
※ 214 ※ 113
減損損失
－ 72
災害による損失
214 187
特別損失合計
547 310
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 281 192
△ 31 △ 27
法人税等調整額
249 165
法人税等合計
297 144
四半期純利益
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【注記事項】
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期会計期
間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（四半期損益計算書関係）
※ 減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前第３四半期累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年11月30日）
(1）減損損失を認識した資産グループの概要
金額
用途 種類 場所 店舗等の数
（百万円）
岩手県
1 5
店舗 建物等
（奥州市）
山形県
1 40
店舗 建物等
（ 尾花沢市）
秋田県
2 168
店舗等 土地及び建物等
（ 秋田市他）
▶ 214
合計
(2）減損損失の認識に至った経緯
店舗の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナスとなる見込みである資産グ
ループ、閉店の意思決定をした店舗の資産グループ及び売却の意思決定をした遊休資産について、その帳簿
価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3）減損損失の金額
種類 金額（百万円）
建物 138
構築物 15
工具、器具及び備品 55
土地 1
その他（注） 2
合計 214
（注）その他は、無形固定資産及び長期前払費用であります。
(4）資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。
また、賃貸用不動産については個別の物件毎にグルーピングしております。
(5）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、
土地は固定資産税評価額等を基に算定した金額または不動産鑑定評価額により評価しております。また、使
用価値は、将来キャッシュ・フローを6.3％で割り引いて算定しております。
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当第３四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
(1）減損損失を認識した資産グループの概要
金額
用途 種類 場所 店舗等の数
（百万円）
秋田県
1 113
店舗等 建物等
（能代市）
1 113
合計
(2）減損損失の認識に至った経緯
店舗の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナスとなる見込みである資産グ
ループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上し
ております。
(3）減損損失の金額
種類 金額（百万円）
建物 80
構築物 5
工具、器具及び備品 25
その他（注） 1
合計 113
（注）その他は、長期前払費用であります。
(4）資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。
また、賃貸用不動産については個別の物件毎にグルーピングしております。
(5）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、
土地は固定資産税評価額等を基に算定した金額または不動産鑑定評価額により評価しております。また、使
用価値は、将来キャッシュ・フローを6.7％で割り引いて算定しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期
間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
減価償却費 932百万円 928百万円
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四半期報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
（1）１株当たり四半期純利益金額 16円35銭 ７円93銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（百万円） 297 144
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る四半期純利益金額（百万円） 297 144
普通株式の期中平均株式数（株） 18,220,090 18,226,616
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 16円32銭 ７円92銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（百万円） － －
普通株式増加数（株） 36,751 36,259
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半
期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度 － －
末から重要な変動があったものの概要
（注）当社の発行しているＡ種種類株式は、転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に
加えて、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
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（重要な後発事象）
イオン株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換、並びにイオンリテール株式会社（東北カンパニー）及び
当社の会社分割（吸収分割）
イ オン株式会社（以下「イオン」といいます。）、当社及びイオンリテール株式会社（以下「イオンリテール」といい
ます。）は、2018年10月10日に当社及びイオンリテール東北カンパニー（以下「ＡＲ東北」といいます。）の経営統合
（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、本経営統合
の方式について、イオン、当社及びイオンリテールの３社で協議を進めてまいりました。
当社は、2019年12月10日開催の取締役会において、本経営統合に向けた取引として、①イオンを株式交換完全親会社、
当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」といいま す。）を行うことを決議し、同日付で株式
交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結するとともに、同取締役会決議に基づき、②イオンリテールを
分割会社、当社を分割承継会社とする、ＡＲ東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割（以
下「本吸収分割」といいます。また、本株式交換及び本吸収分割を総称して、以下「本件取引」といいます。）に係る吸
収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所第二部において2020年２月27日
に上場廃止（最終売買日2020年２月26日)となる予定です。
Ⅰ．本件取引の目的等
１．本件取引の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平
均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした
「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べ
たい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの
高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきて
おります。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加
え、Ｅコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、
最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレー
ションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
当社の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対
応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のＧＭＳ（注１）などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセン
ター（注２）について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元
商品の発掘・振興、地域独自のＰＢ（プライベート・ブランド）商品の開発、ＩＴを活用した店舗のレジレス、ネット
スーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経
営方針において、各地域でグループのスーパーマーケット（以下「ＳＭ」といいます。）企業が継続的に成長できる投資
が可能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、ＳＭ改革に関する方向性
を示しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開する当社及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタ
ル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアＮＯ.１を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、
当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するＳＭ企
業となるために、当社及びＡＲ東北の経営統合に向けた基本合意に至りました。
イオンは、本基本合意書締結以降、当社、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行
い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめ
とするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
イオン及びＡＲ東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアＮＯ.１を目指す上で、東北地域の経
営資源の最適配分と有効活用を進めて、ＳＭ事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠である
という認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
①出店戦略の推進
（a）東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新
規顧客の獲得につなげる
（b）老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
②物流網の効率化
（a）新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商
品力の強化につなげる
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また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務
体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の
内容を想定しております。
①人事総務関連（本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等）
②商品・物流関連（帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善）
③販促関連（規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等）
④その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
イオン及びＡＲ東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開する当社及びＡＲ
東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、当社及びＡＲ東北は、両社で協議する中で、経
営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施してい
くためにも、イオンが当社を完全子会社化し、イオン100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至り
ました。イオンとしても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不
透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望
ましいとの判断に至りました。
以上のとおり、イオン及びＡＲ東北は、本件取引を通じて東北地域の経営資源の集中・最適化を行うことが、関係当事
者それぞれの企業価値向上に資するものであるのみならず、イオングループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益
であると判断したことから、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
（注１）ＧＭＳは、General Merchandise Store（総合スーパー）の略です。
（注２）プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
２．本件取引の要旨
（１）本件取引の方式
イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、イオンにおいては、会社
法第796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社において
は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
また、当社とイオンリテールが行う吸収分割は、経営資源を東北地域へ集中することによる、経営効率の最適化と、さ
らなる地域密着経営の推進を目的とし、本株式交換の効力発生を条件として実施いたします。本吸収分割においては、イ
オンリテールが東北地域において行っている小売事業のうち、ＡＲ東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を、
吸収分割の方法により当社に承継いたします。なお、当社においては、会社法第796 条第２項本文の規定に基づく簡易吸
収分割の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、イオンリテールにおいては、会社法第784条第２項本文の
規定に基づく簡易吸収分割の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行う予定です。
（２）本件取引の日程
①本株式交換
本株式交換契約締結の執行役の決定（イオン）
2019年12月10日
本株式交換契約締結の取締役会決議日（当社）
2019年12月10日
本株式交換契約締結日（イオン、当社）
2019年12月10日
本臨時株主総会・本種類株主総会基準日公告日（当社）
2019年12月11日
本臨時株主総会・本種類株主総会基準日（当社）
2019年12月26日
本臨時株主総会及び本種類株主総会における本株式交換契約承認決議
2020年２月５日（予定）
（当社）
最終売買日（当社） 2020年２月26日（予定）
上場廃止日（当社） 2020年２月27日（予定）
2020年３月１日（予定）
本株式交換の効力発生日
（注１）本株式交換は、会社法第796 条第２項本文に基づき、イオンの株主総会の承認を必要としない簡易株式
交換であります。
（注２）上記日程は、本株式交換に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イ
オン及び当社の合意により変更されることがあります。
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（注３）発行済Ａ種種類株式（450株）の全部をイオンが保有しているため、Ａ種種類株式を有する株主による種
類株主総会決議に関しては基準日を設定せずに行なわれる予定です。
②本吸収分割
本吸収分割契約締結の取締役会決議日
2019年12月10日
（当社、イオンリテール）
本吸収分割契約締結日（当社、イオンリテール）
2019年12月10日
2020年３月１日（予定）
本吸収分割の効力発生日
（注１）本吸収分割は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割であ
ります。
（注２）本吸収分割は、会社法第784条第２項に基づき、イオンリテールの株主総会の承認を必要としない簡易吸
収分割であります。
（注３）上記日程は、本吸収分割に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イ
オンリテール及び当社の合意により変更されることがあります。
Ⅱ．本株式交換
１．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の方式
上記「Ⅰ．２．（１）本件取引の方式」をご参照ください。
（２）本株式交換の日程
上記「Ⅰ．２．（２）本件取引の日程」をご参照ください。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
イオン 当社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 0.65
割当ての内容
（注１）本株式交換に係る割当比率
イオンは、当社株式１株に対して、イオンの普通株式（以下「イオン株式」といいます。）0.65株を割当て
交付いたします。ただし、イオンが保有する当社株式（2019年12月10日現在9,207,250株）については、本株
式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な
変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するイオン株式数
イオンは、本株式交換に際して、イオンが当社発行済株式の全部（ただし、イオンが保有する当社株式を除
きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、イオン
を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以
下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付
する普通株式は保有する自己株式（2019 年８月31日現在30,200,080株）を充当する予定であり、新株式の発
行は行わない予定です。
なお、当社は、2019年12月10日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において
本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる
事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に
際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取
得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決
議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数について
は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
イオンと当社の株式交換により、イオンの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株
主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商
品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
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会社法第194条第１項及びイオンの定款の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様
が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元（100株）となる数のイオン株式を売
り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、
自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
イオンと当社の株式交換に伴い、イオン株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の
皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオンが、当社株式１株に満たない端数部
分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、当社がその全てを新株予
約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
イオン及び当社は、2018年10月10日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしまし
た。なお、当該検討に際しては、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、イオンは
野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」とい
います。）をそれぞれ第三者算定機関として、またイオンは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、当社はＴＭＩ総合法律事務
所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算
定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェン
スの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式
交換比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、当社においては、イオンと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上
場規程第436条の２に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）である野口敏郎氏及び早川進氏、並びに、イ
オンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、かつ、独立役員である飯島誠一氏の３名によって構成される特別委
員会から2019年12月10日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記１．（３）「本株式交換に係る割当ての内
容」に記載の本株式交換比率が当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行による株式交換比率の算定結果のうち、2019
年12月９日を算定基準日とする市場株価分析の算定結果のレンジの下限をやや下回るものの、本経営統合に関する本基本
合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日とした市場株価分析の算定結果のレンジのほか、本件取引
によるシナジー効果考慮前後の類似会社比較分析及びシナジー効果考慮前のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分
析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）による算定結果のレンジの上限を上回り、また、シナジー効果考慮後のＤＣＦ分
析の算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り
ました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、か
つ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通
し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、また当社は特別委員会から取得した答申書等
も踏まえた上で、イオンは代表執行役において、当社は2019年12月10日開催された取締役会において、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
イオンの第三者算定機関である野村證券は、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載す
べき重要な利害関係を有しておりません。また、当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行は、イオン及び当社の関連
当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
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３．本株式交換の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 イオン株式会社
千葉県千葉市美浜区中瀬 一丁目５番地１
本店の所在地
取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ 岡田 元也
代表者の氏名
220,007百万円（2019年８月31日現在）
資本金の額
純資産の額（連結） 1,875,364百万円（2019年２月28日現在）
純資産の額（単体） 670,871百万円（2019年２月28日現在）
総資産の額（連結） 10,049,680百万円（2019年２月28日現在）
総資産の額（単体） 1,468,864百万円（2019年２月28日現在）
小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連す
事業の内容
る事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会
社の事業活動の管理を行う純粋持株会社
４．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関
する適用指針」（企業会計適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
Ⅲ．本吸収分割
１．本吸収分割の要旨
（１）吸収分割の方式
上記「Ⅰ．２．（１）本件取引の方式」をご参照ください。
（２）本吸収分割の日程
上記「Ⅰ．２．（２）本件取引の日程」をご参照ください。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、株式交換の効力発生を条件としているため、イオンの100%子会社である当社及びイオンリテールとの間
で行うものであることから、当社がイオンリテールに対して交付する対価は、無対価とすることを予定しております。
（４）本吸収分割の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 イオンリテール株式会社
本店の所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 井出 武美
資本金の額 100百万円（2019年８月31日現在）
純資産の額（単体） 258,694百万円（2019年２月28日現在）
総資産の額（単体） 1,106,215百万円（2019年２月28日現在）
事業の内容 総合小売業
２．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業の内容
本吸収分割は、イオンリテールの東北エリアにおける59店舗（このほか、テナントとして出店しているリカー売場（20
店舗）及び出店予定店舗２店舗がございます。）が有する事業（食品及びデイリーコンビニエンス事業）及び29店舗が有
する事業（ディベロッパー事業）を分割いたします。
（２）分割する事業の直近の売上高
売上高： 100,676百万円
（注）上記はイオンリテールの2019年２月期の社内管理損益計算書に基づく数値となります。
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・会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関
する適用指針」（企業会計適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年１月９日
マックスバリュ東北株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
青 柳 淳 一 印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
宮 澤 義 典 印
公認会計士
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ
東北株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第48期事業年度の第３四半期会計期間（2019年９月１日から
2019年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正
に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して
四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ東北株式会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認
められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年12月10日開催の取締役会において、イオン株式会社を株式交
換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結してい
る。また、会社は同日付の取締役会において、イオンリテール株式会社を分割会社、会社を分割承継会社とし、イオンリ
テール株式会社東北カンパニーの店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割を行うことを決議し、
同日付で吸収分割契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２． XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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