株式会社リボミック 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社リボミック(E30865)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年１月10日
      【会社名】                         株式会社リボミック
      【英訳名】                         RIBOMIC    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中村　義一
      【本店の所在の場所】                         東京都港区白金台三丁目16番13号
      【電話番号】                         03-3440-3745
      【事務連絡者氏名】                         執行役員経営企画部長　　米林　渉司
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区白金台三丁目16番13号
      【電話番号】                         03-3440-3745
      【事務連絡者氏名】                         執行役員経営企画部長　　米林　渉司
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               （発行価額の総額）                        17,700,000円
                               （新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                               込むべき金額の合計額を合算した金額）
                                                     5,669,900,000円
                               （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
                                   定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
                                   修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
                                   総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                                   計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                                   予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                                   社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                                   権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                                   むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項    なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券】
       （１）【募集の条件】
     発行数            118,000個
     発行価額の総額            17,700,000円

                  150円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.50円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2020年１月27日

     申込証拠金            該当事項なし

                  株式会社リボミック　管理本部管理部
     申込取扱場所
                  東京都港区白金台三丁目16番13号
     払込期日            2020年１月27日
     割当日            2020年１月27日

     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

     　（注）１　株式会社リボミック第15回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年１月10日開催の当
           社取締役会決議にて発行を決議しております。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以
           下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
           い込むものとします。
         ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式11,800,000株、本新株予
     新株予約権付社債券等の              約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
     特質              う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
                    より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
                    う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
                    価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
                    容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
                    「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
                    式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
                    は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
                    京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当す
                    る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
                    価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
                    本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
                    使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使
                    価額は下限行使価額とする。
                  ３　行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
                    う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
                  ４　行使価額の下限：当初240円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
                    項による調整を受ける。）
                  ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は11,800,000株（2019年
                    ９月30日現在の総議決権数160,933個に対する割合は73.32％）、交付株式数は100株で
                    確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                    調整されることがある。）。
                  ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,849,700,000円（た
                    だし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                  ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄第１項を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                  当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式11,800,000株とする（交
     株式の数              付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調
                    整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
                    じて調整されるものとする。
                  ２　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
                    場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
                    のみが調整される場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、
                    かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整
                    される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)
                    号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                    る。）。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数＝
                                   調整後行使価額
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                  ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
                    われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                  ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額の調整に
                    関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
                  ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
                    調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
                    記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                     交付株式数を乗じた額とする。
                   (2）行使価額は、当初479円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、
                     修正又は調整されることがある。
                  ２　行使価額の修正
                   (1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
                     行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
                     において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
                     行使価額は下限行使価額とする。
                   (2）「下限行使価額」は、240円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）
                     とする。
                  ３　行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
                     済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                     算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                                      １株当たりの
                                         新発行・処分普通株式数×
                                                      払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
                   (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                     価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                      合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
                      当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                      しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
                      約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
                      くは行使による場合を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
                      受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
                      これを適用する。
                    ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割
                      等」という。）をする場合
                      調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準
                      日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日
                      以降これを適用する。
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                    ③　本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
                      取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
                      通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
                      （権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
                      社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
                      新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
                      約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
                      のとして本③を適用する。）
                      調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
                      引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
                      関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
                      又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
                      数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
                      い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
                      出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
                      の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
                      与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
                      い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
                      ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
                      発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
                      新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
                      約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
                      とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
                      ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
                      下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
                      行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
                      出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
                    ④　本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
                      が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
                      を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
                      承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
                      主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
                      した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
                      を追加交付する。
                                              調整前行使価額により
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てる。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
                       第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
                       日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                       引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                       捨てる。
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                     ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
                       割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
                       日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
                       か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                       当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
                       には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
                       定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
                       ないものとする。
                     ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
                       にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
                       額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
                       中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
                       するものとする。
                   (4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定め
                      る場合を除く。）。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定
                     める行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                   (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
                     れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
                     前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
                     びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
                     前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
                     う。
     新株予約権の行使により            5,669,900,000円
     株式を発行する場合の株            当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
     式の発行価額の総額            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
                  額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
                  本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
                  消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
                    １項記載の株式の数で除した額とする。
                  ２　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                    規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                    とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                    する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。
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     新株予約権の行使期間            2020年１月28日から2023年１月27日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                  の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
                  取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
                  下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
                  場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
                  ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    三井住友信託銀行株式会社　本店営業部
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
                    で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
                    本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
                    その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
                    るものとする。
                  ２　当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
                    により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
                    う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
                    た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
                    前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同
                    額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
                    権を消却するものとする。
                  ３　当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
                    若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
                    れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
                    業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
                    本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
                    る。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
     る事項            ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
                  い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
                  ある。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１　本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うに際して、下記第２項「(2）資金調達方法の
           選択理由　（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金
           調達方法の選択理由　（他の資金調達方法との比較）」③に定義します。）等の各種資金調達方法には各々
           メリット及びデメリットがある中で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいま
           す。）より提案を受けた「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券」及び下記第２項「(1）資金調達
           方法の概要」に記載の本資金調達（下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に定義します。）は、下記第２
           項「(2）資金調達方法の選択理由　（本資金調達の方法の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記
           第２項「(2）資金調達方法の選択理由　（本資金調達の方法の特徴）　⑦　本新株予約権のデメリット」に
           記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致
           していると判断いたしました。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
           （資金調達の目的）
            当社は、次世代の医薬品と期待される核酸医薬                       を中心に創薬事業を展開している、創薬プラット
                                  ※１
            フォーム系バイオベンチャーであります。核酸医薬として、一本鎖の核酸がもつ造形力によって、疾患の
            原因となる標的タンパク質に結合し、標的タンパク質の働きを阻害あるいは調整する核酸（以下「アプタ
            マー」といいます。）を創製することで、医療機関や患者様から求められている「Unmet                                         Medical    Needs
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            （まだ有効な治療法が確立されておらず、医薬品の開発が強く望まれている治療分野の医療ニーズ）」の
            疾患に対する新薬の提供を目指しております。そのために、当社が独自に開発した、アプタマーを利用し
            た 医薬品開発（以下「アプタマー創薬」といいます。）のプラットフォーム技術である「RiboARTシステ
            ム   （Ribomic     Aptamer    Refined    Therapeutics       System）」をベースとして、様々な疾患や創薬ター
             ※２
            ゲットに対する有効性が期待されるアプタマーを創製し、早期ライセンス・アウト                                        を前提とした「自
                                                   ※３
            社創薬」と、製薬企業との「共同研究」を二つの柱として事業を進めてまいりました。
            最近では、上記二つの柱に加え、特に有望な自社創薬製品については、自社で臨床試験                                          を実施しＰＯ
                                                     ※４
            Ｃ   （Proof    of  Concept）を取得後、製薬会社へライセンス・アウトする事業展開を目指しておりま
             ※５
            す。これにより、プラットフォーム技術により医薬品の探索研究                                を中心に行う企業から臨床開発によ
                                          ※６
            り高い付加価値をつけた医薬品開発を行う企業として成長を促進し、価値向上に努めてまいります。この
            ような中、臨床試験段階の開発を進めるにあたり、ベースとなる探索研究に加え、製剤化                                           のための更
                                                      ※７
            なる新規技術の導入・向上を図るため、今まで以上に資金調達の必要性が増しております。
            本件の資金調達は、当社が中長期的に成長するために、当社の化合物コード（RBM-XXX：臨床開発やライ
            センス・アウトを目的とした最終候補品が確定した段階で付与）を付した既存パイプラインを継続的・重
            層的に拡大することを意図しております。具体的には、臨床試験段階における開発として、当社では、
            (1)RBM-007を用いた医薬品開発に注力しております。また、これ以外にも非臨床試験段階                                           にあるパイ
                                                      ※８
            プラインの開発を推進しており、中でも、(2)心不全に対する新薬であるRBM-003と(3)変形性関節症に対
            する新薬であるRBM-010の研究開発に注力しております。
            (1）RBM-007の臨床開発
              線維芽細胞増殖因子２（Fibroblast                 Growth    Factor    2：FGF2）は、血管新生促進等の様々な生理作用
              を持つタンパク質であり、抗体を含め、優れた阻害剤の開発がほぼない状態でした。当社では、自社
              で創製したRBM-007（FGF2に結合し、その作用を阻害するアプタマー）を、自社での臨床開発のテー
              マに選び、開発を進めてまいりましたが、当社独自のアプタマー創薬技術により、過年度において
              FGF2に結合しその作用を特異的に阻害するアプタマーRBM-007の創製に成功いたしました。RBM-007の
              対象疾患としては、既存薬の効果が一過的である加齢黄斑変性症と、有効な治療法がなく厚生労働省
              より難病指定を受けている軟骨無形成症を選択しております。
              加齢黄斑変性症は、加齢に伴い網膜の黄斑部に障害がおこり、無治療の状態だと失明に至ることもあ
              る病気です。加齢黄斑変性症に対する治療薬が10年ほど前に開発され、その全世界市場規模は約１兆
              円（Visiongain        Ltd.（商品コード：290418）2017年７月17日発行）ととても大きくなっております
              が、すでに上市されている網膜での異常な血管（健常な場合には存在しない）の新生を阻害する医薬
              品（ルセンティス、アイリーアなどのＶＥＧＦ（血管内皮増殖因子）阻害薬）については、臨床上二
              つの問題点が明らかになってきました。一点目は、既存薬（ＶＥＧＦ阻害薬）では効果が得られない
              患者が存在することであり、二点目は、有効とみられた患者も２～３年程度経過すると薬効が低下
              し、再び失明のリスクにさらされることです。一方で、RBM-007は血管新生のみならず、失明の原因
              ともなる瘢痕形成を抑制する作用をもつことが明らかになりました。このような二重作用（dual
              action）は既存薬にはない新規なメカニズムであり、既存薬では奏効しない患者に対して新しい治療
              法を提供するものと期待しております。
              そこで、次のステップとして、加齢黄斑変性症患者が多い米国では加齢黄斑変性症を対象とした臨床
              試験での被験者の確保を比較的容易に行うことができると考え、当社はRBM-007による加齢黄斑変性
              症を対象とした臨床試験（第１／２ａ相試験）を米国で実施いたしました（試験略称名：SUSHI試
              験）。本試験は、2019年７月までに終了し、安全性と忍容性                              に加え、薬理効果を示唆する結果
                                          ※９
              （副次的評価項目）も確認することができました。
              一方、軟骨無形成症は、四肢短縮による低身長を主な症状とし、新生児約25,000人に対して１人の発
              生率の希少疾患であります。当社は、RBM-007存在下で、軟骨細胞への分化誘導が欠損していること
              が知られている軟骨無形成症患者由来のｉＰＳ細胞（人工多能性幹細胞）において、その分化誘導が
              回復することを確認し、非臨床ＰＯＣ                   を獲得しております。
                                ※10
              今後、自社での臨床開発の実施により臨床ＰＯＣが獲得されれば、新規治療法の確立に至る第一歩に
              なるとともに、新薬候補品としてのRBM-007の価値が高まり、ライセンス収益の拡大及び将来に向け
              た発展に寄与するものと考えております。
              軟骨無形成症についてはRBM-007の2021年３月期中における独立行政法人・医薬品医療機器総合機構
              （ＰＭＤＡ）への治験計画届出とそれに続く臨床試験の実施に向けた体制の準備を進めております。
              このプロジェクトは、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）による創薬支援推進事業
              （希少疾病用医薬品指定前実用化支援事業、2015年度〜2017年度）として、さらに難治性疾患実用化
              研究事業（2018年度〜2020年度）として支援を受けるとともに、治験計画届出のための準備を進め、
              当局との折衝も開始しております。
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            (2）RBM-003（心不全に対する新薬）の研究開発
              RBM-003（心不全に対する新薬）は「キマーゼ（Chymase）」に対する阻害性アプタマーです。キマー
              ゼは、肥満細胞が産生分泌するキモトリプシン様のタンパク質分解酵素で、血圧調節を始め、多様な
              生理活性に関与することが知られています。ハムスターを用いた冠動脈結紮による心筋梗塞急性期モ
              デルにおいて、RBM-003の投与は梗塞後のキマーゼ陽性肥満細胞の集積並びにキマーゼ活性を抑制
              し、顕著な心機能改善効果を示しました（非臨床ＰＯＣ確認、米国遺伝子細胞治療学会の機関誌であ
              る「Molecular       Therapy    Nucleic    Acids」誌2019年１月号に掲載）。このため、今後の臨床開発を見
              据えた研究開発を加速するとともに、早期のアライアンスを実現したいと考えております。
            (3）RBM-010（変形性関節症に対する新薬）の研究開発
              RBM-010は、変形性関節症の増悪因子の一つであるADAMTS5（a                             disintegrin      and  metalloproteinase
              with   thrombospondin        motifs    5）の働きを抑制する作用があります。変形性関節症は、種々の原因に
              より、膝や足の付け根、肘、肩等の関節に痛みや腫れ等の症状が生じ、その後関節の変形をきたす病
              気で、治療法としては痛みや腫れを和らげる薬の服用や関節置換術などの手術しかなく、根治する薬
              はありません。RBM-010（抗ADAMTS5アプタマー）はその根治療法に道を開く可能性があり、今後の高
              齢化に伴う需要が予測されています。このため、今後の臨床開発を見据えた研究開発を加速するとと
              もに、早期のアライアンスを実現したいと考えております。
           当社は、RBM-007の加齢黄斑変性症と軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用等の調達を目的として2018年
           ５月に第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権（以下「既存新株
           予約権等」と総称します。）を発行しておりましたが、加齢黄斑変性症を対象とした研究開発費用の調達の
           大半を完了したものの、軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用に係る調達については当初想定通りに行わ
           れない状況が続いておりました。また、RBM-007の進捗にあわせて、今後の臨床開発及びライセンス・アウ
           トを遅滞なく進めるために、既存新株予約権等の発行時の資金使途に含めていなかった、加齢黄斑変性症の
           第３相試験等を実施するための薬剤合成費用、軟骨無形成症の第２ａ相試験を実施するための資金等が必要
           となりました。
           上記背景より、当社は、本資金調達により調達する資金については、①RBM-007（加齢黄斑変性症及び軟骨
           無形成症）の臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）、②RBM-003（心不全に対する新薬）
           の非臨床試験費用（薬理試験、安全性・毒性試験、薬剤合成等）、③RBM-010（変形性関節症に対する新
           薬）の非臨床試験費用（薬理試験、安全性・毒性試験、薬剤合成等）、④新規技術導入費用（製剤化技術開
           発・導入他）、⑤運転資金に充当する予定であります。当社は、本資金調達により資本増強を図るととも
           に、RBM-007（加齢黄斑変性症に対する新薬）だけでなく、これに続く薬剤RBM-007（軟骨無形成症に対する
           新薬）、RBM-003（心不全に対する新薬）、RBM-010（変形性関節症に対する新薬）の研究開発を推進し、臨
           床開発ステージにある薬剤を開発する会社としての地位をさらに確立してまいります。
           今回の資金調達による具体的な資金使途につきましては、「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金
           の使途」に記載しております。なお、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　［既存
           新株予約権等による資金調達等］」に記載のとおり、当社の既存新株予約権等の一部が残存しており、その
           転換価額及び行使価額は、当社普通株式の最近の株価よりも高いことから、事実上転換、行使が進行しない
           状況となっております。そのため、既存新株予約権等で予定していました調達額973百万円につきまして
           は、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　［既存新株予約権等による資金調達
           等］」に記載のとおり、資金需要が発生した場合に機動的に資金調達を行うことができるように、本新株予
           約権によって調達することとしております。また、既存新株予約権等につきましては、本新株予約権の発行
           による資金調達の実施にあたり、既存新株予約権等による潜在株式による当社株式の希薄化を抑制するた
           め、本日開催の取締役会において、2020年２月12日に残存する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の
           全部を繰上償還することを決議しております。なお、当社が残存する第14回新株予約権の全部又は一部の取
           得を決定した場合は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債につき、既存新株予約権等の割当先である
           ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びTHE                           ケンコウFUTURE投資事業有限責任組合（以下
           「既存割当先」といいます。）による額面金額の110.0％での繰上償還請求が可能となる取扱いが既存割当
           先との間で締結した投資契約において定められていることから、残存する第14回新株予約権につきまして
           は、その全部について、現時点での取得及び消却を見合わせることとしております。現時点において第14回
           新株予約権について決まった事項はなく、今後の株価推移や行使の状況を踏まえ取扱いを判断してまいりま
           す。
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      ※１：    核酸医薬とは、生命活動の基本情報を担うＤＮＡやＲＮＡ（核酸）を素材とした医療用医薬品を指します。核
         酸医薬には、当社が手掛けるアプタマーの他に、アンチセンス、デコイオリゴ、siRNA、microRNA、mRNAなど
         があります。近年核酸医薬品が次々と承認されており、その市場は大きく拡大することが予想されています。
      ※２：    RiboARTシステムは、アプタマー創薬に関する総合的な技術や知識、経験等から成り、新薬シーズの創出に汎
         用的に応用できるプラットフォーム（創薬基盤）技術です。RiboARTシステムを用いることにより、疾患や標
         的タンパク質に限定されない様々な新薬を創製することが可能です。
      ※３：    ライセンス・アウトとは、特許や開発中の製品に関する権利を他の会社に供与したり、譲渡したりすることを
         意味し、「導出」ともいいます。供与する権利の内容としては特許の実施権や使用権、さらにかかる特許に
         よって保護されている製品の開発、及び製造・販売する権利などがあります。
      ※４：    臨床試験とは、ヒトで薬物の有効性と安全性を確認することを目的として行われる試験です。
      ※５：    ＰＯＣとは、ヒトでの臨床試験において意図した薬効と安全性を実証することをいいます。
      ※６：    探索研究とは、医薬品として有用性の高い新規アプタマーを探索・創出することを目的とした研究段階をいい
         ます。
      ※７：    製剤化とは、生体内で薬剤の効果を十分に発現するとともに、安全性を確保するに適した形態にすることをい
         います。
      ※８：    非臨床試験とは、ヒトでの臨床試験実施前に行う試験で、主に動物を用いて薬物の毒性や動態、薬効の確認を
         行う試験をいいます。
      ※９：    忍容性とは、薬を患者に投与した際に現れる副作用の程度をいいます。
      ※10：    非臨床ＰＯＣとは、非臨床試験段階で実施する、疾患モデル動物試験で、意図した薬効を確認することをいい
         ます。
         ２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
          (1）資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付
            新株予約権（行使価額の修正条              項の内容は、本新株予約権の発行要項第10項をご参照ください。）を第三
            者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加
            する仕組みとなっております。
            また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
            契約及び以下の内容を含んだ本              ファシリティ契約を締結する予定です。
            ［本ファシリ      ティ契約の内容］
             本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株
             予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行
             使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による
             本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
             ①　ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
               ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
               除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
               ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
             ②　当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
               ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義しま
               す。）があった場合、行使停止期間（                  以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する
               本新株予約権の全部につ           いて行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請
               通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
               ・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
                間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
               ・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日ま
                で（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締
                結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。な
                お、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
               ・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
               ・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知
                （以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を１取引日以上前の日までに行うことにより、
                行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場
                合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
             ③　当社による本新株予約権の買取義務
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               当社は、2023年１月27日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新
               株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
               また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
               は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新                      株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
               その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
          (2）資金調達方法の選択理由
            当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
            の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
            達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行
            うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
            そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ
            契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を
            回避するとともに、既存株主の利益に配                   慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリ
            ティ契約付の本新株予約権の発行が、現時点における最良の選択であると判断しました（本新株予約権の
            全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数160,933個（2019年９月30日現在）に対し
            て73.32％の希薄化が生じます。）。
            本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
            間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等
            について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行
            使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当
            社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールす
            ることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社
            普通株式は11,800,000株で一定であることから、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な
            財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると
            考えられます。
            当社は今回の      資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに
            以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結
            果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択で
            あると判断しました。
            （本資金調達の方法の特徴）
             本資金調達の方法の特徴           は、以下のとおりとなります。
             ①　本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
               本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する
               よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
               資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢ
               Ｃ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢ
               Ｃ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
               を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
               ができます。
             ②　希薄化
               本新株予約権の目的である当社普通株式の数は11,800,000株で一定であるため、株価動向によら
               ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定（本新株予約権の全て
               が行使された場合には、当社の総議決権数160,933個（2019年９月30日現在）に対する希薄化率は
               73.32％）されています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上
               昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存
               株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
             ③　下限行使価額
               本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
               り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
               調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を240円（発行決議日の直
               前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）に設定
               しました。
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             ④　割当予定先との約束事項
               当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
               行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
               降、(ⅰ)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
               き残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきそ
               の払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に
               譲渡した日、又は(ⅳ)2023年１月27日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事
               前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有す
               る有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得
               条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオ
               プション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割
               当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使若しくは取得条項の発動によるもの、又は資本業務提
               携（ライセンス導出入や共同研究・開発等の業務提携等を含む。）に関連するものを除きます。）
               を行わないことに合意する予定です。
               また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023
               年１月27日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個
               当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
             ⑤　譲渡制限
               当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権を当社以外の第三者
               に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
             ⑥　本新株予約権の取得事由
               別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄には、本新株予約権の取得が必要と当社取
               締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日
               に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
               又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上
               場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予
               約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記
               いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
             ⑦　本新株予約権のデメリット
               本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
               （ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
                  その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
                  がなされるものとなっているため、別記「２　新規発行による手取金の使途　(1）新規発行
                  による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
                  しくなっております。
               （イ）本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
                  て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
                  としても別記「２　新規発行による手取金の使途　(1）新規発行による手取金の額」に記載
                  された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
               （ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
                  当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
                  く勧誘することは困難です。
               （エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
                  するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
                  行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。ま
                  た、当社は、2023年１月27日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全
                  部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負いま
                  す。
               （オ）本新株      予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
                  れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
            （他の資金調達方法との比較）
             ①　公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
               の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
               影響がより大きいと考えられます。
             ②　第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
               の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
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               影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
               め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
             ③　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
               す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
               つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
               響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
             ④　新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
               引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
               結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
               グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
               なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
               調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
               においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
               現できるかどうかが不透明であると考えられます。
             ⑤　本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
               れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
               ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
               流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
               あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
               トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
               ます。
             ⑥　借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
               財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させると
               いう目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
         ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
           普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
           社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
         ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
           普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
           社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
           なお、ＳＭＢＣ日興証券は中村義一氏との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点で
           は契約内容に関して決定した事実はございません。
         ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
           に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日
           興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　
           割当予定先の状況　(4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
           らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、ＳＭＢＣ日興
           証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ６　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
            扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
            ます。
          (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
            て払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
            及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
            われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
            に発生します。
         ７　新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
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           本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
           す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
           社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
           新 株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
           等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし
      ２【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              5,669,900,000                    10,000,000                 5,659,900,000

     　（注）１　上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
           価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
           されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
           は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株
           予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
       （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
          とおり5,659,900,000円となる予定であり、また別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）
          新株予約権の内容等　（注）１　本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由（資金調達の目
          的）」に記載のとおり、次の使途に充当する予定であります。
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                  支出予定時期
     ①　RBM-007の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨
                                             1,875
                                                 2020年１月～2023年３月
       床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）
                                             1,148
     ②　RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用                                           2020年１月～2023年３月
                                             1,138
     ③　RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用                                           2020年１月～2023年３月
                                             1,080
     ④　新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）                                           2020年１月～2023年３月
                                              418
     ⑤　運転資金                                           2020年１月～2023年３月
                                             5,659         －
                   合計
     　（注）１　資金を使用する優先順位としましては、①～⑤の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合に
           は、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法
           による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
         ２　本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
           われた場合には、⑤の支出予定時期を2024年３月まで延長し、上記資金使途に追加充当する予定です。
         ３　調達金額について、下記①乃至⑤の個別項目にて記載している各期毎の充当予定金額は、百万円未満の端数
           切り捨てで記載しております。他方、上記表中①乃至⑤の合計金額は、各①乃至⑤の個別項目に係る各期毎
           の充当予定金額（百万円未満の端数切り捨て前）の合計金額を算出し、当該合計金額の百万円未満の端数切
           り捨てで記載しております。
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          　本資金調達は、当社が中長期的に成長するために、既存パイプラインを継続的、重層的に拡大することを意
          図しております。
          ①　RBM-007の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用
           を含む）
           　線維芽細胞増殖因子２（Fibroblast                  Growth    Factor    2：FGF2）は、様々な臓器や器官の形成や再生、並び
           にそれらの正常な機能を維持する上で大切な役目を果たすタンパク質です。しかし、過剰生産されると、正
           常な機能維持に不都合が生じる可能性があると学術論文で示唆されております。当社では、FGF2の役割を明
           らかにする目的で、FGF2に対する阻害性アプタマー（RBM-007）の創製することに成功し、RBM-007が加齢黄
           斑変性症及び軟骨無形成症に対する新規治療薬となりうることを明らかにしました。
           　無治療の状態だと失明に至ることもある加齢黄斑変性症は、すでに治療薬が上市されておりますが、既存
           薬では効果が得られない患者が存在することや、有効とみられた患者も効果が一時的であり再び失明のリス
           クにさらされること等、臨床上の問題点が明らかになっております。
           　また、四肢短縮による低身長（成人男性では身長が約130cm、成人女性では身長が約125cmに留まる）を主
           な症状とし、新生児約25,000人に対して１人の発生率の希少疾患である軟骨無形成症については、有効な治
           療薬が存在せず、新規な薬剤の開発が求められております。
           　このため当社では、加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした自社での臨床試験を実施し、RBM-007
           の製品価値を高めることで、創薬プラットフォーム系バイオベンチャーとしての価値向上を目指しておりま
           す。
           　当社はRBM-007による加齢黄斑変性症を対象とした臨床試験を米国で実施いたしました。本試験では、
           2019年７月までに第１／２ａ相試験を終了し、安全性と忍容性に加え、薬理効果を示唆する結果（副次的評
           価項目）も確認することができました。RBM-007の１回の投与によって十分な視力変化は観察されませんで
           したが、薬効評価の目安となる網膜の腫れについて、正常レベルにまで回復する結果が得られました。この
           結果を受けて、RBM-007の複数回投与による臨床ＰＯＣ確認を目的とした第２相試験の準備を進め、米国Ｆ
           ＤＡに対して治験修正届出（IND               Amendment）を提出し、治験審査委員会                    （ＩＲＢ）で審査が完了いた
                                             ※１
           しました。これを受け、2019年12月より、第２相試験を開始しております。
           　また、RBM-007は、軟骨無形成症において非臨床ＰＯＣを獲得しておりますが、今後、自社での臨床開発
           の実施により臨床ＰＯＣの獲得を目指しております。現在、本アプタマーの2021年３月期中における独立行
           政法人・医薬品医療機器総合機構（ＰＭＤＡ）への治験計画届出とそれに続く臨床試験の実施に向けた体制
           の準備を進めております。今後の軟骨無形成症の臨床試験ではまず、成人の健常人を対象に治験薬の安全性
           や体内動態の確認を行う第１相試験を実施し、治験薬の安全性や体内動態を確認したうえで、少数の小児患
           者を対象に治験薬の有効性の確認を行う第２ａ相試験を実施いたします。直近において、非臨床試験データ
           が第１相試験を実施するための条件を充足しているかどうかの見解を求めるため、ＰＭＤＡとの対面助言を
           実施いたしました。その結果、非臨床試験データの充足性がＰＭＤＡにより確認されましたので、今後速や
           かに準備を進め、2021年３月期中に第１相試験を開始する予定です。
           　RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした第２相試験での臨床開発費用及び第３相試験等を実施するための
           薬剤合成費用、RBM-007の軟骨無形成症を対象とした第１相試験及び第２ａ相試験での臨床開発費用への具
           体的な金額及び充当時期は、2020年３月期に163百万円、2021年３月期に810百万円、2022年３月期に581百
           万円、2023年３月期に320百万円の充当を予定しております。
          ②　RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用

           　RBM-003は、「キマーゼ（Chymase）」に対する阻害性アプタマーです。キマーゼは、タンパク質分解酵素
           の一種で、血圧調節を始め、多様な生理活性に関与することが知られております。手術や炎症に伴う傷害を
           受けた部位では、肥満細胞からキマーゼが放出され、これが活性化されることに起因し、組織の線維化や心
           機能の障害が始まると考えられています。そのため、RBM-003は、臓器線維症や心不全に対する医薬品とな
           る可能性を有しています。
           　RBM-003の競合品として、バイエル社（独）が開発した低分子のキマーゼ阻害剤を用いた、慢性心不全に
           対する臨床試験が第２相まで実施されていましたが、最近開発の中止が報告されております。当社のRBM-
           003はバイエル社のキマーゼ阻害剤に比較して、強い酵素阻害活性をもつことが確認されており、即効性の
           注射薬の開発を目指し、今後の研究開発を加速させてまいります。
           　大阪医科大学との共同研究において、心筋梗塞を引き起こしたハムスター（冠動脈結紮による心筋梗塞急
           性期モデル）を用いた試験において、本アプタマーの投与は梗塞後のキマーゼ陽性肥満細胞の集積並びにキ
           マーゼ活性を抑制し、顕著な心機能改善効果を示しました（非臨床ＰＯＣ確認）。アプタマー投与は、冠動
           脈結紮を行った実験動物（ハムスター）の生存率を著しく改善いたしました。大阪医科大学との共同研究を
           加速させ、RBM-007に次ぐ重点開発プログラムと位置づけて、開発フェーズの進展を目指してまいります。
           本資金調達において必要とする、RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用への具体的な金額及び充当
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           時期は、2020年３月期に45百万円、2021年３月期に318百万円、2022年３月期に380百万円、2023年３月期に
           405百万円の充当を予定しております。
          ③　RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用

           　RBM-010は、変形性関節症の増悪因子の一つであるADAMTS5（a                              disintegrin      and  metalloproteinase         with
           thrombospondin        motifs    5）の働きを抑制する作用があります。変形性関節症は、種々の原因により、膝や
           足の付け根、肘、肩等の関節に痛みや腫れ等の症状が生じ、その後関節の変形をきたす病気です。現在、治
           療法としては痛みや腫れを和らげる薬の服用や関節置換術などの手術しかなく、根治する薬はありません
           が、RBM-010（抗ADAMTS5アプタマー）はその根治療法に道を開く可能性があります。世界には、変形性関節
           症の患者が約２億4,000万人以上と推定されており、今後高齢化にともないさらに増加が予測されていま
           す。
           　RBM-010（抗ADAMTS5アプタマー、変形性関節症等）についても、RBM-003（抗キマーゼアプタマー、心不
           全等）と同様に、重点開発プログラムと位置づけて、非臨床試験段階から臨床段階へ進展させていく方針で
           す。RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用への具体的な金額及び充当時期は、2020年３月期
           に23百万円、2021年３月期に188百万円、2022年３月期に576百万円、2023年３月期に350百万円の充当を予
           定しております。
          ④　新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）

           　最近では、自社で臨床試験を実施しＰＯＣ（Proof                         of  Concept）を取得後、製薬会社へライセンス・アウ
           トする事業展開も精力的に行っており、今後は臨床段階での研究開発にも注力していくことから、各薬剤に
           応じた製剤化技術を含む新規技術開発が必要になるとともに、今まで以上に製剤化に対するコストの増加が
           見込まれます。また、シーズ段階の研究開発においては、アカデミア等との共同研究も展開していく予定で
           す。新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）への具体的な金額及び充当時期は、2020年３月期に12百
           万円、2021年３月期に320百万円、2022年３月期に309百万円、2023年３月期に437百万円の充当を予定して
           おります。
          ⑤　運転資金

           　経常的な一般管理費用（支払家賃、支払報酬、支払手数料等）として、運転資金が発生しております。運
           転資金への具体的な金額及び充当時期は、2020年３月期に118百万円、2021年３月期に100百万円、2022年３
           月期に100百万円、2023年３月期に100百万円の充当を予定しております。
      ※１：    治験審査委員会は、治験を依頼した製薬会社や治験を実施する医師等とは独立した第三者的な機関として設置
         されています。治験を計画通りに実施することができるか、参加患者及び健常ボランティアに不利益が発生し
         ないか等を事前に取り決めた手順書に従って、治験を開始する前に確認しています。また、治験実施中に、治
         験が正しく実施されているか確認したり、安全性に問題がないかを評価し、治験を継続すべきか判断したりす
         る役割を担っています。
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          ［既存新株予約権等による資金調達等］
           ・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の発行
     払込期日             2018年６月13日
     発行時における調達予定資             第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：1,000百万円
     金の額             第14回新株予約権：1,001百万円
                   ①　RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費用（第１／２ａ相試験実施費用の
                     一部、第２ｂ相試験実施費用）
     発行時における当初の資金
                   ②　RBM-007の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費用（第１
     使途
                     相試験実施費用の一部及び第２ａ相試験実施のための原薬製造費用の一部）
                   ③　次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開
     現時点における行使状況
                   第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：800百万円
     （金額は発行諸費用等を含
                   第14回新株予約権：372,700株（228百万円）
     まず）
                   ①　（第１／２ａ相試験実施費用の一部）2018年６月～2019年12月、（第２ｂ相試験実施
     発行時における支出予定時               費用）2019年６月～2021年12月
     期             ②　2018年７月～2021年３月
                   ③　2018年６月～2021年12月
                   ①　1,369.8百万円
     発行時における当初の具体
                   ②　431.8百万円
     的な資金使途の充当予定額
                   ③　180百万円
                   ①　加齢黄斑変性症を第１／２ａ相試験実施費用については99.8百万円を予定しておりま
                    したが、当初想定額を下回ったため本調達資金は本試験に充当しておりません。第２ｂ
                    相試験実施費用については68,806千円を充当しており、今後684,369千円を充当予定で
                    す。
     現時点における充当状況             ②　軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用については150,000千円を予定して
                    おりましたが、小児を対象とした試験のため治験計画届出準備を入念に実施したことに
                    より193,908千円を充当しており、臨床開発費用には充当しておりません。
                   ③　次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開については67,365千円を充当し
                    ております。
           　なお、既存新株予約権等については、本日現在転換又は行使は完了しておらず、当社は、より確実にRBM-
           007の臨床開発のための資金を調達すべく、本日開催の取締役会において、既存の第１回無担保転換社債型
           新株予約権付社債については繰上償還を行うことを決議しました。他方、第14回新株予約権については、行
           使価額と実勢価額が乖離した状況が続いているところ、既存割当先との間で締結した投資契約において、当
           社が残存する第14回新株予約権の全部又は一部の取得を決定した場合は、第１回無担保転換社債型新株予約
           権付社債につき、既存割当先による額面金額の110.0％での繰上償還請求が可能となる取扱いが定められて
           おります。そのため、当該取扱いを含め既存割当先と協議を続けておりましたが、残存する第14回新株予約
           権の全部につきまして、現時点での取得及び消却を見合わせることとしております。現時点において第14回
           新株予約権について決まった事項はなく、今後の株価推移や行使の状況を踏まえ取扱いを判断してまいりま
           す。
           　上記本新株予約権に係る資金使途のうち、RBM-007の臨床開発費用と新規技術開発費用（製剤化技術開
           発・導入他）は、既存新株予約権等において予定した調達する資金使途の未充当部分と一部重複することに
           なります。そのため、もし第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が2020年１月10日から2020年２月10日
           までの期間に転換され、又は未行使の第14回新株予約権がその残存期間中に行使された場合には、本新株予
           約権に係る資金使途のうち、既存新株予約権等の転換又は行使により充当された本新株予約権に係る使途部
           分に関しては、運転資金に充当する予定であり、その場合は適切に開示を行う予定です。なお、第１回無担
           保転換社債型新株予約権付社債の償還資金は当初発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債で調達
           した未充当の200百万円を原資に返済する予定です。
     第２【売出要項】

       該当事項    なし
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     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       (1）  割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
     割当予定先の概要
     名称                        ＳＭＢＣ日興証券株式会社

     本店の所在地                        東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

     代表者の役職及び氏名                        取締役社長　　清水　喜彦

     資本金                        100億円

     事業の内容                        金融商品取引業等

                             株式会社三井住友フィナンシャルグループ　　100％
     主たる出資者及びその出資比率
     提出者と割当予定先との間の関係

             当社が保有している割当予定先の
             株式の数
                             該当事項はありません。
             （2019年12月31日現在）
     出資関係
             割当予定先が保有している当社の
             株式の数
                             44,300株
             （2019年12月31日現在）
     人事関係                        該当事項はありません。
     資金関係                        該当事項はありません。

     技術関係                        該当事項はありません。

     取引等関係                        該当事項はありません。

       (2）割当予定先の選定理由

        　当社は複数の金融機関等に資金調達に関する提案を要請しておりましたが、このうちＳＭＢＣ日興証券より提案
        を受けた本資金調達の手法及びその条件は、当社の必要とする調達額を充足しつつ既存株主の利益に配慮し当社株
        式の急激な希薄化を抑制するとともに、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を
        確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているもの
        と判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株
        予約権の内容等　（注）２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
        する予定の取決めの内容」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）
        割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信
        用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使に
        より交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当を決定
        しました。
        （注）　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
            あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
            けて募集が行われるものです。
       (3）割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は11,800,000株です（ただし、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株
        予約権証券　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整される
        ことがあります。）。
       (4）株券等の保有方針

        　本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
        を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
        　ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
        には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
        おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方
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        針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により
        交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針で
        あ ることを口頭で確認しております。
        　当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
        条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
        制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
        適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
        日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
        して、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に
        規定する内容（ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を転売する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合
        であっても、当社が、転売先となる者との間で、制限超過行使を制限する内容を約する旨を含みます。）を定める
        予定です。
       (5）払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
        資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2020年３月期第
        ２四半期決算短信に記載されている2019年９月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を
        保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
       (6）割当予定先の実態

        　割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
        規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
        引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
        とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
        関係も有しないものと判断しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
       証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
       定められる予定です。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
        　本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
        な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際
        会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権
        の１個の払込金額を算定結果と同額の150円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通
        株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当
        予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様
        に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見
        込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資
        や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施していま
        す。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証
        券　(2）新株予約権の内容等　（注）２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先
        との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合
        理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。また、当社の監査役３名全員
        （いずれの監査役も社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が
        有利発行に該当しない旨の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式11,800,000株に係る議決権の数は118,000個で
        あり、当社の発行済株式総数16,097,284株（2019年９月30日現在）に対して73.30％、当社の総議決権数160,933個
        （2019年９月30日現在）に対して73.32％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、
        当社が中長期的に成長するために、RBM-007（加齢黄斑変性症に対する新薬）だけでなく、これに続く薬剤RBM-007
        （軟骨無形成症に対する新薬）、RBM-003（心不全に対する新薬）、RBM-010（変形性関節症に対する新薬）の研究
        開発を推進させ、既存パイプラインの開発を継続的、重層的に拡大することに加え、自己資本拡充と有利子負債水
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        準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期
        間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は
        合 理的であると判断しました。
        　なお、当社普通株式の過去３年間（2017年１月から2019年12月まで）の１日当たりの平均出来高は226,653株で
        あり、直近６か月間（2019年７月から2019年12月まで）の同出来高においても、242,227株であることから、当社
        普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当
        社普通株式数11,800,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約16,076株
        となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性
        がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合な
        ど、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、取得・消却することが可能であり、必要
        に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。
        さらに、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となるこ
        とから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置しました。同委員会は本第三者
        割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「６　大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本第三者割当
        の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明しました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社
        普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると
        判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数11,800,000株に係る割当議決権数は118,000個と
       なり、当社の総議決権数160,933個（2019年９月30日現在）に占める割合が73.32％となり、割当議決権数が総株主の
       議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－
       ６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
      ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （株）
                                          有議決権数
                                                  （株）
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     東京都千代田区丸の内三丁目３
                                      59,800      0.37％    11,859,800        42.52％
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                     番１号
                     東京都千代田区神田司町二丁目
                                     4,000,000       24.86％     4,000,000       14.34％
     大塚製薬株式会社
                     ９番地
                     東京都文京区大塚五丁目６番15
                                     1,025,800        6.37％     1,025,800        3.68％
     全薬工業株式会社
                     号
                                      568,000       3.53％      568,000       2.04％
     中村　義一               東京都港区
                                      493,500       3.07％      493,500       1.77％
     佐々木　桂一               東京都渋谷区
                     大阪府松原市西大塚一丁目３番
                                      300,000       1.86％      300,000       1.08％
     藤本製薬株式会社
                     40号
     中村　恵美子               東京都港区                 287,000       1.78％      287,000       1.03％
     中村　陽子               東京都港区                 200,000       1.24％      200,000       0.72％

     吉村　光司               兵庫県丹波市                 180,000       1.12％      180,000       0.65％

     河上　弘               和歌山県和歌山市                 163,000       1.01％      163,000       0.58％

                            ―         7,277,100       45.22％     19,077,100        68.39％

            計
     　（注）１　割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在
           の株主名簿上の株式数によって算出しております。
         ２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
           株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
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         ４　割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
           本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
           当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
           し ていないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
           んでおります。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　本第三者割当は、割当議決権数の総議決権数に占める割合が73.32％となり、大規模な第三者割当に該当します
        が、前記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」記載の具体的な資金使途に係る資金を調達する
        ために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断して
        おります。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存
        株主持分割合への影響を招くことになりますが、上記の具体的な資金使途に調達資金を充当することによって、今
        後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社
        としては、中長期的には当社の企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
       (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　本新株予約権に係る潜在株式数は11,800,000株（議決権の数は118,000個）であり、2019年９月30日現在の発行
        済株式総数16,097,284株（総議決権数160,933個）に対して、合計73.30％（議決権比率73.32％）となります。
        　また、本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場にお
        ける取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認してお
        ります。加えて、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は242,227株であり、一定の流動性を
        有しております。なお、上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関す
        る考え方」に記載のとおり、本新株予約権による資金調達は、当社が中長期的に成長するために、RBM-007（加齢
        黄斑変性症に対する新薬）だけでなく、これに続く薬剤RBM-007（軟骨無形成症に対する新薬）、RBM-003（心不全
        に対する新薬）、RBM-010（変形性関節症に対する新薬）の研究開発を推進させ、既存パイプラインの開発を継続
        的、重層的に拡大するものであり、これにより既存株主の利益に繋がるものと考えております。したがって、当社
        といたしましては、前記「２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」記載の具体的な資金使途に係る
        資金を確保することを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
        的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
       (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数11,800,000株に係る割当議決権数は118,000個
        であり、当社の総議決権数160,933個（2019年９月30日現在）に占める割合が73.32％となり、割当議決権数が総株
        主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23
        －６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
        　当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
        ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
        と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るま
        でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
        うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
        相当性に関する意見を入手することとしました。
        　このため、「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
        載する経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士（ホーガン・
        ロヴェルズ法律事務所）、社外取締役森俊介氏及び社外監査役藤井素彦氏の３名によって構成される第三者委員会
        （以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求
        め、以下の内容の意見書を2020年１月９日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとお
        りです。
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        （本第三者委員会の意見の概要）
         １　結論
          　本第三者割当について必要性及び相当性が認められると考えます。
         ２　理由

          (1）必要性
           　発行会社の説明によれば、発行会社は、その主要事業において、発行会社創薬製品の研究開発を継続し、
           それらについて臨床試験を実施し、ＰＯＣ（Proof                        of  Concept）を取得した後、製薬会社へライセンス・ア
           ウトする事業展開を目指しているとのことです。その目標を達成するために、発行会社において、発行会社
           創薬製品のうち特に有望なものについて、臨床試験を実施すると同時に、探索研究に加え、製剤化のための
           新規技術の導入・向上を図ることが不可欠であり、そのために資金調達の必要性が増大しているとのことで
           す。具体的な製品としては、既に臨床試験段階にあるRBM-007に加えて、非臨床試験段階にあるRBM-003及び
           RBM-010について、それらの研究開発のために資金調達の必要性が高いということです。必要な資金合計額
           は約56億円であり、その具体的な内訳は以下のとおりとのことです。
           ①　RBM-007の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費
             用を含む）：約19億円
           ②　RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用：約11億円
           ③　RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用：約11億円
           ④　新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）：約11億円
           ⑤　運転資金：約４億円
           　第三者委員会としては、上記①乃至⑤の項目のために資金調達の必要性があることを理解し、各項目にお
           ける金額についても、発行会社による説明資料を検討した上で、特に不合理な点を見出しておりません。
          (2）相当性

           （ア）他の資金調達手段との比較
             　発行会社の説明によれば、発行会社は、他の資金調達手段として、①借入・社債による資金調達、②
             公募増資による新株発行、③第三者割当による新株発行、④株価に連動して転換価額が修正される転換
             社債型新株予約権付社債、⑤ファシリティ契約を伴わない新株予約権、⑥新株予約権無償割当による増
             資（ライツ・イシュー）を検討した上で、本第三者割当による資金調達を選択したとのことです。第三
             者委員会としても、財務健全性の観点からは借入や社債といったデットによる資金調達手段は有効な選
             択肢とは言えず、希薄化という既存株主が被る不利益を考慮すると公募増資や第三者割当により新株を
             発行することも選択肢として妥当ではなく、ライツ・イシューについてもコミットメント型は日本にお
             ける実績がないことから実務的には現実的な選択肢にはならず、ノン・コミットメント型も資金調達の
             確実性という見地から発行会社にとって好ましい選択肢ではないという点について賛同できます。また
             本第三者割当では、ファシリティ契約の締結を伴っており、同契約では発行会社においてＳＭＢＣ日興
             証券による新株予約権行使をある程度コントロールできるようになっていることから、発行会社におい
             て資金調達の確実性と既存株主に与える影響の大きさの双方に配慮しながら資金調達できる建付けに
             なっていると評価できます。したがいまして、第三者委員会としては、他の資金調達手段との比較とい
             う観点から本第三者割当について相当性を見出しております。
           （イ）割当先について

             　割当先であるＳＭＢＣ日興証券について、日本の証券会社として金融商品取引業としての事業実績が
             十分にあって資金も十分に存在すると認められることから、第三者委員会としては特に問題を見出して
             おりません。
           （ウ）発行条件について

             　第三者委員会は、本第三者割当の発行価格の合理性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成し
             た評価書をレビューし、同社の山本顕三会計士に評価方法について質疑応答を行うことで評価額の当否
             を検討しました。その結果、評価額に至る評価プロセスについて特に不合理な点を見出しておりませ
             ん。そして本第三者割当の発行価格は評価額と同額であることから、発行価格について相当であると結
             論づけております。その他の発行条件について、第三者委員会としては、発行会社と割当先との間の
             「第15回新株予約権買取契約証書」と「ファシリティ契約書」のドラフトを検討し、それらの契約書の
             交渉において外部の法律事務所が発行会社を十分に代理しており、当該法律事務所からも特に問題はな
             い旨のコメントを得ているということも鑑みて、特に不合理な点はないと評価しております。
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           （エ）希薄化について
             　第三者委員会としては、発行会社の事業内容に照らして、発行会社の主力製品として既に臨床試験段
             階にあるRBM-007の研究開発を継続することや、それに次ぐ有望な製品としてRBM-003及びRBM-010につ
             いて臨床試験段階への移行を目指すことは発行会社にとって本質的に重要であると理解します。仮に今
             般の資金調達をしないとすると、それらの事業活動が滞り、発行会社としては本業が立ち行かなくなり
             得ると思われます。そのリスクを考慮すれば、本第三者割当によって発行会社の既存株主の持株比率に
             おいて著しい希薄化が生じるものの、かかる希薄化を上回る利益が既存株主にもたらされるものと思料
             します。
           　以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの

           意見が得られております。そして本日開催の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意見を参考に充
           分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化
           の規模は、合理的であると判断いたしました。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項なし
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項なし
     第４【その他の記載事項】

       該当事項    なし
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
       該当事項    なし
     第２【統合財務情報】

       該当事項    なし
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

       該当事項    なし
     第三部【追完情報】

      １　事業等のリスク等について
       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第16期、提出日2019年６月28日）及び四半期報告書（第17期第２四半
       期、提出日2019年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
       て、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年１月10日）までの間において変更及び追
       加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
       　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載され
       たものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2020年１月10日）現在においてもその判断に変更な
       く、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
       「事業等のリスク」
        　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を
        以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の判断に
        とって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の
        記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
        　当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針
        でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われ
        る必要があると考えております。
        　本項記載の将来に関する事項は、                 本有価証券届出書        提出日現在において当社が判断したものであります。
         ①　創薬・医薬品開発事業全般に関する事項
          　当社は、医薬品開発における初期段階（探索研究及び前臨床試験）での研究開発を中心とした創薬事業を主
          たる事業としております。本分野は、国際的な巨大企業を含む国内外の多数の企業や研究機関等が競い合って
          います。また、研究開発から製造販売のための承認・許可の取得、上市に至る過程において様々な薬事規制に
          従い、しかも長期間にわたって多額の資金を投入する必要があります。この創薬事業は下記のとおり不確実性
          及びリスクを伴うものであります。
          （イ）医薬品開発の不確実性について
            　一つの開発候補化合物が医薬品として承認され上市に至るまでには、ヒトでの臨床試験を含む様々な試
            験によって有効性・安全性が確認されるのみならず、製造・販売に至るまでに様々な関門があり、その全
            てをクリアする必要があります。
            　開発過程の各段階において、開発続行の可否を判断する際、中止の決定を行うことは稀なことではあり
            ません。このような成功の不確実性は、自社で開発した場合も、あるいは製薬企業にライセンス・アウト
            した場合においても、避けては通れないものです。このリスクを低減・分散するため、当社は以下の基本
            的な対応をとっております。
            ・一つのターゲット（ターゲットタンパク質）に結合するアプタマーについて、有力なものが得られて
             も、必要に応じ、バック・アップ品を準備することによって、プロジェクトの持続を図る
            ・互いに独立した複数の開発パイプラインを保有する
            　これらによって、一つの開発候補化合物について開発途上で何らかの障害が発生した場合でも、それに
            伴う事業遂行上のリスクやロスを最小限に留めるよう努めております。
            　しかしながら、当社のような規模の創薬企業にとって、自社創薬か共同研究かを問わず、開発パイプラ
            インから品目が脱落する影響は大きく、その場合には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
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          （ロ）治験の実施について
            　当社は、米国での臨床開発を推進する拠点として100％子会社であるRIBOMIC                                     USA  Inc.を2017年８月に
            設立し、RBM-007（抗FGF2アプタマー）について加齢黄斑変性症を対象とした第１／第２ａ相臨床試験の
            最初の患者への投与を2018年10月に実施し、３用量（第１コホートから第３コホート）各３名で試験を行
            い、2019年５月までに全ての患者への投与を完了しています。                             これに続く第２相臨床試験として、①
            RBM007硝子体内注射の単剤投与群、②アイリーア（アフリベルセプト）硝子体内注射との併用投与群と、
            ③アイリーア硝子体内注射の単剤投与群との間で、有効性と安全性を比較評価する無作為化二重盲検試験
            を2019年12月に開始しております。                 また、日本国内においては、軟骨無形成症を対象とした治験計画届出
            を2021年３月期にＰＭＤＡに行い臨床開発を進める予定です。有効性及び安全性に良い評価が得られな
            かった場合、外部環境の変化等で事業性の喪失が懸念された場合などには、次の臨床開発段階への進行が
            遅れる可能性や、臨床開発自体を終了・中止せざるを得ない状況になる可能性があります。
            　当社は、このような不確実性を低減するために、米国においては、眼科領域を専門とするYusuf                                             Ali氏
            （Ph.D.）が米国子会社のＣＥＯに着任すると共に、米国の眼科専門医                                ４名及び医薬品開発の専門家１名
            からなる科学諮問委員会の設置、開発ターゲットの疾患領域に精通する医師（キー・オピニオン・リー
            ダー）、非臨床試験・臨床試験・ＣＭＣ（Chemistry,                         Manufacturing       and  Control：原薬及び治験薬の開
            発）・薬事それぞれに精通する外部専門家（コンサルタント）、並びに規制当局との事前相談を通じた情
            報収集に基づき試験を設計し実施してまいります。
            　しかしながら、予めすべての要因を想定することは極めて困難であり、臨床開発の大幅な遅れや中止の
            可能性、規制当局から追加の試験を求められるなどの事態が発生する可能性があります。このような事象
            が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （ハ）収益の不確実性について

            　通常、医薬品（開発途上の製品を含む）のライセンスにおいては、契約締結に伴う契約一時金、開発途
            上におけるマイルストーン収入及び製品上市後のロイヤルティーの受領を予定しています。
            　しかし、契約を成立させるためには、ライセンシー（ライセンスを受ける相手先）の評価をクリアする
            一定の条件（有効性等に関する信頼できる試験データ、特許の存在、競合品との優位性の根拠資料等）を
            有した医薬候補品を創製する必要があり、また、マイルストーン収入を獲得するためには、ライセンシー
            によって開発が順調に進み、一定の段階をクリアすることが必要であり、さらにロイヤルティーを得るに
            は、許認可当局からの承認の取得、製造及び販売の全ての段階において成功を収めることが必要でありま
            す。
            　当社は比較的早期の段階の研究開発を基本としているため、その後の開発進捗の不確実性が比較的高い
            可能性があり、当社及びライセンシーが前述の一連の活動において成功しない、あるいは、製品化（製品
            の承認取得、製造販売）に成功したとしても、薬価や市場性の問題等から、当該製品に関する事業活動を
            継続するために必要な採算性を確保する十分な収益を得ることができない可能性があります。
            　当社は、上記開発プロジェクトの適応疾患の選定及び共同研究やライセンス契約等の提携契約の締結に
            際して、競合品となる可能性のある既存の医薬品の市場規模等を基に市場性や採算性を検討しております
            が、万一この判断が誤っていた場合、あるいはこの判断の基礎となる状況に変化が発生した場合等には、
            当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （ニ）遵守すべき法的規制等及び医療保険制度等の不確実性について

            　当社が参画する医薬品業界は、各国における事業規制法及び医療保険制度、その他関係法令等により、
            様々な規制を受けております。すなわち新規医薬品を製造発売するに当たっては、対象となる全ての国で
            当該国が定める薬事関連法規に従って一定の基準の下で承認や許可を受ける必要があり、また臨床試験の
            開始などについても、多くの国で厳しい薬事規制が設けられています。
            　当社の事業計画は現行の医薬品に関する日本など先進国での承認基準や薬事規制を前提として策定され
            ておりますが、これらの基準及び規制は科学技術の発展に伴って、適時、改定されています。
            　長期間を要する新薬開発においては、その間にこれらの基準や規制、制度、価格設定動向等が大きく変
            動する可能性がないとはいえず、また、薬事に関する法的規制等及び医療保険制度等に変更等が生じた場
            合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
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          （ホ）開発品目に関する潜在的な競合について
            　当社の潜在的な競合相手は、国内外の大手製薬企業、バイオ関連企業、大学、その他の研究機関等多岐
            にわたります。
            　アプタマー創薬を行っている企業は、現時点では当社やドイツのNOXXON社が代表的な会社であり、この
            分野で公開されている各社の開発ターゲット（開発品目）を見る限り、競合はほとんどありません。
            　しかし、アプタマー医薬は抗体医薬と類似した作用メカニズムや投与方法などから、ターゲット疾患に
            よっては抗体医薬との開発競争や市場での競合が起こりえます。それら競合相手の中には、マーケティン
            グ力、財務状況等について当社やその提携先より優位にある企業が多数あり、当社開発品と競合する製品
            （特に抗体医薬）を効率よく開発し、生産及び販売する可能性があります。
            　したがって、許認可当局によって当社の製品候補の販売承認が得られた場合であっても、これら競合相
            手との競争が生じた場合、また、核酸医薬、特にアプタマー医薬のポテンシーや将来性が大手製薬企業に
            認識され、参入企業が増加し競争が激化する場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性がありま
            す。
          （ヘ）賠償問題発生リスクについて

            　医薬品の臨床試験を実施する際には、薬剤の副作用などに伴う健康被害に対する賠償問題が発生するリ
            スクを伴います。これに関し、治験薬保険などの保険への加入によって、こうした事態が発生した場合の
            財政的負担を最小限にする対応を図っております。
            　また、医薬品の製造及び販売に伴う副作用等での健康被害に対し、製造物責任により賠償を負うケース
            が発生する可能性があります。
            　開発段階での候補品のライセンス・アウトを予定している当社の事業形態からは、販売後の医薬品が引
            き起こす健康被害による製造物責任を当社が負う可能性は極めて低いものです。しかし、開発に関与した
            者として何らかの責任を追及され、ライセンシーから賠償金を請求される可能性は皆無とはいえず、この
            ような場合等には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （ト）技術革新について

            　当社は「RiboARTシステム」というアプタマー創薬に関する基盤技術を保有しており、あらゆるター
            ゲットに対応したアプタマー医薬の開発を可能にしているという点で優位性を有していると認識しており
            ます。医薬品産業においては技術革新が活発であり、当社が認識している優位性を維持し続けるために
            は、これまでに培った「RiboARTシステム」のさらなる発展、向上を図るだけでなく、新規技術の開発に
            鋭意取り組む必要があります。
            　しかしながら、当社の計画どおりに研究開発が進捗しない場合や急激な技術革新等により新技術への対
            応に遅れが生じた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （チ）海外での事業展開について

            　当社は、当社の開発するパイプラインが、国内のみならず、世界各国の罹患者の方々にとって需要のあ
            るものであると考えております。このため、海外子会社の設立                             を 含む形で海外展開に向けた取組みを進め
            ております。
            　しかしながら、海外における特有の法的規制や取引慣行により、必要な業務提携や組織体制の構築に困
            難が伴うなど、当社の事業展開が何らかの制約を受ける可能性もあり、その場合、当社の事業等に影響を
            及ぼす可能性があります。
          （リ）投資に関するリスク

            　当社では、常に最先端の技術開発に取り組み、周辺領域を含めアプタマー創薬に参入している企業や潜
            在的な競争相手に先んじるため、関連する技術や特許を保有する企業に対して投資やＭ＆Ａ等（買収、合
            併、事業譲渡・譲受）という形で提携を進める可能性があります。提携先の選定やその投資価額の妥当性
            等においては、第三者機関の評価を得たうえで慎重に進める方針でありますが、提携先において予期せぬ
            問題が生じた場合や、予想通りに研究開発が進まない場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があ
            ります。
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         ②　当社事業遂行上の事項
          （イ）アプタマー創薬について
            　当社の創薬対象であるアプタマー医薬は、これまで医薬品として用いられてきた低分子医薬品、ワクチ
            ン、抗体医薬品に次ぐ新しいカテゴリーである核酸医薬品に属するものです。
            　核酸医薬品は開発の歴史が浅く、現在までに９品目が上市されただけで、多くは開発途上にあります。
            このため、製品の効果や安全性、製造方法及び製造コストなどにつき十分な経験、実績が確立されている
            とはいえず、予期せぬ副作用や製造上の問題または課題が発生する可能性があり、このような場合には当
            社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
            　また、当社はアプタマー創薬の基盤技術であるSELEX法に関する特許の使用許諾を米国・アルケミック
            ス社より受けていましたが、当該特許は、日本及びヨーロッパにおいて2011年６月、米国において2014年
            ９月に失効しました。これに伴い、当社はアルケミックス社との契約を終結させ、自由にSELEX法を実施
            できる環境となりました。
            　しかし、同時に、こうした状況下では大手製薬企業等によるアプタマー創薬への新規参入が想定されま
            す。その場合には、わが国で先駆的にアプタマー創薬に着手してきた当社の研究者の引き抜きや流出に加
            えて、限られた原薬製造設備の争奪が生じる可能性もあります。
            　当社としては、将来のこうした状況に備えて、独自の「RiboARTシステム」の開発、知財の取得、ノウ
            ハウの蓄積に鋭意努力すると同時に、研究員のリテンションのための施策を講じ、また、アプタマー原薬
            の製造会社との良好な取引関係の推進や、核酸科学やアプタマーの研究者・研究機関とのネットワークの
            維持等の対応を行っております。しかし、アプタマー創薬への新規参入企業が増加する場合等には、当社
            の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （ロ）特定の提携契約に依存した事業計画について

            　当社は、現時点で、特定の製薬企業との限られた少数の共同研究契約及びライセンス契約を主軸とする
            事業計画を有しております。
            　しかしながらこのような提携契約は、相手先企業の経営環境の極端な悪化や経営方針の変更など、当社
            がコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性及び当社の想定と異なる事態
            が生じる可能性があります。
            　このような事態が発生した場合には、他の製薬企業との新たな提携等により当社事業計画への影響を最
            小限に食い止める所存ではありますが、これが適時に実現できる保証はなく、このため当社の希望どおり
            の事業活動ができず、若しくは制約を受け、その結果、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
            なお、当社が現時点で有している主な提携契約としては、藤本製薬株式会社と2014年４月に締結した
            RBM004（抗ＮＧＦアプタマー）に関するライセンス契約があります。これらを含め、当社の事業展開上、
            重要と思われる契約の概要は             第16期有価証券報告書          「第２　事業の状況　４．経営上の重要な契約等」に
            記載しておりますが、当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合若しくは当社に
            とって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の財務状況が悪化したり、経営方針が変更された
            りした場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。                                      なお、第16期有価証券
            報告書提出日以降に変更のあった経営上の重要な契約等については、第17期第２四半期報告書「第２　事
            業の状況　３．経営上の重要な契約等」に記載しております。
            　このうちライセンス契約によるライセンス・アウト後の収入については、所定条件の達成による収益で
            あることから、ライセンス・アウト後の開発の進捗状況によっては予定された収益の計上時期が遅れた
            り、それが得られない等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
            　なお、    第16期有価証券報告書          「第２　事業の状況　４．経営上の重要な契約等」に記載した契約の中に
            は、一定の解除事由を定めているものがあります。
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          （ハ）新規パイプライン創出について
            　当社は、今後も新規医薬品の候補アプタマーを自社あるいはアカデミアとの連携を通じて創出し、自社
            創薬品目あるいは共同研究品目の候補としていくことを基本戦略としております。
            　この戦略を確実に推進するため、製薬企業との情報交換による需要の発掘やアカデミアとの産学連携等
            により、Unmet       Medical    Needsを満たす新規パイプラインの選定・獲得・創出の可能性を高める努力を続
            けております。
            　また、国内外の製薬企業との情報ネットワークを活用して需要のある候補ターゲットを早期に探知し、
            新規パイプラインの可能性を追求してまいります。
            　しかしながら、現在すでに開発途中にあるもの以外の候補アプタマーを、適宜、創出できる保証が
            100％あるとはいえず、そのような場合には、当社の事業計画の変更を余儀なくされる等により、当社の
            事業等に影響を及ぼす可能性があります。
         ③　会社組織に関する事項

          （イ）小規模組織であることについて
            　当社の人員は、        本有価証券届出書        提出日現在、役員９名（取締役６名、監査役３名）、従業員21名と小
            規模であります。当社の研究開発活動については、比較的少人数による体制（取締役１名、従業員14名）
            を敷いておりますが、研究開発段階における提携関係と業務受託企業の積極活用により、既存パイプライ
            ンの開発並びに新規薬剤候補化合物の探索を推進しております。今後は、既存パイプラインの開発推進及
            び新規薬剤候補化合物のパイプライン化に伴い、さらなる研究開発人員の増加を計画しております。
            　また、管理部門（内部監査室を含む）の人員は                       本有価証券届出書        提出日現在で８名（取締役            １名  、従業
            員 ７名  ）であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、管理部門
            につきましても増員を図る方針であります。
            　しかしながら、計画通りの人員の確保ができない場合、あるいは既存人員の流出が生じた場合等には、
            当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （ロ）特定人物への依存について

            　当社はこれまで、創業者で当社の競争力の源となっている「RiboARTシステム」の創出者であり、多く
            の社有特許の発明者でもある東京大学医科学研究所教授であった中村義一（現　当社代表取締役社長、東
            京大学名誉教授）を中心として、基礎研究・研究開発をはじめとする事業の全般を推進してまいりまし
            た。当社設立は、同氏の研究成果の事業化を目的とするものであり、また、現在の当社と東京大学との共
            同研究においても中心となっていることから、当社の研究開発活動において重要な位置付けを有してお
            り、その依存度は極めて高いと考えられます。
            　当社は、今後においても代表取締役としての同氏の会社経営の執行が必要不可欠であると考えており、
            何らかの理由により同氏の会社経営の執行が困難となった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能
            性があります。
          （ハ）研究開発に関する一部外部委託について

            　当社は、広く社外にも専門的な意見を求め、さらに機動的な事業運営を図るため、主に以下に掲げる研
            究開発項目の一部について、外部機関に業務委託を行っております。
            ・原薬（前臨床試験用及び臨床試験用の各種アプタマー）並びに治験薬の製造業務
            ・前臨床試験の実施
            ・臨床試験の実施
            　特に、原薬製造元との製造委託取引は今後も継続していく方針であり、また代替先も確保しております
            が、自然災害や所在国における不測の事態等により、当該製造元から安定的な原薬供給が受けられなくな
            り、かつ速やかに代替先への移行が行われなかった場合、当社の研究開発の推進に支障をきたし、経営成
            績に影響を及ぼす可能性があります。
            　また、上記以外の業務の委託についても、当社にとって不利な契約改訂が行われた場合または予期せぬ
            事情により契約が終了した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
            　さらに、今後の事業の拡大に合わせて上記以外の業務についても、機動的な事業運営を図るため、外部
            機関に業務委託を行ってまいりますが、速やかに適切な業務委託先が確保出来なかった場合には、当社の
            事業等に影響を及ぼす可能性があります。
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          （ニ）自然災害について
            　当社は、事業活動の中心となる研究設備や人員が本社周辺に集中しており、地理的なリスク分散ができ
            ておりません。この地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、事業活動の
            停滞等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （ホ）大学等との共同研究について

            　当社は東京大学を含め、複数の大学等公的機関と共同研究を実施してまいりました。今後もこれらの共
            同研究を継続していく考えでおります。
            　東京大学医科学研究所には社会連携講座（「ＲＮＡ医科学」社会連携研究部門）を設置し共同研究を実
            施しており、その下で同研究所の施設（実験区画、動物試験施設等）や各種のインフラの利用が可能と
            なっており、当社の研究推進に大きく寄与しております。
            　しかしながら、法令改正等、何らかの事情により東京大学の社会連携講座が大学において継続されず、
            または共同研究契約が解消された場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
         ④　大株主に関する事項

          　2019年    ９月30日    時点で大塚製薬株式会社は当社発行済株式総数の                       24.84   ％（4,000,000株）を保有しており、
          弊社は、大塚製薬株式会社の持分法適用会社となっております。なお、大塚製薬株式会社は大株主ではありま
          すが、当社の経営的支配を目的として出資をしていないため、当社の経営判断等に関して影響力を行使するな
          どの制約を当社に与えておりません。
          　当社は、大塚製薬株式会社との関係を維持してまいりますが、将来において大塚製薬株式会社の経営方針や
          グループ戦略が変更され、関係が解消された場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （注）　上記の大塚製薬株式会社の持株比率は、既開示の有価証券報告書の記載に合わせて小数点以下第３位
              を切り捨てております。一方、本有価証券届出書「第一部　証券情報　第３　第三者割当の場合の特
              記事項　５　第三者割当後の大株主の状況」における割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議
              決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
          （イ）大塚製薬株式会社との取引関係

             本有価証券届出書提出日現在における主な取引として記載すべきものはありません。
          （ロ）大塚製薬株式会社とのその他特別な関係

            　大塚製薬株式会社との間において特別な関係はありません。
         ⑤　知的財産権に関する事項

          （イ）特許の状況について
            　当社の出願中の各特許については、特許出願時に特許性等に関する調査を行ってはおりますが、全ての
            特許出願について特許査定が受けられるとは限りません。開発品をカバーする出願中の特許が成立しな
            かったり、カバーする範囲が狭い場合、ライセンス・アウトが出来ず、または出来たとしても低額な対価
            しか得られず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。また、特許が成立した場合
            にも、これらの権利を維持していくための費用が今後当社の負担になる可能性もあります。
            　さらに、医薬品業界においては、日々熾烈な新薬の開発競争が世界的に繰り広げられており、他社にお
            いて優れた発明が行われる可能性は常に存在し、当社の特許が成立し、当社技術を保護できた場合におい
            ても、他社の特許や技術により、当社の特許が淘汰または無力化される可能性は否定できません。
            　なお、本項に記載した事項については、現在、当社が開発中のプロジェクトに関して、その実施に支障
            若しくは支障の発生を懸念される事項は、調査した限りにおいて、存在しておりません。
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          （ロ）訴訟及びクレームについて
            　当社においては、その事業が第三者の特許権等に抵触することを未然に防止するため、事業の着手及び
            その過程において、特許事務所や専門家による特許調査を適宜実施しており、現時点において第三者特許
            への抵触の可能性は低いものと認識しております。
            　また、    本有価証券届出書        提出日現在において、当社の事業に関する特許権等の知的財産権について、第
            三者との間で訴訟及びクレームが発生している事実はありません。
            　しかしながら、当社のような創薬を事業とする研究開発型の企業にとって、事業に対する差止請求、損
            害賠償請求、実施料請求等の知的財産権侵害問題の可能性を完全に排除することは困難であります。万が
            一、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、案件によっては解決に時間及び多大の費用を要
            する可能性があります。特に第三者の特許権等を侵害して事業を行っていた場合、当該第三者から差止請
            求権や損害賠償請求権を行使されたり、高額な実施料の請求等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能
            性があります。
          （ハ）特許の確保について

            　当社は、事業に必要となる職務発明につき、その発明者である役員・従業員等から特許を受ける権利を
            譲り受けた場合、当社は発明者に対して特許法第35条第３項に定める「金銭その他の経済上の利益（相当
            の利益）」を与えなければなりません。当社は社内に周知された規程に則り、発明者の認定及び金銭の支
            払を実施しているため、これまでに金銭の額等について発明者との間で問題が生じたことはありません
            が、その可能性を将来にわたり完全に排除することはできません。紛争が生じた場合や、発明者に追加の
            対価を支払わなければならない場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
          （ニ）情報管理について

            　当社の事業において、研究若しくは開発途上の知見、技術、ノウハウ等は非常に重要な機密情報であり
            ます。その流出リスクを低減するため、当社は、役職員、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を
            締結するなど、厳重な情報管理に努めております。
            　しかしながら、役職員、取引先等によりこれが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が漏洩する
            可能性があり、このような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑥　経営成績に関する事項

          （イ）過年度における業績推移について
            　当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
              回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
                         2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

             決算年月
                    （千円）               121,911        93,773       64,727        7,949
     事業収益                      479,871
                    （千円）              △532,389       △785,903       △899,894       △928,626
     営業利益又は営業損失（△）                       6,180
                    （千円）              △322,103       △658,864       △751,609       △835,200
     経常利益又は経常損失（△）                       13,195
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）              △324,703       △706,894       △694,797       △830,464
                           134,584
     フロー
            　当社は、2003年８月に設立された業歴の浅い企業であります。したがって、今後当社が継続的な成長
            や、経常的な営業キャッシュ・フローを獲得できるか等を予測する客観的な判断材料としては、過年度の
            経営成績だけでは、不十分な面があると考えられます。
            　また、当社の事業収益は、製薬企業等との共同研究に基づく共同研究収入や、開発中のパイプラインの
            ライセンスアウトに伴う契約一時金、開発途上におけるマイルストーン収入及び製品上市後のロイヤル
            ティーに大きく影響されるため、過年度事業収益は不安定に推移しております。事業収益が不安定である
            ことにより2021年３月期の事業年度からは、東京証券取引所の有価証券上場規程第603条第４項に定める
            マザーズの上場廃止基準における「最近１年間に終了する事業年度において売上高が１億円に満たないこ
            とになった場合」に抵触して上場廃止になる可能性があります。当社は、互いに独立した複数の開発パイ
            プラインの開発を進め、複数の製薬企業等へのライセンス・アウトや、製薬企業等との共同研究の実現に
            より毎期１億円以上の事業収益を確保してまいります。
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          （ロ）マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
            　当社は、医薬品の研究開発を事業とするベンチャー企業であり、製薬企業との共同研究や開発品の製薬
            企業へのライセンス・アウトにより収益を得ることを事業の中核としております。医薬品の研究開発では
            当初から多額の資金が必要になる反面、安定的な収益の計上にいたるまでには相当な期間を要し、当初は
            期間損益がマイナスになるのが一般的な傾向です。2015年３月期を除き、創業以来、2019年３月期まで当
            期純損失を計上してまいりました。当社は既にライセンス・アウトしたパイプラインに続く、後続のパイ
            プラインのライセンス・アウトや新規共同研究契約の獲得を推し進めてまいりますが、将来においてこれ
            らの施策が計画通りに進展しない場合、予定した当期純利益を計上できず、マイナスの繰越利益剰余金が
            プラスとなる時期が遅れる可能性があります。
          （ハ）資金調達について

            　当社は、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要といたします。事業計画が計画通りに進展し
            ない等の理由から資金不足が生じた場合には、提携内容の変更、新規提携契約の獲得、新株発行等の方法
            により資金需要に対応してまいります。しかし必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当
            社プロジェクトの推進や事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。
            　また、今後において、さらなる事業拡大等のための資金調達の方法として新株や新株予約権証券などを
            発行する可能性があります。新株発行の結果、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性がありま
            す。
         ⑦　潜在株式の行使による当社株式価値の希                     薄 化に関する事項

          　当社は、優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、会社法第236条、第
          238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株予約権を取締役、従業員及び社
          外協力者に対して付与いたしました。これらの潜在株式の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式
          価値は希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを
          必要に応じて実施することを検討いたします。したがって今後付与される新株予約権の行使が行われた場合に
          も同様に、当社の１株当たりの株式価値は希                     薄 化する可能性があります。            また、当社は、2020年１月10日開催
          の取締役会において、第三者割当による第15回新株予約権の発行を決議いたしました。当該新株予約権の目的
          となる普通株式は合計11,800,000株であり、当社の発行済普通株式総数（2019年９月30日現在の発行済株式総
          数）の73.30％を占めております。当該新株予約権が全て行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値
          が希薄化する可能性があります。
      ２　臨時報告書の提出

       　当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）提出日（2019年６月28日）以降、本有価証
       券届出書提出日（2020年１月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       （2019年７月１日提出）
        １　提出理由
         　2019年６月27日開催の当社第16回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2019年６月27日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　取締役１名選任の件森俊介を取締役に選任するものであります。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                    成割合（％）
     議案

                                                     可決　70.32
      森　俊介                    68,457         352        －    （注）
     　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
          計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
          席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      ３　  資本金の     増減

       　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状
       況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2020年１月10
       日）までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2019年４月１日～
                   1,707,384       16,097,284         518,413      3,779,454        518,413      3,752,454
     2020年１月10日（注）
     　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資
           本準備金残高には、2020年１月１日から本有価証券届出書提出日（2020年１月10日）までの間に生じた新株
           予約権の行使による変動は含まれておりません。
      ４　最近の業績の概要について

       　第17期第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）における事業収益の見込みは、本有価証
       券届出書提出日（2020年１月10日）現在、以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なも
       のであり変動する可能性があります。
                                     第17期第３四半期累計期間
             会計期間                        （自　2019年４月１日
                                      至　2019年12月31日）
     事業収益                                                 約５百万円

       　事業収益以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆さまの判断を誤
       らせるおそれがあるため記載しておりません。
       　また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
     第四部【組込情報】

      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2018年４月１日           2019年６月28日
       有価証券報告書
                   （第16期）
                             至　2019年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2019年７月１日           2019年11月13日
       四半期報告書
                 （第17期第２四半期）
                             至　2019年９月30日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項     なし
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項    なし
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月28日

     株式会社リボミック

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       大津　大次郎　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       前田　啓　　㊞
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社リボミックの2018年４月１日から2019年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     リボミックの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
     状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リボミックの2019年
     ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社リボミックが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月13日

     株式会社リボミック
      取締役会　御中
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限責任                             あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              大津　大次郎　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              前田　　啓　　　印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リボ

     ミックの2019年４月１日から2020年３月31日までの第17期事業年度の第２四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９
     月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
     半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正
     に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
     論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して
     四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リボミックの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終
     了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
     の重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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